Picanol NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2012

PICANOL NV

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper, nr. 12 0000259

De raad van Bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van een buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 18 april 2012 om 14u30 op de maatschappelijke zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1.Wijziging van de statuten:

a. Aanpassing van artikel 3, lid 1 van de statuten ingevolge de zetelverplaatsing naar huidig adres bij besluit van de raad van bestuur van 27 augustus 2010.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit ingevolge de zetelverplaatsing naar huidig adres bij besluit van de raad van bestuur van 27 augustus 2010 tot vervanging van de huidige tekst van artikel 3, lid 1 van de statuten door volgende tekst: ''(...) De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15 (...)".

• b. Vaststelling dat er geen effecten aan toonder meer zijn. Schrapping van artikel 7, lid 5 en volgende van de statuten. Schrapping van artikel 8, lid 5 van de statuten. Voorstel tot besluit: "De Vergadering besluit ingevolge de vaststelling dat er geen effecten aan toonder meer zijn, artikel 7, lid 5 en volgende en artikel 8, lid 5 van de statuten te schrappen."
• c. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur ex artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ter verantwoording van de hernieuwing van een toegestaan kapitaal.
• d. Beslissing tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal door wijziging van artikel 8bis van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal door vervanging van de huidige tekst van artikel 8bis door de volgende tekst:

''(...) De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van achttien april tweeduizend en twaalf het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen door de uitgifte van een aantal aandelen, of van financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, met dien verstande dat het bedrag van de kapitaalverhoging niet hoger mag zijn dan vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR) en met dien verstande dat, indien de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warranten heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warranten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de verhogingen van het maatschappelijk kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten, geschieden: hetzij door inbrengen in speciën of in natura, gebeurlijk met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten, hetzij door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder het creëren van nieuwe aandelen.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal de betaling van een uitgiftepremie verzoekt, zal de raad van bestuur het bedrag van de uitgiftepremie toewijzen aan een onbeschikbare reserve, ''uitgiftepremie'' genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die onder voorbehoud van haar incorporatie in het maatschappelijk kapitaal, al dan niet door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Naast de uitgifte van gewone aandelen, mag de raad van bestuur eveneens bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens beslissen tot de uitgifte van preferente aandelen, tot de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, tot de uitgifte van aandelen in

het kader van een aandelenoptieplan, tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, tot uitgifte van warranten, tot de uitgifte van obligaties met intekenrecht of tot de uitgifte van obligaties waaraan warranten of ander roerende waarden zijn verbonden.

De raad van bestuur is bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens bevoegd om in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de voorwaarden, zoals voorzien in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken.

De raad van bestuur is tevens bevoegd in toepassing van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van warranten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de vennootschap of de vennootschappen waarin de vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning van voornoemde aandelen, obligaties of warranten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van achttien april tweeduizend en twaalf, waarop deze machtiging werd verleend.

De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal, waarvan sprake in de eerste alinea.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal beslist werd. (...)''.

e. Beslissing tot hernieuwing van de machtiging tot verwerving van eigen aandelen en vervreemding van eigen aandelen en aanpassing van artikel 8ter van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging tot verwerving van eigen aandelen en vervreemding van eigen aandelen en vervanging van de huidige tekst van artikel 8ter van de statuten door volgende tekst:

''(...)De vennootschap kan, zonder voorafgaandelijke machtiging van de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen, zoals voorzien in voornoemd artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan tien procent (10 %) van de laagste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan, en niet hoger dan tien procent (10 %) van de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan.

Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten beurs van de aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

Als de verwerving gebeurt door de vennootschap buiten de beurs, zelfs bij een dochtervennootschap, zal de vennootschap in voorkomend geval een aanbod doen onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders, overeenkomstig artikel 620, 1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van achttien april tweeduizend en twaalf.

De vennootschap kan, zonder voorafgaandelijke machtiging van de Algemene Vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, en dit overeenkomstig artikel 622, 2, lid 2, van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.

De vennootschap kan, zonder voorafgaandelijke machtiging van de Algemene Vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, en dit overeenkomstig artikel 622, 2, lid 1, van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten de beurs van

de aandelen van de vennootschap door één van haar dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van achttien april tweeduizend en twaalf werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om mits naleving van de voorwaarden, zoals voorzien in de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig gedurende drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van achttien tweeduizend en twaalf (...)''

f. Beslissing tot aanpassing van artikel 24 van de statuten aan artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit tot vervanging van de huidige tekst van artikel 24 van de statuten door volgende tekst:

''(...)Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen (...)''.

g. Beslissing tot aanpassing van artikel 25 van de statuten aan artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit tot vervanging van de huidige tekst van artikel 25 van de statuten door volgende tekst:

''(...) Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffenings-instelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering. (...)''.

h. Beslissing tot aanpassing van artikel 26, lid 2 van de statuten aan artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Aldus wordt beslist tot vervanging van de huidige tekst van artikel 26, lid 2 van de statuten door volgende tekst:

"(...) De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de afwijkingen voorzien in artikel 547bis, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, gepubliceerde oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen (...)".

i. Beslissing tot invoering van een bepaling in de statuten met betrekking tot het vraagrecht op de algemene vergadering conform artikel 540 Wetboek van vennootschappen. Aanvulling van artikel 29 van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit tot invoering van een bepaling met betrekking tot het vraagrecht op de algemene vergadering conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en besluit dienovereenkomstig om artikel 29 van de statuten aan te vullen met een nieuw eerste lid met volgende tekst: ''(...) De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die door aandeelhouders worden gesteld, één en ander conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen (...)''

j. Opdracht geven tot uitvoering van de genomen besluiten en coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten.

De Vergadering geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten, en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Om, persoonlijk of per lasthebber, deel te nemen aan de vergadering, zijn de houders van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, in overeenstemming met de statuten, gehouden de volgende formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving te vervullen:

• de houders van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen moeten deze ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering deponeren hetzij op de zetel hetzij in één van de volgende inrichtingen:
• Belfius (Dexia Bank België nv)
• ING Bank nv
• KBC Bank nv
• Alsook hun zetels en kantoren

Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden gedeponeerd.

• de houders van aandelen op naam moeten ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering op de zetel schriftelijk kennis geven van hun voornemen de vergadering bij te wonen. De houders van de aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs.
• elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Om toegang te hebben tot de algemene vergadering zal de lasthebber het origineel van de getekende volmacht ten minste drie volle werkdagen vóór de algemene vergadering, moeten neerleggen hetzij op de zetel, hetzij in één van de bovenvermelde inrichtingen. Deze volmacht dient te zijn opgesteld volgens het model bepaald door de raad van bestuur (het model van volmacht kan worden geraadpleegd op de website www.picanolgroup.com (Investor Relations>Algemene Vergaderingen). Lasthebbers worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat de volmacht op basis waarvan zij aan de desbetreffende vergadering willen deelnemen tijdig werd neergelegd.

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter