PICANOL NV
Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, BE-0405.502.362 – RPR Ieper
De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 29 mei 2012 om 14 uur 30 op de zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com):
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING ___________________________________________________________
Eerste agendapunt: bekrachtiging van de beslissingen genomen op de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012, zoals hierna opgesomd in het voorstel tot besluit.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de hierna vermelde beslissingen, zoals goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012, te bekrachtigen:
- de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat, zoals voorzien in het derde agendapunt van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012 :
- o Winst van het boekjaar : 63.489.724 euro
- o Overgedragen verlies van het vorige boekjaar : 7.773.577 euro
- o Te bestemmen winstsaldo : 55.716.146 euro
- o Toevoeging aan de wettelijke reserves : 1.480.000 euro
- o Over te dragen winst : 54.236.146 euro
- de beslissing tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, zoals voorzien in het vijfde agendapunt van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012.
- De beslissing tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, zoals voorzien in het zesde agendapunt van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012.
- De beslissing tot verlenging, en dit op de hierna vermelde wijze, van de mandaten van de volgende bestuurders, zoals voorzien in het zevende agendapunt van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012:
- o HRV NV, vertegenwoordigd door Baron Hugo Vandamme, onafhankelijk bestuurders, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016;
- o M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Meysman, onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016;
-
o Pasma NV, vertegenwoordigd door Patrick Steverlynck, niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016;
-
o Luc Tack, niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2016.
- De beslissing tot herbenoeming van de commissaris, zoals voorzien in het achtste agendapunt van de jaarlijkse algemene vergadering van 18 april 2012: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, voor een mandaat van drie jaar dat ingaat op 1 januari 2012 en een einde zal nemen na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2014.De bezoldiging van de commissaris bedraagt 100.000 euro, exclusief btw en onkosten en exclusief indexatie, voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van Picanol NV samen. De totale bezoldiging van de commissaris voor alle vennootschappen van de Picanol Group waar het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend bedraagt 140.000 euro, exclusief btw en onkosten en exclusief indexatie.
Tweede agendapunt : bekrachtiging van de beslissingen genomen op de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, zoals hierna opgesomd in het voorstel tot besluit.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de hierna vermelde beslissingen, zoals goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, te bekrachtigen:
- de beslissing tot aanpassing ingevolge de zetelverplaatsing naar huidig adres bij besluit van de raad van bestuur van 27 augustus 2010 van artikel 3, lid 1 van de statuten, op de wijze voorzien in agendapunt 1.a. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012;
- de beslissing tot schrapping van artikel 7, lid 5 en volgende van de statuten, alsook van artikel 8, lid 5 van de statuten, ingevolge de vaststelling dat er geen effecten aan toonder meer zijn, zoals voorzien in agendapunt 1.b. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012;
- de beslissing tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal door vervanging van artikel 8bis van de statuten door de tekst, zoals voorzien in agendapunt 1.d. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012;
- de beslissing tot hernieuwing van de machtiging tot verwerving van eigen aandelen en vervreemding van eigen aandelen door vervanging van artikel 8ter van de statuten door de tekst, zoals voorzien in agendapunt 1.e. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012;
- de beslissing tot vervanging van de tekst van artikel 24 van de statuten door de tekst, zoals voorzien in agendapunt 1.f. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012, ten einde deze in overeenstemming te brengen met artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen;
- de beslissing tot vervanging van de tekst van artikel 25 van de statuten door de tekst, zoals voorzien in agendapunt 1.g. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012, ten einde deze in overeenstemming te brengen met artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen;
-
de beslissing tot vervanging van de tekst van artikel 26, lid 2 van de statuten door de vtekst, zoals voorzien in agendapunt 1.h. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012, ten einde deze in overeenstemming te brengen met artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen;
-
de beslissing tot invoering van een bepaling met betrekking tot het vraagrecht op de algemene vergadering conform artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen door aanvulling van artikel 29 van de statuten met een nieuw eerste lid, zoals voorzien in agendapunt 1.i. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012;
- de beslissing tot het verlenen van een machtiging aan de raad van bestuur om de besluiten, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, uit te voeren en de beslissing tot het verlenen van een machtiging aan de notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten, zoals gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, en neerlegging ervan op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, zoals voorzien in agendapunt 1.j. van de buitengewone algemene vergadering van 18 april 2012, waarvan de oproeping gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2012.
REGISTRATIE
Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 15 mei 2012 om vierentwintig (24:00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten
- de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; Wij vestigen er uw aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.
- de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de Vennootschap wordt overgemaakt.
- de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.
MELDING
Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 23 mei 2012, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de
algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 25 mei 2012 tijdens de kantooruren.
VOLMACHT
Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).
De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 23 mei 2012 aan de Vennootschap te gebeuren.
VRAAGRECHT
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.
Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 23 mei 2012.
Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen.
Hun voorstellen dienen uiterlijk op 7 mei 2012 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 14 mei 2012 bekendgemaakt worden.
PRAKTISCH
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op [email protected].
De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).
De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 14.00 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.
Namens de raad van bestuur
Luc Tack Stefaan Haspeslagh gedelegeerd bestuurder voorzitter