Picanol NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2018

Gelieve dit formulier in te vullen en te ondertekenen op de daartoe bestemde plaatsen indien u vertegenwoordigd wenst te zijn op de gewone algemene vergadering van Picanol NV op woensdag 18 april 2018 om 15u00.

Gelieve dit formulier tijdig op de in de oproepingsbrief aangegeven wijze neer te leggen of op te sturen naar frederic.dryhoel@picanol.be.

VOLMACHT Voor de Gewone Algemene Vergadering van Picanol NV dd. woensdag 18 april 2018 om 15u00

De ondergetekende

(natuurlijke personen: naam, voornamen, beroep, adres; rechtspersonen: naam, rechtsvorm, adres van de zetel, ondernemingsnummer, + 'rechtsgeldig vertegenwoordigd door' naam, voornaam, functie, woonplaats')

___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________

Eigena(a)r(es) van .......... (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap Picanol met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15,

heeft kennis genomen van de agenda van de gewone algemene vergadering van Picanol NV, die zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap, Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, op woensdag 18 april 2018 om 15u00, die luidt als volgt:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

	Winst van het boekjaar:	70.565.131 EUR
•	Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	336.279.297 EUR
•	Te bestemmen winstsaldo:	406.844.429 EUR
•	Uit te keren dividend/Vergoeding van het kapitaal:	3.540.000 EUR
•	Over te dragen winst:	403.304.429 EUR

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering om een dividend uit te keren van 0,2 EUR per aandeel over het boekjaar 2017.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES, WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES,

WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES,

WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

1. Benoeming bestuurders

Voorstel tot besluit:

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de verlenging van het mandaat van de heer Stefaan Haspeslagh, uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2022.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES,

WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van 7 Capital sprl, vertegenwoordigd door mevrouw Chantal De Vrieze, tot de sluiting van de algemene vergadering van 2021. 7 Capital sprl werd op 14 juni bestuurder door coöptatie voor mevrouw Chantal De Vrieze en zal het mandaat van mevrouw De Vrieze vervolledigen.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES, WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

8. Benoeming commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist op voorstel van het auditcomité KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Patrick De Schutter (A01419), te benoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat op 1 januari 2018 en aldus een einde zal nemen na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2020. De bezoldiging van de commissaris bedraagt 73.200 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie, voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van Picanol NV samen. De totale bezoldiging van de commissaris voor alle vennootschappen van de Picanol groep waar het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend bedraagt 145.100 euro, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES, WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

1. Spreiding betaling bonussen managementcomité:

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de beslissing genomen door de Algemene Vergadering op 27 april 2017 m.b.t. de Afwijking van de Corporate Governance code i.v.m. spreiding van bonussen over meerdere jaren van kracht blijft. Het toen genomen besluit, zijnde "De algemene vergadering keurt de vraag van de raad van bestuur goed om – gezien het cyclische karakter van de activiteiten van Picanol – af te zien van de bepaling in de corporate governance code met betrekking tot het spreiden van de bonusbetalingen in de tijd. De algemene vergadering stemt toe in deze afwijking van de corporate governance code", wordt hierbij bevestigd.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES, WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

1. Verlenging mandaat Raad van Bestuur in geval van openbaar overnamebod Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de beslissing genomen door de Algemene Vergadering op 18 april 2012 en verlengd door de Algemene vergadering op 15 april 2015, betreffende de aanpassing van de statuten van de onderneming, meer bijzonder artikel 8bis, paragraaf 9 van de statuten, m.b.t. de uitdrukkelijke machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FMSA) van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap, wordt verlengd met een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van de gewone algemene vergadering van 18 april 2018.

STEMMING:

BIJ AFWEZIGHEID VAN SPECIFIEKE STEMINSTRUCTIES, WORDT 'VOOR' GESTEMD INZAKE VOORNOEMD VOORSTEL TOT BESLUIT

STEMMING VOOR	(aantal stemmen)
STEMMING TEGEN	(aantal stemmen)
ONTHOUDING	(aantal stemmen)

___________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________________

1. Varia

Verklaart volmacht te verlenen aan:

___________________

Te dien einde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en in naam en voor rekening van de volmachtgever te stemmen over de punten vermeld op de agenda van de gewone algemene vergadering op de hoger aangegeven wijze;

⁽natuurlijke personen: naam, voornamen, beroep, adres; rechtspersonen: naam, rechtsvorm, adres van de zetel, ondernemingsnummer, + 'rechtsgeldig vertegenwoordigd door' naam, voornaam, functie, woonplaats')

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van Picanol NV die zal worden gehouden op woensdag 18 april 2018 om 15u00 op de zetel van Picanol NV, alsook alle vergaderingen die nadien zouden plaatshebben met dezelfde agenda, mocht de eerste gewone algemene vergadering niet geldig kunnen doorgaan of worden uitgesteld.

• de aanwezigheidslijst, de notulen van de gewone algemene vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen in naam en voor rekening van de volmachtgever;
• in het algemeen, alles wat nodig en nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht te doen in naam en voor rekening van de volmachtgever met belofte van bekrachtiging.

Aldus getekend te _____________ op ______________ 2018.

(datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding 'Goed voor volmacht')