AI Terminal
Picanol NV
AGM Information • Mar 16, 2020
3988_rns_2020-03-16_bed4e813-1bda-4d8f-8b88-0b6bcc9b3f82.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PICANOL
Naamloze vennootschap met zetel te 8900 leper, Steverlyncklaan 15. Ondernemingsnummer BE0405.502.362 - HR leper
(de "Vennootschap")
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE IEPER OP 16 MAART 2020 OM 14u00
De bijlagen maken integraal deel uit van deze notulen.
De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vergadert op de zetel, op maandag 16 maart 2020 om 14u00, om er te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend onder het Voorzitterschap van Stefaan Haspeslagh. Karen D'Hondt wordt aangesteld als secretaris. Tot stemopnemers worden aangeduid de heer Frederic Dryhoel en mevrouw Emmy Haeghebaert.
Het aldus samengestelde voorlopig bureau doet de volgende vaststellingen in verband met de naleving van de statutaire toelatings- en volmachtsvereisten (zoals in herinnering gebracht in de oproeping).
Om, persoonlijk of per lasthebber, deel te nemen aan de vergadering, zijn de houders van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, in overeenstemming met de statuten, gehouden de volgende formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving te vervullen:
de houders van gedematerialiseerde aandelen moeten tenminste veertien (14) volle werkdagen voor de vergadering (uiterlijk om 24u) hun aandelen hebben geregistreerd hetzij bij een erkende rekeninghouder hetzij bij een vereffeningsinstelling. De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgd aandeelhouder een attest van registratie waaruit blijkt hoeveel aandelen zijn geregistreerd op registratiedatum en met hoeveel aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de vergadering. De aandeelhouder of financiële instelling bezorgt dit attest aan de vennootschap.
Uiterlijk zes (6) dagen voor de vergadering (uiterlijk om 24u) dienen zij aan de vennootschap te hebben meegedeeld dat zij wensen deel te nemen aan de vergadering. Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden gedeponeerd.
de houders van aandelen op naam moeten tenminste zes (6) volle werkdagen (uiterlijk om 24u) voor de vergadering op de zetel schriftelijk kennis geven van hun voornemen de vergadering bij te wonen. De houders van de aandelen op naam worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs.
Page 1 of 19 Picanol NV - Algemene Vergadering 18/04/2018
1. In toepassing van artikel 39, §1, lid 1 van de overgangsbepalingen bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") is het WVV in werking getreden voor de vennootschappen die bestonden voor 1 mei 2019, op 1 januari 2020.
Artikel 7:53 WVV voorziet in de mogelijkheid voor beursgenoteerde naamloze vennootschappen een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan kan aan de volgestorte aandelen die tenminste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven een dubbel stemrecht worden verleend.
De invoering van het loyauteitsstemrecht gebeurt via een statutenwijziging. In afwijking van artikel 7:153, vierde lid WVV kan de algemene vergadering tot invoering besluiten met twee derde van de uitgebrachte stemmen. Ingevolge de invoering van het loyauteitsstemrecht in de vennootschap zal het artikel 7:53 WVV integraal van toepassing zijn, zelfs bij afwezigheid van letterlijke overname van de inhoud ervan in de statuten.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren en in het artikel 21 van de huidige statuten van de Vennootschap de derde alinea te vervangen en een vierde alinea toe te voegen (en dus in artikel 23 van de nieuwe statuten van de Vennootschap een tweede en derde alinea toe te voegen) die luiden als volgt:
"leder volgestort aandeel dat tenminste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.
leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem."
Machtiging toegestaan kapitaal 2.
Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Voorstel van besluit:
2.1 De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
2.2 De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten maximumbedrag van EUR 4.440.000, (zijnde 20% van het kapitaal van de vennootschap), en dit volgens de bepalingen in het WVV en in de statuten van de vennootschap. Deze machtiging is hernieuwbaar voor periodes van viif jaar.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om over te gaan tot kapitaalverhoging door opneming van reserves. Derhalve wordt de machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur uitdrukkelijk uitgebreid tot alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het WVV.
Page 3 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
Bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hierna voorgestelde wijziging van het voorwerp opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV. Voorstel van besluit:
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV.
De vergadering beslist artikel 2 van de huidige statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten) door volgende tekst te vervangen:
"De vennootschap heeft tot doel:
het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de onderdelen ervan, in de volgende sectoren : weefmachines , machines in het algemeen, gieterijonderdelen, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw of enige andere toepassing en alle producten en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen , weefmachines , machines en installaties, gietstukken, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande verhand houden
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten;
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en studies of managementondersteuning;
het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen,
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties;
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.
Het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze vennootschappen
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële. industriële of financiële. onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze. Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon".
- Wijziging van de datum van de algemene vergadering Voorstel van besluit:
Page 5 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.
Het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze vennootschappen
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon".
Artikel 4.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen tweehonderd duizend euro nul cent (22.200.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door zeventien miljoen zevenhonderdduizend (17.700.000) aandelen, zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal kan eveneens vertegenwoordigd zijn door aandelen zonder stemrecht, gecreëerd door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Artikel 6.
Het kapitaal kan, bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden. Artikel 7.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, mag aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer malen tot een bepaald maximum bedrag te verhogen. Die bevoegdheid is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag en kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens vijf jaar maximum.
Elke kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld, een inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiffepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgiffe van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Page 7 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
Indien de aandeelhouder, na een verwittigingstermijn van één maand, betekend per aangetekende brief, in gebreke blijft aan een stortingsopvraging op de aandelen te voldoen, kan de raad van bestuur zijn rechtsverval uitspreken en zijn aandelen ter beurs doen verkopen. onverminderd het recht van hem het verschuldigd saldo, alsmede alle eventuele schadevergoedingen te eisen.
Artikel 10.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap ziin op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel wordt voor elke categorie van effecten op naam een register gehouden. De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten.
Geen enkele overdracht van niet volgestorte aandelen op naam kan gebeuren zonder de voorafgaande toelating van de raad van bestuur, wier beslissing niet gemotiveerd moet worden. De verrichtingen in verband met de overdracht van aandelen op naam of de omzetting van effecten in de één of andere vorm vermeld in het eerste lid van onderhavige artikel worden geschorst op de dag van de algemene vergadering en gedurende de tien werkdagen die haar voorafgaan.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien meerdere personen rechten bezitten op éénzelfde effect is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als zijnde eigenaar van dit effect.
Artikel 11.
De vennootschap kan, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, haar eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtheming van toepasselijke voorschriften inzake quorum en meerderheid. Dergelijk besluit bepaalt inzonderheid het maximum aantal te verkrijgen aandelen, winstbewiizen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die vijf jaar niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020, is de raad van bestuur gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de vennootschap waarvan de gezamenlijke fractiewaarde, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, niet hoger is dan 25% (vijfentwintig procent) van het geplaatst kapitaal, tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, met dien verstande dat de prijs nooit lager zal zijn dan EUR 50 (vijftig euro) en nooit hoger zal zijn dan EUR 90 (negentig euro).
Page 9 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. In het geval waar één of meerdere bestuurder(s), bij toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet aan de beraadslaging en aan de stemming mag (mogen) deelnemen, worden de besluiten geldig genomen met meerderheid van de andere bestuurders, waar de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend is, in geval van staking van stemmen.
Eén of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten die onder notariële vorm voorgeschreven zijn.
De raad van bestuur kan desgevallend een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 15.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen die door de voorzitter en de secretaris opgesteld worden, en door de voorzitter ondertekend alsmede door de bestuurders die zulks vragen.
Artikel 16.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 17.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.
Hij kan eveneens alle adviserende comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt. Artikel 18.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
(i) hetzij door de raad van bestuur,
(ii) hetzij door twee bestuurders samen optredend,
Ze is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers of. binnen de perken van het dagelijks bestuur. door een gevolmachtigde tot dit bestuur aangeduid door de vennootschap.
De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het boven gestelde, zullen in geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
Artikel 19.
De algemene vergadering kan, ofwel het globale bedrag bepalen van de bezoldiging toegekend aan de bestuurders die dit dan onder elkaar verdelen, ofwel aan elke bestuurder individueel een vaste en/of variabele vergoeding toekennen.
Page 11 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
De aandeelhouder zal ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, aan de vennootschap zijn voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen. Artikel 25.
leder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, drager van een bijzondere volmacht, van zijn keuze.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd binnen de tijdslimiet opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door één van de aanwezige bestuurders die ter plaatse door de meerderheid van deze laatsten is aangewezen. De aanwezige bestuurders en commissarissen maken deel uit van het bureau. De voorzitter wijst een secretaris en twee stemopnemers aan.
Telkens wanneer drie aandeelhouders die samen één tiende van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde effecten vertegenwoordigen daarom verzoeken, is de stemming geheim. Indien in geval van benoeming de volstrekte meerderheid bij de eerste stembeurt niet is bereikt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de twee kandidaten die het grootst aantal stemmen verkregen en in geval van staking van stemmen bij de herstemming, wordt de oudste verkozen verklaard.
Een presentielijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen, moet door ieder van hen of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering schriftelijk hun vragen sturen naar het mailadres van de vennootschap. De vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen.
Artikel 27.
ledere algemene vergadering, zowel gewone, bijzondere als buitengewone, kan tijdens de zitting, hetzij bij beslissing van de raad van bestuur, hetzij bij beslissing (met gewone meerderheid) van het bureau, vervolledigd in dit geval door de aanwezige bestuurders, met hoogstens vijf weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De bij gelegenheid van de eerste vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot de vergadering en van vertegenwoordiging blijven geldig voor de tweede.
Artikel 28.
De notulen van de algemene vergaderingen vermelden voor elk besluit het aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen werden uitgebracht, het percentage aandelen dat geldig vertegenwoordigd is, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website van de vennootschap, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
HOOFDSTUK V. JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Page 13 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. Dat om geldig te worden aangenomen, het voorstel tot besluit opgenomen in agendapunt1 een meerderheid van twee derde van de stemmen moet behalen overeenkomstig artikel 7:53 van het WVV, de voorstellen tot besluit in agendapunt 2. 3 en 5 een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten behalen overeenkomstig artikel 7:153 van het WVV en de besluiten die een wiiziging van het doel met zich meebrengen zoals voorzien in agendapunt 4, een meerderheid van vier vijfden van de stemmen moeten behalen overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Voorafgaande verslagen en verklaringen
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot doelwijziging opgesteld, in toepassing van artikel 7:154 van het WVV.
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot machtiging inzake het toegestaan kapitaal opgesteld, in toepassing van artikel 7:199 van het WVV.
Geldigheid van de vergadering
De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter, erkent zich eenparig als zijnde geldig samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en beslist de punten op de agenda aan te vatten.
Beraadslaging en besluiten
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming:
EERSTE BESLUIT (Agendapunt 1)
In toepassing van artikel 39, §1, lid 1 van de overgangsbepalingen bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") is het WVV in werking getreden voor de vennootschappen die bestanden voor 1 mei 2019, op 1 januari 2020.
De algemene vergadering beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren en in het artikel 21 van de huidige statuten van de vennootschap de derde alinea te vervangen en een vierde alinea toe te voegen (en dus in artikel 23 van de nieuwe statuten van de Vennootschap een tweede en derde alinea toe te voegen) die luiden als volgt:
"Ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.
leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem." Beraadslaging.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 15.819.504 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij opening van de vergadering.
Rekening houdend met de tegenstemmen aangegeven in bepaalde volmachten, wordt dit besluit aangenomen met :
- * 15.819.040 stemmen voor,
- * 464 stemmen tegen en
- * 0 onthoudingen.
Page 15 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, niet hoger is dan 25% (vijfentwintig procent) van het geplaatst kapitaal en tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, met dien verstande dat de prijs nooit lager zal zijn dan EUR 50 (vijftig euro) en nooit hoger zal zijn dan EUR 90 (negentig euro).
In het licht van voorgaande, beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 8ter van de statuten van de vennootschap dienaangaande aan te passen (die artikel 11 van de nieuwe statuten zal vormen).
Beraadslaging.
Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 15.819.504 wat 100 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij opening van de vergadering.
Rekening houdend met de tegenstemmen aangegeven in bepaalde volmachten, wordt dit besluit aangenomen met :
* 15.819.040 stemmen voor.
* 464 stemmen tegen en
* 0 onthoudingen.
VIERDE BESLUIT (Agendapunt 4)
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV.
De vergadering beslist artikel 2 van de huidige statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten) door volgende tekst te vervangen:
"De vennootschap heeft tot doel:
het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de onderdelen ervan, in de volgende sectoren : weefmachines , machines in het algemeen, gieterijonderdelen , elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw of enige andere toepassing en alle diensten die rechtsreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen , weefmachines , machines en installaties , gietstukken, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten. vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten;
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en studies of managementondersteuning;
het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen,
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties;
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal
Page 17 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
* 371 stemmen tegen en
* 0 onthoudingen.
Aangezien de agenda werd behandeld, en geen der aanwezigen nog een opmerking of vraag formuleert, wordt de vergadering gesloten om 14u25.
Aldus gehouden te leper, op 16 maart 2020, als gemeld en ondertekend door het bureau en door de aandeelhouders die erom hebben verzocht.
Stefaan Haspeslagh Voorzitter
Frederic Dryhoe Stemopnemer
Karen D'Hondt
Secretaris
Emmy Haeghebaert Stemopnemer
Bijlagen:
-
- Aanwezigheidslijst
- a. Aandeelhouders
- b. Niet-aandeelhouders
- c. Identiteitsgegevens stembureau
-
- Oproeping in Belgisch Staatsblad
-
- Publicatie agenda in De Tijd
-
- Verslag van de raad van bestuur over het voorstel tot doelwijziging opgesteld, in toepassing van artikel 7:154 van het WVV.
-
- Verslag van de raad van bestuur over het voorstel tot machtiging inzake het toegestaan kapitaal opgesteld, in toepassing van artikel 7:199 van het WVV.
Page 19 of 19 Picanol nv - Bijzondere algemene vergadering 16/03/2020
| Aanwezigheidslijst aandeelhouders | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NAAM BARBAR AND AND AND AND A BRANCHE | e d | ADRESS - Collection | DEELNAME REGISTRATIE EN INSCHRUVING |
AANDELEN AANTAL |
AANTAL GEREGISTREERDE EN STEMIGERECHTIGDE AANDELEN |
% stemrecht | VERT. | VOLMACHTDRAGER LASTREBBER - |
ADRES 1999 发 |
HANDTEKENING | INSTS |
| УМЬНОМУ МІЦТУ МА | । | 8780 Oostrozebeke Molstenstraat 42 |
registratie 02/03/2020 deelname 10/03/2020 |
4.332.134 | 4,332,134 | 24,48% | F. Dryhoel | (aandelenregister op naam Picano() |
|||
| RTELA NV | ん | Filliersdreef 23-27 9800 registratie 02/03/2020 Deinze |
deelname 10/03/2020 | 11.480.246 | 11.480.246 | 64,86% | F. Dryhoel | (aandelenregister op naam Picanol) |
|||
| Denie | 3 | Sint-Niklaasstraat 48, 9170 St Gillis Waas |
registratie 02/03/2020 deelname 10/03/2020 |
2.000 | 2.000 | 0.01% | F. Dryhoel | (aandelenregister op naam Picanol) A |
|||
| Denie | प | Walburgstraat, 26 9100 registratie 02/03/2020 St-Niklaas |
deelname 10/03/2020 | 2.000 | 2,000 | 0,01% | F. Dryhoel | (aandelenregister op naam Picanol) |
|||
| Denie | S | Geinsteindestraat 9C, registratie 02/03/2020 9170 St Gillis Waas |
deelname 10/03/2020 | 2.000 | 2.000 | 0,01% | F. Dryhoel | (aandelenregister op naam Picanol) |
|||
| eutsche Bank | e | De Entree 99-197 1101 registratie 02/03/2020 HE Amsterdam |
deelhame 10/03/2020 | 464 | 464 | 0,00% | F. Dryhoel | Deutsche Bank -- | |||
| an Meijnaerts | 7 | JJan Van Harcourtlaan 7 registratie 02/03/2020 3200 Aarschot |
deelname 10/03/2020 | 650 | 650 | 0,00% | F. Dryhoel | aandelenregister op naam Picanol) |
|||
161
| AANWEZIGHEIDSLIJST NIET-AANDEELHOUDERS BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING | ||
|---|---|---|
| NAAM | HOEDANIGHEID | HANDTEKENING |
| Stefaan Haspeslagh | Voorzitter raad van bestuur Picanol NV | |
| Frederic Dryhoel | Corporate Communication Manager Picanol NV - Stemopnemer |
|
| Emmy Haeghebaert | Communication Specialist Picanol NV - Stemopnemer |
19 ml 1 lil |
| Karen D'Hondt | VP Finance Picanol NV - Secretaris | |
| Annelies Ghesquiere | Notaris te leper | |
| Karnin Koggeman | Norauis te Bussel | |
to the program and the program and the program and the program and the program and the program and the program and the program and the program and the program and the program
| Bijlage nr. 1c Notulen BAV 16 maart 2020 Picanol NV |
|---|
ldentiteitsgegevens stembureau
| Naar | dres A |
Geboortedatum & -plaats | Rijksregisternummer | Rol stembureau |
|---|---|---|---|---|
| IFrederic Dryhoel | Statiestraat 34, 8720 Denterger | 25/04/1975 te Gent | 750425-075-02 | Stemopnemer |
| Karen D'Hondt 2 |
9850 Deinze errebroek 4, |
07/07/1973 te Duffel | 730107-160-06 | Secretaris |
| Haeghebaert mmv m 3 |
/eurnestraat 27, 89640 Oostvleteren | C 02/04/1994 te Poperingr |
940402-376-14 | Stemopnemer |
| 4 Stefaan Haspeslagr | 9830 Sint-Martens-Latem Brandstraat 104, |
15/02/1958 te Izegem | 580215-249-48 | Voorzitter |
S
PICANOI NV Naamloze vennootschap met zetel te 8900 leper, Steverlyncklaan 15, BE-0405.502.362 - RPR leper
พลังค์ พระบรมมาจากพันธุรก ()
พ.ศ. พ.ศ. 2018 พ.ศ. 1970 พ.ศ. 1991 พ.ศ. 1991 พ.ศ. 2007 พ.ศ. 1980 พ.ศ. 1982 พ.ศ. 1997 พ.ศ. 1998 พ.
พ.ศ. 2006 พ. (1992 พ.) 1990 พ.) 2006 พ.ศ. 253 พ
yoma).
J. Nextily legit ban basilur uzitsida du te mechten an trepresent on trepro and len die wet
t verkille op 10 km bestile nutside in verhein and viousleks on de vinder o
ﺍﻟﻤﺎ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻢ ﺍﻟﻤﺮ
ﺍﻟﻤﺴﺘﻨﺪﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍ and the of the gropher manus mess messen met and ontaction in termines massager
model in programment met met met content of processor and between belong on terrested on terr
& aankestedingen, isleobeheer, interne cortroit, algerieen beheer en financied wark en studies of
r 275 1775 hill na managar a tanbergit shirtariak, na aktival van bara vari
november
sosto of costantes ha lorings als tungerija de commende, industriale in terket prov
or do the man and email one maneral provention manance markaring or door oor oor oor oor oor oor oo mor oo mor oo mor oo mor oo mor oo more nor
parte and manaria e ee been p
εργαίας.
Σύταθμα για του κοινάτων και το Νερμαία της και τικά του αντικά. Ζε ποσέα
δία του νερμαιά και το καλλά το 10 πλεί 2000 και το τερικανία του του του καλλούνται το το ADENDAPURTER TEN TO EVGEOLEN
bestered.
Danotelleuters de la man ministers 35 van hella production and ander
in and excellino relations in internet for many of the many of the many of the production of
ប្រជាជនជាតិ ជាប្រជាជនជាតិ និងប្រជាជាតិ និងប្រជាជនជាតិ
ប្រជាជាមួយប្រជាជនជាតិ ជាប្រជាជាតិ និងប្រជាជាតិ និងប្រជាជាតិ និងប្រាសាទនេះ និងប្រាសាទនេះ និងប្រជាជនជាតិ និងប្រជាជន
WETTELIJKE BEKENDMAKINGEN EN VERSCHILLENDE BERICHTEN PUBLICATIONS LEGALES ET AVIS DIVERS
Ruimtelijke Ordening
Gemeente Merchtem
Het gemeentebestuur van Merchtem brengt ter kennis dat, overeenkomstig de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening en de daarop aangebrachte wijzigingen, de stedenbouwkundige verordening bijkomende normen inzake het uitrustingsniveau bij meergezinswoningen definitief werd vastgesteld tijdens de gemeenteraad van 16 december 2019.
De periode van mogelijke schorsing door de deputatie van de provincie Vlaams-Brabant en de Vlaamse Regering is verstreken zonder gevolg.
De verordening is raadpleegbaar voor het publiek op het gemeentehuis, dienst Omgeving, Nieuwstraat 1, te 1785 Merchtem, iedere werkdag van 8 uur tot 12 uur, en bijkomend op dinsdag van 13 u. 30 m. tot 20 uur en is eveneens raadpleegbaar op de website van Merchtem, via www.merchtem.be
(473)
Gemeente Tielt-Winge
Gemeentebestuur Tielt-Winge deelt mee dat er op 16 januari 2020 door de gemeenteraad een procedure werd opgestart met betrekking tot het vaststellen van de rooilijn ter hoogte van Rillaarseweg 17, Rillaarseweg 56A.
Bezwaren of opmerkingen over het dossier moeten schriftelijk tegen ontvangstbewijs of per aangetekende zending worden ingediend bij het college van burgemeester en schepenen, Kruisstraat 2, 3390 Tielt-Winge of per e-mail via [email protected] voor het einde van het openbaar onderzoek dat van start gaat op 14 februari 2020 en afgesloten wordt op 16 maart 2020.
Het dossier kan ingekeken worden bij het gemeentebestuur tijdens de openingsuren van het gemeentehuis, Kruisstraat 2, 3390 Tielt-Winge, gedurende de duur van het openbaar onderzoek.
(487)
Algemene vergaderingen en berichten voor de aandeelhouders
Assemblées générales et avis aux actionnaires
PICANOL NV Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer : 0405.502.362
De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op maandag
16 maart 2020, om 14 uur op de zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 leper, De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website : www.picanolgroup.com).
Het voorstel tot besluit opgenomen in agendapunt 1 zal enkel worden aangenomen indien het ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen overeenkomstig artikel 7:53 van het WVV, de voorstellen tot besluit in agendapunt 2, 3, 5 en 6 zullen enkel worden aangenomen indien zij elk drie vierden van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen overeenkomstig artikel 7 :153 van het WVV en de besluiten die een wijziging van het doel met zich meebrengen zoals voorzien in agendapunt 4, zullen enkel worden aangenomen indien zij ten minste vier vijfden van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV.
AGENDA
van de buitengewone algemene vergadering
De vergadering heeft als agenda :
- Invoering van een loyauteitsstemrecht in overeenstemming met artikel 7 :53 WVV
In toepassing van artikel 39, §1, lid 1 van de overgangsbepalingen bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") is het WVV in werking getreden voor de vennootschappen die bestonden voor 1 mei 2019, op 1 januari 2020. Artikel 7:53 WVV voorziet in de mogelijkheid voor beursgenoteerde naamloze vennootschappen een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan kan aan de volgestorte aandelen die tenminste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven een dubbel stemrecht worden verleend. De invoering van het loyauteitsstemrecht gebeurt via een statutenwijziging. In afwijking van artikel 7:153, vierde lid WVV kan de algemene vergadering tot invoering besluiten met twee derde van de uitgebrachte stemmen. Ingevolge de invoering van het loyauteitsstemrecht in de vennootschap zal het artikel 7 :53 WVV integraal van toepassing zijn, zelfs bij afwezigheid van letterlijke overname van de inhoud ervan in de statuten.
Voorstel van besluit :
De algemene vergadering beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren en in het artikel 21 van de huidige statuten van de Vennootschap de derde alinea te vervangen en een vierde alinea toe te voegen (en dus in artikel 23 van de nieuwe statuten van de Vennootschap een tweede en derde alinea toe te voegen) die luiden als volgt: "Jeder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Welboek vennootschappen en verenigingen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht. Ieder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem."
- Machtiging toegestaan kapitaal
Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
Voorstel van besluit :
2.1. De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV
2.2. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 4.440.000, (zijnde 20 % van het kapitaal van de vennootschap), en dit volgens de bepalingen in het WVV en in de statuten van de vennootschap. Deze machtiging is hernieuwbaar voor periodes van vijf jaar. Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of
opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Het is de raad van bestuur eveneens toegestaan om over te gaan tot kapitaalverhoging door opneming van reserves. Derhalve wordt de machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur uitdrukkelijk uitgebreid tot alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 7:200 van het WVV.
2.3. Bij afzonderlijke stemming, beslist de algemene vergadering dat de machtiging inzake toegestaan kapitaal die aan de raad van bestuur werd toegekend onder agendapunt 2.2 eveneens kan worden aangewend voor kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar aanbod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.
2.4. Bij afzonderlijke stemming, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten gunste van één of meer personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten van de vennootschap.
2.5. In het licht van voorgaande, beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 8 bis van de statuten van de vennootschap dienaangaande aan te passen (die artikel 7 van de nieuwe statuten zal vormen).
- Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap
Aangezien de raad van bestuur vaststelt dat de machtiging tot verkrijging van eigen aandelen die werd toegekend op 18 april 2012 inmiddels is verstreken wordt voorgesteld om de statuten van de vennootschap te wijzigen om de raad van bestuur te machtigen om eigen aandelen te verkrijgen volgens de voorwaarden zoals hieronder uiteengezet.
Voorstel van besluit :
3.1. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Biilage bij het Belgisch Staatsblad, aandelen of winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de vennootschap, waarvan de gezamenlijke fractiewaarde, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, niet hoger is dan 2 5% (vijfentwintig procent) van het geplaatst kapitaal en tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20 % (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, met dien verstande dat de prijs nooit lager zal zijn dan EUR 50 (vijftig euro) en nooit hoger zal zijn dan EUR 90 (negentig euro). De raad van bestuur wordt verder uitdrukkelijk gemachtigd om de verkregen aandelen die genoteerd zijn, op de beurs of op enige andere wijze te vervreemden zonder voorafgaande toestemming of andere beslissing van de algemene
vergadering, onverminderd het feit dat de vervreemdingsmogelijkheden van de raad van bestuur onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen verder dwingend worden geregeld en die derhalve parallel door de vennootschap zullen dienen te worden geëerbiedigd voor de resterende duur van de door de algemene vergadering verleende machtiging in het kader van de verkrijging van eigen aandelen.
3.2. In het licht van voorgaande, beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 8ter van de statuten van de vennootschap dienaangaande aan te passen (die artikel 11 van de nieuwe statuten zal vormen).
4. Wijziging van het doel
Bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hierna voorgestelde wijziging van het doel opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het WVV.
Voorstel van besluit :
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7 : 154 van het WVV. De vergadering beslist artikel 2 van de huidige statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten) door volgende tekst te vervangen :
"De vennootschap heeft tot doel :
het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de onderdelen ervan, in de volgende sectoren : weefmachines, machines in het algemeen, gieterijonderdelen, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw of enige andere toepassing en alle producten en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen, weefmachines, machines en installaties, gietstukken, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden;
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten;
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en studies of managementondersteuning;
het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen;
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties:
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring;
Het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze vennootschappen.
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon."
- Wijziging van de datum van de algemene vergadering
Voorstel van besluit :
De algemene vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering gehouden zal worden op de derde maandag van de maand mei, om 10 uur in plaats van de derde woensdag van de maand april.
In het licht van voorgaande, beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 22 van de statuten van de Vennootschap dienaangaande aan te passen (die artikel 21 van de nieuwe statuten zal vormen).
- Aanneming volledige nieuw tekst van de statuten
Gelet op de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 wordt voorgesteld om de statuten aan het nieuw Wetboek aan te passen.
Voorstel van besluit :
De algemene vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap aan het WVV en overeenkomstig de bovenvermelde beslissingen aan te passen en de volledige nieuwe tekst van de statuten zoals opgenomen in de agenda aan te nemen.
Nieuwe tekst van de statuten :
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Ze draagt de benaming "PICANOL".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels, filialen, kantoren en agentschappen vestigen zowel in België als in het buitenland. De vennooischap kan eveneens worden bereikt via de website www.picanolgroup.com of via het e-mailadres [email protected].
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel :
het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de onderdelen ervan, in de volgende sectoren : weefmachines, machines in het algemeen, gieterijonderdelen, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw of enige andere toepassing en alle producten en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen, weefmachines, machines en installaties, gietstukken, elektronische componenten en andere componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden:
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten:
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en studies of managementondersteuning;
het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen;
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties;
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring;
Het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze vennootschappen.
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.
Artikel 4
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen tweehonderd duizend euro nul cent (22.200.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door zeventien miljoen zevenhonderdduizend (17.700.000) aandelen, zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal kan eveneens vertegenwoordigd zijn door aandelen zonder stemrecht, gecreëerd door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Artikel 6.
Het kapitaal kan, bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
Artikel 7
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, mag aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer malen tot een bepaald maximum bedrag te verhogen. Die bevoegdheid is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag en kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens vijf jaar maximum.
Elke kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld, een inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitaal. In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal."
Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2020, werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van EUR 4.440.000), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten."
Het is de raad van bestuur toegestaan om, in het kader van het toegestaan kapitaal, over te gaan tot kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar aanbod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.
Onverminderd de mogelijkheid tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het de raad van bestuur toegestaan om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2020, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten gunste van één of meer personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 7 :202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen.
Artikel 8.
In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Artikel 9.
De stortingen op aandelen die bij de inschrijving niet werden volgestort, moeten geschieden op de tijdstippen die de raad van bestuur bepaalt. Mits toestemming van de raad van bestuur mogen de aandelen volledig of gedeeltelijk vervroegd worden volgestort volgens de door de raad gestelde voorwaarden.
Indien de aandeelhouder, na een verwittigingstermijn van één maand, betekend per aangetekende brief, in gebreke blijft aan een stortingsopvraging op de aandelen te voldoen, kan de raad van bestuur zijn rechtsverval uitspreken en zijn aandelen ter beurs doen verkopen, onverminderd het recht van hem het verschuldigd saldo, alsmede alle eventuele schadevergoedingen te eisen.
Artikel 10.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel wordt voor elke categorie van effecten op naam een register gehouden. De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten.
Geen enkele overdracht van niet volgestorte aandelen op naam kan gebeuren zonder de voorafgaande toelating van de raad van bestuur, wier beslissing niet gemotiveerd moet worden.
De verrichtingen in verband met de overdracht van aandelen op naam of de omzetting van effecten in de één of andere vorm vermeld in het eerste lid van onderhavige artikel worden geschorst op de dag van de algemene vergadering en gedurende de tien werkdagen die haar voorafgaan.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien meerdere personen rechten bezitten op éénzelfde effect is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als zijnde eigenaar van dit effect.
Artikel 11.
De vennootschap kan, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, haar eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van toepasselijke voorschriften inzake quorum en meerderheid. Dergelijk besluit bepaalt inzonderheid het maximum aantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die vijf jaar niet mag te boven gaan, alsook de minimumen maximumwaarde van de vergoeding.
Krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2020, is de raad van bestuur gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de vennootschap waarvan de gezamenlijke fractiewaarde, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, niet hoger is dan 25% (vijfentwintig procent) van het geplaatst kapitaal, tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20 % (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, met dien verstande dat de prijs nooit lager zal zijn dan EUR 50 (vijftig euro) en nooit hoger zal zijn dan EUR 90 (negentig euro).
De raad van bestuur werd verder krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2020 uitdrukkelijk gemachtigd om de verkregen aandelen die genoteerd zijn, op de beurs of op enige andere wijze te vervreemden zonder voorafgaande toestemming of andere beslissing van de algemene vergadering, onverminderd het feit dat de vervreemdingsmogelijkheden van de raad van bestuur onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen verder dwingend worden geregeld en die derhalve parallel door de vennootschap zullen dienen te worden geëerbiedigd voor de resterende duur van de door de algemene vergadering verleende machtiging in het kader van de verkrijging van eigen aandelen.
De bovenvermelde bepalingen gelden eveneens voor de verkriiging of vervreemding van voornoemde aandelen van de vennootschap uitgevoerd door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen en personen die in eigen naam maar voor rekening van deze dochtervennootschappen handelen, overeenkomstig hetgeen bepaald in artikelen 7 :221 en 7 :222 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening(en) wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.
De commissarissen worden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, benoemd door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar en zijn herkiesbaar.
Artikel 13.
Wanneer een plaats van bestuurder vacant is, hebben de overblijvende bestuurders het recht er voorlopig in te voorzien. In dit geval gaat de algemene vergadering bij haar eerstvolgende bijeenkomst over tot de definitieve verkiezing en de aldus benoemde bestuurder beëindigt het mandaat van degene die hij vervangt.
Artikel 14
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert telkens hij het nodig acht, na oproeping door de voorzitter of door degene die hem vervangt. Hij moet bijeenkomen wanneer twee van zijn leden zulks vragen en wel binnen de dertig dagen na dit verzoek.
De oproepingsbrieven vermelden de agenda; behalve in geval van dringende noodzaak, die in de notulen van de zitting dient te worden gerechtvaardigd, geschieden de oproepingen minstens acht dagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan zelfs bij gewone brief, e-mail of via elk ander (elektronisch) geschrift, één van zijn collega's machtigen om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen; geen bestuurder mag evenwel meer dan twee van die opdrachten vervullen.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. In het geval waar één of meerdere bestuurder(s), bij toepassing van artikelen 7 :96 en 7 :97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet aan de beraadslaging en aan de stemming mag (mogen) deelnemen, worden de besluiten geldig genomen met meerderheid van de andere bestuurders, waar de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend is, in geval van staking van stemmen.
Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten die onder notariële vorm voorgeschreven zijn.
De raad van bestuur kan desgevallend een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 15.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen die door de voorzitter en de secretaris opgesteld worden, en door de voorzitter ondertekend alsmede door de bestuurders die zulks vragen.
Artikel 16.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 17.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan éen of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.
Hij kan eveneens alle adviserende comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 18.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
(i) hetzij door de raad van bestuur,
(ii) hetzij door twee bestuurders samen optredend,
Ze is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur aangeduid door de vennootschap.
De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het boven gestelde, zuilen in geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
Artikel 19.
De algemene vergadering kan, ofwel het globale bedrag bepalen van de bezoldiging toegekend aan de bestuurders die dit dan onder elkaar verdelen, ofwel aan elke bestuurder individueel een vaste en/of variabele vergoeding toekennen.
De beperkingen voorzien in artikel 7 :91, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de vennootschap en dit wat betreft alle personen die rechtstreeks of door verwijzing onder het toepassingsgebied van dat artikel begrepen zijn.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij heeft alle macht om daden die de vennootschap betreffen te verrichten en te bekrachtigen. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige, dissidente of onbekwame aandeelhouders.
Artikel 21
Ieder jaar wordt er op de zetel of op de plaats in de oproepingen aangeduid, een algemene vergadering gehouden de derde maandag van de maand mei, om 10 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur plaats.
Deze vergadering hoort de wettelijk voorgeschreven verslagen, bespreekt de jaarrekening en neemt hierover alle beslissingen, beraadslaagt door een bijzondere stemming over de decharge aan de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, herkiest of vervangt de uittredende bestuurders en commissarissen.
De algemene vergadering kan bovendien bijeengeroepen worden telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de vermelding van de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 22.
De oproepingen voor elke vergadering bevatten de vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geschieden overeenkomstig dat Wetboek.
Tijdens een ononderbroken periode tot aan de algemene vergadering, die aanvangt op de dag van de publicatie van de oproeping voor de algemene vergadering, zal de vennootschap op haar website de
informatie en documenten aan haar aandeelhouders ter beschikking stellen die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld.
Artikel 23
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
leder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De fusie of splitsing van de vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.
leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem.
Artikel 24.
Elke eigenaar van aandelen heeft het recht de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, indien en voor zover hij zijn aandelen geregistreerd heeft op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, om 24 uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder zal ten laatste op de zesde dag vóór de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, aan de vennootschap zijn voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen.
Artikel 25.
Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, drager van een bijzondere volmacht, van zijn keuze.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd binnen de tijdslimiet opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid door één van de aanwezige bestuurders die ter plaatse door de meerderheid van deze laatsten is aangewezen. De aanwezige bestuurders en commissarissen maken deel uit van het bureau. De voorzitter wijst een secretaris en twee stemopnemers aan.
Telkens wanneer drie aandeelhouders die samen één tiende van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde effecten vertegenwoordigen daarom verzoeken, is de stemming geheim. Indien in geval van benoeming de volstrekte meerderheid bij de eerste stembeurt niet is bereikt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de twee kandidaten die het grootst aantal stemmen verkregen en in geval van staking van stemmen bij de herstemming, wordt de oudste verkozen verklaard
Een presentielijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen, moet door ieder van hen of door hun gevolmachtigde worden ondertekend, alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf de bijeenroeping van de algemene vergadering schriftelijk hun vragen sturen naar het mailadres van de vennootschap. De vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering ontvangen.
Artikel 27
Iedere algemene vergadering, zowel gewone, bijzondere als buitengewone, kan tijdens de zitting, hetzij bij beslissing van de raad van bestuur, hetzij bij beslissing (met gewone meerderheid) van het bureau, vervolledigd in dit geval door de aanwezige bestuurders, met hoogstens vijf weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De bij gelegenheid van de eerste vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot de vergadering en van vertegenwoordiging blijven geldig voor de tweede.
Artikel 28.
De notulen van de algemene vergaderingen vermelden voor elk besluit het aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen werden uitgebracht, het percentage aandelen dat geldig vertegenwoordigd is, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website van de vennootschap, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
HOOFDSTUK V. JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 29.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Ieder jaar, op éénendertig december, worden de geschriften van de vennootschappen afgesloten en maakt de raad van bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 30.
Jaarlijks wordt er van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de gewone algemene vergadering van aandeelhouders over de bestemming die aan het saldo moet gegeven worden.
Artikel 31.
De dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur worden vastgesteld.
De raad van bestuur mag tot de uitkering van interim dividenden beslissen
HOOFDSTUK VI. VEREFFENING.
Artikel 32.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal de vereffening geschieden door toedoen van de leden van de in functie zijnde raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering te dien einde één of meer vereffenaars aanwijst.
Artikel 33.
Na betaling van de schulden en maatschappelijke lasten, alsook van de liquidatiekosten of nadat desgevallend voor deze bedragen een provisie is gevormd, wordt het netto-actief in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Indien alle aandelen niet in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot enige verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet van volstrekte gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van aanvullende stortingen ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door terugbetaling ten bate van de titels waarop naar verhouding meer is gestort.
Artikel 34.
Ter uitvoering van deze statuten zijn de aandeelhouders op naam, bestuurders, commissarissen en vereffenaars ertoe gehouden domicilie te kiezen in België; zoniet zullen zij worden geacht domicilie te hebben gekozen ten zetel, waar alle aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hun geldig kunnen worden gedaan.
REGISTRATIE
Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 2 maart 2020 om vierentwintig (24.00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.
Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest hiertoe afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum.
de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen.
MEI DING
Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 10 maart 2020, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 10 maart 2020.
VOI MACHT
Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com). De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 10 maart 2020 aan de Vennootschap te gebeuren.
VRAAGRECHT
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (voor de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.
Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 10 maart 2020.
Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3 % van het kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen uiterlijk op 23 februari 2020 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 1 maart 2020 bekendgemaakt worden.
PRAKTISCH
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres : Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op [email protected].
De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).
De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 13 u. 30 m. aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.
Namens de raad van bestuur : Luc Tack, CEO; Stefaan Haspeslagh, voorzitter.
(474)
Le Crédit Social et les Petits Propriétaires Réunis SA, Grand Rue 89, 6200 CHATELET
Numéro d'entreprise : 0401.609.593
Assemblée ordinaire au siège social le 13 mars 2020, à 17 heures. Ordre du jour : Rapports du C.A. et du commissaire. Approbation comptes annuels. Affectation résultats. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Divers.
(475)
9180