Picanol NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2021

PICANOL nv

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer BE0405.502.362 – HR Ieper

De raad van bestuur heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op maandag 17 mei 2021 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel, Steverlyncklaan 15 te 8900 Ieper. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com):

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS – COVID-19-MAATREGELEN

Op basis van de huidige coronamaatregelen zijn fysieke vergaderingen niet toegestaan. Het is op datum van deze publicatie onzeker of de maatregelen opgelegd door de Belgische regering, zoals het samenscholingsverbod, nog van kracht zullen zijn op 17 mei 2021, datum van de algemene vergadering. Er zal dus mogelijk geen fysieke algemene vergadering plaatsvinden op 17 mei. Indien de coronamaatregelen wijzigen en fysieke vergaderingen opnieuw toegelaten zouden worden, dan zal de vennootschap communiceren over de verdere organisatie via haar website. Niettemin, en teneinde de gezondheid van de individuele aandeelhouders, de werknemers en bestuurders van de vennootschap te garanderen, verzoekt de raad van bestuur de individuele aandeelhouders vriendelijk om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen, maar wel om, zoveel als mogelijk:

• een volmacht met steminstructies te geven aan een volmachtdrager (waarbij wij voorstellen dat de voorzitter van de raad van bestuur wordt aangeduid als volmachtdrager). Het volmachtformulier met steminstructies kan worden gedownload van de website zoals hieronder verder aangegeven.
• het vraagrecht schriftelijk uit te oefenen zoals hieronder verder aangegeven.

Eventuele bijkomende maatregelen naar aanleiding van de coronapandemie zullen steeds worden bekendgemaakt op de website van de onderneming

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING ___________________________________________________________

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, daarin inbegrepen de voorgestelde bestemming van het resultaat.

▪	Te bestemmen winst van het boekjaar:	16.760.788 EUR
▪	Overgedragen winst van het vorige boekjaar:	490.617.678 EUR
▪	Te bestemmen winstsaldo:	507.378.466 EUR
▪	Uit te keren dividend/vergoeding van het kapitaal:	0 EUR
▪	Over te dragen winst:	507.378.466 EUR

Op voorstel van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering om geen dividend uit te keren over het boekjaar 2020.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de algemene vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2020 en informatie over de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en van het Executief Comité. Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet Picanol nv een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de vennootschap goed.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Benoeming bestuurders Voorstel tot besluit:

• Op voordracht van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering tot de benoeming van 7 Capital sprl, vertegenwoordigd door Chantal Devrieze, niet-uitvoerend en onafhankelijke bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2025.

• 1. Benoeming commissaris
• Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist op voorstel van het auditcomité KPMG Bedrijfsrevisoren bv, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Patrick De Schutter (A01419), te herbenoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar dat ingaat op 1 januari 2021 en aldus een einde zal nemen na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2023. De bezoldiging van de commissaris bedraagt 93.460 EUR, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie, voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van Picanol nv samen. De totale bezoldiging van de commissaris voor alle vennootschappen van de Picanol Group, met uitzondering van de Tessenderlo Group en haar dochterondernemingen, waar het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend, bedraagt 154.010 EUR, exclusief BTW en onkosten en exclusief indexatie.

1. Varia

REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 3 mei 2021 om vierentwintig (24:00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest hiertoe afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

MELDING

Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 11 mei 2021, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 11 mei 2021 tijdens de kantooruren.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits het naleven van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 11 mei 2021 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 11 mei 2021.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 25 april 2021 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 3 mei 2021 bekendgemaakt worden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op frederic.dryhoel@picanol.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

Namens de raad van bestuur

Luc Tack Stefaan Haspeslagh CEO Voorzitter