Picanol NV

M&A Activity • Jul 7, 2022

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie¹ - voorwetenschap Bekendmaking bij toepassing van artikel 8 §1 van het Overname KB 8 juli 2022, 08.15 uur CET

TESSENDERLO GROUP EN PICANOL GROUP KONDIGEN VOORNEMEN AAN OM GROEPSSTRUCTUUR TE VEREENVOUDIGEN EN HUN ACTIVITEITEN TE COMBINEREN

VRIJWILLIG OPENBAAR RUILBOD OP AANDELEN PICANOL GROUP

• Tessenderlo Group (Tessenderlo Group nv, Euronext: TESB) en Picanol Group (Picanol nv, Euronext: PIC) hebben vandaag hun voornemen bekendgemaakt om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met het oog deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering met één raad van bestuur.
• In het kader van de voorgestelde transactie zullen de referentieaandeelhouders Luc Tack en Patrick Steverlynck de aandelen Picanol Group in hun bezit inbrengen als gevolg van een vrijwillig openbaar ruilbod door Tessenderlo Group. Daarbij zal ook aan de overige Picanol Group aandeelhouders (free float: 10,66%) de mogelijkheid worden geboden om tegen dezelfde ruilverhouding, waarbij 1 aandeel Picanol Group geruild kan worden tegen 2,43 aandelen Tessenderlo Group, zo rechtstreeks aandeelhouder te worden van Tessenderlo Group.
• Zowel Picanol Group als Tessenderlo Group zijn de voorbije jaren sterk geëvolueerd, waarbij elk segment gevoelig versterkt werd door strategische investeringen en waarbij Tessenderlo Group een nieuw segment gecreëerd heeft (T-Power). Elke businessunit levert vandaag een aanzienlijke bijdrage aan de Adjusted EBITDA van de groep, en zal zich ook in de komende jaren verder kunnen ontwikkelen met een eigen identiteit als deel van een geïntegreerde groep.
• Door de combinatie van de kasstromen van alle businessunits kunnen er gemakkelijker door de economische cycli heen overnames en investeringen gerealiseerd worden. Door beide groepen te combineren in één industriële groep krijgen de bestaande aandeelhouders van Picanol Group en Tessenderlo Group de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in elk zulk nieuw project en stelt zich de vraag niet meer welke groep welk zulk nieuw project zal realiseren.
• Het doel is dat na deze transactie Picanol Group integraal deel zal uitmaken van Tessenderlo Group en als businessunit opgenomen wordt in het segment Machines & Technologies. De geïntegreerde groep zal zo uit de volgende vijf bedrijfssegmenten bestaan: Agro, Bio-valorization, Industrial Solutions, Machines & Technologies en T-Power.
• De nieuwe groep zal actief zijn in meer dan 100 landen wereldwijd en een omzet van ongeveer 2,7 miljard EUR en een Adjusted EBITDA van ruim 430 miljoen EUR realiseren (op basis van de 2021 cijfers). Het blijft de ambitie om in elk segment de toonaangevende marktpositie te versterken en een duurzame winstgevendheid te verzekeren.
• Gecombineerd zal de groep kunnen rekenen op meer dan 7.000 toegewijde medewerkers. De voorgenomen transactie zal geen impact hebben op de huidige tewerkstelling.
• Na het ruilbod zal de raad van bestuur een dividendpolitiek voorstellen aan de aandeelhouders, rekening houdend met de duurzame groei die nagestreefd wordt.
• De sterke Belgische verankering zal ten goede komen aan de creatie van aandeelhouderswaarde door de uitvoering van een duurzame industriële langetermijnstrategie.

¹ De opgenomen informatie omvat de gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

▪ De raden van bestuur van zowel Picanol Group als van Tessenderlo Group steunen het ruilbod. De raad van bestuur van Tessenderlo Group zal de uitgifte van nieuwe aandelen van Tessenderlo Group in Q4 2022 ter goedkeuring voorleggen aan de samen te roepen buitengewone algemene vergadering van Tessenderlo Group. De onafhankelijke bestuurders van Picanol Group hebben, conform het Overname KB, Degroof Petercam aangesteld als onafhankelijk expert om een expertverslag voor te bereiden over de voorgestelde ruilvoet in het ruilbod.

De voorgestelde transactie

Op 16 december 2015 maakten Tessenderlo Group (toen Tessenderlo Chemie nv) en Picanol Group reeds een voorstel bekend om de industriële activiteiten van beide bedrijven te combineren tot één grotere industriële groep. Daartoe zouden de industriële activiteiten van Picanol Group in Tessenderlo Group ingebracht worden met behoud van een dubbele notering. Na grondige overweging stelde de raad van bestuur van Picanol Group echter vast dat er op dat moment onvoldoende steun was in de markt om de transactie succesvol af te ronden.

Vandaag maken Tessenderlo Group en Picanol Group hun voornemen bekend om de industriële activiteiten van beide bedrijven te combineren tot één grote industriële groep. Mede vanuit corporate opportunity afwegingen is het aangewezen de groep naar de toekomst toe als één geïntegreerde groep met één beursnotering te kunnen aansturen vanuit één raad van bestuur, hetwelk ook bijkomende liquiditeit verschaft met name aan de aandeelhouders van Picanol Group. Daartoe zouden via een ruilbod aandelen Tessenderlo Group aangeboden worden aan de Picanol Group aandeelhouders voor hun aandelen. De raad van bestuur van Tessenderlo Group zal tijdens een buitengewone algemene vergadering de aandeelhouders verzoeken de uitgifte van nieuwe aandelen Tessenderlo Group toe te laten.

Ruilbod - Ruilvoet

Luc Tack (referentieaandeelhouder via Symphony Mills nv en Artela nv) en Patrick Steverlynck (medeaandeelhouder in Artela nv) hebben er zich in het kader van het tussen partijen gesloten Integratieprotocol toe verbonden de aandelen Picanol Group in hun bezit aan de voorgestelde ruilvoet in het kader van het ruilbod in te brengen in Tessenderlo Group. Daaraan voorafgaand zal het belang in Rieter Holding AG dat in het bezit is van Symphony Mills nv in natura ingebracht worden in Picanol Group zodat ook dit belang in rekening wordt genomen in het bepalen van de ruilverhouding van het ruilbod. Daartoe zal een buitengewone algemene vergadering van Picanol Group georganiseerd worden.

Met het oog op de gelijke behandeling van de aandeelhouders van Picanol Group, zal Tessenderlo Group onder de vorm van een vrijwillig ruilbod een aanbod tot de verwerving van de aandelen Picanol Group aan alle aandeelhouders richten tegen dezelfde voorwaarden als de inbreng in natura waartoe Luc Tack en Patrick Steverlynck zich in dat kader verbonden hebben.

Tessenderlo Group wordt voor doeleinden van het ruilbod relatief gewaardeerd op 1.656 miljoen EUR en Picanol Group (incl. 15,2% in het Zwitserse beursgenoteerde Rieter Holding AG – na inbreng van de 3,8% in Rieter Holding AG door Symphony Mills - en exclusief Tessenderlo Group aandelen) wordt relatief op 830,8 miljoen EUR gewaardeerd. In de mate Picanol Group 50,65 % bezit van Tessenderlo Group dient het pro rata deel van de waardering van Tessenderlo Group vervolgens aan die standalone waardering van Picanol Group toegevoegd te worden met het oog op de bepaling van de ruilvoet. In functie daarvan is het de intentie dat iedere Picanol Group aandeelhouder de mogelijkheid geboden wordt voor 1 aandeel Picanol Group 2,43 aandelen Tessenderlo Group te verwerven² .

² Voor het breukdeel van een aandelenpakket waarvoor geen aandelen Tessenderlo Group kunnen worden uitgegeven, zal een cashvergoeding voorzien worden voor de betrokken Picanol Group aandeelhouders.

De referentieaandeelhouders (Luc Tack en Patrick Steverlynck) zullen door de participaties die zij aanhouden in Picanol Group en Tessenderlo Group ten gevolge van het ruilbod, 64% van het totale aantal aandelen in de nieuwe groep aanhouden.

Bijkomende informatie over het bod met inbegrip van nadere toelichting en verantwoording inzake de aangewende waarderingsmethodes, alsook het expertverslag van Degroof Petercam, zullen worden opgenomen in een prospectus dat bij de FSMA zal worden ingediend. De raad van bestuur van Picanol Group zal ook zijn memorie van antwoord met betrekking tot het ruilbod voorleggen aan de FSMA en na goedkeuring bekendmaken.

Organisatiestructuur

Na het afronden van de voorgenomen transactie zullen alle activiteiten van Tessenderlo Group en Picanol Group gebundeld worden binnen één beursgenoteerd bedrijf Tessenderlo Group nv (Euronext: TESB).

De gecombineerde groep zal uit vijf bedrijfssegmenten bestaan, met daarin de volgende businessunits:

• Agro: de businessunits Crop Vitality, Tessenderlo Kerley International, NovaSource en Violleau
• Bio-valorization : de businessunits PB Leiner en Akiolis
• Industrial Solutions : de businessunits DYKA Group, Kuhlmann Europe en moleko
• Machines & Technologies: de businessunit Picanol Group
• T-Power

Het hoofdkantoor van Tessenderlo Group zal gevestigd zijn in Brussel (België). Het hoofdkantoor van Picanol Group blijft in Ieper (België).

Delisting Picanol Group (Euronext: PIC)

Na het afronden van de voorgenomen transactie is het de bedoeling op termijn om maar één beursnotering in hoofde van Tessenderlo Group aan te houden en het aandeel Picanol Group te delisten.

Indicatie timing transactie

Volgend op deze bekendmaking, zal na het beschikbaar zijn van het bij toepassing van artikel 20-23 van het Overname KB door Degroof Petercam voor te bereiden verslag van de onafhankelijke expert, een ontwerp prospectus houdende ruilbod door Tessenderlo Group op de aandelen Picanol Group nog in het bezit van het publiek worden ingediend bij de FSMA. De raad van bestuur van Picanol Group zal, na kennisname van voornoemd verslag door Degroof Petercam, zijn definitieve standpunt over het ruilbod opnemen in zijn memorie van antwoord met betrekking tot het ruilbod en dit voorleggen aan de FSMA en na goedkeuring bekendmaken.

Na goedkeuring van het prospectus en de memorie van antwoord door de FSMA zal het ruilbod worden opengesteld voor het publiek.

Het is de bedoeling van partijen dat de integratie in werking kan treden vanaf 1 januari 2023.

Adviseurs van de voorgenomen transactie

ING treedt op als financieel adviseur van de door Luc Tack en Patrick Steverlynck gecontroleerde vennootschappen. KBC Securities treedt op als financieel adviseur van de raad van bestuur van Tessenderlo Group en Stibbe als juridisch adviseur van de raad van bestuur van Tessenderlo Group. Het comité van onafhankelijke bestuurders laat zich voor doeleinden van artikel 7:97 WVV bijstaan door Meester Nico Goossens (Argo Law).

Degroof Petercam werd door het comité van onafhankelijke bestuurders binnen de raad van bestuur van Picanol Group gevraagd op te treden als onafhankelijk expert in de zin van de artikelen 20-23 van het Overname KB. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van de raad van bestuur van Picanol Group.

Corporate Governance – belangenconflictregeling Tessenderlo Group en Picanol Group

Verschillende stappen in de voorgenomen integratie vallen onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV. Voor deze transactie werd in Picanol Group een ad-hoc comité opgericht bestaande uit de onafhankelijke bestuurders. In Tessenderlo Group werd een ad-hoc comité opgericht bestaande uit de onafhankelijke bestuurders en werd Meester Nico Goossens (Argo Law) als expert aangesteld in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ( "WVV"). De bekendmaking van de genomen besluiten bij toepassing van artikel 7:97§4/1 zal parallel geschieden.

Aanvullende juridische aangelegenheden

Dit is een persbericht van Tessenderlo Group en Picanol Group, overeenkomstig artikel 8, lid 1 van het Openbare Overname KB. Deze aankondiging is louter informatief en vormt geen aanbod, noch een verzoek tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven. Er is op dit ogenblik geen overnamebod op de aandelen van Picanol Group.

Het Integratieprotocol dat voorziet in het doen van het overnamebod is gesloten onder de gebruikelijke voorwaarden, waaronder alle vereiste reglementaire goedkeuringen, het bekomen van een fiscale ruling, de verdere positieve advisering door de ad-hoc comités bij toepassing van artikel 7:97 WVV en de afwezigheid van materieel ongunstige omstandigheden, met recht in hoofde van de partijen om het Integratieprotocol te beëindigen indien zich een van de voorwaarden (niet) realiseert.

Elk aanbod zal enkel worden gedaan in overeenstemming met en door middel van een prospectus goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig het Overname KB en onderworpen aan de voorwaarden die daarin zullen worden uiteengezet.

Zowel Tessenderlo Group als Picanol Group behouden zich het recht voor verder aandelen in mekaar te verwerven voorafgaand aan de implementatie van de integratie.

Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar enig rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.

Aanvullende informatie

Tessenderlo Group en Picanol Group organiseren vandaag een gezamenlijke persconferentie om 12.30 uur in KBC Arteveldetoren, Kortrijksesteenweg 1100, 9051 Gent (België).

Over Tessenderlo Group

Tessenderlo Group is een gediversifieerde industriële groep die zich voornamelijk toelegt op landbouw, valorisering van bio-reststoffen, energie en industriële oplossingen. Er werken meer dan 4.800 mensen voor de groep. Het bedrijf is marktleider voor de meeste van zijn producten, met een geconsolideerde omzet van 2,1 miljard EUR in 2021. Tessenderlo Group is genoteerd op Euronext Brussel en maakt deel uit van Next 150 en BEL Mid. Financiële nieuwsbronnen: Bloomberg: TESB BB – Reuters: TESB.BR – Datastream: B:Tes.

Over Picanol Group

Picanol Group is een gediversifieerde industriële groep en is wereldwijd actief op gebied van machinebouw, landbouw, voeding, energie, watermanagement, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten. De producten van de groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen, industriële en verbruikersmarkten. In 2021 realiseerde Picanol Group een geconsolideerde omzet van 2,7 miljard EUR. Picanol Group telt wereldwijd ongeveer 7.000 medewerkers en is via Picanol nv genoteerd op Euronext Brussels (PIC).

Mediarelaties	Investeerdersrelaties
Frederic Dryhoel	Kurt Dejonckheere
+32 2 639 19 85	+32 2 639 18 41
frederic.dryhoel@tessenderlo.com	kurt.dejonckheere@tessenderlo.com

Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands en het Engels op de websites www.picanolgroup.com en op www.tessenderlo.com.

Disclaimer

Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de visie van het management over toekomstige gebeurtenissen op het moment van publicatie van dit document. Daarnaast hebben deze toekomstgerichte verklaringen betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die kunnen zorgen dat werkelijke resultaten verschillen van resultaten, prestaties of verworvenheden uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Tessenderlo Group en Picanol verstrekken de informatie in dit persbericht op datum van publicatie. Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplicht de groep zich op geen enkele wijze tot het bijwerken, uitleggen of corrigeren van in dit persbericht opgenomen toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Tessenderlo Group en Picanol aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor door derden gedane of gepubliceerde verklaringen (met inbegrip van verklaringen van werknemers die daartoe niet expliciet door Tessenderlo Group en/of Picanol zijn gemachtigd). Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplichten zij zich op geen enkele wijze tot het corrigeren van door derden gepubliceerde onjuiste gegevens, informatie, conclusies of meningen met betrekking tot dit of enig ander door haar uitgegeven persbericht.