Picanol NV

Regulatory Filings • Sep 7, 2022

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie¹ - voorwetenschap Bekendmaking bij toepassing van artikel 7:97, §4/1 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen 7 september 2022, 08.15 uur CET

NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING ZOU BETEKENEN VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN HET BETREFFEND RECHTSGEBIED

TRANSACTIE TESSENDERLO GROUP EN PICANOL GROUP: AANPASSING RUILVOET VRIJWILLIG OPENBAAR RUILBOD OP AANDELEN PICANOL GROUP

MEDEDELING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:97 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Aanpassing ruilvoet

Op 8 juli 2022 hebben Tessenderlo Group (Tessenderlo Group nv, Euronext: TESB) ("Tessenderlo Group") en Picanol Group (Picanol nv, Euronext: PIC) hun voornemen bekendgemaakt om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met het oog deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering met centrale aansturing van de groep vanuit de raad van bestuur van Tessenderlo Group. In het kader van de voorgestelde transactie zullen de referentieaandeelhouders Luc Tack en Patrick Steverlynck rechtstreeks of onrechtstreeks de aandelen Picanol Group in hun bezit inbrengen als gevolg van een vrijwillig openbaar ruilbod overeenkomstig de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de "Overnamewet") en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overname KB") door Tessenderlo Group op de aandelen van Picanol Group (het "Ruilbod"). Daarbij zou ook aan de overige Picanol Group aandeelhouders (10,66%) de mogelijkheid worden geboden om tegen dezelfde ruilverhouding, waarbij 1 aandeel Picanol Group geruild zou kunnen worden tegen 2,43 aandelen Tessenderlo Group, rechtstreeks aandeelhouder te worden van Tessenderlo Group.

Op 25 augustus 2022 hebben Picanol Group en Tessenderlo Group de halfjaarverslagen voor de eerste 6 maanden van 2022, alsook een herziening van de verwachtingen over het volledige boekjaar 2022 gepubliceerd. De Bieder (Tessenderlo Group) heeft de waarderingen van Picanol Group en Tessenderlo Group herzien in het licht van de gepubliceerde halfjaarverslagen en een analyse van de lange termijn verwachtingen op basis van de meest recente marktontwikkelingen.

Ten opzichte van de waarden van 830,8 miljoen EUR en 1.655,9 miljoen EUR voor respectievelijk Picanol Group en Tessenderlo Group, zoals gecommuniceerd in de persberichten van 8 juli 2022, leidt de herziening tot een afname in de waarde van 0,2 miljoen EUR voor Picanol Group (exclusief aandelen aangehouden in Tessenderlo Group) en een toename met 95,6 miljoen EUR voor Tessenderlo Group. Dat resulteert in een waarde van 830,6 miljoen EUR en 1.751,5 miljoen EUR voor respectievelijk Picanol Group en Tessenderlo Group. Die aangepaste waarderingen komen overeen met een waarde per aandeel Tessenderlo Group van 40,59 EUR en een waarde per aandeel Picanol Group (inclusief aandelen Tessenderlo Group) van 95,80 EUR.

¹ De opgenomen informatie omvat de gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Op basis van deze informatie is tussen Tessenderlo Group en Picanol Group overlegd en zijn partijen overeengekomen de ruilvoet aan te passen van 2,43 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group naar 2,36 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group.

Picanol Group, Verbrugge nv ("Verbrugge"), Tessenderlo Group, Artela nv ("Artela"), de heer Luc Tack, Manuco International nv ("Manuco International") en Symphony Mills nv ("Symphony Mills") (samen de "Partijen") hebben hun respectieve rechten en verplichtingen met betrekking tot, en de modaliteiten en voorwaarden van, het Ruilbod vastgelegd door de ondertekening van een integratieprotocol (het "Integratieprotocol") op 7 juli 2022. De goedkeuring van het Integratieprotocol door Picanol Group werd onderworpen aan de procedure uiteengezet in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Ter aanpassing van de ruilvoet naar 2,36 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group, zoals hoger beschreven, werd door de Partijen en Oostiep Group BV ("Oostiep Group", een vennootschap gecontroleerd door Luc Tack waarlangs hij zijn aandelen Tessenderlo Group en Picanol Group onrechtstreeks zal houden) op 6 september 2022 een addendum bij het Integratieprotocol gesloten, waarbij tevens hun akkoord werd vastgelegd omtrent de volgende andere elementen (het "Addendum"):

• Toetreding door Oostiep Group tot het Integratieprotocol;
• Bevestiging van de Partijen dat het bevestigend due diligence onderzoek op Picanol Group door Tessenderlo Group en vice versa (het "Bevestigend DD Onderzoek"), dat voorafgaand aan de datum van het Addendum door zowel Picanol Group als Tessenderlo Group werd uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Integratieprotocol, afgerond is en niet heeft geleid tot de vaststelling van enig "Material Adverse Effect" (zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) en geen andere aanpassing van de Biedprijs noodzakelijk maakt;
• Bevestiging dat er geen voorafgaandelijke "Competition Clearance(s)" of "FDI Clearance(s)" (beiden zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) nodig zullen zijn met oog op het Ruilbod, zoals door de Partijen vastgesteld in de context van de uitgevoerde analyses in dit verband;
• Een aantal wijzigingen aan de opschortende voorwaarden voor het Ruilbod.

Tessenderlo Group zal vandaag de FSMA, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, formeel in kennis stellen van zijn voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar aanbod tot omruiling van de aandelen Picanol Group in nieuwe aandelen van Tessenderlo Group uit te brengen tegen voornoemde ruilverhouding van 2,36 aandelen nieuwe aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group.

Toepassing van artikel 7:97 WVV door de raad van bestuur van Picanol Group

De onafhankelijke bestuurders van Picanol Group hebben, conform het Overname KB, Bank Degroof Petercam NV ("Degroof Petercam") aangesteld als onafhankelijk expert om een expertverslag voor te bereiden over de voorgestelde ruilvoet in het Ruilbod (het "Onafhankelijk Expertadvies"). De voorbereiding door Degroof Petercam is gaande.

In de context van de voorgestelde transactie, worden voorafgaand aan het Ruilbod tevens volgende operaties beoogd:

• Een vereenvoudiging van het (onrechtstreeks) aandeelhouderschap van de heer Luc Tack en Manuco International in Picanol Group en Tessenderlo Group, waarbij (onder meer) de volgende stappen zouden worden gezet (de "Pre-Closing Vereenvoudiging"):
  • Een splitsing van Artela in enerzijds Oostiep Group (pro rata het huidig aandelenbelang van de heer Luc Tack in Artela) en anderzijds Manuco International (pro rata het huidig aandelenbelang van Manuco International in Artela), waarbij Oostiep Group en Manuco International overeenkomstig die verhouding rechtstreeks aandeelhouders van Picanol Group zouden worden;
  • Een partiële splitsing van Symphony Mills van haar aandelen in Picanol Group, Tessenderlo Group en Rieter Holding AG ("Rieter Holding") in Oostiep Group;

▪ Een door de raad van bestuur van Picanol Group voor te stellen buitengewone algemene vergadering van Picanol Group, die zou worden gehouden op of rond 20 oktober 2022 (de "BAV") om te besluiten over een kapitaalverhoging van Picanol Group bij wijze van inbreng in natura door Oostiep Group van alle door de Oostiep Group op het tijdstip van de BAV aangehouden aandelen in Rieter Holding (de "Inbreng"). De Inbreng wordt op basis van de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 juni 2022, gewaardeerd aan 22.203.244,80 EUR, als gevolg waarvan 231.766 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van Picanol Group zouden worden uitgegeven (de "Kapitaalverhoging").

Zoals hoger vermeld, werd door de Partijen en Oostiep Group op 6 september 2022 het Addendum gesloten.

De heer Luc Tack controleert Artela en Symphony Mills, die op heden respectievelijk 64,86% en 24,48% van de aandelen in Picanol Group houden, en is daarnaast CEO van Picanol Group. De heer Luc Tack voert aldus via voornoemde vennootschapen en zijn CEO-schap zeggenschap uit over Picanol Group. Daarnaast is de heer Luc Tack enige aandeelhouder en bestuurder van Oostiep Group, die in het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging en de Kapitaalverhoging een meerderheidsparticipatie zou verwerven in Picanol Group. Manuco International heeft op heden, via Artela, een significante deelneming in Picanol Group, en zou in het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging rechtstreeks aandeelhouder van Picanol Group worden. Tessenderlo Group en Verbrugge maken deel uit van Picanol Group. Elk van voornoemde vennootschappen en de heer Luc Tack zijn partijen bij het Integratieprotocol en het Addendum en kwalificeren (mogelijks) op basis van het voorgaande als verbonden partijen in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 ("IFRS"). De voor te stellen Kapitaalverhoging en het toetreden tot het Addendum door Picanol Group (gezamenlijk de "Beslissingen") vallen mogelijks niet onder één van de uitzonderingen van artikel 7:97 WVV. Om die reden werd de belangenconflictenprocedure van artikel 7:97 WVV toegepast, in zoverre toepasselijk, op de Beslissingen. Hiertoe heeft de raad van bestuur van Picanol Group een ad-hoc comité bestaande uit drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur van Picanol Group (het "Comité") opgericht en verzocht om advies uit te brengen in toepassing van artikel 7:97 WVV.

Het Comité heeft de Beslissingen beoordeeld en hierover op 6 september 2022 advies uitgebracht aan de raad van bestuur van Picanol Group overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV, voor zover toepasselijk. De raad van bestuur van Picanol Group heeft daarop, op 6 september 2022, beslist om de Beslissingen goed te keuren en heeft deze Beslissingen overgemaakt aan de commissaris van Picanol Group conform artikel 7:97, §3 WVV.

Op advies van het Comité, heeft de raad van bestuur van Picanol Group geoordeeld dat de Beslissingen in het belang zijn van Picanol Group, en wel om de volgende redenen:

• De Inbreng is in lijn met de algemene strategie van Picanol Group. In de loop van 2021 en 2022 verwierf Picanol Group vanuit strategische redenen, met name om zijn activiteiten in de textielindustrie verder te diversifiëren, al een minderheidsbelang in Rieter Holding. De Inbreng zou de rechtstreekse participatie van Picanol Group in Rieter Holding vergroten.
• De Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging vormen ook een noodzakelijke stap in het kader van de voorgestelde transactie. De Kapitaalverhoging is tussen de Partijen contractueel overeengekomen in het Integratieprotocol en maakt deel uit van de overkoepelende transactie. Zoals vermeld in het persbericht van Picanol Group van 13 juli 2022 om 17.40 uur CET, bevestigde het Comité reeds dat het van oordeel was dat dat de voorwaarden en modaliteiten van het Integratieprotocol (inclusief de bepalingen inzake de Inbreng) marktconform en gebruikelijk zijn. De Inbreng en de Kapitaalverhoging zouden ook toelaten de Inbreng in rekening te nemen in het bepalen van de Biedprijs.
• De Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging zouden gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen aan Oostiep Group, en aldus in beperkte mate leiden tot een verwatering van de participatie van de overige aandeelhouders van Picanol Group in het kapitaal en eigen vermogen van Picanol Group, de deelname van hun aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten alsmede andere rechten verbonden aan hun aandelen zoals het wettelijk voorkeurrecht en het stemrecht. Rekening houdend met de inbrengwaarde en de vergoeding voor de Inbreng, zou de Kapitaalverhoging anderzijds wel leiden tot een relutie van de bestaande aandeelhouders wat de marktkapitalisatie betreft en een (beperkte) verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het enkelvoudige en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van Picanol Group. Het Comité heeft de raad van bestuur er ook op gewezen dat, rekening houdend met de volatiele beurskoers van de aandelen in Rieter Holding, de fluctuaties in deze beurskoers in de periode voorafgaand aan de BAV dienen te worden opgevolgd.
• Ten slotte zou het doorvoeren van de Kapitaalverhoging bepaalde kosten met zich meebrengen, zoals kosten aan externe adviseurs alsook notariële kosten in het kader van de BAV, die echter niet opwegen tegen de voordelen van een succesvolle transactie. Het Comité schat in dat de totale kosten gerelateerd aan de Inbreng en Kapitaalverhoging beperkt zullen zijn, en in ieder geval onder een totaalkost van 1% van het geconsolideerd netto-actief van Picanol Group zouden blijven (hetwelk ook een uitzondering is onder artikel 7:97 WVV).
• Vervolgens heeft de ondertekening van het Addendum er ten eerste toe geleid dat Oostiep Group, dat werd opgericht op 17 augustus 2022, nu eveneens gebonden is door de bepalingen van het Integratieprotocol, hetgeen in het belang is van alle Partijen. Toetreding van Oostiep Group perkt aldus het risico op een eventueel later conflict omtrent de stappen van het proces van de voorgestelde transactie en de rechten en verplichtingen in hoofde van Oostiep Group in.
• Daarnaast heeft de ondertekening van het Addendum ertoe geleid dat de Biedprijs zoals oorspronkelijk opgenomen in Integratieprotocol (waarbij 1 aandeel Picanol Group geruild zou kunnen worden tegen 2,43 aandelen Tessenderlo Group) werd geactualiseerd naar de bijgewerkte Biedprijs van 2,36 aandelen Tessenderlo Group voor 1 aandeel Picanol Group, zoals op dit ogenblik vastgesteld in het huidig ontwerp expertadvies van Degroof Petercam en zoals eveneens gebruikt door KBC Securities in haar huidig ontwerp van het waarderingsverslag met betrekking tot het Ruilbod opgemaakt op verzoek van de raad van bestuur van Tessenderlo Group. Partijen hebben deze aanpassing van de Biedprijs doorgevoerd op basis van de gegevens opgenomen in de halfjaarverslaggeving van Picanol Group en Tessenderlo Group. De Biedprijs zelf maakt echter geen deel uit van de Beslissingen onderhevig aan artikel 7:97 WVV vermits deze onderworpen is aan het finaal uit te brengen Onafhankelijk Expertadvies. Degroof Petercam zal naar verwachting zijn Onafhankelijk Expertadvies uitbrengen voor de datum van de BAV, op welk moment dit ook beschikbaar zal worden gesteld aan het Comité en de raad van bestuur van Picanol Group, alsook aan de aandeelhouders van Picanol Group. Het verslag van Degroof Petercam zal ook worden opgenomen in het prospectus dat Tessenderlo Group bij de FSMA zal indienen en dat na goedkeuring zal worden bekendgemaakt. Het Comité zal zich aldus opnieuw kunnen uitspreken over de ruilvoet op het moment waarop de raad van bestuur van Picanol Group de beslissing zal nemen om zijn memorie van antwoord overeenkomstig de Overnamewet en het Overname-KB in te dienen bij de FSMA. Degroof Petercam heeft de onafhankelijke bestuurders van Picanol Group voor het uitbrengen van zijn advies over de Beslissingen in toepassing van artikel 7:97 WVV wel bevestigd, onder gebruikelijk voorbehoud, dat de voorlopige werkzaamheden aantonen dat de voorgestelde gewijzigde Biedprijs voor het Ruilbod redelijk is, rekening houdend met de Inbreng.
• Verder voorziet het Addendum in de beperkte doch nodige actualisering van de bepalingen van het Integratieprotocol met betrekking tot het Bevestigend DD Onderzoek, de reglementaire vereisten en de opschortende voorwaarden voor het Ruilbod, en creëert het aldus in het algemeen meer duidelijkheid tussen de Partijen wat betreft de modaliteiten en voorwaarden van Ruilbod. Deze voorgestelde wijzigingen perken in ieder geval op geen enkele wijze de onder het Integratieprotocol reeds voorziene mogelijkheden in voor Picanol Group en/of de raad van bestuur om het Integratieprotocol te beëindigen en/of zijn steun aan de voorgestelde transactie en het Ruilbod in te trekken, bijvoorbeeld op basis van het finaal uitgebrachte advies van Degroof Petercam over het Ruilbod en de redelijkheid van de ruilverhouding of in het geval van bepaalde

negatieve ontwikkelingen die een impact kunnen hebben op de voorgestelde transactie. De algemene steun van Picanol Group aan het Ruilbod blijft bovendien onderhevig aan onder meer het vennootschapsbelang van Picanol Group (met inbegrip van het niet tot stand komen van de Inbreng als gevolg van handelingen of nalatigheden van andere personen dan Picanol Group). In voorkomend geval zou het Tessenderlo Group nog steeds vrij staan om een ruilbod uit te brengen, doch zou dit niet langer met de steun van en aanbeveling door de raad van bestuur van Picanol Group gebeuren.

Het algemene besluit van het advies van het Comité met betrekking tot de Beslissingen in toepassing van artikel 7:97 WVV, hetwelk door de raad van bestuur van Picanol Group wordt gevolgd, is hieronder opgenomen:

"Op grond van de hierboven uiteengezette overwegingen, is het Comité van oordeel dat de voorgestelde Beslissingen, te weten de voor te stellen Inbreng en Kapitaalverhoging alsook het toetreden tot het Addendum door de Vennootschap, niet van die aard zijn dat ze voor de Vennootschap een nadeel inhouden dat, in het licht van haar huidig beleid, kennelijk onrechtmatig zou zijn.

Voorts is het Comité van mening dat de voorgestelde Beslissingen in het belang zijn van zowel de Vennootschap als haar aandeelhouders, en het onwaarschijnlijk is dat de voorgestelde Beslissingen zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen ervan voor de Vennootschap."

Het besluit van de commissaris van Picanol Group in toepassing van artikel 7:97 WVV is hieronder opgenomen:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 6 september 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 6 september 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

Het advies van het Comité zal samen met het verslag van de raad van bestuur van Picanol Group overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV integraal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders van Picanol Group op het ogenblik van de publicatie van de oproeping van de BAV. Zoals hierboven vermeld zal het Onafhankelijk Expertadvies tevens ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders van Picanol Group eenmaal uitgebracht door Degroof Petercam.

Over Picanol Group

Picanol Group is een gediversifieerde industriële groep en is wereldwijd actief op gebied van machinebouw, landbouw, voeding, energie, watermanagement, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten. De producten van de groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen, industriële en verbruikersmarkten. In 2021 realiseerde Picanol Group een geconsolideerde omzet van 2,7 miljard EUR. Picanol Group telt wereldwijd ongeveer 7.000 medewerkers en is via Picanol nv genoteerd op Euronext Brussels (PIC).

Voor meer informatie kunt u terecht bij: Frederic Dryhoel, op het nummer +32 (0)57 222 364 of via e-mail: frederic.dryhoel@picanol.be.

Dit persbericht is beschikbaar op de corporate website van Picanol Group: www.picanolgroup.com.

Disclaimer

Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de visie van het management over toekomstige gebeurtenissen op het moment van publicatie van dit document. Daarnaast hebben deze toekomstgerichte verklaringen betrekking op bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die kunnen zorgen dat werkelijke resultaten verschillen van resultaten, prestaties of verworvenheden uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Picanol Group verstrekt de informatie in dit persbericht op datum van publicatie. Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplicht de groep zich op geen enkele wijze tot het bijwerken, uitleggen of corrigeren van in dit persbericht opgenomen toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Picanol Group aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor door derden gedane of gepubliceerde verklaringen (met inbegrip van verklaringen van werknemers die daartoe niet expliciet door Picanol Group zijn gemachtigd). Behoudens indien vereist door toepasselijke wetgeving verplichten zij zich op geen enkele wijze tot het corrigeren van door derden gepubliceerde onjuiste gegevens, informatie, conclusies of meningen met betrekking tot dit of enig ander door haar uitgegeven persbericht.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot het verwerven, kopen, inschrijven op, verkopen of ruilen van effecten (of het verzoek om een aanbod tot het verwerven, kopen, inschrijven op, verkopen of ruilen van effecten) in enig rechtsgebied, met inbegrip van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetgeving van een dergelijk rechtsgebied zou inhouden, en een dergelijk aanbod (of verzoek) mag niet worden gedaan in een dergelijk rechtsgebied. Effecten die in dit persbericht worden besproken, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of bij enige effecten regulerende autoriteit van enige staat van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie onder deze wet. Er zal geen openbare aanbieding van effecten in de Verenigde Staten plaatsvinden.