Audit Report / Information • Sep 20, 2022
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura)
KPMG Bedrijfsrevisoren
6 september 2022
Dit rapport bevat 22 pagina's
KPMG Bedrifsrevisoren - KPMG Révisours d'Entreprises, a Belgian BV/SRL and terico descriptions de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la constr
KPMG Bedrifsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprisos BWSRL Chatenon Ingenieurs
0419.122.518
BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC: GEBABEBE
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van Inbreng In natura binnen of bulten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennodschappen en verenlainden (Inbrend in natura)
6 september 2022
| 1 | Opdracht | 1 |
|---|---|---|
| 2 | Identificatie van de verrichting | 3 |
| 2.1 | Context van de verrichting | 3 |
| 2.2 | Identificatie van de inbreng genietende vennootschap | 4 |
| 2,3 | Identificatie van de inbrenger | 6 |
| 2.4 | Identificatie van de verrichting | 6 |
| 3 | Inbreng in natura | 9 |
| 3.1 | Beschrijving en waardering van de inbreng in natura | 9 |
| 3.1.1 | Beschrijving van de inbreng | 9 |
| 3.1.2 | Toegepaste waarderingsmethoden | 10 |
| 3.2 | De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding | 12 2 |
| 4 | Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Picanol NV |
19. |
Í
Verslag van de commissaris aan de bullengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlainaen (Inbrena in natura) 6 september 2022
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV" genoemd), werden wij KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1K - 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Joachim Hoebeeck, Bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door het bestuursorgaan van Picanol NV (hierna: "de Vennootschap") bij opdrachtbrief van 18 augustus 2022 teneinde verslag uit te brengen over de geplande inbreng in natura transactie.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschaopen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt De overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7;132.
Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."
Dit verslag wordt tevens opgesteld in het kader van de gelijktijdige uitgifte van nieuwe aandelen bij de voorgenomen verrichting in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of bulten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennoolschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
Zoals aangekondigd door de Vennootschap en Tessenderlo Group NV ("Tessenderlo Group") op 8 juli 2022, hebben de Vennootschap en Tessenderlo Group het voornemen om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met de bedoeling om deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering. Daartoe zou Tessenderlo Group aan de hand van een ruilbod overeenkomstig de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de Overnamewet) en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), nieuwe aandelen in Tessenderlo Group aanbieden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in ruil voor hun aandelen in de Vennootschap (het Ruilbod). De heer Luc Tack, Symphony Mills NV (Symphony Mills) (op datum van dit Verslag houder van 24,48% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, van 6,04% van de uitstaande aandelen van Tessenderlo Group en van 3,75% van Rieter Holding (zijnde de Inbreng)), Artela NV (Artela) (op datum van dit Verslag houder van 64,86% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap) en Manuco International NV (Manuco International) (samen met de heer Luc Tack aandeelhouder van Artela) hebben zich ertoe verbonden in het Integratieprotocol (zoals hierna gedefinieerd) om de aandelen die zij (rechtstreeks of onrechtstreeks) houden in de Vennootschap, in het Ruilbod in te brengen.
Voorafgaand aan het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, wordt een vereenvoudiging beoogd van het (onrechtstreeks) aandeelhouderschap van de heer Luc Tack en Manuco International in de Vennootschap en Tessenderlo Group, waarbij (onder meer) de volgende stappen zouden worden gezet (de Pre-Closing Vereenvoudiging en samen met het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, de Transactie):
De twee bovenstaande stappen zouden onmiddellijk voorafgaand aan de BAV doorgevoerd worden. Als gevolg daarvan zou de Inbrengende Vennootschap (i) 74,29% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, (ii) 6,04% van de uitstaande aandelen
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende Inbreng in natura bij verhoging door middel van Inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de Inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde Inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlainaen (Inbrena in natura) 6 september 2022
in Tessenderlo Group en (iii) 3,75% van de uitstaande aandelen in Rieter Holding (zijnde de Inbreng) aanhouden.
De Vennootschap, Verbrugge NV (Verbrugge), Tessenderlo Group, Artela, de heer Luc Tack, Manuco International en Symphony Mills (samen de Partijen) hebben hun respectieve rechten en verplichtingen met betrekking tot, en de modaliteiten en voorwaarden van, de Transactie bepaald en vastgelegd door de ondertekening van een integratieprotocol op 7 juli 2022 (het Integratieprotocol). De goedkeuring van het Integratieprotocol door de Vennootschap werd onderworpen aan de procedure uiteengezet in artikel 7:97 WVV. De Inbreng kadert binnen de Transactie zodat ook de Inbreng in rekening wordt genomen in het bepalen van de ruilverhouding van het Ruilbod. De Transactie beoogt de vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governance-werking.
Een ad hoc comité van onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur bestaande uit Kantoor Torrimmo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Pierre Dejaeghere, 7 Capital SRL, vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal De Vrieze, en Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke (het Comité) heeft overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV op [6] september 2022 een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uitgebracht bij de Raad van Bestuur over de voorgestelde Kapitaalverhoging, dat als Bijlage 2 aan dit Verslag is gehecht (het Comité Advies). Het Comité heeft daarbij, zoals beschreven in het Comité Advies, ook rekening gehouden met het ontwerp deskundigenadvies dat Bank Degroof Petercam NV (Degroof Petercam) voorbereidt overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 Overnamebesluit met betrekking tot het Ruilbod dat veronderstelt dat de Inbreng zal hebben plaatsgevonden (het Onafhankelijk Expertadvies of "Independent Expert Advice", zoals gedefinieerd in het Integratioprotocol). Degroof Petercam zal naar verwachting haar Onafhankelijk Expertadvies uitbrengen voor de datum van de BAV, op welk moment dit ook beschikbaar zal worden gesteld op de website van de Vennootschap.
De Vennootschap werd opgericht op 22 november 1928 bij akte verleden voor notaris Reynaert, te leper, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 december 1928 onder het nummer 15,945.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 16 maart 2020, bij akte verleden voor notaris Annelies Ghesquière te leper, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 6 april 2020 onder het nummer 20047063.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 8900 leper. Steverlyncklaan 15.
De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0405.502.362.
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of bulten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Welboek van vennootschaopen en verenigingen (inbreng in natura) 6 september 2022
Op datum van dit Verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap 22.200.000,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 17.700,000 aandelen zonder nominale waarde, die toegelaten zijn tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten), geeft leder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV.
De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit Verslag als volgt:
Ingevolge de Pre-Closing Vereenvoudiging, zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de BAV als volgt zijn:
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde Inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlaingen (Inbrena in natura) 6 september 2022
De vennootschap Oostiep Group BV, met zetel te 8710 Wielsbeke, Grote Molstenstraat ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het $21.$ ondernemingsnummer 0789.707.583, opgericht op 17 augustus 2022 bij akte verleden voor notaris Manuel Van Hoof te Gent, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2022 onder het nummer 22352465.
Ingevolge de Pre-Closing Vereenvoudiging zal Oostiep Group BV, onmiddellijk voorafgaand aan de BAV 74,34% van het totaal aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap, die recht geven op 85,23% van het totaal aantal stemrechten in de Vennootschap.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap. wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 290,689,56 om het te verhogen van EUR 22.200.000 tot EUR 22.490.689,56 door een inbreng in natura.
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen wordt vastgesteld op (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande 17.700.000 aandelen op basis van de totale eigenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022, op basis van het ontwerp Onafhankelijk Expertadvies van Degroof Petercam (daarbij gerekend de door de Vennootschap via Verbrugge aangehouden participatie in Tessenderlo Group, maar zonder de voorgenomen Inbreng).
Ingevolge de Kapitaalverhoging en bij de verwezenlijking ervan zal het eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag van 22.203.244,80 EUR. Hierbij wordt voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal. Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Als gevolg van de Kapitaalverhoging zullen het kapitaal en de uitgiftepremies van de Vennootschap dan ook toenemen met respectievelijk (afgerond) 290.689,56 EUR en (afgerond) 21.912.555.24 EUR.
Het bestuursorgaan van de inbreng genietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, zoals blijkt uit het ontwerp verslag van het bestuursorgaan:
"De Raad van Bestuur is van mening dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap.
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlainaen (inbrena in natura) 6 september 2022
In de loop van 2021 en 2022 verwierf de Vennootschap vanuit strategische redenen, met name om haar activiteiten in de textielindustrie verder te diversifiëren, reeds een minderheidsbelang in Rieter Holding, globaal gezien één van de meest prominente leveranciers van systemen voor het spinnen van korte stapelvezels en ontwikkelaars van machines, systemen en onderdelen die gebruikt worden om natuurlijke en synthetische vezels om te zetten in garens. Hoewel de Inbrengende Vennootschap deel uitmaakt van dezelfde vennootschapsgroep, zou door de Inbreng de rechtstreekse participatie van de Vennootschap in Rieter Holding vergroten, in lijn met de algemene strategie van de Vennootschap.
Daarnaast is de Kapitaalverhoging tussen de Partijen contractueel overeengekomen in het Integratieprotocol, dat het kader vormt voor de Transactie en de basis legt voor de wederzijdse verplichtingen en rechten van de Partijen, en maakt het deel uit van de overkoepelende Transactie die over de grote lijn beoogt om de volledige groepsstructuur te vereenvoudigen en transparanter te maken, hetgeen in lijn is met de strategie van de Vennootschap. In het advies van 6 juli 2022 van het Comité overeenkomstig 7:97 WVV met betrekking tot onder meer het aangaan van het Integratieprotocol, hetwelk door de Raad van Bestuur werd gevolgd, bevestigde het Comité reeds dat zij van oordeel was dat dat de voorwaarden en modalitelten van het Integratieprotocol (inclusief de bepalingen inzake de Inbreng) marktconform en gebruikelijk zijn, en dat het aangaan van het Integratieprotocol aldus weinig risico zou inhouden voor de Vennootschap.
Bovendien laat de Kapitaalverhoging, zoals hierboven vermeld, toe de Inbreng in rekening te nemen in het bepalen van de ruilverhouding in het Ruilbod.
Een succesvolle Transactie, met inbegrip van de Inbreng en het Ruilbod, zal tot gevolg hebben voor de Vennootschap, die historisch een beperkte liquiditeit biedt aan haar aandeelhouders (10,60% aandelen / 5,08% stemrechten in free float), dat (i) haar balansstructuur wordt vereenvoudigd en verkleind (gezien Tessenderlo Group niet langer haar dochtervennootschap zal zijn) en zij zich zal kunnen toespitsen op de kernmétier van de Vennootschap, met name industriële weefgetouwen en aanverwanten, zonder hierbij Tessenderlo Group te consolideren, actief in de chemische sector, hetwelk een transparantere structuur zal zijn voor het bedrijf, eenvoudiger te communiceren aan klanten, leveranciers en personeel dan dit nu het geval is, en (ii) hierdoor liquiditeit wordt gecreëerd voor de aandeelhouders van de Vennootschap dezien de relatief grotere free float van Tessenderlo Group, ook na de Transactie. De aandeelhouders van de Vennootschap hoeven niet voor die grotere liquiditeit kiezen en kunnen ook kiezen hun aandelen niet in te brengen in het Ruilbod (wel kunnen zij in dit geval onderhevig zijn aan een uitkoopbod uitgebracht door Tessenderlo Group indien hiervoor aan de wettelijke voorwaarden is voldaan). De controlestructuur boven de Vennootschap zal ingevolge de Transactie ook vereenvoudigen. Door de combinatie van de kasstromen van alle businessunits zullen er gemakkelijker door de economische cycli heen overnames en investeringen kunnen gerealiseerd worden. Door de Vennootschap en Tessenderlo Group te combineren in één industriéle groep zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Tessenderlo Group de mogelijkheid krijgen om rechtstreeks te participeren in elk nieuw project en stelt zich de vraag niet meer welke
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende Inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
vennootschapsgroep welk zulk nieuw project zal realiseren. In het kader van de Transactie blijft het de ambitie om in elk segment de toonaangevende marktpositie te versterken en een duurzame winstgevendheid te verzekeren. Dit alles is in het belang van zowel de Vennootschap als de aandeelhouders van de Vennootschap.
Een weigering tot uitvoering van de Kapitaalverhoging zou er mogelijk toe kunnen leiden dat de Transactie niet plaatsvindt en de voordelen die het met zich meebrengt. Samengevat is de Raad van Bestuur echter van oordeel dat de voorgestelde Inbreng een noodzakelijke stap vormt in het kader van het algehele proces van de Transactie. en dat het welslagen van de Transactie en daarmee gelinkte vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governance-werking in het algemene belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Om de bovenvermelde redenen stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voor om de Inbreng, de daarmee gelinkte Kapitaalverhoging, en de daarmee verband houdende statutenwijzigingen goed te keuren."
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlainaen (Inbreno in natura) 6 september 2022
De inbreng is als volgt beschreven in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan:
"Op 16 maart 2021 heeft de Vennootschap via haar dochtervennootschap Verbrugge 467.236 aandelen in Rieter Holding verworven aan een totale prijs van 45,4 milioen EUR, gelijk aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf de Vennootschap (via Verbrugge) vervolgens 54,593 bijkomende aandelen in Rieter Holdina, wat haar participatie in Rieter Holding op 11,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. De Vennootschap investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 53,1 miljoen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 102 EUR per aandeel. Daarna verwierf de Vennootschap (via Verbrugge), in de eerste jaarhelft van 2022, 11.218 bijkomende aandelen in Rieter Holding aan een totale prijs van 1,6 miljoen EUR, gelijk aan een gemiddelde prijs per aandeel van 140 EUR per aandeel.
Symphony Mills heeft op 16 maart 2021 75.215 aandelen in Rieter Holding verworven aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 1,61% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf Symphony Mills vervolgens 100.000 bijkomende aandelen in Rieter Holding, wat haar participatie in Rieter Holding op 3,75% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. Symphony Mills investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 19.8 milioen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 113 EUR per aandeel. Symphony Mills verwierf geen bijkomende aandelen in 2022.
Als gevolg van de bovenstaande aankopen houden de Vennootschap (via Verbrugge) en Symphony Mills het volgend aantal aandelen in Rieter Holding aan op datum van dit Verslag:
533.047 aandelen, of 11,41% van het totaal aantal uitstaande aandelen, gehouden door de Vennootschap (via Verbrugge), voor een totaal geïnvesteerd bedrag van 54.7 miljoen EUR of gemiddeld 103 EUR per aandeel, wat de Vennootschap in haar halfiaarverslag voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2022 op basis van de beurskoers per 30 juni 2022 aan 57,7 miljoen EUR waardeerde, gelijk aan 108 EUR per aandeel;
Verslag van de commissaris aan de bullengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenkinnen (Inbreno in natura) 6 september 2022
175.215 aandelen, of 3,75% van het totaal aantal uitstaande aandelen, gehouden door Symphony Mills, voor een totaal geïnvesteerd bedrag van 19,8 miljoen EUR of gemiddeld 113 EUR per aandeel.
Zoals hierboven beschreven, zullen de aandelen in Rieter Holding gehouden door Symphony Mills als onderdeel van de Pre-Closing Vereenvoudiging onmiddellijk voorafgaand aan de BAV verworven worden door de Inbrengende Vennootschap en vormen deze de Inbreng. In het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging werd die participatie door de Inbrengende Vennootschap gewaardeerd aan 22.203.244,80 EUR of 126,72 EUR per aandeel.
Ten gevolge van de Inbreng zou de Vennootschap aldus, rechtstreeks en via Verbrugge, een gecumuleerde totale participatie van 15,16% in het aandelenkapitaal van Rieter Holding aanhouden."
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De inbrengwaarde van het goed werd door het bestuursorgaan vastgesteld op 22.203.244,80 EUR.
Voor de bepaling van de inbrengwaarde heeft het bestuursorgaan gesteund op de waardering zoals toegelicht in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6 september 2022. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de bepaling van de inbrengwaarde.
"Bij de waardering van de Inbreng heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de volgende elementen:
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Plcanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde Inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenloingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
Op die basis worden de in te brengen aandelen in Rieter Holding, die de Inbreng uitmaken, gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 iuni 2022, ziinde de datum waarop de Vennootschap en Tessenderlo Group gewaardeerd worden ter bepaling van de ruilvoet in het kader van het Ruilbod.
Zoals vermeld in het Comité Advies, is de Raad van Bestuur van oordeel dat zulke inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende drie voorafgaandelijke maanden als het ware een praktische toepassing vormt artikel 7:197, §2, 1° WVV. Artikel 7:197, §2, 1° WVV voorziet in een uitzondering voorziet op artikel 7:197, §1 WVV indien een inbreng in natura plaatsvindt "in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten". Een analoge inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende een periode van drie maanden vormt dan ook een objectieve maatstaf. In artikel 7:197, §2, 1° WVV is er sprake is van een periode van drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng in natura. Aangezien artikel 7:197, §2, 1° WVV echter niet toegepast wordt, kan een andere referentiedatum worden gehanteerd en wordt het gepast geacht voor de redenen uiteengezet in de vorige paragraaf, dat 30 juni 2022 wordt gehanteerd.
De Inbreng wordt op die manier gewaardeerd aan (afgerond) 126,72 CHF of (afgerond) 126,72 EUR (aan de wisselkoers van de Europese Centrale Bank op 30 juni 2022) per aandeel in Rieter Holding, gelijk aan 22.203.244.80 EUR in totaal (de Inbrengwaarde).
De Inbrengwaarde en de onderliggende waardering van de aandelen in Rieter Holding worden overeenkomstig het Integratieprotocol ook gehanteerd in het waarderingsverslag van KBC Securities met betrekking tot het Ruilbod, opgemaakt op verzoek van de raad van bestuur van Tessenderlo Group.
Bijgevolg wordt de waarde van de Inbreng gelijkgesteld met voornoemde waardering van de (totale) participatie van de Inbrengende Vennootschap in Rieter Holding."
Op basis van de analyse hierboven is de door de partijen weerhouden waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
In het verslag stelt het bestuursorgaan voor om de inbreng in natura, met een waarde van (afgerond) 22.203.244.80 EUR, te vergoeden door toekenning van 231.766 nieuwe volledig volstorite aandelen van Picanol NV zonder nominale waarde (de Nieuwe Aandelen) aan de inbrengende vennootschap.
"Op basis van het ontwerp Onafhankelijk Expertadvies van Degroof Petercam had de Vennootschap per 30 juni 2022 een totale eigenvermogenswaarde (daarbij gerekend de door de Vennootschap via Verbrugge aangehouden participatie in Tessenderlo Group, maar zonder de voorgenomen Inbreng) van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022, met een intrinsieke waarde per bestaand aandeel van (afgerond) 95,80 EUR.
Ter vergoeding van de Inbreng, gewaardeerd aan (afgerond) 22.203.244,80 EUR (zoals hoger omschreven), wordt aldus voorgesteld om 231.766 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde (de Nieuwe Aandelen) uit te geven aan de Inbrengende Vennootschap.
Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen is bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de gehanteerde uitgiftepriis van (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de huidige intrinsieke waarde van de bestaande 17.700.000 aandelen op basis van de totale elgenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022. Er wordt voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal. Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, zal worden geboekt als ultgiftepremie.
Ten gevolge van de Inbreng en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er, rekening houdend met de Pre-Closing Vereenvoudiging, aldus als volgt uitzien:
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende Inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel mogelijk te maken na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Overeenkomstig artikel 1, lid 5, (a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) is geen prospectus vereist voor de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen, aangezien de Nieuwe Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 20% zullen vertegenwoordigen van het aantal aandelen van de Vennootschap dat reeds tot de handel is toegelaten. Aangezien de Nieuwe Aandelen enkel worden aangeboden aan de Inbrengende Vennootschap en er geen publiek aanbod is geweest van de Nieuwe Aandelen in de zin van de Prospectusverordening, is er ook geen uitgifteprospectus vereist. Hierbij verduidelijkt de Raad van Bestuur dat voor het Ruilbod zelf wel een prospectus dient te worden opgemaakt door Tessenderlo Group, hetwelk ter nazicht aan de Raad van Bestuur dient te worden bezorgd en waarop de Raad van Bestuur een memorie van antwoord zal opstellen, overeenkomstig de artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat ieder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
De impact van de kapitaalverhoging op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders wordt bepaald door de hogervermelde uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (met name (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, waarvan (afgerond) 1.254 EUR fractiewaarde en (afgerond) 94,546 EUR uitgiftepremie), en het aantal Nieuwe Aandelen dat zou worden uitgegeven (namelijk 231.766).
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende Inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de Inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenloingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
Elk bestaand aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en van het eigen vermogen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen ter vergoeding van de Inbreng in het kader van de Kapitaalverhoging volledig worden uitgegeven aan de Inbrengende Vennootschap. Deze uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal dan ook leiden tot een verwatering voor elke andere aandeelhouder dan de Inbrengende Vennootschap (samen de Overlge Aandeelhouders) van hun participatie in het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap, de deelname van hun aandelen in de winst en de liguidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan hun aandelen. zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe Inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe Inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bil de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de Overige Aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging:
| aandelen Aantal uitstaande vóór de Kapitaalverhoging (A) Uitstaande aandelen |
17.700.000 |
|---|---|
| Kapitaalverhoging (B) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging |
231.766 |
| Aantal uitstaande aandelen de na Kapitaalverhoging |
|
| (C) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (A+B) Verwatering in het kader van de (D) |
17.931.766 |
| Kapitaalverhoging (B/C) | 1,29% |
C 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren -- KPMG Reviseurs d'Entreprises BV/SRL, All rights reserved.
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapilaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlaingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de evolutie van het kapitaal van de Vennootschap.
| Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging (A) Kapitaal (in EUR) |
22,200,000 |
|---|---|
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | 1,254 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in | |
| het kader van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| (E) Stijging kapitaal (in EUR) (CxD) | 290.689.56 |
| Kapitaal na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Kapitaal (in EUR, afgerond) (A+E). | 22.490.689,5 |
| 6 | |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |
| de Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | |
| (F/G) | 1,254 |
De evolutie van het enkelvoudig en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de ultgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de jaarrekening over het boekjaar 2021.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Kapitaalverhoging, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op enkelvoudige en geconsolideerde basis worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (B) Uitstaande aandelen |
602,257,992 17.700.000 |
|---|---|
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) |
|
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het | |
| kader van de Kapitaalverhoging |
| , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , kader van de Kapitaalverhoging |
231.766 |
|---|---|
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) 22.203.244,8 | |
16
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng In natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitglite van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlainden (Inbrena in natura)
6 september 2022
| $\mu$ , where $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ , and $\mu$ main minimizir continuity component continuous contracts and all the set of the set of the set of the set of t |
|
|---|---|
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de | |
| Kapitaalverhoging (B+D) | |
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, | |
| afgerond) (F/G) |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor FY 2021 (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) |
1.688,4 miljoen 17.700.000 95,39 |
|---|---|
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) |
231.766 22,203,244,80 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor FY 2021 na de Kapitaalverhoging (F) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (A+E) (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) (H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) |
1.710,60 miljoen 17.931.766 95,40 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2022 (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) APAN 1996 Forest Libertal Constitution of Constitution (Constitution Constitution Constitution Constitution |
1.864,2 miljoen イツ つのへ へへへ |
| (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) 1.864,2 miljoen (B) Uitstaande aandelen |
105.32 | ||
|---|---|---|---|
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) |
|||
| Kapitaalverhoging 2008. A Han concern a straighter and a failure of the component of the dead from the state of |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader | |
|---|---|
| van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 22,203.244,80 |
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de ultgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de marktkapitalisatie en de vergelijking met de aandelenkoers bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR per aandeel.
Op 5 september 2022, de laatste verhandelingsdatum voorafgaand aan de datum van dit Verslag, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap (afgerond) 1.345.200.000,00 EUR, op basis van een slotkoers van 76,00 EUR per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Kapitaalverhoging, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven uiteengezette parameters, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) 1.367.403.182,80 EUR per aandeel bedragen.
Dit zou een (theoretische) relutie van 0,34 % per aandeel betekenen bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR.
| Marktkapitalisatie vóór de Kapitaalverhoging | |
|---|---|
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (op basis van beurskoers op 5 september 2022) |
1.345,200,00 |
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) | 76,00 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de | |
| Kapitaalverhoging | .231.766 |
| (E) Stijging marktkapitalisatie (in EUR) (op basis van 22.203.182,8 uitgifteprijs) |
|
| Marktkapitalisatle na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Marktkapitalisatie (in EUR) (A+E) | 1.367.403.18 2,80 |
| Totaal aantal uitstaande aandelen (G) de na |
|
| Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) | |
| 76.26 |
@ 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Reviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.
Document Classification: KPMG Public
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende Inbreng In nature bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenlgingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Picanol NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 231.766 aandelen van de Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat jeder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Inbreng in natura) 6 september 2022
op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Picanol NV in het kader van de artikelen 7:197 Bijkomende inbreng in natura bij verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal voor wat de inbreng in natura betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van het Wetboek van vennootschappen en verenloingen (Inbrend in natura) 6 september 2022
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - In alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Picanol NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 6 september 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Joachim Hoebeedk Bedrijfsfevisor
Have a question? We'll get back to you promptly.