Remuneration Information • Sep 20, 2022
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
6 september 2022
Dit verslag (het Verslag) werd door een ad hoc comité van drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het Comité) opgemaakt overeenkomstig artikel 7:97, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het $WVV$ ) met het oog op:
Het Comité bestaat uit de volgende onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap: Kantoor Torrimmo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Pierre Dejaeghere, 7 Capital SRL, vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal De Vrieze, en Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke. Het Comité werd verzocht om alle nodige stappen voor te bereiden om te kunnen voldoen aan artikel 7:97 WVV, in zoverre toepasselijk, in verband met de door de Raad van Bestuur aan de BAV voor te stellen Kapitaalverhoging. Volgend op de voltooiing van de procedure overeenkomstig artikel 7:97 WVV op 7 juli 2022 met betrekking tot het Integratieprotocol, beoordeelt het Comité in dit Verslag ook het Addendum bij het Integratieprotocol.
Het Comité heeft bij het opstellen van dit Verslag het ontwerp van het Addendum, de Inbreng en de resulterende Kapitaalverhoging grondig overwogen, en hierbij ook rekening gehouden met het deskundigenadvies dat Bank Degroof Petercam NV (Degroof Petercam) voorbereidt overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 Overnamebesluit met betrekking tot het Ruilbod dat veronderstelt dat de Inbreng zal hebben plaatsgevonden (het Onafhankelijk Expertadvies of "Independent Expert Advice", zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol). Degroof Petercam heeft bevestigd aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap dat de waardering van de Inbreng zoals beschreven in dit Verslag ook de waardering is die hij hanteert in het Onafhankelijk Expertadvies met betrekking tot de Inbreng en de
reeds door de Vennootschap aangehouden aandelen in Rieter Holding. Degroof Petercam zal naar verwachting zijn Onafhankelijk Expertadvies uitbrengen voor de datum van de BAV, op welk moment dit ook beschikbaar zal worden gesteld aan het Comité en de Raad van Bestuur.
Artikel 7:97, §1 juncto §3 WVV vereist dat, voorafgaand aan elke beslissing of transactie tussen (een dochtervennootschap van) een genoteerde vennootschap en een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 (IFRS) van een genoteerde vennootschap, een comité van (ten minste) drie onafhankelijke bestuurders een beoordeling daarvan maakt. Dit comité wordt eventueel bijgestaan door één of meer onafhankelijke deskundigen die door het comité worden aangesteld.
Verder moet het comité van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV:
(a) de aard van de beslissing of verrichting verder toelichten;
(b) de vermogensrechtelijke gevolgen ervan ramen en de eventuele andere gevolgen beschrijven;
(c) de voor- en nadelen ervan voor de Vennootschap beoordelen; en
(d) adviseren of de voorgestelde beslissing of verrichting een nadeel kan inhouden voor de Vennootschap dat, in het licht van haar huidig beleid, manifest onrechtmatig zou zijn, of, indien het Comité niet gelooft dat de beslissing manifest onrechtmatig is maar niettemin een nadeel zou inhouden voor de vennootschap, de voordelen van de beslissing identificeren die opwegen tegen de eventuele nadelen.
Paragraaf 4/1 van artikel 7:97 WVV bepaalt dat, de bepalingen van de Marktmisbruikverordening onverlet latende, al die beslissingen en verrichtingen openbaar moeten worden aangekondigd uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt aangegaan. De mededeling bevat ten minste: (a) informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, (b) de naam van de verbonden partij, (c) de datum en de waarde van de verrichting, en (d) alle andere informatie die noodzakelijk is om te beoordelen of de verrichting redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap en van haar aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders. De mededeling gaat vergezeld van het besluit van het comité, in voorkomend geval van de motivering waarom de raad van bestuur afwijkt van het advies van het comité alsmede van de beoordeling van de commissaris.
Het Comité zal aldus zijn schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies opgenomen in dit Verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over de voor te stellen Kapitaalverhoging en het toetreden tot het Addendum door de Vennootschap (gezamenlijk de Voorgestelde Beslissingen), telkens met vermelding van elk van de bovenvermelde elementen voor zover artikel 7:97 WVV toepasselijk is. De Inbrengende Vennootschap kwalificeert namelijk als verbonden partij van de Vennootschap in de zin van IFRS en de Kapitaalverhoging valt mogelijks niet onder één van de uitzonderingen van artikel 7:97 WVV. Daarnaast kwalificeren de heer Luc Tack, Manuco International, Symphony Mills, Artela, Tessenderlo Group en Verbrugge (zoals hieronder gedefinieerd), de overige partijen bij het Addendum naast de Vennootschap en de Inbrengende Vennootschap (mogelijks) eveneens als verbonden partijen in de zin van IFRS, en valt het Addendum mogelijks niet onder één van de uitzonderingen van artikel 7:97 WVV.
Zoals hoger vermeld, heeft het Comité bij het opstellen van dit Verslag ook rekening gehouden met het ontwerp Onafhankelijk Expertadvies van Degroof Petercam.
Zoals aangekondigd door de Vennootschap en Tessenderlo Group NV (Tessenderlo Group) op 8 juli 2022, hebben de Vennootschap en Tessenderlo Group het voornemen om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met de bedoeling om deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering. Daartoe zou Tessenderlo Group aan de hand van een ruilbod overeenkomstig de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de Overnamewet) en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), nieuwe aandelen in Tessenderlo Group aanbieden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in ruil voor hun aandelen in de Vennootschap (het Ruilbod). De heer Luc Tack, Symphony Mills NV (Symphony Mills) (op datum van dit Verslag houder van 24,48% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, van 6,04% van de uitstaande aandelen van Tessenderlo Group en van 3,75% van Rieter Holding (zijnde de Inbreng)), Artela NV (Artela) (op datum van dit Verslag houder van 64,86% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap) en Manuco International NV (Manuco International) (samen met de heer Luc Tack aandeelhouder van Artela) hebben zich ertoe verbonden in het Integratieprotocol om de aandelen die zij (rechtstreeks of onrechtstreeks) houden in de Vennootschap, in het Ruilbod in te brengen.
Voorafgaand aan het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, wordt een vereenvoudiging beoogd van het (onrechtstreeks) aandeelhouderschap van de heer Luc Tack en Manuco International in de Vennootschap en Tessenderlo Group, waarbij (onder meer) de volgende stappen zouden worden gezet (de Pre-Closing Vereenvoudiging en samen met het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, de Transactie):
De twee bovenstaande stappen zouden onmiddellijk voorafgaand aan de BAV doorgevoerd worden. Als gevolg daarvan zou de Inbrengende Vennootschap (i) 74,29% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, (ii) 6,04% van de uitstaande aandelen in Tessenderlo Group en (iii) 3,75% van de uitstaande aandelen in Rieter Holding (zijnde de Inbreng) aanhouden.
De Vennootschap, Verbrugge NV (Verbrugge), Tessenderlo Group, Artela, de heer Luc Tack, Manuco International en Symphony Mills (samen de Partijen) hebben hun respectieve rechten en verplichtingen met betrekking tot, en de modaliteiten en voorwaarden van, de Transactie bepaald en vastgelegd door de ondertekening van een integratieprotocol op 7 juli 2022 (het Integratieprotocol). De goedkeuring van het Integratieprotocol door de Vennootschap werd onderworpen aan de procedure uiteengezet in artikel 7:97 WVV. De Inbreng kadert binnen de Transactie zodat ook de Inbreng in rekening wordt genomen in het bepalen van de ruilverhouding van het Ruilbod. De Transactie beoogt de vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governancewerking.
Op datum van dit Verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap 22.200.000,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 17.700.000 aandelen zonder nominale waarde, die toegelaten zijn tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten), geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV.
De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit Verslag als volgt:
Ingevolge de Pre-Closing Vereenvoudiging, zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de BAV als volgt zijn:
Op 16 maart 2021 heeft de Vennootschap via haar dochtervennootschap Verbrugge 467.236 aandelen in Rieter Holding verworven aan een totale prijs van 45,4 miljoen EUR, gelijk aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf de Vennootschap (via Verbrugge) vervolgens 54.593 bijkomende aandelen in Rieter Holding, wat haar participatie in Rieter Holding op 11,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. De Vennootschap investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 53,1 miljoen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 102 EUR per aandeel. Daarna verwierf de Vennootschap (via Verbrugge), in de eerste jaarhelft van 2022, 11.218 bijkomende aandelen in Rieter Holding aan een totale prijs van 1,6 miljoen EUR, gelijk aan een gemiddelde prijs per aandeel van 140 EUR per aandeel.
Symphony Mills heeft op 16 maart 2021 75.215 aandelen in Rieter Holding verworven aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 1,61% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf Symphony Mills vervolgens 100.000 bijkomende aandelen in Rieter Holding, wat haar participatie in Rieter Holding op 3,75% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. Symphony Mills investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 19,8 miljoen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 113 EUR per aandeel. Symphony Mills verwierf geen bijkomende aandelen in 2022.
Als gevolg van de bovenstaande aankopen houden de Vennootschap (via Verbrugge) en Symphony Mills het volgend aantal aandelen in Rieter Holding aan op datum van dit Verslag:
Zoals hierboven beschreven, zullen de aandelen in Rieter Holding gehouden door Symphony Mills als onderdeel van de Pre-Closing Vereenvoudiging onmiddellijk voorafgaand aan de BAV verworven worden door de Inbrengende Vennootschap en vormen deze de Inbreng. In het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging werd die participatie door de Inbrengende Vennootschap gewaardeerd aan 22.203.244,80 EUR of 126,72 EUR per aandeel.
Ten gevolge van de Inbreng zou de Vennootschap aldus, rechtstreeks en via Verbrugge, een gecumuleerde totale participatie van 15,16% in het aandelenkapitaal van Rieter Holding aanhouden.
Bij de waardering van de Inbreng heeft het Comité rekening gehouden met de volgende elementen:
Op die basis worden de in te brengen aandelen in Rieter Holding, die de Inbreng uitmaken, gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 juni 2022. Die datum is de datum waarop de Vennootschap en Tessenderlo Group gewaardeerd worden ter bepaling van de ruilvoet in het kader van het Ruilbod, in overeenstemming met het Onafhankelijk Expertadvies en het waarderingsverslag van KBC Securities met betrekking tot het Ruilbod opgemaakt op verzoek van de raad van bestuur van Tessenderlo Group (het Waarderingsverslag).
Het Comité is bovendien van oordeel dat zulke inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende drie voorafgaandelijke maanden als het ware een praktische toepassing vormt artikel 7:197, §2, 1° WVV. Artikel 7:197, §2, 1° WVV voorziet in een uitzondering voorziet op artikel 7:197, §1 WVV indien een inbreng in natura plaatsvindt "in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus
2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten". Een analoge inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende een periode van drie maanden vormt dan ook een objectieve maatstaf. Daarbij merkt het Comité op dat er in artikel 7:197, §2, 1° WVV sprake is van een periode van drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng in natura. Aangezien artikel 7:197, §2, 1° WVV echter niet toegepast wordt, kan een andere referentiedatum worden gehanteerd en wordt het gepast geacht voor de redenen uiteengezet in de vorige paragraaf, dat 30 juni 2022 wordt gehanteerd.
De Inbreng wordt op die manier gewaardeerd aan (afgerond) 126,72 CHF of (afgerond) 126,72 EUR (aan de wisselkoers van de Europese Centrale Bank op 30 juni 2022) per aandeel in Rieter Holding, gelijk aan 22.203.244,80 EUR in totaal (de Inbrengwaarde).
De Inbrengwaarde en de onderliggende waardering van de aandelen in Rieter Holding worden overeenkomstig het Integratieprotocol ook gehanteerd in het Waarderingsverslag.
Bijgevolg wordt de waarde van de Inbreng gelijkgesteld met voornoemde waardering van de (totale) participatie van de Inbrengende Vennootschap in Rieter Holding.
Op basis van het ontwerp Onafhankelijk Expertadvies had de Vennootschap per 30 juni 2022 een totale eigenvermogenswaarde (daarbij gerekend de door de Vennootschap via Verbrugge aangehouden participatie in Tessenderlo Group, maar zonder de voorgenomen Inbreng) van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022, met een intrinsieke waarde per bestaand aandeel van (afgerond) 95,80 EUR.
Ter vergoeding van de Inbreng, gewaardeerd aan (afgerond) 22.203.244,80 EUR (zoals hoger omschreven), zou aldus worden voorgesteld om 231.766 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde (de Nieuwe Aandelen) uit te geven aan de Inbrengende Vennootschap.
Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen zou aldus worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de gehanteerde uitgifteprijs van (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de voormelde intrinsieke waarde van de bestaande 17.700.000 aandelen op basis van de totale eigenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022. Er zou worden voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal. Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, zou worden geboekt als uitgiftepremie.
Ten gevolge van de Inbreng en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er, rekening houdend met de Pre-Closing Vereenvoudiging, aldus als volgt uitzien:
74,67% van het aandelenkapitaal, met 85,34% van de stemrechten, aangehouden door de Inbrengende Vennootschap;
andere nominatieve aandelen voor 1,03% van het aandelenkapitaal en 0,65% van de stemrechten; en
Overeenkomstig het Integratieprotocol zal de Inbrengende Vennootschap de Nieuwe Aandelen inbrengen in het Ruilbod.
De Nieuwe Aandelen zouden worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. In voorkomend geval zal de Vennootschap de nodige documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel mogelijk te maken na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zouden dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zouden in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat ieder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
Overeenkomstig artikel 1, lid 5, (a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van Bestuur van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) is geen prospectus vereist voor de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen, aangezien de Nieuwe Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 20% zouden vertegenwoordigen van het aantal aandelen van de Vennootschap dat reeds tot de handel is toegelaten. Aangezien de Nieuwe Aandelen enkel zouden worden aangeboden aan de Inbrengende Vennootschap en er geen publiek aanbod is geweest van de Nieuwe Aandelen in de zin van de Prospectusverordening, is er ook geen uitgifteprospectus vereist. Hierbij verduidelijkt het Comité dat voor het Ruilbod zelf wel een prospectus dient te worden opgemaakt door Tessenderlo Group, hetwelk ter nazicht aan de Raad van Bestuur dient te worden bezorgd en waarop de Raad van Bestuur een memorie van antwoord zal opstellen, overeenkomstig de artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit.
Overeenkomstig het Integratieprotocol zal de Inbrengende Vennootschap de Nieuwe Aandelen inbrengen in het Ruilbod.
Zoals hoger vermeld, zijn de Partijen in het kader van de Transactie op 7 juli 2022 toegetreden tot het Integratieprotocol, nadat deze werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:97 WVV. Door recente ontwikkelingen in het kader van de Transactie (zoals hieronder beschreven) wensen de Partijen nu bepaalde clausules van het Integratieprotocol te wijzigen door ondertekening van een addendum bij het Integratieprotocol, waarvan een ontwerp als Bijlage 1 aan het Verslag zal worden gehecht (het Addendum).
De Inbrengende Vennootschap werd opgericht op 17 augustus 2022. Aangezien de Inbrengende Vennootschap aldus op datum van ondertekening van het Integratieprotocol door de Partijen nog niet was opgericht, beoogt het Addendum aldus ten eerste de toetreding van de Inbrengende Vennootschap tot het Integratieprotocol, waarbij de Inbrengende Vennootschap alle contractuele rechten en verplichtingen die krachtens het Integratieprotocol ten aanzien van "Newco" zijn vastgesteld, in alle opzichten en op dezelfde wijze als Luc Tack zich ten aanzien van "Newco" heeft verbonden, zou overnemen, alsof de Inbrengende Vennootschap een originele Partij bij het Integratieprotocol had geweest.
Daarnaast legt het Integratieprotocol de ruilverhouding (de Biedprijs of "Offer Price", zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) in het kader van het Ruilbod vast op 2,43 aandelen van Tessenderlo Group voor 1 aandeel van de Vennootschap. Zoals vermeld in het eerder advies van 6 juli 2022 van het Comité overeenkomstig 7:97 WVV (het 6 juli Comité Advies), had Degroof Petercam voorafgaand het Comité onder alle gebruikelijke voorbehoud bevestigd dat de voorlopige werkzaamheden aantoonden dat de voorgestelde Biedprijs redelijk was, hoewel de Biedprijs zelf niet het voorwerp uitmaakte van het 6 juli Comité Advies, vermits deze onderworpen is aan het Onafhankelijk Expertadvies. Op datum van ondertekening van het Integratieprotocol hadden Degroof Petercam en KBC Securities echter nog niet respectievelijk het Onafhankelijk Expertadvies en het Waarderingsverslag gefinaliseerd, noch hadden zij de informatie opgenomen in halfjaarverslaggeving van de Vennootschap en Tessenderlo Group per 30 juni 2022 in rekening kunnen brengen. Bovendien diende het Bevestigend DD Onderzoek (zoals gedefinieerd in het 6 juli Comité Advies) nog te gebeuren op die datum.
In het huidige ontwerp Onafhankelijk Expertadvies wordt de Biedprijs vastgesteld op 2,36 aandelen van Tessenderlo Group voor 1 aandeel van de Vennootschap. Deze Biedprijs wordt bovendien ook gebruikt door KBC Securities in haar huidig ontwerp van het Waarderingsverslag. Degroof Petercam en KBC Securities hebben deze aanpassing van de Biedprijs doorgevoerd op basis van de gegevens opgenomen in de halfjaarverslaggeving van de Vennootschap en Tessenderlo Group. Het Bevestigend DD Onderzoek heeft niet geleid tot een aanpassing van de Biedprijs. Het Addendum beoogt aldus om de Biedprijs, zoals momenteel opgenomen in het Integratieprotocol, te actualiseren naar voormelde nieuwe Biedprijs van 2,36 aandelen van Tessenderlo Group voor 1 aandeel van de Vennootschap (en de relevante clausules van het Integratieprotocol aldus overeenkomstig te wijzigen). Degroof Petercam heeft aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap bevestigd, onder alle gebruikelijke voorbehoud, dat de voorlopige werkzaamheden aantonen dat de voorgestelde gewijzigde ruilvoet voor het Ruilbod redelijk is, rekening houdend met de Inbreng. Zoals ook het geval was bij het 6 juli Comité
Advies, is de Biedprijs zelf niet het voorwerp van dit Comité Advies, aangezien dit het voorwerp uitmaakt van het Onafhankelijk Expertadvies.
Verder bevat het Addendum een bevestiging van de Partijen dat het Bevestigend DD Onderzoek, dat voorafgaand aan de datum van het Addendum door zowel de Vennootschap als Tessenderlo Group zal zijn uitgevoerd overeenstemming met de bepalingen van het Integratieprotocol, niet heeft geleid tot de vaststelling van enig "Material Adverse Effect" (zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) en geen aanpassing van de Biedprijs noodzakelijk maakt. Op dezelfde wijze zouden de Partijen door ondertekening van het Addendum hun akkoord vastleggen dat er geen voorafgaandelijke "Competition $Clearance(s)$ " of "FDI Clearance(s)" (beiden zoals gedefinieerd in het Integratieprotocol) nodig zullen zijn met oog op het Ruilbod, zoals door de Partijen vastgesteld in de context van de uitgevoerde analyses in dit verband.
Ten slotte zou het Addendum een aantal wijzigingen doorvoeren aan clausule 8 van het Integratieprotocol met betrekking tot de opschortende voorwaarden voor het Ruilbod, zoals opgenomen in Bijlage 1 ("Annex 1") bij het Addendum. Het Comité merkt hierbij op dat het Addendum een bevestiging van Tessenderlo Group bevat dat deze aangepaste voorwaarden naar diens mening aanvaardbaar zullen zijn voor de FSMA. Hierbij benadrukt het Comité dat de voorgestelde wijzigingen van de biedingsvoorwaarden op geen enkele wijze de onder het Integratieprotocol voorziene mogelijkheden inperken voor de Vennootschap en/of de Raad van Bestuur om het Integratieprotocol te beëindigen en/of haar steun aan de Transactie en het Ruilbod in te trekken.
Afgezien van voornoemde wijzigingen, zullen de overige bepalingen van het Integratieprotocol ongewijzigd blijven bij ondertekening van het Addendum.
Zoals hierboven vermeld, worden de in te worden de in te brengen aandelen in Rieter Holding, die de Inbreng uitmaken, gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 juni 2022.
Het Comité wijst de Raad van Bestuur erop dat, rekening houdend met de volatiele beurskoers van de aandelen in Rieter Holding, de fluctuaties in deze beurskoers in de periode voorafgaand aan de BAV dienen te worden opgevolgd, indien de Raad van Bestuur zou beslissen tot bijeenroeping van de BAV. In geval er zich een substantiële daling van deze beurskoers zou voordoen, dient de Raad van Bestuur opnieuw te beraadslagen over de waardering van de Inbreng.
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Zoals hoger vermeld, zou de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld op (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande 17.700.000 aandelen op basis van de totale eigenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022.
Ingevolge de Kapitaalverhoging en bij de verwezenlijking ervan zou het eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag van 22.203.244,80 EUR, waarbij zou worden
voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal, en het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, te boeken als uitgiftepremie. Als gevolg van de Kapitaalverhoging zouden het kapitaal en de uitgiftepremies van de Vennootschap dan ook toenemen met respectievelijk (afgerond) 290.689,56 EUR en (afgerond) 21.912.555,24 EUR.
De impact van de Kapitaalverhoging op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders wordt bepaald door de hogervermelde uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (met name (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, waarvan (afgerond) 1,254 EUR fractiewaarde en (afgerond) 94,546 EUR uitgiftepremie), en het aantal Nieuwe Aandelen dat zou worden uitgegeven (namelijk 231.766).
Elk bestaand aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en van het eigen vermogen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zouden ter vergoeding van de Inbreng in het kader van de Kapitaalverhoging volledig worden uitgegeven aan de Inbrengende Vennootschap. Deze uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou dan ook leiden tot een verwatering voor elke andere aandeelhouder dan de Inbrengende Vennootschap (samen de Overige Aandeelhouders) van hun participatie in het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap, de deelname van hun aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan hun aandelen, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de Overige Aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging:
| 17,700,000 |
|---|
| 231.766 |
Aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging
| (C) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
|---|---|
| na de Kapitaalverhoging (A+B) | 17.931.766 |
| (D) Verwatering in het kader van de | |
| Kapitaalverhoging (B/C) | 1.29% |
De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de evolutie van het kapitaal van de Vennootschap.
| Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging | |
|---|---|
| (A) Kapitaal (in EUR) | 22.200.000 |
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | 1,254 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |
| in het kader van de Kapitaalverhoging. | 231.766 |
| (E) Stijging kapitaal (in EUR) (CxD) | 290.689.56 |
| Kapitaal na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Kapitaal (in EUR, afgerond) (A+E). | 22.490.689.56 |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
| na de Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | |
| $(F/G)$ | 1.254 |
De evolutie van het enkelvoudig en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
miljoen EUR of 105,32 EUR per aandeel. Voor meer informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2022, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Kapitaalverhoging, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op enkelvoudige en geconsolideerde basis worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Evolutie van het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen
| FY 2021 | |||
|---|---|---|---|
| (A) Eigen vermogen (in EUR, | |||
| afgerond) | 602.257.992 | ||
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 | ||
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in | |||
| EUR, afgerond) | 34,03 | ||
| Kapitaalverhoging | |||
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |||
| in het kader van de Kapitaalverhoging 231.766 |
|||
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) 22.203.244,80 |
|||
| Enkelvoudig eigen vermogen voor | |||
| FY 2021 na de Kapitaalverhoging | |||
| (F) Eigen vermogen (in EUR, | |||
| $afgerond$ $(A+E)$ | 624.461.236,80 | ||
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen | |||
| na de Kapitaalverhoging $(B+D)$ | 17.931.766 | ||
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in | |||
| EUR, afgerond) $(F/G)$ | 34.82 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor FY 2021 (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) |
$1.688,4$ miljoen |
|---|---|
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) | 95.39 |
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging |
231.766 |
$\overline{\phantom{a}}$
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 22.203.244,80 |
|---|---|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor FY 2021 na de Kapitaalverhoging (F) Eigen vermogen (in EUR, $afgerond)$ (A+E) (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) (H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) |
1.710,60 miljoen 17.931.766 95,40 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 2022 (A) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) |
1.864,2 miljoen 17.700.000 105,32 |
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) Geconsolideerd eigen vermogen voor |
231.766 22.203.244,80 |
| H1 2022 na de Kapitaalverhoging (F) Eigen vermogen (in EUR, afgerond) (A+E) |
1.888,40 miljoen |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (B+D) |
17.931.766 |
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) |
105,20 |
Uit bovenstaande tabel blijkt dat de Kapitaalverhoging, zuiver boekhoudkundig gezien, zal leiden tot een (beperkte) verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het enkelvoudige en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De evolutie van de marktkapitalisatie van de Vennootschap als gevolg van de beoogde Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de marktkapitalisatie en de vergelijking met de aandelenkoers bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR per aandeel.
Op 5 september 2022, de laatste verhandelingsdatum voorafgaand aan de datum van dit Verslag, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap (afgerond) 1.345.200.000,00 EUR, op basis van een slotkoers van 76,00 EUR per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Kapitaalverhoging, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven
uiteengezette parameters, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) 1.367.403.182,80 EUR per aandeel bedragen.
Dit zou een (theoretische) relutie van 0,34 % per aandeel betekenen bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR. Evolutie van marktkapitalisatie
| Marktkapitalisatie vóór de Kapitaalverhoging (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (op basis van beurskoers op 5 september 2022) |
1.345.200.000 |
|---|---|
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) |
76,00 |
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in |
|
| het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging marktkapitalisatie (in EUR) (op |
231.766 |
| basis van uitgifteprijs) | 22.203.182,80 |
| Marktkapitalisatie de na Kapitaalverhoging |
|
| $(F)$ Marktkapitalisatie (in EUR) $(A+E)$ | 1.367.403.182,8 0 |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de | |
| Kapitaalverhoging (B+D) (H) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, |
17.931.766 |
| $afgerond)$ (F/G) | 76,26 |
Als gevolg van de Kapitaalverhoging zou het relatieve stemrecht verbonden aan de door de Overige Aandeelhouders aangehouden aandelen in de Vennootschap ook verwateren. Deze verwatering van de stemrechten van de Overige Aandeelhouders zou echter worden ingeperkt door het feit dat aan een aanzienlijk deel van de bestaande aandelen aangehouden, met inbegrip van de Inbrengende Aandeelhouder, overeenkomstig artikel 23 van de Statuten reeds dubbel stemrecht is verbonden door momenteel langer dan twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, daar waar de Nieuwe Aandelen na uitgifte slechts recht zouden geven op één stem per Nieuw Aandeel.
Rekening houdend met de voorgenomen Pre-Closing Vereenvoudiging en in de veronderstelling dat er geen andere wijzigingen gebeuren aan het aantal uitstaande stemrechten tot aan de datum van de BAV, geeft de onderstaande tabel de impact weer van de Kapitaalverhoging op het aantal stemrechten:
| Stremrechten | vóór | de. | |
|---|---|---|---|
| Kapitaalverhoging | |||
| (A) Uitstaande aandelen | 17.700.000 | ||
| (B) Uitstaande stemrechten | 30.876.326 | ||
| Kapitaalverhoging (C) Nieuw aantal aandelen uit te geven |
|||
| in het kader van de Kapitaalverhoging. | 231.766 |
| (D) Stijging aantal stemrechten (ten minste Kapitaalverhoging) |
eerste twee jaar | na | 231.766 |
|---|---|---|---|
| Stemrechten | па | de | |
| Kapitaalverhoging | |||
| (E) Totaal aantal uitstaande aandelen | |||
| na de Kapitaalverhoging (A+C) | 17.931.766 | ||
| Totaal aantal uitstaande (F) |
|||
| stemrechten na de Kapitaalverhoging | |||
| $(B+D)$ | 31.108.092 | ||
| (G) Verwatering stemrechten in het | |||
| kader van de Kapitaalverhoging (D/F) | 0.75% |
Het effect van de Kapitaalverhoging moet bovendien ook worden bekeken in het licht van het voorgenomen Ruilbod. Overeenkomstig het Integratieprotocol zullen de Nieuwe Aandelen in ieder geval ingebracht worden in het Ruilbod. Dat heeft als gevolg dat Tessenderlo Group bij voltooiing van het Ruilbod in ieder geval de Nieuwe Aandelen zal verwerven en bijgevolg 1,29% meer aandelen in de Vennootschap zal aanhouden dan het geval zou zijn indien de Kapitaalverhoging niet plaats zou vinden. Anderzijds laat de Kapitaalverhoging zoals vermeld toe rekening te houden met de Inbreng bij het bepalen van de ruilvoet bij het Ruilbod.
Voor een uitgebreide uiteenzetting van de gevolgen, voor- en nadelen van het Integratieprotocol zelf, dat het kader vormt voor de Transactie, verwijst het Comité naar het 6 juli Comité Advies. Zoals hierboven beschreven zou de ondertekening van het Addendum ertoe leiden dat enkel de nodige wijzigingen aan het Integratieprotocol worden doorgevoerd, zodat deze louter geactualiseerd wordt en de Inbrengende Vennootschap eveneens gebonden zou zijn door de bepalingen ervan. Het Comité is van mening dat dit geen vermogensrechtelijke of andere belangrijke gevolgen heeft voor de Vennootschap.
De Voorgestelde Beslissingen houden een aantal voordelen in voor de Vennootschap.
Ten eerste is de Inbreng in lijn met de algemene strategie van de Vennootschap. In de loop van 2021 en 2022 verwierf de Vennootschap vanuit strategische redenen, met name om haar activiteiten in de textielindustrie verder te diversifiëren, reeds een minderheidsbelang in Rieter Holding, globaal gezien één van de meest prominente leveranciers van systemen voor het spinnen van korte stapelvezels en ontwikkelaars van machines, systemen en onderdelen die gebruikt worden om natuurlijke en synthetische vezels om te zetten in garens. Hoewel de Inbrengende Vennootschap deel uitmaakt van dezelfde vennootschapsgroep, zou door de Inbreng de rechtstreekse participatie van de Vennootschap in Rieter Holding vergroten.
Daarnaast vormen de voorgestelde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging een noodzakelijke stap in het kader van het algehele proces van de Transactie. De Kapitaalverhoging is tussen de Partijen contractueel overeengekomen in het Integratieprotocol, dat het kader vormt voor de Transactie en de basis legt voor de wederzijdse verplichtingen en rechten van de Partijen, en maakt deel uit van de
overkoepelende Transactie die over de grote lijn beoogt om de volledige groepsstructuur te vereenvoudigen en transparanter te maken, hetgeen in lijn is met de strategie van de Vennootschap. In het 6 juli Comité Advies bevestigde het Comité reeds dat zij van oordeel was dat dat de voorwaarden en modaliteiten van het Integratieprotocol (inclusief de bepalingen inzake de Inbreng) marktconform en gebruikelijk zijn, en dat het aangaan van het Integratieprotocol aldus weinig risico zou inhouden voor de Vennootschap.
Ondertekening van het Addendum zou ertoe leiden dat de Inbrengende Vennootschap eveneens gebonden zou zijn door de bepalingen van het Integratieprotocol (inclusief de relevante stappen in het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging, de Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging en het Ruilbod), dat de respectievelijke verantwoordelijkheden van de Partijen omvat, hetgeen in het belang zou zijn van alle Partijen (en in het bijzonder van de Vennootschap). Toetreding van de Inbrengende Vennootschap zou aldus eventueel later conflict omtrent de stappen van het proces van de Transactie en de rechten en verplichtingen in hoofde van de Inbrengende Vennootschap, inperken. Verder zou ondertekening van het Addendum leiden tot de nodige actualisering van de bepalingen van het Integratieprotocol met betrekking tot de ruilverhouding en de opschortende voorwaarden voor het Ruilbod, zoals hoger omschreven, en aldus in het algemeen meer duidelijkheid creëren tussen de Partijen wat betreft de modaliteiten en voorwaarden van Ruilbod. Zoals hoger omschreven, bevestigt het Comité hierbij nogmaals dat deze voorgestelde wijzigingen in ieder geval op geen enkele wijze de onder het Integratieprotocol voorziene mogelijkheden inperken voor de Vennootschap en/of de Raad van Bestuur om het Integratieprotocol te beëindigen en/of haar steun aan de Transactie en het Ruilbod in te trekken zoals momenteel voorzien in het Integratieprotocol.
Een succesvolle Transactie, met inbegrip van de Inbreng en het Ruilbod, zal tot gevolg hebben voor de Vennootschap, die historisch een beperkte liquiditeit biedt aan haar aandeelhouders (10,60% aandelen /5,08% stemrechten in free float), dat (i) haar balansstructuur wordt vereenvoudigd en verkleind (gezien Tessenderlo Group niet langer haar dochtervennootschap zal zijn) en zij zich zal kunnen toespitsen op de hoofdactiviteiten van de Vennootschap, met name industriële weefgetouwen en aanverwanten, zonder hierbij Tessenderlo Group te consolideren, actief in de chemische sector, hetwelk een transparantere structuur zal zijn voor het bedrijf, eenvoudiger te communiceren aan klanten, leveranciers en personeel dan dit nu het geval is, en (ii) hierdoor liquiditeit wordt gecreëerd voor de aandeelhouders van de Vennootschap gezien de relatief grotere free float van Tessenderlo Group, ook na de Transactie. De aandeelhouders van de Vennootschap hoeven niet voor die grotere liquiditeit kiezen en kunnen ook kiezen hun aandelen niet in te brengen in het Ruilbod (wel kunnen zij in dit geval onderhevig zijn aan een uitkoopbod uitgebracht door Tessenderlo Group indien hiervoor aan de wettelijke voorwaarden is voldaan). De controlestructuur boven de Vennootschap zal ingevolge de Transactie ook vereenvoudigen. Door de combinatie van de kasstromen van alle businessunits zullen er gemakkelijker door de economische cycli heen overnames en investeringen kunnen gerealiseerd worden. Door de Vennootschap en Tessenderlo Group te combineren in één industriële groep zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Tessenderlo Group de mogelijkheid krijgen om rechtstreeks te participeren in elk nieuw project en stelt zich de vraag niet meer welke vennootschapsgroep welk zulk nieuw project zal realiseren. In het kader van de Transactie blijft het de ambitie om in elk segment de toonaangevende marktpositie te versterken en een duurzame winstgevendheid te verzekeren. Dit alles is in het voordeel en belang van zowel de Vennootschap als de aandeelhouders van de Vennootschap.
Een weigering tot uitvoering van de Kapitaalverhoging zou er mogelijk toe kunnen leiden dat de Transactie niet plaatsvindt en de voordelen die het met zich meebrengt. Zoals ook vermeld in het 6 juli Comité Advies en hoger vermeld, blijft Vennootschap en/of de Raad van Bestuur over voldoende contractuele mogelijkheden beschikken om het Integratieprotocol te beëindigen en/of haar steun aan de
Transactie en het Ruilbod in te trekken (ook na ondertekening van het Addendum). Het is expliciet in het Integratieprotocol voorzien dat de verbintenis van de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Ruilbod te ondersteunen en haar algemene steun aan het Ruilbod onderhevig is aan onder meer het vennootschapsbelang van de Vennootschap (met inbegrip van het niet tot stand komen van de Inbreng als gevolg van handelingen of nalatigheden van andere personen dan de Vennootschap) en bevestiging van de redelijkheid van de Biedprijs in het finaal uitgebrachte Onafhankelijk Expertadvies. Onder de voorwaarden voorzien in clausule 3.1.3 van het Integratieprotocol, hetwelk ongewijzigd zou blijven na ondertekening van het Addendum, zou de Raad van Bestuur aldus eenzijdig kunnen beslissen om haar steun aan de Transactie eenzijdig in te trekken en het Integratieprotocol te beëindigen. In voorkomend geval zou het Tessenderlo Group nog steeds vrij staan om een Ruilbod uit te brengen, doch zou dit niet langer met de steun van en aanbeveling door de Raad van Bestuur van de Vennootschap gebeuren. In algemene termen is het Comité echter van mening dat de Inbreng en Kapitaalverhoging, die in lijn zijn met het algemeen beleid van de Vennootschap, een belangrijke stap vormen in het kader van het proces van de Transactie, en dat het welslagen van de Transactie en daarmee gelinkte vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governance-werking (en bijgevolg eveneens de Inbreng en Kapitaalverhoging zelf) in het algemene vennootschapsbelang van de Vennootschap zijn.
Ten slotte dient de Vennootschap ervoor te zorgen dat aandeelhouders van de Vennootschap de nodige informatie krijgen over de billijkheid van de ruilverhouding voorgesteld in het Ruilbod overeenkomstig de artikelen 20-23 van het Overnamebesluit. Zoals hierboven vermeld, laat de Kapitaalverhoging toe de Inbreng in rekening te nemen in het bepalen van de ruilverhouding in het Ruilbod. Daarnaast zou de ondertekening van het Addendum ertoe leiden dat de ruilverhouding zoals momenteel opgenomen in Integratieprotocol zou worden geactualiseerd naar de bijgewerkte ruilverhouding zoals op dit ogenblik vastgesteld in het huidig ontwerp Onafhankelijk Expertadvies van Degroof Petercam (en zoals eveneens gebruikt door KBC Securities in haar huidig ontwerp van het Waarderingsverslag). Degroof Petercam heeft aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap bevestigd, onder alle gebruikelijke voorbehoud, dat de voorlopige werkzaamheden aantonen dat de voorgestelde gewijzigde ruilvoet voor het Ruilbod redelijk is, rekening houdend met de Inbreng. Bovendien merkt het Comité hierbij op dat het finaal uitgebrachte Onafhankelijk Expertadvies nog zal worden meegedeeld aan het Comité en aan de Raad van Bestuur voor de datum van de BAV, en dat de Vennootschap dit ook op haar website zal publiceren voorafgaand aan de BAV.
De Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging zouden in beperkte mate leiden tot een verwatering van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de Overige Aandeelhouders, zoals hierboven verder in detail uiteengezet onder secties 5.1.1 en 5.1.5. De Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging zouden immers gepaard gaan met de uitgifte van Nieuwe Aandelen, wat zou leiden tot een verwatering van de participatie van de Overige Aandeelhouders in het kapitaal en eigen vermogen van de Vennootschap, de deelname van hun aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten alsmede andere rechten verbonden aan hun aandelen zoals het wettelijk voorkeurrecht. Rekening houdend met de Inbrengwaarde en de vergoeding voor de Inbreng, zou de Kapitaalverhoging anderzijds wel leiden tot een relutie van de bestaande aandeelhouders wat de marktkapitalisatie betreft, alsook een (beperkte) verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het enkelvoudige en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap. Zoals hoger uiteengezet, zou een succesvolle Transactie echter wel leiden tot creatie van liquiditeit voor de aandeelhouders van de Vennootschap gezien de relatief grotere free float van Tessenderlo Group, ook na de Transactie.
Zoals hierboven eveneens verder uiteengezet onder sectie 5.1.5, zou als een gevolg van de Inbreng en Kapitaalverhoging eveneens in zekere mate het relatief stemrecht verbonden aan de aandelen gehouden door de Overige Aandeelhouders (en aldus hun controle binnen de Vennootschap) verwateren. Zulke nadelige verwatering van de stemrechten van de Overige Aandeelhouders zou echter worden ingeperkt door het feit dat aan een aanzienlijk deel van de bestaande aandelen aangehouden, met inbegrip van de Inbrengende Aandeelhouder, overeenkomstig artikel 23 van de Statuten reeds dubbel stemrecht is verbonden door momenteel langer dan twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, daar waar de Nieuwe Aandelen na uitgifte slechts recht zouden geven op één stem per Nieuw Aandeel.
Bovendien brengt het doorvoeren van de Inbreng en de Kapitaalverhoging bepaalde kosten met zich mee, zoals kosten aan externe adviseurs alsook notariële kosten in het kader van de BAV. Hierbij dient echter te worden opgemerkt dat de kost van het Onafhankelijk Expertadvies conform het Overnamebesluit door Tessenderlo Group wordt gedragen. Het Comité schat in dat de totale kosten gerelateerd aan de Inbreng en Kapitaalverhoging beperkt zullen zijn en binnen de eerder gemaakte kostenraming met betrekking tot de Transactie vallen, en in ieder geval onder een totaalkost van 1% van het geconsolideerd netto-actief van de Vennootschap zouden blijven (hetwelk ook een uitzondering is onder voormeld artikel 7:97 WVV).
Daarnaast zou de Vennootschap uiteraard door haar grotere rechtstreekse participatie in Rieter Holding in zekere mate ook meer worden blootgesteld aan daaraan gelinkte inherente (financiële) risico's. Zoals hierboven aangehaald, is de Inbreng echter in lijn met de algemene strategie van de Vennootschap, die in het verleden reeds vanuit strategische overwegingen, met name om haar activiteiten in de textielindustrie verder te diversifiëren, een belang verwierf in Rieter Holding.
Ten slotte vormen de Inbreng en Kapitaalverhoging zoals aangehaald slechts één van de stappen in het kader van de algehele Transactie. Bepaalde voordelen op langere termijn, zoals de vereenvoudigde groepsstructuur en de verhoogde liquiditeit, zullen worden verwezenlijkt nadat alle stappen van de Transactie (en met name het Ruilbod) zullen volbracht zijn. De aandeelhouders van de Vennootschap hoeven echter niet voor die grotere liquiditeit te kiezen en kunnen er ook voor opteren om hun aandelen niet in te brengen in het Ruilbod (wel kunnen zij in dit geval onderhevig zijn aan een uitkoopbod uitgebracht door Tessenderlo Group indien hiervoor aan de wettelijke voorwaarden is voldaan). Het is dan ook belangrijk dat de Overige Aandeelhouders afdoende geïnformeerd zijn over de volledige Transactie alvorens in te stemmen over de voorgestelde Inbreng en Kapitaalverhoging.
Ten slotte is het Comité van oordeel dat er geen nadelen zijn voor de Vennootschap aan het toetreden tot het Addendum.
Het Comité is aldus van mening dat de nadelen van de Voorgestelde Beslissingen relatief beperkt zijn en naar zijn mening, zoals hierboven nader toegelicht, niet opwegen tegen hogervermelde voordelen ervan.
Op grond van de hierboven uiteengezette overwegingen, is het Comité van oordeel dat de Voorgestelde beslissingen, te weten de voor te stellen Inbreng en Kapitaalverhoging alsook het toetreden tot het Addendum door de Vennootschap, niet van die aard zijn dat ze voor de Vennootschap een nadeel inhouden dat, in het licht van haar huidig beleid, kennelijk onrechtmatig zou zijn.
Voorts is het Comité van mening dat de Voorgestelde Beslissingen in het belang zijn van zowel de Vennootschap als haar aandeelhouders, en het onwaarschijnlijk is dat de Voorgestelde Beslissingen zouden leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen ervan voor de Vennootschap.
(handtekeningpagina volgt)
Namens het Comité van Picanol NV,
Pierre D.C.
Kantoor Torrimmo NV Onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door Jean Pierre Dejaeghere
$\frac{\text{Chantal De Vrieze}}{\text{Chantal De Vrieze (Sep 6, 2022 21:45 GMT+2)}}$
7 Capital BV Onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door Chantal De Vrieze
$\overline{\mathcal{X}}$
Ann Vereecke BV Onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door Ann Vereecke
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.