Share Issue/Capital Change • Sep 20, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
6 september 2022
Geachte aandeelhouders,
Dit verslag (het Verslag) werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) met het oog op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 20 oktober 2022 (de BAV) om te besluiten over een kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura door Oostiep Group BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grote Molstenstraat 21, 8710 Wielsbeke, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0789.707.583 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de Inbrengende Vennootschap), van alle door de Inbrengende Vennootschap op het tijdstip van de BAV aangehouden aandelen in Rieter Holding AG (Rieter Holding) (de Inbreng), door de uitgifte van 231.766 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap (de Kapitaalverhoging).
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV, heeft de Raad van Bestuur dit verslag opgesteld met betrekking tot de Kapitaalverhoging waarin hij (i) inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap beschrijft, (ii) uiteenzet waarom de Inbreng van belang is voor de Vennootschap, (iii) de Inbreng beschrijft en daarvan een gemotiveerde waardering geeft, en (iv) aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag in ontwerp meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck (de Commissaris). Dit Verslag moet samen gelezen worden met het verslag opgesteld door de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV met betrekking tot de Kapitaalverhoging, dat aan dit Verslag is aangehecht als Bijlage 1. Het verslag opgesteld door de Commissaris zal samen met dit Verslag aan de BAV worden voorgelegd.
Zoals aangekondigd door de Vennootschap en Tessenderlo Group NV (Tessenderlo Group) op 8 juli 2022, hebben de Vennootschap en Tessenderlo Group het voornemen om de groepsstructuur van beide bedrijven eenvoudiger en transparanter te maken, met de bedoeling om deze te combineren in één industriële groep met op termijn één beursnotering. Daartoe zou Tessenderlo Group aan de hand van een ruilbod overeenkomstig de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de
Overnamewet) en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), nieuwe aandelen in Tessenderlo Group aanbieden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in ruil voor hun aandelen in de Vennootschap (het Ruilbod). De heer Luc Tack, Symphony Mills NV (Symphony Mills) (op datum van dit Verslag houder van 24,48% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, van 6,04% van de uitstaande aandelen van Tessenderlo Group en van 3,75% van Rieter Holding (zijnde de Inbreng)), Artela NV (Artela) (op datum van dit Verslag houder van 64,86% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap) en Manuco International NV (Manuco International) (samen met de heer Luc Tack aandeelhouder van Artela) hebben zich ertoe verbonden in het Integratieprotocol (zoals hierna gedefinieerd) om de aandelen die zij (rechtstreeks of onrechtstreeks) houden in de Vennootschap, in het Ruilbod in te brengen.
Voorafgaand aan het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, wordt een vereenvoudiging beoogd van het (onrechtstreeks) aandeelhouderschap van de heer Luc Tack en Manuco International in de Vennootschap en Tessenderlo Group, waarbij (onder meer) de volgende stappen zouden worden gezet (de Pre-Closing Vereenvoudiging en samen met het Ruilbod en de voorgestelde Kapitaalverhoging, de Transactie):
De twee bovenstaande stappen zouden onmiddellijk voorafgaand aan de BAV doorgevoerd worden. Als gevolg daarvan zou de Inbrengende Vennootschap (i) 74,29% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap, (ii) 6,04% van de uitstaande aandelen in Tessenderlo Group en (iii) 3,75% van de uitstaande aandelen in Rieter Holding (zijnde de Inbreng) aanhouden.
De Vennootschap, Verbrugge NV (Verbrugge), Tessenderlo Group, Artela, de heer Luc Tack, Manuco International en Symphony Mills (samen de Partijen) hebben hun respectieve rechten en verplichtingen met betrekking tot, en de modaliteiten en voorwaarden van, de Transactie bepaald en vastgelegd door de ondertekening van een integratieprotocol op 7 juli 2022 (het Integratieprotocol). De goedkeuring van het Integratieprotocol door de Vennootschap werd onderworpen aan de procedure uiteengezet in artikel 7:97 WVV. De Inbreng kadert binnen de Transactie zodat ook de Inbreng in rekening wordt genomen in het bepalen van de ruilverhouding van het Ruilbod. De Transactie beoogt de vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governancewerking.
Een ad hoc comité van onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur bestaande uit Kantoor Torrimmo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Pierre Dejaeghere, 7 Capital SRL, vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal De Vrieze, en Ann Vereecke BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vereecke (het Comité) heeft overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV op 6 september 2022 een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uitgebracht bij de Raad van Bestuur over de voorgestelde Kapitaalverhoging, dat als Bijlage 2 aan dit Verslag is gehecht (het Comité Advies). Het Comité heeft daarbij, zoals beschreven in het Comité Advies, ook rekening gehouden met het ontwerp deskundigenadvies dat Bank Degroof Petercam NV (Degroof Petercam) voorbereidt overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 Overnamebesluit met betrekking tot het Ruilbod dat veronderstelt dat de Inbreng zal hebben plaatsgevonden (het Onafhankelijk Expertadvies of "Independent Expert Advice", zoals
gedefinieerd in het Integratieprotocol). Degroof Petercam zal naar verwachting haar Onafhankelijk Expertadvies uitbrengen voor de datum van de BAV, op welk moment dit ook beschikbaar zal worden gesteld op de website van de Vennootschap.
Op datum van dit Verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap 22.200.000,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 17.700.000 aandelen zonder nominale waarde, die toegelaten zijn tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten), geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV.
De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit Verslag als volgt:
Ingevolge de Pre-Closing Vereenvoudiging, zal de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de BAV als volgt zijn:
Op 16 maart 2021 heeft de Vennootschap via haar dochtervennootschap Verbrugge 467.236 aandelen in Rieter Holding verworven aan een totale prijs van 45,4 miljoen EUR, gelijk aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf de Vennootschap (via Verbrugge) vervolgens 54.593 bijkomende aandelen in Rieter Holding, wat haar participatie in Rieter Holding op 11,2% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. De Vennootschap investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 53,1 miljoen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 102 EUR per aandeel. Daarna verwierf de Vennootschap (via Verbrugge), in de eerste
jaarhelft van 2022, 11.218 bijkomende aandelen in Rieter Holding aan een totale prijs van 1,6 miljoen EUR, gelijk aan een gemiddelde prijs per aandeel van 140 EUR per aandeel.
Symphony Mills heeft op 16 maart 2021 75.215 aandelen in Rieter Holding verworven aan een prijs per aandeel van 107,5 CHF, wat 1,61% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding uitmaakte. In de loop van 2021 verwierf Symphony Mills vervolgens 100.000 bijkomende aandelen in Rieter Holding, wat haar participatie in Rieter Holding op 3,75% van het totaal aantal uitstaande aandelen in Rieter Holding bracht. Symphony Mills investeerde bijgevolg in de loop van 2021 een totaalbedrag van 19,8 miljoen EUR voor de verwerving van haar participatie in Rieter Holding, of gemiddeld 113 EUR per aandeel. Symphony Mills verwierf geen bijkomende aandelen in 2022.
Als gevolg van de bovenstaande aankopen houden de Vennootschap (via Verbrugge) en Symphony Mills het volgend aantal aandelen in Rieter Holding aan op datum van dit Verslag:
Zoals hierboven beschreven, zullen de aandelen in Rieter Holding gehouden door Symphony Mills als onderdeel van de Pre-Closing Vereenvoudiging onmiddellijk voorafgaand aan de BAV verworven worden door de Inbrengende Vennootschap en vormen deze de Inbreng. In het kader van de Pre-Closing Vereenvoudiging werd die participatie door de Inbrengende Vennootschap gewaardeerd aan 22.203.244,80 EUR of 126,72 EUR per aandeel.
Ten gevolge van de Inbreng zou de Vennootschap aldus, rechtstreeks en via Verbrugge, een gecumuleerde totale participatie van 15,16% in het aandelenkapitaal van Rieter Holding aanhouden.
Bij de waardering van de Inbreng heeft de Raad van Bestuur rekening gehouden met de volgende elementen:
Op die basis worden de in te brengen aandelen in Rieter Holding, die de Inbreng uitmaken, gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 juni 2022, zijnde de datum waarop de Vennootschap en Tessenderlo Group gewaardeerd worden ter bepaling van de ruilvoet in het kader van het Ruilbod.
Zoals vermeld in het Comité Advies, is de Raad van Bestuur van oordeel dat zulke inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende drie voorafgaandelijke maanden als het ware een praktische toepassing vormt artikel 7:197, §2, 1° WVV. Artikel 7:197, §2, 1° WVV voorziet in een uitzondering voorziet op artikel 7:197, §1 WVV indien een inbreng in natura plaatsvindt "in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, $31^{\circ}$ en $32^{\circ}$ , van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten". Een analoge inachtneming van de gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen in Rieter Holding gedurende een periode van drie maanden vormt dan ook een objectieve maatstaf. In artikel 7:197, §2, 1° WVV is er sprake is van een periode van drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng in natura. Aangezien artikel 7:197, §2, 1° WVV echter niet toegepast wordt, kan een andere referentiedatum worden gehanteerd en wordt het gepast geacht voor de redenen uiteengezet in de vorige paragraaf, dat 30 juni 2022 wordt gehanteerd.
De Inbreng wordt op die manier gewaardeerd aan (afgerond) 126,72 CHF of (afgerond) 126,72 EUR (aan de wisselkoers van de Europese Centrale Bank op 30 juni 2022) per aandeel in Rieter Holding, gelijk aan 22.203.244,80 EUR in totaal (de Inbrengwaarde).
De Inbrengwaarde en de onderliggende waardering van de aandelen in Rieter Holding worden overeenkomstig het Integratieprotocol ook gehanteerd in het waarderingsverslag van KBC Securities met betrekking tot het Ruilbod, opgemaakt op verzoek van de raad van bestuur van Tessenderlo Group.
Bijgevolg wordt de waarde van de Inbreng gelijkgesteld met voornoemde waardering van de (totale) participatie van de Inbrengende Vennootschap in Rieter Holding.
Voor een verdere beschrijving van, en toelichting bij, de waardering wordt ook verwezen naar het bovenvermeld verslag van de Commissaris (aangehecht aan dit Verslag als Bijlage 1) en het Comité Advies (aangehecht aan dit Verslag als Bijlage 2), waarvan de conclusies volledig worden gevolgd door de Raad van Bestuur.
Op basis van het ontwerp Onafhankelijk Expertadvies van Degroof Petercam had de Vennootschap per 30 juni 2022 een totale eigenvermogenswaarde (daarbij gerekend de door de Vennootschap via Verbrugge aangehouden participatie in Tessenderlo Group, maar zonder de voorgenomen Inbreng) van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022, met een intrinsieke waarde per bestaand aandeel van (afgerond) 95,80 EUR.
Ter vergoeding van de Inbreng, gewaardeerd aan (afgerond) 22.203.244,80 EUR (zoals hoger omschreven), wordt aldus voorgesteld om 231.766 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde (de Nieuwe Aandelen) uit te geven aan de Inbrengende Vennootschap.
Het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen is bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de gehanteerde uitgifteprijs van (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de huidige intrinsieke waarde van de bestaande 17,700,000 aandelen op basis van de totale eigenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022. Er wordt voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal.
Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Ten gevolge van de Inbreng en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap er, rekening houdend met de Pre-Closing Vereenvoudiging, aldus als volgt uitzien:
De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel mogelijk te maken na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Overeenkomstig artikel 1, lid 5, (a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) is geen prospectus vereist voor de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen, aangezien de Nieuwe Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 20% zullen vertegenwoordigen van het aantal aandelen van de Vennootschap dat reeds tot de handel is toegelaten. Aangezien de Nieuwe Aandelen enkel worden aangeboden aan de Inbrengende Vennootschap en er geen publiek aanbod is geweest van de Nieuwe Aandelen in de zin van de Prospectusverordening, is er ook geen uitgifteprospectus vereist. Hierbij verduidelijkt de Raad van Bestuur dat voor het Ruilbod zelf wel een prospectus dient te worden opgemaakt door Tessenderlo Group, hetwelk ter nazicht aan de Raad van Bestuur dient te worden bezorgd en waarop de Raad van Bestuur een memorie van antwoord zal opstellen, overeenkomstig de artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit.
Overeenkomstig het Integratieprotocol zal de Inbrengende Vennootschap de Nieuwe Aandelen inbrengen in het Ruilbod.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat ieder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van
de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Zoals hoger vermeld, wordt de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen vastgesteld op (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande 17.700.000 aandelen op basis van de totale eigenvermogenswaarde van de Vennootschap van (afgerond) 1.695,66 miljoen EUR per 30 juni 2022.
Ingevolge de Kapitaalverhoging en bij de verwezenlijking ervan zal het eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag van 22.203.244,80 EUR. Hierbij wordt voorgesteld om de uitgifteprijs ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde (afgerond) 1,254 EUR, te boeken als kapitaal. Het gedeelte van de uitgifteprijs dat die fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, zijnde (afgerond) 94,546 EUR per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Als gevolg van de Kapitaalverhoging zullen het kapitaal en de uitgiftepremies van de Vennootschap dan ook toenemen met respectievelijk (afgerond) 290.689,56 EUR en (afgerond) 21.912.555,24 EUR.
Zoals hierboven vermeld, worden de in te worden de in te brengen aandelen in Rieter Holding, die de Inbreng uitmaken, gewaardeerd aan de gewogen gemiddelde slotkoers van het aandeel van Rieter Holding op de Swiss Stock Exchange gedurende de drie maanden voorafgaand aan 30 juni 2022.
Rekening houdend met de volatiele beurskoers van de aandelen in Rieter Holding, dienen de fluctuaties in deze beurskoers in de periode voorafgaand aan de BAV te worden opgevolgd. In geval er zich een substantiële daling van deze beurskoers zou voordoen, dient de Raad van Bestuur opnieuw te beraadslagen over de waardering van de Inbreng.
De gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap worden hierna besproken.
De impact van de kapitaalverhoging op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders wordt bepaald door de hogervermelde uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (met name (afgerond) 95,80 EUR per aandeel, waarvan (afgerond) 1,254 EUR fractiewaarde en (afgerond) 94,546 EUR uitgiftepremie), en het aantal Nieuwe Aandelen dat zou worden uitgegeven (namelijk 231.766).
Elk bestaand aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en van het eigen vermogen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen ter vergoeding van de Inbreng in het kader van de Kapitaalverhoging volledig worden uitgegeven aan de Inbrengende Vennootschap. Deze uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal dan ook leiden tot een verwatering voor elke andere
aandeelhouder dan de Inbrengende Vennootschap (samen de Overige Aandeelhouders) van hun participatie in het kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap, de deelname van hun aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan hun aandelen, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de Overige Aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging:
| Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging |
|
|---|---|
| (A) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| Kapitaalverhoging (B) Nieuw aantal aandelen uit te geven |
|
| in het kader van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| Aantal uitstaande aandelen na de | |
| Kapitaalverhoging | |
| (C) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
| na de Kapitaalverhoging (A+B) | 17 931 766 |
| (D) Verwatering in het kader van de | |
| Kapitaalverhoging (B/C) | 1.29% |
De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de evolutie van het kapitaal van de Vennootschap.
| Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging | |
|---|---|
| (A) Kapitaal (in EUR) | 22.200.000 |
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | 1.254 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |
| in het kader van de Kapitaalverhoging. | 231.766 |
| (E) Stijging kapitaal (in EUR) (CxD) | 290.689,56 |
| Kapitaal na de Kapitaalverhoging | |
|---|---|
| (F) Kapitaal (in EUR, afgerond) (A+E). | 22,490.689,56 |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
| na de Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) | |
| $(F/G)$ | 1.254 |
De evolutie van het enkelvoudig en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Kapitaalverhoging, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op enkelvoudige en geconsolideerde basis worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Enkelvoudig eigen vermogen voor | |
|---|---|
| FY 2021 | |
| (A) Eigen vermogen (in EUR, | |
| afgerond) | 602.257.992 |
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) | 34,03 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |
| in het kader van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 22,203,244,80 |
| Enkelvoudig eigen vermogen voor | |
| FY 2021 na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Eigen vermogen (in EUR, | |
| $afgerond) (A+E)$ | 624.461.236.80 |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
| na de Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) (F/G) | 34,82 |
| 11 L 2022 | |
|---|---|
| (A) Eigen vermogen (in EUR, | |
| afgerond) | 1.864,2 miljoen |
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) | 105,32 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |
| in het kader van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 22.203.244,80 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor | |
| H1 2022 na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Eigen vermogen (in EUR, | 1.888,40 |
| afgerond) (A+E) | miljoen |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen | |
| na de Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) (F/G) | 105,20 |
Uit bovenstaande tabel blijkt dat de Kapitaalverhoging, zuiver boekhoudkundig gezien, zal leiden tot een (beperkte) verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het enkelvoudige en geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De evolutie van de marktkapitalisatie van de Vennootschap als gevolg van de beoogde Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de marktkapitalisatie en de vergelijking met de aandelenkoers bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR per aandeel.
Op 5 september 2022, de laatste verhandelingsdatum voorafgaand aan de datum van dit Verslag, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap (afgerond) 1.345.200.000,00 EUR, op basis van een slotkoers van 76,00 EUR per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Kapitaalverhoging, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven uiteengezette parameters, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) 1.367.403.182,80 EUR per aandeel bedragen.
Dit zou een (theoretische) relutie van 0,34 % per aandeel betekenen bij de uitgifteprijs van 95,80 EUR.
| Marktkapitalisatie | vóór | de | |
|---|---|---|---|
| Kapitaalverhoging | |||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (op basis | |||
| van beurskoers op 5 september 2022) | 1.345.200.000 | ||
| (B) Uitstaande aandelen | 17.700.000 | ||
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, | |||
| afgerond) | 76.00 |
| Kapitaalverhoging | |
|---|---|
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in | |
| het kader van de Kapitaalverhoging | 231.766 |
| (E) Stijging marktkapitalisatie (in EUR) (op | |
| basis van uitgifteprijs) | 22.203.182,80 |
| Marktkapitalisatie de na |
|
| Kapitaalverhoging | |
| (F) Marktkapitalisatie (in EUR) (A+E) | 1.367.403.182,8 |
| (G) Totaal aantal uitstaande aandelen na de | |
| Kapitaalverhoging (B+D) | 17.931.766 |
| (H) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, | |
| $afgerond)$ (F/G) | 76.26 |
| sector on de ctessencetares una de boctaria da nordada |
Als gevolg van de Kapitaalverhoging zal het relatieve stemrecht verbonden aan de door de Overige Aandeelhouders aangehouden aandelen in de Vennootschap ook verwateren. Deze verwatering van de stemrechten van de Overige Aandeelhouders wordt echter ingeperkt door het feit dat aan een aanzienlijk deel van de bestaande aandelen aangehouden, met inbegrip van de Inbrengende Aandeelhouder, overeenkomstig artikel 23 van de Statuten reeds dubbel stemrecht is verbonden door momenteel langer dan twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, daar waar de Nieuwe Aandelen na uitgifte slechts recht zouden geven op één stem per Nieuw Aandeel.
Rekening houdend met de voorgenomen Pre-Closing Vereenvoudiging en in de veronderstelling dat er geen andere wijzigingen gebeuren aan het aantal uitstaande stemrechten tot aan de datum van de BAV, geeft de onderstaande tabel de impact weer van de Kapitaalverhoging op het aantal stemrechten:
| Stremrechten Kapitaalverhoging |
vóór | de | |
|---|---|---|---|
| (A) Uitstaande aandelen | 17.700.000 | ||
| (B) Uitstaande stemrechten | 30.876.326 | ||
| Kapitaalverhoging | |||
| (C) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |||
| in het kader van de Kapitaalverhoging. (D) Stijging aantal stemrechten (ten |
231.766 | ||
| minste eerste twee jaar na | |||
| Kapitaalverhoging) | 231.766 | ||
| Stemrechten | na | de | |
| Kapitaalverhoging | |||
| (E) Totaal aantal uitstaande aandelen | |||
| na de Kapitaalverhoging (A+C) | 17.931.766 | ||
| Totaal aantal uitstaande $(\Gamma)$ |
|||
| stemrechten na de Kapitaalverhoging | |||
| $(B+D)$ | 31.108.092 | ||
| (G) Verwatering stemrechten in het | |||
| kader van de Kapitaalverhoging (D/F) | 0.75% |
Het effect van de Kapitaalverhoging moet bovendien ook worden bekeken in het licht van het voorgenomen Ruilbod. Overeenkomstig het Integratieprotocol zullen de Nieuwe Aandelen in ieder geval ingebracht worden in het Ruilbod. Dat heeft als gevolg dat Tessenderlo Group bij voltooiing van het Ruilbod in ieder geval de Nieuwe Aandelen zal verwerven en bijgevolg 1,29% meer aandelen in de Vennootschap zal aanhouden dan het geval zou zijn indien de Kapitaalverhoging niet plaats zou vinden. Anderzijds laat de Kapitaalverhoging zoals vermeld toe rekening te houden met de Inbreng bij het bepalen van de ruilvoet bij het Ruilbod.
De Raad van Bestuur is van mening dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap.
In de loop van 2021 en 2022 verwierf de Vennootschap vanuit strategische redenen, met name om haar activiteiten in de textielindustrie verder te diversifiëren, reeds een minderheidsbelang in Rieter Holding, globaal gezien één van de meest prominente leveranciers van systemen voor het spinnen van korte stapelvezels en ontwikkelaars van machines, systemen en onderdelen die gebruikt worden om natuurlijke en synthetische vezels om te zetten in garens. Hoewel de Inbrengende Vennootschap deel uitmaakt van dezelfde vennootschapsgroep, zou door de Inbreng de rechtstreekse participatie van de Vennootschap in Rieter Holding vergroten, in lijn met de algemene strategie van de Vennootschap.
Daarnaast is de Kapitaalverhoging tussen de Partijen contractueel overeengekomen in het Integratieprotocol, dat het kader vormt voor de Transactie en de basis legt voor de wederzijdse verplichtingen en rechten van de Partijen, en maakt het deel uit van de overkoepelende Transactie die over de grote lijn beoogt om de volledige groepsstructuur te vereenvoudigen en transparanter te maken, hetgeen in lijn is met de strategie van de Vennootschap. In het advies van 6 juli 2022 van het Comité overeenkomstig 7:97 WVV met betrekking tot onder meer het aangaan van het Integratieprotocol, hetwelk door de Raad van Bestuur werd gevolgd, bevestigde het Comité reeds dat zij van oordeel was dat dat de voorwaarden en modaliteiten van het Integratieprotocol (inclusief de bepalingen inzake de Inbreng) marktconform en gebruikelijk zijn, en dat het aangaan van het Integratieprotocol aldus weinig risico zou inhouden voor de Vennootschap.
Bovendien laat de Kapitaalverhoging, zoals hierboven vermeld, toe de Inbreng in rekening te nemen in het bepalen van de ruilverhouding in het Ruilbod.
Een succesvolle Transactie, met inbegrip van de Inbreng en het Ruilbod, zal tot gevolg hebben voor de Vennootschap, die historisch een beperkte liquiditeit biedt aan haar aandeelhouders (10,60% aandelen /5,08% stemrechten in free float), dat (i) haar balansstructuur wordt vereenvoudigd en verkleind (gezien Tessenderlo Group niet langer haar dochtervennootschap zal zijn) en zij zich zal kunnen toespitsen op de kernmétier van de Vennootschap, met name industriële weefgetouwen en aanverwanten, zonder hierbij Tessenderlo Group te consolideren, actief in de chemische sector, hetwelk een transparantere structuur zal zijn voor het bedrijf, eenvoudiger te communiceren aan klanten, leveranciers en personeel dan dit nu het geval is, en (ii) hierdoor liquiditeit wordt gecreëerd voor de aandeelhouders van de Vennootschap gezien de relatief grotere free float van Tessenderlo Group, ook na de Transactie. De aandeelhouders van de Vennootschap hoeven niet voor die grotere liquiditeit kiezen en kunnen ook kiezen hun aandelen niet in te brengen in het Ruilbod (wel kunnen zij in dit geval onderhevig zijn aan een uitkoopbod uitgebracht door Tessenderlo Group indien hiervoor aan de wettelijke voorwaarden is
voldaan). De controlestructuur boven de Vennootschap zal ingevolge de Transactie ook vereenvoudigen. Door de combinatie van de kasstromen van alle businessunits zullen er gemakkelijker door de economische cycli heen overnames en investeringen kunnen gerealiseerd worden. Door de Vennootschap en Tessenderlo Group te combineren in één industriële groep zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Tessenderlo Group de mogelijkheid krijgen om rechtstreeks te participeren in elk nieuw project en stelt zich de vraag niet meer welke vennootschapsgroep welk zulk nieuw project zal realiseren. In het kader van de Transactie blijft het de ambitie om in elk segment de toonaangevende marktpositie te versterken en een duurzame winstgevendheid te verzekeren. Dit alles is in het belang van zowel de Vennootschap als de aandeelhouders van de Vennootschap.
Een weigering tot uitvoering van de Kapitaalverhoging zou er mogelijk toe kunnen leiden dat de Transactie niet plaatsvindt en de voordelen die het met zich meebrengt. Samengevat is de Raad van Bestuur echter van oordeel dat de voorgestelde Inbreng een noodzakelijke stap vormt in het kader van het algehele proces van de Transactie, en dat het welslagen van de Transactie en daarmee gelinkte vereenvoudiging van de gehele groepsstructuur, liquiditeit naar aandeelhouders toe en governancewerking in het algemene belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Om de bovenvermelde redenen stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voor om de Inbreng, de daarmee gelinkte Kapitaalverhoging, en de daarmee verband houdende statutenwijzigingen goed te keuren.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 juncto 7:197, §1, lid 2 WVV, heeft de Vennootschap de Commissaris verzocht om een verslag overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 juncto 7:197, §1, lid 2 WVV op te stellen.
De Raad van Bestuur heeft zoals vermeld kennisgenomen van het ontwerp van het Commissarisverslag, en verklaart niet af te wijken van de conclusies van de Commissaris.
Onderhavig Verslag zal, conform artikel 7:197, §1, lid 4 WVV, neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Ieper), gelijktijdig met het verslag van de Commissaris.
Opgemaakt, goedgekeurd en ondertekend op 6 september 2022 in twee (2) originele exemplaren.
Eén origineel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de Vennootschap, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper. Het andere origineel zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
De Vennootschap geeft volmacht aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, (ii) mevrouw Karen D'Hondt, vennootschapssecretaris / Compliance Officer van de Vennootschap, met kantooradres te Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, alsook (iii) elke advocaat of medewerker van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, met beroepsadres te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen in naam en voor rekening van de Vennootschap die nodig of nuttig zijn voor de neerlegging van het origineel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
(handtekeningpagina volgt)
Project Astoria - Verslag RvB 7:179-7:197 WVV Execution draft
Namens de raad van bestuur van Picanol NV,
JOAN PIOYYO DEJAEGHERE
Jean Pierre DEJAEGHERE (5ep 6, 2022 22:23 GMT+2)
Ĵ
$\label{eq:1} \begin{array}{ll} \mathcal{L}{\text{max}} & \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}_{\text{max}}) \end{array}$
$\sim$ $\sim$ $\bar{\beta}$ $\alpha$ and $\alpha$
$\sim$ 10 $\pm$
$\sim 10^{-11}$
$\mathcal{L}^{\text{c}}$ and
$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$
$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$
$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$
$\sim 10^{-1}$
$\bar{\beta}$
Kantoor Torrimmo NV Bestuurder, Vertegenwoordigd door Jean Pierre Dejaeghere
$\frac{Channel\;De\;Vrieze}{Channel\;De\;N(22222:10\;GMT+2)}$
7 Capital BV Bestuurder, Vertegenwoordigd door Chantal De Vrieze
Ann Vereecke BV Bestuurder, Vertegenwoordigd door Ann Vereecke
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.