Picanol NV

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 20, 2022

NIET BESTEMD VOOR VERDERE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING ZOU BETEKENEN VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN HET BETREFFEND RECHTSGEBIED.

*****

PICANOL NV

Naamloze vennootschap met zetel te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, Ondernemingsnummer 0405.502.362 – RPR Gent, afdeling Ieper (de "Vennootschap")

*****

BELANGRIJKE MEDEDELING

DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).

ENIG EVENTUEEL AANBOD VAN EFFECTEN IN RUIL VOOR ANDERE EFFECTEN DAT IN DIT DOCUMENT ZOU WORDEN BESCHREVEN, WORDT NIET GEDAAN IN OF NAAR, EN KAN NIET WORDEN AANVAARD IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN EN HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN (OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN) IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN, EN EEN DERGELIJK AANBOD (OF EEN DERGELIJK VERZOEK) MAG IN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED NIET WORDEN GEDAAN. DE EFFECTEN DIE IN DIT DOCUMENT WORDEN BESPROKEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER "US SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS NADIEN GEWIJZIGD, OF BIJ ENIGE EFFECTENREGULATOR VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN ZONDER REGISTRATIE OF EEN TOEPASSELIJKE VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE DAARONDER. ER ZAL GEEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN PLAATSVINDEN.

DIT DOCUMENT EN DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE ZIJN UITSLUITEND VOOR U BESTEMD EN DE PUBLICATIE, VERSPREIDING, VERZENDING, DOORZENDING OF TRANSMISSIE VAN DIT DOCUMENT OF DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE AAN EEN ANDERE PERSOON KAN IN STRIJD ZIJN MET DE "US SECURITIES ACT" OF ANDERE TOEPASSELIJKE WETTEN.

*****

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de deelnemingsgerechtigde personen uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op donderdag 20 oktober 2022 om 15.00 uur bij het notariskantoor "Berquin Notarissen", in hun kantoren te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com/nl/transactie-picanol-group-entessenderlo-group):

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname door de aandeelhouders van de hierna vermelde verslagen opgesteld met het oog op de Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging (beiden zoals hieronder gedefinieerd) waarvan de goedkeuring wordt voorgesteld in agendapunt 2, waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen: a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging; en

b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende Kapitaalverhoging.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. A) Beslissing tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56), om het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 22.200.000,00) op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door Oostiep Group BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grote Molstenstraat 21, 8710 Wielsbeke, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0789.707.583 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de "Inbrengende Vennootschap") van alle door de Inbrengende Vennootschap aangehouden aandelen in Rieter Holding AG (de "Inbreng"), met een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56) zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als beschikbare uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal 231.766 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"), die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen worden volgestort bij de inschrijving (de "Kapitaalverhoging").

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56), om het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 22.200.000,00) op tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door de Inbrengende Vennootschap van de Inbreng, met een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56) zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als beschikbare uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal 231.766 Nieuwe Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen worden volgestort bij de inschrijving.

B) Inschrijving op de Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaand uitgifte van de Nieuwe Aandelen en volstorting in natura.

Aangezien het om een loutere individuele tussenkomst van de Inbrengende Vennootschap gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

C) Vaststelling van de volledige plaatsing en de volstorting van de Kapitaalverhoging met uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Vaststellingen aangaande de totstandkoming van de Kapitaalverhoging en eventuele vaststellingen aangaande de boekhoudkundige verwerking van de Inbreng in het kapitaal van de Vennootschap.

Aangezien het om een loutere vaststelling gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de statuten door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële onvolkomenheden in de statuten recht te zetten.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële onvolkomenheden recht te zetten. De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt: […]

Het ontwerp van voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is te raadplegen op onze website: www.picanolgroup.com/nl/transactie-picanol-group-en-tessenderlo-group.

1. Toekenning van een volmacht aan de instrumenterende notaris, en elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel van besluit:

De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, en elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

1. Toekenning van een volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de Kapitaalverhoging en het doorvoeren van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het aandelenregister van de Vennootschap.

REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum d.i. 6 oktober 2022 om vierentwintig (24:00) uur aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest hiertoe afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling. De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

MELDING

Daarenboven melden de aandeelhouders, uiterlijk op 14 oktober 2022, aan de Vennootschap, dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 14 oktober 2022 tijdens de kantooruren.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits het naleven van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com/nl/transactie-picanol-groupen-tessenderlo-group). De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 14 oktober 2022 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 14 oktober 2022.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen uiterlijk op 28 september 2022 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 5 oktober 2022 bekendgemaakt worden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, of op frederic.dryhoel@picanol.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen ter inzage op de zetel van de Vennootschap en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.picanolgroup.com).

De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden verzocht om zich op hogervermelde datum en plaats ten laatste om 14.30 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de raad van bestuur van Picanol nv,

Luc Tack Stefaan Haspeslagh Gedelegeerd bestuurder voorzitter