Orange Belgium S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 31, 2016

40					1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N°	0463.927.145	P.	U.	D.			C 1.1
			COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales)
	DENOMINATION: ORANGE BELGIUM
	Forme juridique: SA
Adresse:	Avenue du Bourget							N°: 3
Code postal:	1140	Commune:	Evere
	Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de			Bruxelles, francophone
	Adresse Internet *:
							Numéro d'entreprise		0463.927.145
DATE 20/05/2010 du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du 26/01/2016
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01/01/2015			au	31/12/2015
	Exercice précédent du		01/01/2014			au	31/12/2014
	Les montants relatifs à l'exercice précédent		sont / ne sont pas **				identiques à ceux publiés antérieurement
	LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES
	Van den Cruijce Johan
	KIsteveldlaan 8 , 3080 Tervuren, Belgique
	Fonction : Administrateur
	Mandat : 07/05/2013- 09/05/2016
Santens Hilde
	Merellaan 8 , 2620 Hemiksem, Belgique
	Fonction : Administrateur
	Mandat : 07/05/2013- 09/05/2016
	Bossut Patricia
	Avenue du Haras 105 , 1150 Bruxelles 15, Belgique
	Fonction : Administrateur
	Mandat : 07/05/2013- 09/05/2016

Documents joints aux présents comptes annuels: RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DES COMMISSAIRES

Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: 25 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.1, 5.5.2, 5.6, 5.8, 5.9, 5.13, 5.16, 5.17.2, 6

Signature (nom et qualité) Santens Hilde

Administrateur

Signature (nom et qualité) Johan Van den Cruijce

Administrateur

* Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

KPMG Reviseurs d'entreprises SCCRL 0419.122.548

Bourgetlaan 40 , 1130 Bruxelles 13, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00001

Mandat : 07/05/2015- 08/05/2018

Représenté par

Briers Jos

Herkenrodesingel 6A , 3500 Hasselt, Belgique

Numéro de membre : A01814

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est ont / Les comptes annuels pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de l'entreprise**,
• B. L'établissement des comptes annuels**,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21
Immobilisations corporelles	5.3	22/27
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et matériel roulant		24
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés		26
		27
Immobilisations financières	5.4/ 5.5.1	28
Entreprises liées	5.14	280/1
Participations		280
Créances		281
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation	5.14	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	315.995,28	72.052.355,48
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	310.463,99	72.028.845,71
Créances commerciales		40
Autres créances		41	310.463,99	72.028.845,71
Placements de trésorerie	5.5.1/ 5.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	5.531,29	23.509,77
Comptes de régularisation	5.6	490/1
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	315.995,28	72.052.355,48

N°	0463.927.145
----	--------------

N° 0463.927.145 C 2.2

PASSIF	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
CAPITAUX PROPRES		10/15	310.456,38	72.032.936,70
Capital	5.7	10	112.430,92	112.430,92
Capital souscrit		100	112.430,92	112.430,92
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	11.243,00	11.243,00
Réserve légale		130	11.243,00	11.243,00
Réserves indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	186.782,46	71.909.262,78
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16
Provisions pour risques et charges		160/5
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Autres risques et charges	5.8	163/5
Impôts différés		168
DETTES		17/49	5.538,90	19.418,78
Dettes à plus d'un an	5.9	17
Dettes financières		170/4
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus		42/48	5.483,52	17.015,38
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	5.483,52	17.015,38
Fournisseurs		440/4	5.483,52	17.015,38
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45
Impôts		450/3
Rémunérations et charges sociales		454/9
Autres dettes		47/48
Comptes de régularisation	5.9	492/3	55,38	2.403,40
TOTAL DU PASSIF		10/49	315.995,28	72.052.355,48

COMPTE DE RESULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74
Chiffre d'affaires	5.10	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-) Production immobilisée		71 72
Autres produits d'exploitation	5.10	74
Coût des ventes et des prestations		60/64	61.205,40	41.457,10
Approvisionnements et marchandises		60
Achats		600/8
Stocks: réduction (augmentation)(+)/(-)		609
Services et biens divers		61	61.116,40	41.012,78
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	5.10	62
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630		355,32
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	5.10	635/7
Autres charges d'exploitation	5.10	640/8	89,00	89,00
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-61.205,40	-41.457,10
Produits financiers		75		77.821,17
Produits des immobilisations financières		750
Produits des actifs circulants		751		77.821,17
Autres produits financiers	5.11	752/9
Charges financières	5.11	65	61.274,92	2.998,68
Charges des dettes		650	61.033,70	2.799,18
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		651
Autres charges financières		652/9	241,22	199,50
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)		9902	-122.480,32	33.365,39

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits exceptionnels		76
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières		761
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763
Autres produits exceptionnels	5.11	764/9
Charges exceptionnelles		66
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations) (+)/(-)		662
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663
Autres charges exceptionnelles	5.11	664/8
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		669
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	-122.480,32	33.365,39
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)(-)	5.12	67/77		-3.384,09
Impôts		670/3
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77		3.384,09
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)(-)		9904	-122.480,32	36.749,48
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	-122.480,32	36.749,48

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	71.786.782,46	71.909.262,78
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	-122.480.32	36.749.48
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	71.909.262,78	71.872.513,30
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	186.782,46	71.909.262.78
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/6	71.600.000,00
Rémunération du capital	694	71.600.000.00
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital souscrit au terme de l'exercice
Capital souscrit au terme de l'exercice

Codes	Exercice	Exercice précédent
100P	XXXXXXXXXXXXXX	112.430,92
(100)	112.430,92

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Nominative		112.430,92	75.599
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	75.599
Actions au porteur et/ou dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

Actions propres	Codes	Exercice
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de CONVERSION
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

Atlas Services Belgium S.A. 75 599 actions 3, Avenue du Bourget 1140 Bruxelles

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087
Nombre effectif d'heures prestées	9088
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620
Cotisations patronales d'assurances sociales	621
Primes patronales pour assurances extralégales	622
Autres frais de personnel	623
Pensions de retraite et de survie	624
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actées	9110
reprises	9111
Sur créances commerciales
actées	9112
reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	89,00	89,00
Autres	641/8
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097
Nombre d'heures effectivement prestées	9098
Frais pour l'entreprise	617

12/25

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501
Intérêts intercalaires portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Frais bancaires		241,22	199,50

RESULTATS EXCEPTIONNELS

Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

IMPOTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	550.181,14
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142	541.149,98
Autres latences actives
NID		9.031,16
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145
Par l'entreprise	9146
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147
Précompte mobilier	9148

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières	(280/1)
Participations	(280)
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances sur les entreprises liées	9291	310.463,99	72.028.845,71
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	310.463,99	72.028.845,71
Placements de trésorerie	9321
Actions ………………………………………………………………………………………………	9331
Créances	9341
Dettes	9351		12.670,42
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371		12.670,42
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de
dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	61.033,70	2.799,18
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
ITREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	(282/3)
Participations	(282)
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Informations supplémentaires

voir annexe

Exercice

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances
Garanties constituées en leur faveur	9501
Conditions principales des garanties constituées
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Conditions principales des autres engagements
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	2.000,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés*

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation.

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

ORANGE SA

rue Olivier Deserres 78

75015 PARIS France

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

ORANGE SA

rue Olivier de Serres 78

75015 PARIS, France

L'entreprise-mère établit et publie des comptes consolidés pour l'ensemble le plus grand

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

ORANGE SA rue Olivier de Serres 78 75015 PARIS, France

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

REGLES D'EVALUATION

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises. Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent.

Le compte de résultats n'a pas été influencé de façon importante par des produits ou des charges imputables à un exercice antérieur.

I. FRAIS D'ETABLISSEMENT

Les frais d'établissement sont amortis sur une période de 5 ans utilisant la méthode linéaire.

II. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur prix d'acquisition ou d'apport.

A la fin de chaque exercice social, une évaluation individuelle des titres du portefeuille est effectuée de manière qu'elle reflète, de façon aussi satisfaisante que possible, la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle la participation ou les actions sont détenues. Des réductions de valeur ou reprises de réductions de valeur sont actées le cas échéant.

Les cautionnements versés au titre de garanties permanentes sont enregistrés à leur valeur nominale.

III. CREANCES A PLUS D'UN AN

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une réduction de valeur appropriée est opérée sur toutes les créances qui présentent une moins-value durable à la clôture de l'exercice.

IV. CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une réduction de valeur appropriée est opérée sur toutes les créances qui présentent une moins-value durable à la clôture de l'exercice.

V. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constituée pour faire face aux charges que pourraient résulter, pour le Groupe,du règlement de litiges en cours à la fin d'exercice.

Une provision pour latence fiscale est comptabilisée pour les impôts latents à constater dans un avenir prévisible. Une provision est également constituée pour les pensions des employées à charge de la société.

VI. COMPTES DE REGULARISATION

L'inscription à ces comptes se fait à la valeur nominale et au cours de clôture.

Les différences de change non réalisées positives, précédemment comptabilisés au passif du bilan, sont enregistrées depuis 1999 dans le compte de résultat.

ORANGE BELGIUM Société Anonyme Avenue du Bourget 3 1140 Bruxelles 0463.927.145 RPM Bruxelles (La « Société »)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015 A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 26 JANVIER 2016

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur l'exercice de notre mandat durant l'exercice du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 et de soumettre les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 à votre approbation.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS $\frac{3}{8}$

Il ressort des comptes annuels que la Société a enregistré une perte à affecter de EUR -122.480,32 durant l'exercice ciôturé au 31 décembre 2015.

Compte de résultats

La Société n'a pas développé d'activités commerciales au cours de l'exercice 2015 ; elle n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires.

Le résultat s'explique d'une part par les « coûts des ventes et des prestations» (essentiellement liées à la gérance de la Société et au suivi du dossier Styrol I (projet Trident) au cours de l'année 2015) et d'autre part par les « charges financières » (essentiellement des intérêts négatifs liés au compte courant avec Orange SA). Le dernier poste est passé de EUR 2.998,68 en 2014 à EUR 61.274,92 en 2015.

Le bilan

Le total du bilan s'élève à EUR 315.995,28 au 31 décembre 2015 contre EUR 72.052.355,48 au 31 décembre 2014.

Les « créances à un an au plus » s'élèvent à EUR 310.463,99 en 2015 (contre EUR 72.028.845,71 en 2014); il s'agit essentiellement du dépôt en compte courant avec ORANGE SA.

Au passif, les fonds propres s'élèvent à EUR 310.456,38 fin 2015 contre un montant de EUR 72.032.936,70 au 31 décembre 2014.

Les dettes de la Société (EUR 5.538,90 à la fin 2015) sont essentiellement constituées de dettes fournisseurs.

$44$

RAPPORT DE GESTION

Le 18 novembre 2015, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de distribuer un dividende d'un montant de EUR 71.600.000.

Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration estime qu'il n'y a pas de risques ou incertitudes spécifiques à rapporter. En effet, suite à la signature des deux conventions à l'amiable (le « Settlement Agreement » et la « Omnilateral Release Letter ») en date du 20 octobre 2015 dans le cadre du projet Trident, la Société n'a plus d'engagements liés à la cession de sa participation dans Styrol Holding 1 GmbH. La Société ne développe plus d'activités et ses actifs sont liquides et les dettes externes sont très limitées.

Affectation du résultat

L'exercice écoulé a dégagé une perte à affecter de EUR - 122.480,32.

Nous proposons à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter le résultat de la manière suivante :

		EUR
$\circ$	perte de l'exercice à affecter	$-122.480.32$
卷	éventuellement affectation à la réserve légale	Ð
B	distribution de dividendes (18/11/2015)	$-71.600.000.00$
翁	bénéfice reporté de l'exercice précédent	71.909.262.78
参	prélèvement sur le capital
翁	bénéfice à reporter	186.782,46

En date du 31 décembre 2015, et suite à la signature des deux conventions à l'amiable en date du 20 octobre 2015, mentionnées ci-dessus, il n'existent plus d'engagements hors bilan pour la Société.

H. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLÔTURE

Néant.

CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'INFLUENCER LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ $\frac{578}{328}$

À la connaissance du conseil d'administration, il n'existe pas de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT N.

Aucune activité en matière de recherche et de développement n'a été menée au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

$\bar{2}$

$\downarrow \phi \not\perp$

RAPPORT DE GESTION

V. AUGMENTATION/RÉDUCTION DE CAPITAL

Aucune augmentation / réduction de capital n'a été effectuée au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

VI. ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La Société n'a pas acquis d'actions propres.

VII. INTÉRÊTS OPPOSÉS DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs signalent qu'aucune décision n'a été prise, ni qu'aucune opération n'a été décidée, qui tomberait sous l'application de l'article 523 du Code des sociétés.

VIII. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous demandons de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats durant l'exercice 2015.

IX. SUCCURSALES

La Société ne possède pas de succursale.

$\mathbb{X}.$ JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES RÈGLES COMPTABLES DE CONTINUITÉ

Vu le résultat positif à la fin 2014 et le bénéfice reporté au 31 décembre 2015, il n'y a pas lieu de justifier l'application des règles comptables de continuité (voir l'article 96, §1, 6° du Code des sociétés).

UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS $X$ .

Pas d'application.

*****

Ce rapport de gestion sera déposé conformément aux dispositions légales et conservé au siège social.

Falt à Bruxelles, le 25 janvier 2016.

Le conseil d'administration,

Johan VAN DEN CRUIJCE, Administrateur

Hilde SANTENS, Administrateur

RAPPORT DE GESTION

tassof Come of Patricia BOSSUT, Administrateur

$A$ $Q$ $*$ 4

RAPPORT DES COMMISSAIRES

KPMG Réviseurs d'Entreprises Avenue du Bourget 40 1130 Bruxelles Belgique

Tél. +32 (0)2 708 43 00 Fax +32 (0) 2 708 43 99 www.kpmg.be

Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'Orange Belgium SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes annuels - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels d'Orange Belgium SA (« la Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe. Le total du bilan s'élève à € 315.995,28 et le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de € 122.480,32.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion ainsi qu'à apprécier la présentation d'ensemble des comptes annuels.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES

Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'Orange Belgium SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sans réserve.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde, dans tous ses aspects significatifs, avec les comptes annuels et ne présente pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue $\bullet$ conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Bruxelles, le 25 janvier 2016

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représentéé par rex

Jos Briers Réviseur d'Entreprises

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Commentaire annexe 15.4

En l'absence de critères légaux permettant d'inventorier les transactions avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune transaction n'est reprise dans l'état XVIIIbis. A titre d'information et dans un souci de transparance, l'ensemble des transactions avec des parties liées (autres que celles avec des sociétés (quasi) entièrement détenues par le groupe auquel nous appartenons) sont publiées dans une annexe libre.