Orange Belgium S.A.

M&A Activity • Mar 31, 2016

MOBISTAR Société anonyme anonymefaisant ou faisant ayant fait publiquement appel à l'épargne appel l'épargne (la"Société Absorbante Société AbsorbanteAbsorbante") Avenue du Bourget Avenue Bourget3, 1140 Bru 3, Bruxelles TVA BE 0456.810.810 RPM TVA 0456.810.810 RPMBruxelles

ORANGE BELGIUM Société anonyme Société anonyme (la"Société Absorbée é Absorbée Absorbée") Avenue du Bourget Bourget3, 1140 Bru 3, 1140 Bruxelles 0463.927.145 0463.927.145RPMBruxelles

Projet d'une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés du

Introduction Introduction

Mobistar SA, faisant ou ayant publiquement fait appel à l'épargne, est titulaire de toutes les actions représentant le capital social de Orange Belgium SA, à savoir 75.599 actions.

Les sociétés susmentionnées, à savoir Mobistar SA, d'une part, et Orange Belgium SA, d'autre part, ont l'intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux articles 719 et suivants du Code des sociétés ("C.soc."), à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion "silencieuse"), par laquelle l'intégralité du patrimoine (aussi bien l'actif que le passif) de Orange Belgium SA sera transmis, par suite d'une dissolution sans liquidation, à Mobistar SA, et ce conformément à l'article 676, 1° C. soc.

Le 3 février 2016, les organes d'administration des sociétés concernées ont établi de commun accord, conformément à l'article 719 C. soc., le projet de fusion par absorption repris ci-dessous.

Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions décrites ci-dessous et établissent par la présente le projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires de Mobistar SA et de Orange Belgium SA conformément à l'article 722 §1 C. soc.

Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés appelées à fusionner de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent et de le publier aux Annexes du Moniteur belge six semaines au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion (articles 719, dernier alinéa C. soc.).

A Identification des sociétés Identification des appelées à fusionner à fusionner

Les sociétés participantes à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont:

1 La société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Mobistar, ayant son siège social Mobistarà 1140 Bruxelles (Evere), Avenue du Bourget 3.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0456.810.810 et est titulaire du numéro de TVA BE0456.810.810.

L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:

• L'installation, l'exploitation, la protection, l'entretien et la commercialisation de réseaux de communications électroniques et leurs dérivés;
• La fourniture de services par le biais ou non des réseaux, systèmes, infrastructures ou installations de communication électroniques. Ces services sont interprétés dans le sens le plus large du terme, ce qui comprend, de manière non limitative, la téléphonie et les services de communications électroniques (ou non);
• L'installation, l'exploitation, la protection, l'entretien et la commercialisation de réseaux de radio et de télévision et leurs dérivés ainsi que la fourniture de services de radio et de télévision, en ce compris mais de manière non limitative la fourniture de services de télévision non-linéaire, plus particulièrement par voie numérique de même que toutes les activités qui y ont trait.

La société peut tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:

• Accomplir toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quelconques qui sont en lien direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à le promouvoir;
• Acquérir, exploiter et liquider, de quelque manière que ce soit, tous droits intellectuels, brevets, marques, modèles et/ou dessins ;
• Acquérir, aliéner, échanger, louer, prendre en location, mettre en leasing, développer, aménager et exploiter; de quelque manière que ce soit, des biens immobiliers bâtis ou non ou des droits réels sur biens immobiliers qui directement ou indirectement, totalement ou partiellement, ont trait à, ont lien avec ou contribuent à la réalisation de son objet;

• Prendre des intérêts ou des participations dans toutes les sociétés, entreprises, activités et associations existantes ou à constituer par le biais de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou de toute autre manière;

• Gérer, valoriser et liquider ces prises d'intérêts ou participations;

• Participer directement ou indirectement à l'administration, la direction, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation;
• Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la législation aux banques et/ou aux organismes de crédit, mettre en gage, ou octroyer son aval, intervenir en tant qu'agent ou représentant, accorder des avances, octroyer des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou autres en faveur de sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle a ou non un intérêt ou une participation.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation."

Désignée ci-après "Mobistar" ou "Société Absorbante".

Mobistar, en sa qualité de Société Absorbante, repr Mobistar endra la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée, à savoirOrange Belgium Orange Belgium SA.

2 La société anonyme Orange Belgium Belgium Belgium, ayant son siège social à 1140 Bruxelles (Evere), Avenue du Bourget 3.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0463.927.145.

L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts:

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :

• 1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public;
• 1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, l'apport de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
• 1. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

• La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées dans l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers, telle que modifiée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, publiée au Moniteur Belge du trois juin mil neuf cent nonantecinq.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous les biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous les droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous les biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 559 du Code des sociétés."

Désignée ci-après "OB" ou "Société Absorbée".

B Motifs de la fusion Motifs la fusionfusion

Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société, à savoir la Société Absorbante (Mobistar), actionnaire unique de la Société Absorbée (OB).

La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et centralisation globale de la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation d'économies significatives au niveau des coûts administratifs, coûts d'audit etc.

De plus, la fusion va contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des tiers et à une structure du groupe plus efficace.

A terme ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction des besoins et des objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.

C La date à partir de La date à partir laquelle les opérations de la S les la Société Absorbée sero ociété seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante compte la Absorbante

Avec effet rétroactif à partir du 1 janvier 2016 à 00h00 CET, les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

D Les droits assurés par la Société Absorbante Les droits assurés par la Société Absorbante Les droits assurés la Absorbante aux actionnaires de la Société tionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des actions.

E Avantages particuliers attribués aux membres des o Avantages organes de ganes gestion des gestion sociétés appelées à fusionner sociétés appelées fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.

F Déclaration pro fisco Déclaration pro fiscoDéclaration fisco

Les soussignées déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux conditions prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi qu'à l'article 44, §2, 13° du Code de la TVA.

G Obligations d'information Obligations d'information Obligations d'information

Afin d'effectuer la fusion décrite ci-dessous conformément aux prescriptions légales et statutaires, les organes de gestion soussignés des sociétés appelées à fusionner s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs toutes les informations nécessaires et ce, de la manière définie dans le Code des sociétés et les statuts.

En particulier, une copie du projet de fusion sera adressée aux actionnaires conformément à l'article 720 §1 C. soc

Par ailleurs, les actionnaires des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants:

• le présent projet de fusion;
• les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
• les rapports des conseils d'administration et des commissaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante des trois derniers exercices; et
• le rapport financier semestriel de Mobistar visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, relatif aux chiffres au 30 juin 2015, au lieu des chiffres intérimaires (et ce conformément à l'exception prévue à l'article 720 §2 C. Soc.).

Ces documents seront mis à disposition sans frais sur le site Internet de Mobistar (http://corporate.mobistar.be/nl ou http://corporate.mobistar.be/fr) et pourront être téléchargés et imprimés, et ceci au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur la fusion. Conformément à l'article 720 §4 C. soc., ces documents pourront également être consultés par les actionnaires au siège de Mobistar. Ces documents resteront sur le site Internet de Mobistar jusqu'à un mois après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Par ailleurs, OB mettra les documents susmentionnés à disposition de son actionnaire à son siège social.

H Déclarations finales Déclarations finalesDéclarations finales

Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet de fusion sont confidentielles. Les soussignées s'engagent l'une envers l'autre à ne pas violer ce caractère confidentiel.

Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé par les assemblées générales respectives, les documents échangés dans ce cadre seront remis aux différentes sociétés, de sorte que chaque société récupère de la part de l'autre société tous les originaux qui la concernent.

La date pour l'approbation par acte notarié du projet de fusion par les assemblées générales de Mobistar et de OB est fixée au 4 mai 2016.

Au cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les coûts exposés dans le cadre de la présente opération de fusion seront supportés par chacune des sociétés appelées à fusionner à parts égales.

Les organes de gestion donnent par la présente procuration à B-DOCS SPRL, qui élit domicile à cette fin à 1000 Bruxelles, Rue Taciturne 27, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin de déposer le présent projet de fusion auprès du tribunal de commerce compétent, ainsi que de signer tous les formulaires nécessaires pour effectuer la publication du présent projet aux Annexes du Moniteur belge.

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Rédigé en huit exemplaires en français et en quatre exemplaires en néerlandais le 3 février 2016. En cas de discordance entre la version en néerlandais et la version en français du projet de fusion, la version en français prévaudra.

Les organes de gestion des sociétés concernées reconnaissent avoir reçu chacun quatre exemplaires en français du projet de fusion, dont un est destiné à être déposé dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de commerce (section francophone) de Bruxelles, et un autre - à être conservé au siège de la société concernée, et le conseil d'administration de Mobistar reconnait avoir reçu quatre exemplaires en néerlandais du projet de fusion, dont un est destiné à être déposé dans le dossier de Mobistar au greffe du tribunal de commerce (section francophone) de Bruxelles, et un autre - à être conservé au siège social de Mobistar.

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Mobistar SA SA Société Absorbante Représentée par monsieur par monsieurmonsieur Jan Steyaert Administrateur

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Mobistar SA Mobistar SA Société Absorbante Absorbante Absorbante Représentée par monsieur par monsieur monsieur Jean Marc Harion Administrateur

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Orange Belgium SA Orange SA Société Absorbée Absorbée Représentée par monsieur par monsieur monsieur Johan Van den Cruijce Cruijce Administrateur

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Orange Belgium BelgiumSA Société Absorbée Absorbée Absorbée Représentée par madame par madame Patricia Bossut Bossut Administrateur

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