Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 31, 2017

VOTE PAR CORRESPONDANCE

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :
Domicile/siège social :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 19 avril 2017 à 24 heures), décide de voter par corres

pondance pour l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 3 mai 2017 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

1 Biffer la mention inutile.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2016.

Proposition de décision n° 1 :

• L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2016.
• • Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 17, selon les modalités suivantes :

• *« Date de détachement » le 15 mai 2017;
• *« Date d'enregistrement » le 16 mai 2017; et
• *« Date de paiement » le 17 mai 2017.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2016.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2016.

• Conseil d'administration : fin de mandat - nominations.

Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Monsieur Jérôme BARRÉ, Madame Martine DE ROUCK, Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, Monsieur Francis GELIBTER, Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE, Madame Béatrice MANDINE, Monsieur Christophe NAULLEAU, Monsieur Gervais PEL-LISSIER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE, Monsieur Jan STEYAERT et Monsieur Michaël TRABBIA.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale décide de nommer la SPRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GES-TION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LE-MAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Martine DE ROUCK pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Martine DE ROUCK que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 9 :

L'assemblée générale décide de nommer la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES (société en formation) représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Monsieur Wilfried VERSTRAETE en son nom propre et au nom de la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES (société en formation) que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme BARRÉ pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Francis GELIBTER pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 12 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 13 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Béatrice MANDINE (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 avril 2016, en remplacement de Monsieur Gérard RIES, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 14 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe NAULLEAU pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 15 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Gervais PELLISSIER pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Proposition de décision n° 16 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Michaël TRABBIA (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2016, en remplacement de Monsieur Jean Marc HARION, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

• Conseil d'administration : rémunération.

Proposition de décision n° 17 :

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:

• - La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-six mille euros (36.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont l'administrateur indépendant concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Il est précisé que cette rémunération supplémentaire est plafonnée, pour chaque administrateur indépendant, à un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) par exercice et par comité. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• - La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de septante-deux mille euros (72.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Le plafond de douze mille euros (12.000 EUR) mentionné ci-dessus lui sera également applicable. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• - Une rémunération supplémentaire et forfaitaire de trois mille euros (3.000 EUR) est accordée au vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires (comité d'audit, comité de rémunération et de nomination et comité stratégique). La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• - Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

• Commissaire : fin de mandat - nomination.

Proposition de décision n° 18 :

L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer KPMG REVISEURS D'EN-TREPRISES SCRL civile (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL civile désigne Monsieur Jos BRIERS (IRE Nr. A01814) et Monsieur Erik CLINCK (IRE Nr. A01179), réviseurs d'entreprises, comme représentants permanents. Les honoraires du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2017, sont de trois cent neuf mille euros (309.000 EUR). Ces honoraires seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé.

• Modification des articles 15, 16 alinéa 3 et 34 des statuts de la Société pour tenir compte de la possibilité de nommer un vice-président du conseil d'administration de la Société.

Proposition de décision n° 19 :

L'assemblée générale décide de remplacer le texte des articles 15, 16 alinéa 3 et 34 des statuts de la Société comme suit et ce, avec effet à compter de ce jour :

« ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration élit un président et un vice-président parmi ses administrateurs non-exécutifs. »

ARTICLE 16 alinéa 3

« La réunion du conseil est présidée par le président. En cas d'empêchement de ce dernier, elle sera présidée par le vice-président ou, si ce dernier est également empêché, par un autre administrateur désigné à cet effet par ses collègues. »

« ARTICLE 34 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé. »

• Modification des articles 24, 27 et 31 alinéa 3 des statuts de la Société notamment pour tenir compte de la loi du 29 juin 2016 portant dispositions diverses en matière d'Economie et de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

Proposition de décision n° 20 :

L'assemblée générale décide de remplacer le texte des articles 24, 27 et 31 alinéa 3 des statuts de la Société comme suit et ce, avec effet à compter de ce jour :

« ARTICLE 24 - COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

• - communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
• - suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• - suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ;
• - suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
• - examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la société ;

-recommandation au conseil d'administration de la société pour la désignation du commissaire ;

- examen des propositions budgétaires présentées par le management ; et

- suivi des relations financières entre la société et ses actionnaires.

Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par le conseil des comptes annuels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.

Le comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité d'audit doivent être des administrateurs non-exécutifs et au moins la majorité des membres du comité d'audit doit être constituée d'administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés.

Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un des membres du comité doit être compétent en matière de comptabilité et d'audit.

Les membres du comité d'audit sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre du comité d'audit ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. »

« ARTICLE 27 - CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, conformément aux dispositions de l'article 130 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable dans les limites de ce qui est prévu par le Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés.

A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement. »

ARTICLE 31 alinéa 3

« L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision. La recommandation du comité d'audit relative à la nomination ou au renouvellement de la nomination du commissaire est mentionnée dans l'ordre du jour. »

• Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 21 :

L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Intentions de vote :

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 12	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 13	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 14	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 15	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 16	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 17	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 18	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 19	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 20	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 21	 vote pour	 vote contre	 abstention

Les formulaires de vote à distance adressés à la Société pour la présente assemblée valent pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.

Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter du Code des sociétés, est nul.

Les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à 17 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que les originaux parviennent à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à 17 heures.

Fait à ................................................ le ............................................................................... 2017

Signature : .....................................................................................................................................