Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 30, 2018

Procuration

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES
TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :
Domicile/siège social : ……………………………………………………………………………………………
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives 1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 18 avril 2018 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination sociale) :
Domicile/siège social :

¹Biffer la mention inutile

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire et spéciale de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 2 mai 2018 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017.

• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels

• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2017. Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2017.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date. Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 18, selon les modalités suivantes :

• o « Date de détachement » le 14 mai 2018.
• o « Date d'enregistrement » le 15 mai 2018; et
• o « Date de paiement » le 16 mai 2018.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la
loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établisserver d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. La prime bénéfi-
ciaire remplace la participation des travailleurs aux bénéfices des sociétés qui était applicable jusqu'au 31 décembre 2017 inclus, préalablement à son remplacement par la prime bénéficiaire, instaurée par la Loi programme du 25 décembre 2017 applicable depuis le 1er janvier $2018$

La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• o Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à trois cent deux euros cinquante-sept cents (302,57 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Le montant sera octrové proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2017.
• o Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

· Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2017.

· Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2017

· Rémunération des administrateurs.

Proposition de décision n° 5 ·

L'assemblée générale décide que la rémunération supplémentaire accordée aux administrateurs indépendants et au président du conseil d'administration pour les réunions d'un comité de la Société dont l'administrateur concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne est fixée à deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) par réunion avec un maximum de quatorze mille quatre cent euros (14.400 EUR) par exercice et par comité statutaire et un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) pour les comités non-statutaires. Cette modification entre en vigueur le 1er juin 2018 et sera applicable à partir de l'exercice 2018 ; toutes les autres décisions concernant la rémunération des administrateurs telles que confirmées par l'assemblée générale du 3 mai 2017 demeurent inchangées

Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 10.3.4 du Services
Agreement conclu le 23 juin 2017 entre la Société et AG Insurance SA-NV, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, la Société va fournir des services de Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM). L'article 10.3.4 per-
met à AG Insurance SA-NV de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 6 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés l'assemblée générale approuve et pour autant que de besoin, ratifie l'article 10.3.4 du Services Agreement conclu le 23 juin 2017 entre la Société et AG Insurance SA-NV.

.
Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 12.1.3 du Telecom Agreement – Base Contract conclu le 18 septembre 2017 entre la Société et International Business Machines of Belgium SPRL (IBM), conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, la Société va fournir des services de télécommuni-
cation mobile. L'article 12.1.3 permet à IBM de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 7 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 12.1.3 du Telecom Agreement – Base Contract conclu 18 septembre 2017 entre la Société et International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).

· Pouvoirs pour les formalités. Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur
belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises

stantiano da uata i

INTERNOIS DE VOIE :
Proposition de décision nº 1	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	□ abstention
Proposition de décision nº 2	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	□ abstention
Proposition de décision nº 3	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	$\Box$ abstention
Proposition de décision nº 4	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	$\Box$ abstention
Proposition de décision nº 5	□ vote pour	$\Box$ vote contre	$\Box$ abstention
Proposition de décision nº 6	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	$\Box$ abstention
Proposition de décision nº 7	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	□ abstention
Proposition de décision nº 8	$\Box$ vote pour	$\Box$ vote contre	□ abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

L'original de la présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 26 avril 2018 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske deporre@orange.com) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le jeudi 26 avril 2018 à 16 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533 ter du Code des sociétés, le mandataire

· est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*);

· doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*). (*) Biffer la mention inutile

Fait à ...................................

Signature: ....................................

• ") Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"
  
  En vertu de l'article 547bls § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:
  
  1' est la Société