Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 30, 2018

Bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders

ORANGE BELGIUM NV

BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL
BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL
BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone en bijzondere algemene vergadering die gehouden zal worden op woensdag 2 mei 2018 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

• DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:
• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017.
• de jaarrekening van de vermootscriap per 31 december 2017.
  
  Se Lezing en besprekking van het verslag van de commissaris met betrekking tot
  
  genoemde jaarrekening.
  
  Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot
• Op 31 december 2011.
  De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afge-
  sloten op 31 december 2017 goed.
• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat. Kennisonsome van de geconsolideerde jaarrekening van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

vou suen con besuit int.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed, inclu-
sief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto divi-
dend van vijftig 18, volgens volgende modaliteiten.

• "Ex-dividend datum" 14 mei 2018;
  "Registratiedatum" 15 mei 2018; en
  "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2018. $\Omega$

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig
de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017 te betrekexperimental to experime the experimental contract the experimental contract the experimental contract the experiment of the experimental de werknemers participation in de winst van de vennootschappen
die van toepassing wa 1 januari 2018.

De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de
werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdentwee euro en zevenenvijftig cent Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdentwee euro en zevenenvijftig cent
  (EUR 302,57) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met
  Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte geduren
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst.
  Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot
  31 december 2017.

Kwiiting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun man-
daat tot en met 31 december 2017.

• Kwiiting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

Lo algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2017.

· Vergoeding van de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

vou sue tou besuit til.
De algemene vergadering beslist dat de bijkomende vergoeding die voor de onafhankelijke
bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur is voorzien voor vergaderingen van een
comité van de venn onime ten avoid vastaglegd op tweeduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering
met een maximum van veertienduizend vierhonderd euro (EUR 14.400) per boekjaar en per met een maximum van veertienduizend viernonderd euro (EOR 14.400) per boekjaar en per
statutair comités en een maximum van twaalfduizend euro (EUR 12.000) voor extra-statutaire
comités. Deze wijziging gaat in op 1 juni 201

"Cooldkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 10.3.4 van het Services Agreement
aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insu nootschap.
Voorstel tot besluit nr. 6

Vorseenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene
vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 10.3.4 van
het Services Agreement aangegaan op 23 juni

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van
het Wetboek van Vennootschappen van artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement –
Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Ven ging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

Voorstel tot besluit nr. 7 :
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene
Vergadering goedkeuri

• Volmacht voor de formaliteiten.
Voorstel tot besluit nr. 8:

De Algemene Vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijger-
straat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met straat 21, 1000 brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lastneoors met
recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij
het rechtspersonenregister, een ondern de Kruispuntbank van Ondernemingen.

AANTAL AANDELEN OP DATUM VAN DE OPROEPING:

Fortune Fortune Letter on the United States and the Helman schedule Ret maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 60.014.414 aandelen zonder vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

VOORWAARDEN OP VLAK VAN AANWEZIGHEID EN MEERDERHEID:

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 8 van de agenda
de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen, waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.

FORMALITEITEN TE VERVULLEN OM TOEGELATEN TE WORDEN TOT DE ALGEMENE

FORMALITEITEN IE VERVOLLEN OM TOEGELATEN TE WORDEN TOT DE ALGEMENE
VERGADERING EN HET STEMRECHT UIT TE OEFENEN:
De Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die de 2 voorwaarden vervullen, vermeld
onder de punten A en

A - De registratie van de aandelen op hun naam op woensdag 18 april 2018 om 24 uur (Belgische tijd) ("Registratiedatum").

Gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal vastgesteld worden door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder
vereist is. De aandeelhouder ontvangt van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsverbouwder and determined by the material selected and elements of the state of the state of the instelling een attest dat het aantal gedematerial seerde aandelen opgeeft die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder

Aandelen op naam: de registratie zal vastgesteld worden door de inschrijving op naam van
de aandeelhouder op de Registratiedatum van de aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.

B - De kennisgeving door de aandeelhouder van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor hij/zij het stemrecht wenst uit te oefenen. Het attest dat desgevallend werd afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, wordt aan de kennisgeving gehecht.

Deze kennisgeving, en desgevallend het attest ad hoc, moet(en) bezorgd worden aan Euro-
clear Belgium (t.a.v. Issuer Relation Department) per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) of per
post (Koning Albert II-laan 1 - 1210 Br 16 uur.

De houders van gedematerialiseerde aandelen worden uitgenodigd om binnen de hogerop
aangegeven termijn hun financiële instelling te vragen om Euroclear Belgium rechtstreeks in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.

De houders van aandelen op naam moeten binnen de hogerop aangegeven termijn recht-
streeks Euroclear Belgium kennis geven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.

In het algemeen zal de aandeelhouder zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voor-
leggen waaruit diens hoedanigheid van maatschappelijk vertegenwoordiger of van volmachtdrager blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders. UITOEFENING VAN HET STEMRECHT:

De aandeelhouder kan het stemrecht zelf, via volmacht of per brief uitoefenen.

Een formulier ad hoc voor het stemmen bij volmacht of per brief is beschikbaar op de web-
site van de Vennootschap op volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/. Dit formulier kan
tevens worden aangevraagd via fax (+32

De originele volmachten en de originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiter-
lijk op donderdag 26 april 2018 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw where the Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45)
of per e-mail (anske deporre@orange.com), voor zover de ondertekende originelen uiterlijk op
donderdag 26 april 2018 om 16 uur bij

RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN OF OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT
BESLUIT VOOR TE LEGGEN:

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten hebben het recht om (i) nieuwe agendapunten aan de agenda
van de algemene vergadering toe te laten voegen en/of om (ii) nieuwe voorstellen tot besluit neer te leggen met betrekking tot de agendapunten die werden of zullen worden ingeschreven.

Dit recht kan worden uitgeoefend door de tekst van de nieuwe agendapunten en/of van de Discoursion in Word and de Vennotischap te bezorgen via e-mail (anske deporte Orange.

com) of per post (op de zetel van de Vennotischap te bezorgen via e-mail (anske deporte Orange.

com) of per post (op de zetel van de V tigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.

De agenda, die aldus desgevallend zal worden gewijzigd, zal uiterlijk op dinsdag 17 april 2018 aepubliceerd worden.

RECHT OM SCHRIFTELIJKE VRAGEN TE STELLEN:

De aandeelhouders die de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de
vergadering hebben het recht om, tijdens de vergadering of schriftelijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap. De schriftelijke vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering per fax (+32 2 745 86 45), per e-mail (anske. deported orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske
De Porre) worden gesteld. Deze vragen moeten uiterlijk op donderdag 26 april 2018 om 16
uur toekomen bij de Vennootschap.

Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.

DOCUMENTEN DIE AAN DE ALGEMENE VERGADERING MOETEN WORDEN VOORGE-LEGD:

Lector
De documenten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd kunnen
geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (http://corporate.orange.be/nl/)
en dit vanaf vrijdag 30 maart 2018. Vanaf deze d Since documenten raadplegen op de zetel van de Vennootschap (tijdens de normale werkdagen en -uren) of kosteloos een kopie verkrijgen op eenvoudig verzoek via fax (+32 2 745 86
45), via e-mail (anske deporre@orange.com) of t.a.v. mevrouw Anske De Porre).