Orange Belgium S.A.

AGM Information • May 11, 2018

ORANGE BELGIUM SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3 1140 BRUXELLES

TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET SPECIALE DU 2 MAI 2018

I. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Johan Edgard DESCHUYFFELEER qui désigne comme secrétaire : Monsieur Johan Frans VAN DEN CRUIJCE.

L'assemblée nomme comme scrutateurs :

• Madame Nadine Emilienne ROZENCWEIG ; et

• Monsieur Nicolas Baudouin JANSSENS DE BISTHOVEN.

II. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCES

Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée en personne ou par mandataire, le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions enregistrées pour lequel chaque actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote.

La liste a été signée par chacun des actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires. Cette liste contient aussi un relevé des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 37 des statuts.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal. Il est paraphé par les membres du bureau et sera conservé dans les archives de la société.

o

o

Proposition de décision n° 6 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et. pour autant que de besoin, ratifie l'article 10.3.4 du Services Agreement conclu le 23 juin 2017 entre la Société et AG Insurance SA-NV.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 12.1.3 du Telecom Agreement - Base Contract conclu le 18 septembre 2017 entre la Société et International Business Machines of Belgium SPRL (IBM). conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, la Société va fournir des services de télécommunication mobile. L'article 12.1.3 permet à IBM de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 7 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés. l'assemblée générale approuve et. pour autant que de besoin, ratifie l'article 12.1.3 du Telecom Agreement - Base Contract conclu le 18 septembre 2017 entre la Société et International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).

Pouvoirs pour les formalités.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

B. Convocations

Les convocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés, ont été faites conformément à l'article 533 §2 du Code des sociétés.

A cet effet, des annonces ont notamment été insérées dans :

a) le Moniteur belge du 30 mars 2018;

b) « L'Echo » du 30 mars 2018;

c) « De Tiid » du 30 mars 2018.

Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.

Une communication a été envoyée à différentes agences de presse afin d'assurer la distribution internationale.

Le texte de la convocation, ainsi que le modèle de procuration, le formulaire de vote par correspondance et une note sur les droits des actionnaires en vertu des articles 533ter et 540 du Code des sociétés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet et au siège social de la société dès le 30 mars 2018.

Le rapport annuel 2017 était disponible au siège social ainsi que sur le site Internet de la société dès le 30 mars 2018 conformément aux dispositions légales.

Les convocations ont été envoyées par simple lettre datée du 30 mars 2018 aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire, conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés.

Il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.

C. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les certificats d'enregistrement, un extrait du registre des actions nominatives inscrites à la date d'enregistrement, les intentions de participer et les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification des règles de participation à l'assemblée générale.

Ces documents seront conservés dans les archives de la société.

D. Constatation du quorum de présence

Il existe actuellement soixante millions quatorze mille quatre cent quatorze (60.014.414) actions qui représentent le capital social, sans mention de valeur nominale.

Il résulte de la liste de présences (i) que 132 actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable de leur intention de participer à la présente assemblée générale conformément aux termes de la convocation (ii) que 130 actionnaires sont présents ou représentés et, (iii) qu'il est pris

part au vote (en personne, par mandataire ou par correspondance) pour un nombre total de 44.120.427 actions.

E. Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 36 des statuts.

Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 44.120.427 voix.

F. Majorité requise

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 8 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

IV. QUESTIONS

Conformément à l'article 37 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire n'a utilisé la possibilité de poser des questions par écrit comme prévu à l'article 540 du Code des sociétés.

Il est répondu en séance aux questions orales posées par des actionnaires lors de la réunion.

V. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

VI. DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Préalablement à la première résolution, l'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2017, du rapport annuel du conseil d'administration, du rapport du commissaire concernant les comptes annuels statutaires mentionnés ci-dessus ainsi que du rapport de rémunération.

Lesdits rapports et documents étaient disponibles au siège social ainsi que sur le site Internet de la société dès le 30 mars 2018 conformément aux dispositions légales. Les actionnaires qui détiennent des actions nominatives ont recu une copie des rapports et documents susmentionnés par lettre du 30 mars 2018.

Le président communique également les comptes annuels consolidés avec le rapport annuel du conseil d'administration et le rapport du commissaire sur ces comptes consolidés.

Le président expose que le compte-rendu de la réunion du conseil d'entreprise du 25 avril 2018 portant sur l'information financière annuelle est disponible et que les actionnaires qui le souhaitent peuvent le consulter auprès des membres du bureau. Cette information est ainsi communiquée conformément à l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 % 3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.120.427

$domt$ :

POUR	35.736.805
CONTRE	8.383.622
ABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende

ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 18, selon les modalités suivantes :

*« Date de détachement » le 14 mai 2018;

*« Date d'enregistrement » le 15 mai 2018; et

*« Date de paiement » le 16 mai 2018.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique. conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. La prime bénéficiaire remplace la participation des travailleurs aux bénéfices des sociétés qui était applicable jusqu'au 31 décembre 2017 inclus, préalablement à son remplacement par la prime bénéficiaire, instaurée par la Loi programme du 25 décembre 2017 applicable depuis le 1er janvier 2018.

La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

o Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à trois cent deux euros cinquante-sept cents (302,57 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2017.

○ Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.120.427

$domt$ :

POUR	44.017.777
CONTRE
ABSTENTION	102.650

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2017.

$Vote:$

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.120.427

$A$ ont ·

POUR 43.817.189
CONTRE 7.029
ABSTENTION 296.209

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 % 3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 44.120.427 $domt$ :

POUR	43.824.218
CONTRE
ABSTENTION	296.209

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide que la rémunération supplémentaire accordée aux administrateurs indépendants et au président du conseil d'administration pour les réunions d'un comité de la Société dont l'administrateur concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne est fixée à deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) par réunion avec un maximum de quatorze mille quatre cent euros (14.400 EUR) par exercice et par comité statutaire et un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) pour les comités non-statutaires. Cette modification entre en vigueur le 1er juin 2018 et sera applicable à partir de l'exercice 2018 ; toutes les autres décisions concernant la rémunération des administrateurs telles que confirmées par l'assemblée générale du 3 mai 2017 demeurent inchangées.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.120.427

$dom:$

POUR	43.998.156
CONTRE	100.071
ABSTENTION

ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

SIXIEME RESOLUTION

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 10.3.4 du Services Agreement conclu le 23 juin 2017 entre la Société et AG Insurance SA-NV.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.120.427

$d$ ont ·

------
POUR	44.002.438
CONTRE	7.989
ABSTENTION

SEPTIEME RESOLUTION

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés. l'assemblée générale approuve et. pour autant que de besoin, ratifie l'article 12.1.3 du Telecom Agreement - Base Contract conclu le 18 septembre 2017 entre la Société et International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 44.120.427

$domt$ .

POUR	44.002.438
CONTRE	17.989
ABSTENTION

HUITIFME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec

droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :

1/Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.120.427

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 73,52 %

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 44.120.427

$dom:$

POUR	44.120.427
CONTRE
ABSTENTION

VII. CLOTURE DE LA REUNION

L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à.

Les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé le présent procès-verbal.

J. DESCHUYFFELEER, Président

J. VAN DEN CRUIJCE, Secrétaire

N. ROZENCWEIG, Scrutateur

N. JANSSENS DE BISTHOVEN, Scrutateur

Annexe : liste de présences