AGM Information • May 11, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer Johan Edgard DESCHUYFFELEER die aanstelt tot secretaris: de heer Johan Frans VAN DEN CRUIJCE.
De vergadering stelt aan als stemopnemers:
Mevrouw Nadine Emilienne ROZENCWEIG; en
de heer Nicolas Baudouin JANSSENS DE BISTHOVEN.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon deelneemt aan de vergadering of zijn gevolmachtigde werd opgenomen, de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, alsook het aantal geregistreerde aandelen waarvoor elke aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de stemming.
De lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en/of de lasthebbers van de aandeelhouders. Deze lijst bevat eveneens een overzicht van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 37 van de statuten.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. Het wordt geparafeerd door de leden van het bureau en zal bewaard worden in de archieven van de vennootschap.
o
o
De algemene vergadering beslist dat de bijkomende vergoeding die voor de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur is voorzien voor vergaderingen van een comité van de vennootschap waarvan de betrokken bestuurder lid is en persoonlijk deelgenomen heeft wordt vastgelegd op tweeduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering met een maximum van veertienduizend vierhonderd euro (EUR 14.400) per boekjaar en per statutair comité en een maximum van twaalfduizend euro (EUR 12.000) voor extra-statutaire comités. Deze wijziging gaat in op 1 juni 2018 en zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2018; alle andere beslissingen in verband met vergoeding van bestuurders zoals bevestigd door de algemene vergadering op 3 mei 2017 blijven onverkort gelden
artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV.
Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement - Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM). Deze overeenkomst voorziet in het verlenen van mobiele telecommunicatie diensten. Artikel 12.1.3 staat IBM toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement - Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belaium SPRL (IBM).
De Algemene Vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te 27 Willem de Zwijgerstraat, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De oproepingen met in het bijzonder de vermelding van de gegevens vermeld in artikel 533bis, §1 van het Wetboek van Vennootschappen, werden overeenkomstig artikel 533 §2 van het Wetboek van Vennootschappen gedaan.
Daartoe werden onder meer aankondigingen geplaatst in:
De voorzitter legt tot staving hiervan de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
Een mededeling werd verstuurd naar verschillende persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De tekst van de oproeping, alsook het model voor volmacht, het formulier inzake stemming per brief en een nota met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders krachtens de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van Vennootschappen, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf 30 maart 2018.
Het jaarverslag 2017 werd ter beschikking gesteld zowel op de maatschappelijke zetel als op de website van de vennootschap sinds 30 maart 2018 conform de wettelijke bepalingen.
De oproepingen werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief de dato 30 maart 2018, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
Er zijn noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De registratieattesten, een uittreksel van het register van aandelen op naam ingeschreven op de registratiedatum, de kennisgevingen tot deelname en de volmachten werden voorgelegd aan het bureau met het oog op de naleving van de regels inzake deelname tot de algemene vergadering.
Deze documenten zullen bewaard blijven in de archieven van de vennootschap.
Er zijn thans in totaal zestig miljoen veertienduizend vierhonderdveertien (60.014.414) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat (i) 132 aandeelhouders hun registratieattest hebben neergelegd (of dat zij geregistreerd waren in het register van aandelen op naam van de vennootschap op de registratiedatum) en hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering voorafgaandelijk hebben meegedeeld overeenkomstig de bepalingen van de oproeping (ii) dat 130 aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en (iii) dat er aan de stemming wordt deelgenomen (in persoon, bij volmacht of per brief) met een totaal van 44.120.427 aandelen.
leder aandeel geeft recht op één stem, overeenkomstig artikel 36 van de statuten.
Bijgevolg zal aan de stemming deelgenomen worden met 44.120.427 stemmen.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 8 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.
Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers, die dat wensen, uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 Wetboek van Vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De mondelinge vragen gesteld door aandeelhouders tijdens de vergadering worden tijdens de zitting beantwoord.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Voorafgaandelijk aan de eerste beslissing neemt de vergadering kennis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2017, van het jaarverslag van de raad van bestuur, van het verslag van de commissaris over voormelde statutaire jaarrekening alsook van het remuneratieverslag, en gaat over tot hun bespreking.
Voormelde verslagen en documenten werden ter beschikking gesteld zowel op de maatschappelijke zetel als op de website van de vennootschap sinds 30 maart 2018 conform de wettelijke bepalingen. De houders van aandelen op naam ontvingen per brief van 30 maart 2018 een afschrift van de voormelde verslagen en documenten.
Tevens deelt de voorzitter de geconsolideerde jaarrekening met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening mee.
De voorzitter verklaart dat een verslag van de vergadering van de ondernemingsraad gehouden op 25 april 2018 over de jaarlijkse financiële informatie ter beschikking is en dat de aandeelhouders die dat wensen het kunnen raadplegen bij de leden van het bureau. Deze informatie wordt tevens meegedeeld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 27 november 1973.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427
waarvan:
| VOOR | 35.736.805 |
|---|---|
| l TEGEN | 8.383.622 |
| ONTHOUDING |
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig euro cent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 18, volgens volgende modaliteiten:
De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017 te betrekken. De winstpremie vervangt de werknemersparticipatie in de winst van de vennootschappen die van toepassing was tot en met 31 december 2017, voorafgaand aan de vervanging door de winstpremie door de Programmawet van 25 december 2017 die van toepassing is sinds 1 januari 2018. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de
werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten: o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdentwee euro en zevenenvijftig cent (EUR 302,57) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2017.
o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427
$wa$ arvan.
| . | |
|---|---|
| VOOR | 44.017.777 |
| TEGEN | |
| ONTHOUDING 102.650 | |
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2017.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427 waarvan.
| ,,,,,,,,,,,, | |
|---|---|
| VOOR | 43.817.189 |
| TFGFN | 7.029 |
| $\vert$ ONTHOUDING $\vert$ 296.209 |
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2017.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427 waarvan:
| l VOOR | 43.824.218 |
|---|---|
| TEGEN | |
| ONTHOUDING 296.209 |
De algemene vergadering beslist dat de bijkomende vergoeding die voor de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur is voorzien voor vergaderingen van een comité van de vennootschap waarvan de betrokken bestuurder lid is en persoonlijk deelgenomen heeft wordt vastgelegd op tweeduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering met een maximum van veertienduizend vierhonderd euro (EUR 14.400) per boekjaar en per statutair comité en een maximum van twaalfduizend euro (EUR 12.000) voor extra-statutaire comités. Deze wijziging gaat in op 1 juni 2018 en zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2018; alle andere beslissingen in verband met vergoeding van bestuurders zoals bevestigd door de algemene vergadering op 3 mei 2017 blijven onverkort gelden.
Stemmina:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427 waarvan:
| VOOR | 43.998.156 |
|---|---|
| TEGEN | 172 פר |
| ONTHOUDING |
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV.
Stemmina:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427 waarvan:
| VOOR | 44.002.438 |
|---|---|
| l TEGEN | 117.989 |
| ONTHOUDING |
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement - Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427
waarvan:
| VOOR | 44.002.438 |
|---|---|
| TEGEN | 117.989 |
| ONTHOUDING |
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te 27 Willem de Zwijgerstraat, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.120.427
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73.52 %
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.120.427 waarvan:
| VOOR | 44.120.427 |
|---|---|
| TFGFN | |
| ONTHOUDING |
Aangezien de agenda volledig is afgewerkt, wordt de vergadering gesloten door de voorzitter.
De leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzochten hebben huidige notulen ondertekend.
J. DESCHUYFFELEER, Voorzitter
J. VAN DEN CRUIJCE, Secretaris
N. ROZENCWEIG, Stemopnemer
N. JANSSENS DE BISTHOVEN, Stemopnemer
Bijlage: aanwezigheidslijst
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.