Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 29, 2019

VOLMACHT

ORANGE BELGIUM NV BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL

BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming):
Wonende te / maatschappelijke zetel:
Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (donderdag 18 april 2019 om 24 uur – Belgische tijd), stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / maatschap pelijke benaming):
Wonende te / maatschappelijke zetel:

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op donderdag 2 mei 2019 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2018.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.

• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit nr. 1:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 19, volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex-dividend datum" 14 mei 2019;
• * "Registratiedatum" 15 mei 2019; en
• * "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehonderdvierenveertig euro en éénenvijftig cent (EUR 244,51) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2018.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2018.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2018.

• Raad van bestuur : benoemingen.

Voorstel tot besluit nr. 5:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Ramon FERNANDEZ (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Gervais PELLISSIER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 6:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Valérie LE BOULANGER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Jérôme BARRE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 7:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jean-Marc VIGNOLLES (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 16.2.2 van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) van de Vlaamse Overheid. Artikel 16.2.2. staat de Vlaamse Overheid toe de contractuele relaties op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 8:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 16.2.2. van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) dat van toepassing is tussen de Vennootschap en de Vlaamse Overheid.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV. Artikel 20.1.4.3 staat Unleashed NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 9:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV.

• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit nr. 10:

De algemene vergadering beslist om artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:

" ARTIKEL 48

De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen op of buiten de beurs aandelen van de vennootschap te verkrijgen (door aankoop of door ruil). De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2019.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

• Coördinatie van de statuten – volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 11:

De algemene vergadering verleent aan de Heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit nr. 12:

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemintentie:

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 12	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht:

(a) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen ; OF

(b) Indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit. ²

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 om 16 uur aan de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@orange.com) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 om 16 uur aan de Vennootschap toekomt.

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan3 :

• is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda ;

• moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda.

Gedaan te ................................................ op .................................................................. 2019

Handtekening: ...........................................................................................................................

Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"

• 1 Schrappen wat niet past.
• ² Volgens artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager :

__________________________________________________________________________________

• 1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Ven-
• nootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of

van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. 3 Schrappen wat niet past.