AGM Information • Mar 29, 2019
AGM Information
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Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale ordinaire, extraordinaire et spéciale qui se tiendra le jeudi 2 mai 2019 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 19, selon les modalités suivantes :
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2018.
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2018.
• Conseil d'administration : nominations.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Ramon FERNANDEZ* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Valérie LE BOULANGER* (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Jérôme BARRÉ, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) du gouver- nement flamand (« Vlaamse Overheid »). L'article 16.2.2. permet au gouvernement flamand de résilier les relations contractuelles sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) applicable entre la Société et le gouvernement flamand.
• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV. L'article 20.1.4.3 permet à Unleashed NV de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV.
• Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale décide de remplacer l'article 48 des statuts de la Société par le texte suivant :
L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 a donné pouvoir au conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société (par achat ou par échange) conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par achat ou échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément à l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2019.
Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse, échanger et/ou annuler les actions ainsi acquises par la société aux conditions qu'il détermine. Cette autorisation s'étend à l'aliénation, l'échange et/ou l'annulation des actions de la société par une société filiale directe à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »
L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la
modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le capital social est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 9 et n° 11 à 12 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
Pour être adoptée, la proposition de décision n° 10 de l'ordre du jour doit réunir les quatre cinquièmes des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 559 du Code des sociétés.
La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir :
A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le jeudi 18 avril 2019 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).
Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.
Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la Société.
B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.
Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (Attn. Issuer Relation Department) par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures.
Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.
L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.
Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http:// corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).
Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail ([email protected]) pour autant que les originaux signés parviennent à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société ont le droit de (i) demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 avril 2019 à 17 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/. L'ordre du jour révisé sera, le cas échéant, publié au plus tard le mercredi 17 avril 2019.
Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange. be/fr/) dès le vendredi 29 mars 2019. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège social de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).
* Le CV des administrateurs concernés est disponible sur le site Internet de la Société.
AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)
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