Regulatory Filings • Apr 23, 2020
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« Berquin Notaires » SCRL à Bruxelles, avenue Lloyd George 11 0474.073.840 RPM Bruxelles
société anonyme à 1140 Bruxelles, Avenue du Bourget 3 TVA BE 456.810.810 RPM Bruxelles -------
Société constituée suivant acte reçu par Maître Hans Berquin, notaire à Bruxelles, le dix-huit décembre mil neuf cent nonante-cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf janvier mil neuf cent nonante-six, numéro 960109-582.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Hans Berquin à Bruxelles, le deux septembre mil neuf cent nonante-six, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix octobre suivant, sous le numéro 961010-508/509.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Hans Berquin à Bruxelles, le quinze avril mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du huit mai suivant, sous le numéro 970508-497.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Hans Berquin à Bruxelles, le vingt-cinq février mil neuf cent nonante-huit, publié aux Annexes au Moniteur belge du trente et un mars suivant sous le numéro 980331-412 et 413.
Les statuts ont été modifiés, en partie sous condition suspensive, suivant acte reçu par Maître Hans Berquin à Bruxelles, le dix-sept septembre mil neuf cent nonante-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze novembre suivant, sous le numéro 981111- 341; l'acte de constatation de la réalisation des conditions suspensives a été reçu par Maître Carl Ockerman, Notaire à Bruxelles, le sept octobre mil neuf cent nonante-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze novembre suivant, sous le numéro 981111-343.
Les statuts ont été modifiés (conversion du capital en Euro) suivant procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le cinq mai mil neuf cent nonanteneuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit mai suivant, sous le numéro 990528-267.
Les statuts ont été modifiés (constatation d'augmentation du capital) suivant acte reçu par Maître Denis Deckers, Notaire à Bruxelles, le vingt juillet mil neuf cent nonanteneuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier septembre suivant, sous le numéro 990901-186.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le vingt-quatre juillet deux mille, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-cinq août suivant, sous le numéro 20000825-2.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Vincent Berquin à Bruxelles, le quatre août deux mille, publié aux Annexes du Moniteur belge du douze septembre deux mille, sous le numéro 20000912-336/337.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst, à Bruxelles, le vingt novembre deux mille, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf janvier deux mil un, sous le numéro 20010109-751/752.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le deux mai deux mil un, publié aux Annexes du Moniteur belge du six juillet suivant, sous le numéro 20010706-128.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst, à Bruxelles, le onze juillet deux mille un, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept août deux mille un, sous le numéro 20010807-138/139.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le sept mai deux mille trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du quatre juillet suivant, sous le numéro 20030704/0075604-007605.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Vincent Berquin à Bruxelles, le cinq février deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente mars suivant, sous le numéro 20040330-050873.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le quatre mars deux mille quatre, publié à l'Annexe au Moniteur belge du quatorze avril deux mille quatre, sous le numéro 20040414/0056634.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst, à Bruxelles, le cinq mai deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-huit juin deux mille quatre, 20040618-0089947.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Benedikt van der Vorst, Notaire à Bruxelles, le six octobre deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit octobre suivant, sous le numéro 20041028-151451.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le quatre mai deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente mai suivant, sous le numéro 20050530-75329.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le cinq août deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du deux septembre suivant, sous le numéro 20050902-124614.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le cinq septembre deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt septembre deux mille cinq, sous le numéro 20050920-131412.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le six février deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du treize mars deux mille six, sous le numéro 20060313-048528.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le six mars deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du cinq avril deux mille six, sous le numéro 20060405-060777.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le trois mai deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois mai suivant, sous le numéro 20060523- 87064.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Benedikt van der Vorst à Bruxelles, le cinq octobre deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-trois octobre suivant, sous le numéro 20061023-161632.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le cinq mars deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize avril suivant, sous le numéro 20070416-055052.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le deux mai deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-neuf mai suivant, sous le numéro 20070529-76046.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le quatre octobre deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du douze novembre suivant, sous le numéro 20071112-163113.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le sept mai deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux mai suivant, sous le numéro 20080522-75103.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le neuf décembre deux mille huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre décembre deux mille huit, sous le numéro 20081224-198632.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le six mai deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-neuf mai deux mille neuf, sous le numéro 20090519-70439.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le cinq mai deux mille dix, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-et-un mai deux mille dix, sous le numéro 20100521-74303.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le quatre mai deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-six mai deux mille onze, sous le numéro 20110526-079373, suivi d'une publication complémentaire en date du dix-sept janvier deux mille douze, numéro 20120117-13492.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le deux mai deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux mai deux mille douze, sous le numéro 20120522-92133.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le sept mai deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge du trois juin suivant, sous le numéro 14110321.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le quatre mai deux mille seize (e.a. modification de la dénomination de « Mobistar » en « ORANGE BELGIUM »), publié aux Annexes du Moniteur belge du vingtquatre mai suivant, sous le numéro 16070984.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le trois mai deux mille dix-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux mai suivant, sous le numéro 17071806.
Les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke à Bruxelles, le deux mai deux mille dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt mai suivant, sous le numéro 19067639.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal à Bruxelles, le six mai deux mille vingt, déposé pour publication aux Annexes du Moniteur belge.
Le siège de la société a été transféré à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration du dix-sept décembre deux mille neuf, publiée aux Annexes du Moniteur belge du onze janvier deux mille dix, sous le numéro 20100111-5091.
La société revêt la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « ORANGE BELGIUM ».
Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
Le conseil d'administration peut modifier le siège conformément aux règles du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
La société peut tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
apport, fusion, collaboration, intervention financière ou de toute autre manière ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
Le capital est fixé à cent trente et un millions sept cent vingt mille six cent dix-neuf euros quatorze cents (EUR 131.720.619,14). Il est représenté par soixante millions quatorze mille quatre cent quatorze (60.014.414) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'un mois à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour les modifications des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant respect des règles contenues dans le Code des sociétés et des associations.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de 2 points de pourcentage. Le conseil d'administration notifie à l'actionnaire concerné la mise en demeure par lettre recommandée.
Si l'actionnaire n'effectue pas la libération demandée dans le délai indiqué dans la mise en demeure, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire. Par conséquent, le conseil d'administration ou une personne mandatée par lui vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions dématérialisées.
Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions nominatives.
La conversion des actions s'effectuera par une inscription (ou désinscription) dans le registre des actions nominatives, datée et signée par l'actionnaire ou son mandataire. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation. L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation ou du teneur de comptes agréé conformément au Code des sociétés et des associations.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit d'en suspendre l'exercice jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
La société peut acquérir ses propres actions conformément au Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription conformément au Code des sociétés et des associations.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre raisonnable d'administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, afin de permettre le bon fonctionnement du conseil d'administration, tout en tenant compte des spécificités de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est obligée de désigner un représentant permanent, personne physique, qui est chargée de l'exécution du mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. Pour la nomination et la fin du mandat du représentant permanent, les mêmes règles de publication s'appliquent au représentant permanent et à la personne morale, et le représentant permanent encourt solidairement avec la personne morale les mêmes responsabilités que s'il accomplissait ce mandat en son nom propre et pour son propre compte.
Les administrateurs sortants sont rééligibles, dans les limites de ce qui est prévu par ou en vertu de la loi concernant la réélection en qualité d'administrateur indépendant.
Les administrateurs dont le mandat est venu à terme restent en fonction à la demande de la société jusqu'à que la société puisse raisonnablement pourvoir à leur remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace à moins que l'assemblée générale, lors de la nomination définitive, ne prévoie une autre durée pour le mandat.
Le conseil d'administration élit un président et un vice-président parmi ses administrateurs non-exécutifs.
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées à l'avance, moyennant un délai raisonnable par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit.
La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement de ce dernier, elle sera présidée par le vice-président ou, si ce dernier est également empêché, par un autre administrateur désigné à cet effet par ses collègues présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, conformément au Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ainsi que les abstentions, ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
L'administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Pour toute décision ou opération en exécution relevant de la compétence du conseil d'administration concernant une personne physique ou une personne morale liée à la société et qui tombe sous le champ d'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration applique, le cas échéant, la procédure légale prescrite.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par les membres présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91 (combiné, le cas échéant, avec l'article 7:121) du Code des sociétés et des associations pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Un comité d'audit et un comité de rémunération sont constitués au sein du conseil d'administration conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations. En outre, un ou plusieurs comités consultatifs peuvent être constitués au sein du conseil d'administration, dont la composition et les missions sont définies par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable dans les limites de ce qui est prévu par le Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés et des associations.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s).
Ces convocations contiennent au moins les mentions prévues par le Code des sociétés et des associations. Elles sont faites dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision. La recommandation du comité d'audit relative à la nomination ou au renouvellement de la nomination du commissaire est mentionnée dans l'ordre du jour.
Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du/des commissaire(s), le vote sur le rapport de rémunération, la discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, la décharge à accorder aux administrateurs et au/aux commissaire(s) et s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s) ainsi que toutes autres matières prescrites par la loi.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à une assemblée générale et qui y participent ou qui s'y font représenter, sont censées être valablement convoquées. Ces personnes peuvent également, avant ou après une assemblée générale à laquelle elles n'ont pas participé, renoncer à invoquer l'absence d'une convocation ou une convocation irrégulière.
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Afin d'être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra en outre pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément au Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application du Code des sociétés et des associations, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit à nouveau convoquer l'assemblée générale dans le délai de cinq semaines pour décider des points à l'ordre du jour reportés.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée générale, y compris l'enregistrement des titres ou la notification éventuelle des procurations ou des formulaires de vote par correspondance, restent valables pour la seconde assemblée.
De nouvelles notifications de procurations ou de formulaires de vote par correspondance seront autorisés, dans les délais et aux conditions mentionnés dans les présents statuts.
Le report ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale prend des décisions définitives concernant les points à l'ordre du jour reportés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, sauf dans les cas où la loi leur accorde expressément le droit de vote.
Le droit d'assister à l'assemblée générale est soumis aux mêmes formalités que celles qui s'appliquent, conformément aux dispositions des présents statuts, aux actionnaires, en fonction de la nature des titres visés.
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des porteurs d'obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils prennent part à l'assemblée, est également signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) répondent aux questions qui leur sont posées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit. Les questions écrites peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues par le Code des sociétés et des associations.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément au Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote à distance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application du Code des sociétés et des associations, n'est pas pris en compte.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les extraits et les copies conformes de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues par le Code des sociétés et des associations et sont publiés sur le site Internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments énumérés au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du/des commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d'omission ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du Code des sociétés et des associations, lorsque celles-ci sont expressément mentionnées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au Code des sociétés et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.
Le conseil d'administration est compétent, conformément aux conditions fixées par le Code des sociétés et des associations, pour distribuer des acomptes sur dividende.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent en tant que collège. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Dans le cadre de l'application de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les seuils applicables sont fixés à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et aux multiples de cinq pour cent (5%).
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.
Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Johan Van den Cruijce
en vertu d'une procuration
D. [●] (Fr)
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