Regulatory Filings • Apr 23, 2020
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
"Berquin Notarissen" Burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een CVBA CVBA te Brussel, Lloyd Georgelaan 11 0474.073.840 RPR Brussel
die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft
te 1140 Brussel, Bourgetlaan 3 BTW BE 456.810.810 RPR Brussel -------
HISTORIEK
(in toepassing van art. 75, eerste lid, 2° Wetboek van Vennootschappen)
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op achttien december negentienhonderd vijf en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen januari negentienhonderd zes en negentig, onder nummer 960109-582.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, op twee september negentienhonderd zes en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien oktober daarna, onder nummer 961010-508/509.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Meester Hans Berquin, notaris te Brussel, op vijftien april negentienhonderd zeven en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht mei daarna, onder nummer 970508-498.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, op vijfentwintig febru-
1
ari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénendertig maart daarna, onder nummer 980331-412 en 413.
De statuten werden, deels onder opschortende voorwaarde, gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, op zeventien september negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf november daarna, onder nummer 981111- 342; een akte van vaststelling van verwezenlijking van de opschortende voorwaarden werd verleden voor Meester Carl Ockerman, notaris te Brussel, op zeven oktober negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf november daarna, onder nummer 981111-344.
De statuten werden gewijzigd (conversie van het kapitaal in euro) bij beslissing van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op vijf mei negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig mei daarna, onder nummer 990528-268.
De statuten werden gewijzigd (vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging) bij akte verleden voor Meester Denis Deckers, notaris te Brussel, op twintig juli negentienhonderd negen en negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één september daarna, onder nummer 990901-187.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vier en twintig juli tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig augustus daarna, onder nummer 20000825-1.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Vincent Berquin te Brussel, op vier augustus tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf september tweeduizend, onder nummer 20000912-336/337.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst, te Brussel, op twintig november tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen januari tweeduizend en één, onder nummer 20010109- 751/752.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op twee mei tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes juli daarna, onder nummer 20010706-127.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst, te Brussel, op elf juli tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven augustus tweeduizend en één, onder nummer 20010807- 138/139.
De statuten werden bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op zeven mei tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli daarna, onder nummer 20030704/0075604-007605.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Vincent Berquin te Brussel, op vijf februari tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig maart daarna, onder nummer 20040330-050872.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vier maart tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien april tweeduizend en vier, onder nummer 20040414-0056633.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Benedikt van der Vorst, te Brussel, op vijf mei tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juni tweeduizend en vier, onder nummer 20040618-0089946.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst, te Brussel, op zes oktober tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht en twintig oktober daarna, onder nummer 20041028-151452.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vier mei tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna, onder nummer 20050530-75328.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vijf augustus tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee september daarna, onder nummer 20050902-124615.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vijf september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig september tweeduizend en vijf, onder nummer 20050920-131413.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op zes februari tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart tweeduizend en zes, onder nummer 20060313/048527.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op zes maart tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf april tweeduizend en zes, onder nummer 20060405/060778.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op drie mei tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig mei daarna, onder nummer 20060523-87063.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Benedikt van der Vorst te Brussel, op vijf oktober tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig oktober daarna, onder nummer 20061023- 161633.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op vijf maart tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien april daarna, onder nummer 20070416-055051.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op twee mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen en twintig mei daarna, onder nummer 20070529-76045.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op vier oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf november daarna, onder nummer 20071112-163112.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op zeven mei tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig mei daarna, onder nummer 20080522-75102.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op negen december tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart tweeduizend en negen, onder nummer 20090313-37429.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op zes mei tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien mei tweeduizend en negen, onder nummer 20090519-70440.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op vijf mei tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van één en twintig mei tweeduizend en tien, onder nummer 20100521-74304.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op vier mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig mei tweeduizend en elf, onder nummer 20110526-079372, gevolgd door een bijkomende publicatie op zeventien januari tweeduizend en twaalf, onder nummer 20120117- 13511.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op twee mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig mei tweeduizend en twaalf, onder nummer 20120522-92132.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op zeven mei tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drie juni daarna, onder nummer 14110322.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op vier mei tweeduizend zestien (o.a. naamswijziging van "Mobistar" in "ORANGE BELGIUM"), bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig mei daarna, onder nummer 16070983.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op drie mei tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig mei daarna, onder nummer 17071807.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij procesverbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, op twee mei tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig mei daarna, onder nummer 19067700.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij procesverbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal te Brussel, op zes mei tweeduizend twintig, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de raad van bestuur de dato zeventien december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elf januari tweeduizend en tien, onder nummer 20100111-5090.
ARTIKEL 1 - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en draagt de naam "ORANGE BELGIUM".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1140 Brussel, Bourgetlaan 3. in het Brussels Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de de zetel van de vennootschap in de
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijhuizen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft tot doelvoorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
alle handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doelvoorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, octrooien, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
het op om het even welke wijze verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, leasen, ontwikkelen, gebruiksklaar maken en exploiteren van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of zakelijke rechten op onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel;voorwerp;
het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen;
het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of een deelneming heeft;
in de mate dat deze activiteiten door de wet niet zijn voorbehouden aan banken en/of kredietinstellingen, zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan alle verrichtingen van gelijk welke aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doelvoorwerp of die van aard kunnen zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdéénendertig miljoen zevenhonderdtwintigduizend zeshonderdnegentien euro en veertien cent (EUR 131.720.619,14). Het is vertegenwoordigd door zestig miljoen veertienduizend vierhonderdveertien (60.014.414) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van één maand te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 6BIS - TOEGESTAAN KAPITAAL Nihil
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder van rechtswege vanaf de dag, waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met 2 procentpunten. De raad van bestuur stelt de betrokken aandeelhouder bij aangetekend schrijven in gebreke.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aanbinnen de termijn bepaald in de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop vannog steeds niet de door de raad van bestuur bepaalde termijnopgevraagde storting verricht, verklaart de raad van bestuur in zijn eerstvolgende raad van bestuurvergadering de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en. Vervolgens verkoopt de raad van bestuur of een door hem gemachtigd persoon de betrokken aandelen op de meest aangepastegepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten schriftelijk aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
Een aandeelhouder kan schriftelijk aan de raad van bestuur vragen om op zijn kosten de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam.
De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving (of uitschrijving) in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris. Het register van aandelen op naam kan overeenkomstig de wetgeving in elektronische vorm worden gehouden.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt, per categorie van aandelen, in het register van de aandelen op naam van de vennootschap ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of de erkende rekeninghouder indien van toepassing conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrantsinschrijvingsrechten in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit een redelijk aantal bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, teneinde de goede werking van de raad van bestuur toe te laten, rekening houdend met de specificiteiten van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking als voor de rechtspersoon, en de vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, mits inachtneming van de beperkingen die door het Wetboek van Vennootschappenof krachtens de wet worden opgelegd inzake de herbenoeming in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder.
De bestuurders van wie het mandaat beëindigd is, blijven in functie indien het belangop verzoek van de vennootschap dit vereist enin functie totdat de raad van
11
bestuur of de algemene vergadering, naargelang het geval, niet vennootschap redelijkerwijze in hun vervanging heeftkan voorzien of redelijkerwijze heeft kunnen voorzien..
De bestuurders kunnen te allen tijde ontslagen worden door de algemene vergadering.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. De benoeming van een vervanger wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering bij de definitieve benoeming een andere termijn bepaalt.
De raad van bestuur kiest onder zijn nietuitvoerende bestuurders een voorzitter en een vicevoorzitter.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en worden met inachtneming van een redelijke termijn voor de vergadering verzonden per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien deze laatste verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder door zijn of haar aanwezige of vertegenwoordigde collega's daartoe aangeduid.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en de belangen van de vennootschap zulks vereisen, kunnen deDe besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van, conform het toegestane kapitaalWetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen, alsook onthoudingen, worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn of vertegenwoordigd.
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet zich schikken naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
ElkeVoor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, die verband houdt met de betrekkingen van de een natuurlijke of rechtspersoon die met de vennootschap met een is verbonden vennootschap(met uitzondering van de dochtervennootschappen van de vennootschap, indien, en die binnen het toepassingsgebied valt van toepassing) of met de betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de vennootschap(indien van toepassing) en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de
| dochtervennootschap, dient te worden onderworpen aan de | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| procedure voorgeschreven bij artikel 5247:97 | van het | ||||||
| Wetboek van |
Vennootschappen, | overeenkomstig | de | ||||
| bepalingen | van | dit | artikel.vennootschappen | en | |||
| verenigingen, past de raad van bestuur desgevallend de | |||||||
| wettelijk | voorgeschreven | procedure | toe. | ||||
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige of vertegenwoordigde leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doelvoorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 520ter7:91 (desgevallend in combinatie met artikel 5257:121) van het Wetboek van Vennootschappen)vennootschappen en verenigingen voor éénieder die binnen het toepassingsgebied van deze bepalingen valt.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Het strategisch comité heeft als taakBinnen de raad van bestuur bij te staan in het vastleggenwordt een auditcomité en het evaluereneen remuneratiecomité opgericht conform de relevante bepalingen van de strategiehet Wetboek van de vennootschap.
Het strategisch comité bestaat uit ten minste drie bestuurders. De meerderheid vanvennootschappen en verenigingen. Binnen de raad van bestuur kan bovendien worden overgegaan tot de ledenoprichting van het strategisch comité moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. De leden van het strategisch comité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden dooréén of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het strategisch comité mag de duur van diens mandaat als bestuurder niet overschrijden.samenstelling en de opdrachten omschrijft.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder of bestuurder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die tegenover derden geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 24 - AUDITCOMITECONTROLE
Het auditcomité heeft onder andere de volgende opdrachten:
de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen nietuitvoerende bestuurders te zijn en ten minste een meerderheid van de leden van het auditcomité moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
De leden van het auditcomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het auditcomité mag de duur van diens mandaat als bestuurder niet overschrijden.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.
ARTIKEL 26 - REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE
Het remuneratie- en benoemingscomité heeft als taak de raad van bestuur bij te staan door onder andere volgende taken te vervullen:
het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité (indien van toepassing) en de andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het directiecomité (indien van toepassing) en de andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen, met inbegrip van de variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
het voorbereiden van het remuneratieverslag met het oog op de invoeging ervan door de raad van bestuur in de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in artikel 96 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;
het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;
het formuleren van aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de benoeming van bestuurders, leden van het directiecomité (indien toepasselijk) en andere leiders zoals voorzien in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen;
erover waken dat de procedures betreffende de selectie en de evaluatie van bestuurders, leden van het directiecomité (indien van toepassing) en andere leiders zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen op de meest objectief mogelijke wijze worden toegepast.
Het remuneratie- en benoemingscomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Het remuneratie- en benoemingscomité komt samen telkens de goede werking van het comité dit vereist en ten minste tweemaal per jaar.
Het remuneratie- en benoemingscomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het remuneratie- en benoemingscomité dienen nietuitvoerende bestuurders te zijn en ten minste een meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. Onverminderd het voorgaande, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere nietuitvoerende bestuurder dit comité voor.
De leden van het remuneratie- en benoemingscomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het remuneratie- en benoemingscomité mag de duur van diens mandaat als bestuurder niet overschrijden.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, overeenkomstig de bepalingen van artikel 130 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar binnen de grenzen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.vennootschappen en verenigingen. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één vijfdetiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.vennootschappen en verenigingen. Ze worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikelen 533 en volgende van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De agenda dient de te behandelen onderwerpen te bevatten evenals de voorstellen tot besluit. De aanbeveling van het auditcomité met betrekking tot de benoeming of de herbenoeming van de commissaris wordt vermeld in de agenda.
Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda onder andere de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), de stemming over het remuneratieverslag, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen) evenals de voorafgaande goedkeuring van elke overeenkomst afgesloten met een uitvoerend bestuurder, een lid van het directiecomité (indien van toepassing) of eenalle andere leider zoals bedoeld in artikel 96 § 3 van het Wetboek van Vennootschappenaangelegenheden die in een vertrekvergoeding voorziet die hoger is dan 12 maanden loon of die, op gemotiveerd advies van het remuneratieen benoemingscomité, hoger is dan 18 maanden loondoor de wet zijn voorgeschreven.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als rechtsgeldig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of op enige onregelmatigheid in de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zal de aandeelhouder bovendien zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens hoedanigheid van maatschappelijk vertegenwoordiger of van volmachtdragervertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, en dit zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen zijn voorzien. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn.
De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet per brief, fax of e-mail gebeuren en dit overeenkomstig de modaliteiten die door de raad van bestuur in de oproeping worden vastgelegd.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking van het voorgaande kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen binnen de termijn van vijf weken om te beslissen over de agendapunten die aldus werden verdaagd.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de registratie van effecten of de eventuele kennisgeving van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe kennisgevingen van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand zijn toegestaan binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 3632 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrantsaandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. , behoudens in de gevallen waarin de wet hen uitdrukkelijk stemrecht verleent.
Het recht om de algemene vergadering bij te wonen is onderworpen aan dezelfde voorwaarden als diegene die krachtens deze statuten van toepassing zijn op de aandeelhouders, en dit in functie van de aard van de betrokken effecten.
Alvorens de zitting wordt geopend, ondertekenen de aandeelhouders of hun volmachtdrager een aanwezigheidslijst waarop de naam en het adres van de aandeelhouders wordt vermeld alsmede het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan de vergadering. Een aanwezigheidslijst die de naam en het adres aangeeft van de houders van converteerbare obligaties, warrantsinschrijvingsrechten, en certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven alsook het aantal effecten waarmee zij deelnemen aan de vergadering, wordt eveneens ondertekend door deze houders of door hun volmachtdrager.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders en de commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk,hen worden gesteld in overeenstemming met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededelingde bepalingen het Wetboek van gegevens of feiten nietvennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, houders van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangenconverteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden.
De aandeelhouderszijn uitgegeven, hebben het recht om tijdens de zitting of schriftelijk vragen te stellen. De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 550 § 2 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen bevat.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Het formulier voor de stemming per brief dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De formulieren voor de stemming per brief die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande iswordt de stemmingop afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietigbuiten beschouwing gelaten.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend.
De notulen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 546 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen en worden binnen vijftien dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balansjaarrekening noch weglatingen, noch valseonjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de werkelijke toestand van de vennootschap verbergenwordt weergeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, wat betreft handelingen strijdig metschendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaaluitdrukkelijk in de oproepingagenda van de algemene vergadering werden aangeduidopgenomen.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Binnen de grenzen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uitkeren.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden, interimdividenden uit te keren.
ARTIKEL 4339 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer tengevolgeten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten moet de bestuurders de vraagraad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagenof over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolgeten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijkals college op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen
verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
ARTIKEL 45 - WETTELIJKE BEPALINGEN (geschrapt)
ARTIKEL 46 - VRIJWARING VAN BESTUURDERS
In de mate toegestaan door de wet, zal de vennootschap toegestaan zijn, haar bestuurders, hun vaste vertegenwoordigers, aangestelden en vertegenwoordigers te vrijwaren voor alle schadevergoedingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schendingen van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout.
ARTIKEL 4742 - OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE MEDEDELINGENDEELNEMINGEN
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
ARTIKEL 4843
De buitengewone algemene vergadering van 26 mei 20192020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappenvennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de beursgereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
De (door aankoop of door ruil).vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 627, alinea 1,7:221 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2019.vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de aldus door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt.. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
Johan Van den Cruijce Krachtens volmacht
D. 2190071 R.. / PVM – 2-5-20179 / MBT / [●] (Nl)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.