Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 23, 2020

VOLMACHT

ORANGE BELGIUM NV

BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / benaming):
Wonende te / zetel :
Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam*) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (woensdag 22 april 2020 om 24 uur – Belgische tijd), stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / benaming):
Wonende te / zetel:
*Schrappen wat niet past.

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 6 mei 2020 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT :

• • Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.
• • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van zestig eurocent (EUR 0,60) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 20, volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex-dividend datum" 12 mei 2020;
• * "Registratiedatum" 13 mei 2020; en
• * "Uitbetalingsdatum" 14 mei 2020.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehonderdnegenenveertig euro en negen eurocent (EUR 249,09) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2019.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2019.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2019.

• Commissaris: einde mandaat - herbenoeming.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (B00001) te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar 2022. KPMG BED-RIJFSREVISOREN CVBA wijst de heer Alexis PALM (IBR Nr. A01433) aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de boekjaren die op 31 december 2020, 2021 en 2022 worden afgesloten zijn vastgelegd op tweehonderdachtenzeventigduizend euro (EUR 278.000).

• Raad van bestuur: ontslag – benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Francis GELIBTER als bestuurder van de Vennootschap met effect op 6 mei 2020 en beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL met ingang van heden. Het mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

• Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV van 22 november 2019 met betrekking tot MWingz BV. Artikel 13.1 staat Proximus NV onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zoveel als nodig, het artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") van 22 november 2019 tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV met betrekking tot MWingz BV.

• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit nr. 8 :

De algemene vergadering beslist om het bestaande artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen door een nieuw (hernummerd) artikel 43:

"ARTIKEL 43

De buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.

De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.

Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

• Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit nr. 9 :

De vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Toelichting door de raad van bestuur :

De raad van bestuur van de Vennootschap licht toe dat de voorgestelde wijzigingen aan de statuten enkel technische en terminologische wijzigingen betreffen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur verwijst in dit verband naar de voorgestelde gecoördineerde tekst van de statuten en naar de vergelijking met de huidige tekst van de statuten zoals die worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen op eenvoudig verzoek (via fax (+32 2 745 86 45), via e-mail (anske.deporre@orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre)) een kopie van deze teksten verkrijgen.

• Coördinatie van de statuten – volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 10 :

De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit nr. 11 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemintentie :

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht :

(a) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen; OF

(b) Indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit¹ .

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 30 april 2020 om 16 uur aan de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@orange.com) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 30 april 2020 om 16 uur aan de Vennootschap toekomt.

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dan:

• is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*);

• moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*).

Gedaan te ................................................ op ............................................................. 2020 (**)

Handtekening: ...........................................................................................................................

__________________________________________________________________________________ ¹ Volgens artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

• 2° een lid is van een bestuursorgaan van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of
• van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

(*) Schrappen wat niet past. (**) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht".