AGM Information • May 18, 2020
AGM Information
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Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Dossier: N° PVM/MBT/2193393/lv Répertoire: N° 2020/94751
société anonyme à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3 TVA BE 0456.810.810 RPM Bruxelles division francophone
---------------- I. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
- II. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
Ce jour, le six mai deux mille vingt.
A Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
l'assemblée générale de la société anonyme ORANGE BELGIUM, dont le siège est établi à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3, ci-après dénommée la « Société ».
La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Hans Berquin, ayant été notaire à Bruxelles, le 18 décembre 1995, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 janvier 1996, numéro 960109-582.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 2 mai 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous les numéros 19067639 et 19067700.
Le site internet de la Société est www.orange.be.
L'adresse électronique de la Société est [email protected].
La Société est immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro 0456.810.810.
La séance est ouverte à 11 heures 10 minutes sous la présidence de Monsieur DESCHUYFFELEER Johan Edgard Jozef, domicilié à 1671 Elingen, Oudenaaksestraat 7a, qui désigne comme secrétaire: Monsieur VAN DEN CRUIJCE Johan Frans Clementine, domicilié à 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 8.
L'assemblée décide de ne pas nommer de scrutateurs.
Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée, le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège ainsi que le nombre d'actions enregistrées et le nombre pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote.
Cette liste a été signée par le mandataire des actionnaires.
Cette liste contient aussi un relevé de tous les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 37 des statuts.
L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.
Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention « annexe » et clôturée par les paraphes/la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.
Le président déclare que le conseil d'administration a décidé le 23 avril 2020, vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (ci-après nommé l'"Arrêté Royal numéro 4"), que les actionnaires peuvent uniquement voter à distance (vote par correspondance), en combinaison avec le vote par procuration qui doit être donné au président de l'assemblée à condition que ces procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de décision figurant à l'ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance et les modèles de procuration ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (http://corporate.orange.be/fr/).
Le conseil d'administration a également décidé que seules des questions par écrit peuvent lui être posées. Les réponses aux questions écrites sont données par écrit et seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le jour de la présente assemblée.
Le conseil d'administration a également estimé que, compte tenu des incertitudes générées par la pandémie Covid-19, il est prudent et dans l'intérêt de la Société de réduire le montant des bénéfices à distribuer aux actionnaires par rapport à la proposition faite par le conseil d'administration telle que reprise dans les comptes annuels. Le conseil d'administration a dès lors proposé de réduire le dividende au titre de l'année 2019 de EUR 0,60 par action à EUR 0,50 par action (le même montant par action que le dividende versé au titre de l'année 2018). La date de paiement restant inchangée au 14 mai 2020.
Dans cette optique, le conseil d'administration a signalé qu'il revient à l'assemblée générale de déterminer l'affectation des résultats et que l'assemblée générale a le droit d'amender l'affectation des résultats telle que reprise dans les comptes annuels soumis à son approbation par le conseil d'administration.
Les actionnaires désireux de faire usage de ce droit devaient dès lors amender euxmêmes le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration afin d'y indiquer qu'ils désirent amender l'affectation des bénéfices et réduire le montant du dividende à EUR 0,50 par action au lieu de EUR 0,60 par action.
Au cas où des formulaires ainsi amendés seraient envoyés, l'assemblée votera séparément sur une distribution de dividende de EUR 0,60 et une distribution de dividende de EUR 0,50 par action et les résultats de ces deux votes seront présentés et publiés séparément.
Ces mesures ont été annoncées sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 23 avril 2020.
***
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Proposition de décision n° 1 :
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
Proposition de décision n° 2 :
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de soixante euro centimes (EUR 0,60) par action, payable contre remise du coupon n° 20, selon les modalités suivantes :
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
• Commissaire : fin de mandat – renouvellement.
Proposition de décision n° 5 :
L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL désigne Monsieur Alexis PALM (IRE Nr. A01433), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les honoraires annuels du commissaire pour les années comptables se clôturant le 31 décembre 2020, 2021 et 2022 sont de deux cent septante-huit mille euros (EUR 278.000).
• Conseil d'administration : démission – nomination. Proposition de décision n° 6 :
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francis GELIBTER en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6 mai 2020 et décide de procéder à la nomination de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL avec effet à la date d'aujourd'hui. Le mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL du 22 novembre 2019 relative à MWingz SRL. L'article 13.1 permet sous certaines conditions à Proximus SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société. Proposition de décision n° 7 :
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») du 22 novembre 2019 entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL relative à MWingz SRL.
• Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de remplacer le présent article 48 des statuts de la Société par le texte suivant par le biais d'un nouvel article (renuméroté) 43:
« ARTICLE 43
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatrevingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.
Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. ».
• Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations. Proposition de décision n° 9 :
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la Société a expliqué que les amendements proposés aux statuts ne concernent que des modifications techniques et terminologiques afin de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration renvoie à cet égard à la proposition de texte coordonné des statuts et à la comparaison avec le texte actuel des statuts telles que publiées sur le site Internet de la Société. Les actionnaires pourront également sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre) obtenir une copie de ces textes.
L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Les convocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations, ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, des annonces ont notamment été insérées dans:
a) le Moniteur belge du 3 avril 2020;
b) « L'Echo » du 3 avril 2020;
c) « De Tijd » du 3 avril 2020.
Une communication a été envoyée à différentes agences de presses afin d'assurer la distribution internationale.
Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.
Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, les formulaires de vote par correspondance, une note sur les droits des actionnaires en vertu des articles 7:130 et 7:139 du Code des sociétés et des associations, le rapport annuel 2019, le curriculum vitae de l'administrateur dont la candidature est proposée, la proposition de texte coordonné des statuts et la comparaison avec le texte actuel des statuts ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dès le 3 avril 2020.
Les convocations contenant l'ordre du jour et accompagnées des documents mentionnés ci-dessus ont été envoyées par simple lettre datée du 3 avril 2020 aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations. Le commissaire est présent par téléconférence.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires d'un droit de souscription nominatif, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
Les certificats d'enregistrement, les intentions de participer, les procurations et les formulaires de vote par correspondance ont été soumis au bureau en vue de la vérification des règles de participation à l'assemblée générale.
Par dérogation aux procédures mentionnées dans la convocation à l'assemblée générale, les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir, conformément aux mesures susmentionnées prises par le conseil d'administration le 23 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, à la Société au plus tard le quatrième jour précédant le jour de l'assemblée général, en l'espèce au plus tard le 30 avril 2020 (à l'adresse électronique [email protected]). Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le bureau.
Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.
Il existe actuellement soixante millions quatorze mille quatre cent quatorze (60.014.414) actions qui représentent le capital, sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présences (i) que 103 actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable de leur intention de participer à la présente assemblée générale conformément aux termes de la convocation (ii) que 101 actionnaires sont représentés ou participent par correspondance et (iii) qu'il est pris part au vote pour un nombre total de 39.493.000 actions.
Par conséquent, ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié du capital comme requis par l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 36 des statuts.
Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 39.493.000 voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 7 et n° 10 et 11 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix valablement représentées participant au vote.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 8 et 9 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions, ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital comme prévu par l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Le président rappelle que le conseil d'administration a décidé que seules des questions par écrit pouvaient lui être posées.
Le président constate que des questions ont été posées. Ces questions ont été répondues par le conseil d'administration en date du 5 mai 2020. Les réponses ont été publiées le même jour sur le site internet de la Société.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Préalablement à la première résolution, l'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2019, du rapport annuel du conseil d'administration, du rapport du commissaire concernant les comptes annuels statutaires mentionnés ci-dessus ainsi que du rapport de rémunération.
Les actionnaires déclarent que lesdits rapports et documents étaient disponibles au siège de la Société ainsi que sur le site Internet de la Société dès le 3 avril 2020 conformément aux dispositions légales. Les actionnaires qui détiennent des actions nominatives ont reçu une copie des rapports et documents susmentionnés par lettre du 3 avril 2020.
Le président communique également les comptes annuels consolidés avec le rapport annuel du conseil d'administration et le rapport du commissaire.
Le président expose que le compte-rendu de la réunion du conseil d'entreprise du 29 avril 2020 portant sur l'information financière annuelle est disponible et que les actionnaires qui le souhaitent peuvent le consulter auprès des membres du bureau. Cette information est ainsi communiquée conformément à l'Arrêté Royal du vingt-sept novembre mil neuf cent septante-trois.
Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
Vote:
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 37.474.540 |
|---|---|
| CONTRE | 2.018.460 |
| ABSTENTION | / |
Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de soixante euro centimes (EUR 0,60) par action, payable contre remise du coupon n° 20, selon les modalités suivantes :
*« Date de détachement » le 12 mai 2020;
*« Date d'enregistrement » le 13 mai 2020; et
*« Date de paiement » le 14 mai 2020.
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
Cette proposition n'est pas adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000 dont:
| POUR | 7.448.871 |
|---|---|
| CONTRE | 31.875.371 |
| ABSTENTION | 168.758 |
Etant donné que la deuxième résolution n'a pas été adoptée et conformément à la recommandation du conseil d'administration de réduire le dividende au titre de l'année 2019 de EUR 0,60 par action à EUR 0,50 par action, ainsi que conformément aux formulaires de vote par correspondance et aux procurations ainsi amendés, l'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (EUR 0,50) par action, payable contre remise du coupon n° 20, selon les modalités suivantes :
*« Date de détachement » le 12 mai 2020;
*« Date d'enregistrement » le 13 mai 2020; et
*« Date de paiement » le 14 mai 2020.
Etant donné la modification de la proposition de l'affectation du résultat par l'assemblée générale, le conseil d'administration adaptera l'affectation du résultat dans les comptes annuels et déposera les comptes annuels ainsi modifiés.
Le commissaire de la Société prend acte du changement de l'affectation du résultat dans les comptes annuels. Les comptes annuels ainsi modifiés donnent, selon lui, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que du résultat de l'exercice clos à cette date, conformément au système de référence comptable en vigueur en Belgique.
Le commissaire invite le conseil d'administration à ajouter un extrait de ce procèsverbal lors du dépôt des comptes annuels et du rapport du commissaire.
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 31.753.100
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 52,91%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 31.753.100
dont:
| POUR | 31.753.100 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 38.076.602 |
|---|---|
| CONTRE | 1.125.369 |
| ABSTENTION | 291.029 |
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
Vote:
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 38.757.343 |
|---|---|
| CONTRE | 444.628 |
| ABSTENTION | 291.029 |
Commissaire : fin de mandat – renouvellement.
L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL désigne Monsieur Alexis PALM (IRE Nr. A01433), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les honoraires annuels du commissaire pour les années comptables se clôturant le 31 décembre 2020, 2021 et 2022 sont de deux cent septante-huit mille euros (EUR 278.000).
Vote:
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 39.493.000 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
Conseil d'administration : démission – nomination.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francis GELIBTER en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6 mai 2020 et décide de procéder à la nomination de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL avec effet à la date d'aujourd'hui. Le mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
Vote:
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 39.046.385 |
|---|---|
| CONTRE | 446.615 |
| ABSTENTION | / |
| ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE |
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») du 22 novembre 2019 entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL relative à MWingz SRL.
Vote:
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 38.861.697 |
|---|---|
| CONTRE | 631.303 |
ABSTENTION /
Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de remplacer le présent article 48 des statuts de la Société par le texte suivant par le biais d'un nouvel article (renuméroté) 43:
« ARTICLE 43
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatrevingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.
Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. ».
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 37.571.274 |
|---|---|
| CONTRE | 1.921.726 |
| ABSTENTION | / |
Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « ORANGE BELGIUM ».
Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
Le conseil d'administration peut modifier le siège conformément aux règles du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
La société peut tant en Belgique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'en nom et pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
Participer directement ou indirectement à l'administration, la direction, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation ;
Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la législation aux banques et/ou aux organismes de crédit, mettre en gage, ou octroyer son aval, intervenir en tant qu'agent ou représentant, accorder des avances, octroyer des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou autres en faveur de sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle a ou non un intérêt ou une participation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
Le capital est fixé à cent trente et un millions sept cent vingt mille six cent dix-neuf euros quatorze cents (EUR 131.720.619,14). Il est représenté par soixante millions quatorze mille quatre cent quatorze (60.014.414) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'un mois à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour les modifications des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant respect des règles contenues dans le Code des sociétés et des associations.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de 2 points de pourcentage. Le conseil d'administration notifie à l'actionnaire concerné la mise en demeure par lettre recommandée.
Si l'actionnaire n'effectue pas la libération demandée dans le délai indiqué dans la mise en demeure, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire. Par conséquent, le conseil d'administration ou une personne mandatée par lui vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Le titulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions dématérialisées.
Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demander par écrit au conseil d'administration leur conversion en actions nominatives.
La conversion des actions s'effectuera par une inscription (ou désinscription) dans le registre des actions nominatives, datée et signée par l'actionnaire ou son mandataire. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous la forme électronique, conformément à la loi.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation. L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation, est inscrit à tout moment, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives de la société au nom de l'organisme de liquidation ou du teneur de comptes agréé conformément au Code des sociétés et des associations.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit d'en suspendre l'exercice jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
La société peut acquérir ses propres actions conformément au Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription conformément au Code des sociétés et des associations.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre raisonnable d'administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, afin de permettre le bon fonctionnement du conseil d'administration, tout en tenant compte des spécificités de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est obligée de désigner un représentant permanent, personne physique, qui est chargée de l'exécution du mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. Pour la nomination et la fin du mandat du représentant permanent, les mêmes règles de publication s'appliquent au représentant permanent et à la personne morale, et le représentant permanent encourt solidairement avec la personne morale les mêmes responsabilités que s'il accomplissait ce mandat en son nom propre et pour son propre compte.
Les administrateurs sortants sont rééligibles, dans les limites de ce qui est prévu par ou en vertu de la loi concernant la réélection en qualité d'administrateur indépendant.
Les administrateurs dont le mandat est venu à terme restent en fonction à la demande de la société jusqu'à que la société puisse raisonnablement pourvoir à leur remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. ARTICLE 14 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace à moins que l'assemblée générale, lors de la nomination définitive, ne prévoie une autre durée pour le mandat.
Le conseil d'administration élit un président et un vice-président parmi ses administrateurs non-exécutifs.
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées à l'avance, moyennant un délai raisonnable par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit.
La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement de ce dernier, elle sera présidée par le vice-président ou, si ce dernier est également empêché, par un autre administrateur désigné à cet effet par ses collègues présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, conformément au Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ainsi que les abstentions, ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
L'administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Pour toute décision ou opération en exécution relevant de la compétence du conseil d'administration concernant une personne physique ou une personne morale liée à la société et qui tombe sous le champ d'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration applique, le cas échéant, la procédure légale prescrite. ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
La société peut déroger aux dispositions de l'article 7:91 (combiné, le cas échéant, avec l'article 7:121) du Code des sociétés et des associations pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions.
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Un comité d'audit et un comité de rémunération sont constitués au sein du conseil d'administration conformément aux dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations. En outre, un ou plusieurs comités consultatifs peuvent être constitués au sein du conseil d'administration, dont la composition et les missions sont définies par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable dans les limites de ce qui est prévu par le Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés et des associations.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du/des commissaire(s).
Ces convocations contiennent au moins les mentions prévues par le Code des sociétés et des associations. Elles sont faites dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision. La recommandation du comité d'audit relative à la nomination ou au renouvellement de la nomination du commissaire est mentionnée dans l'ordre du jour.
Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne entre autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du/des commissaire(s), le vote sur le rapport de rémunération, la discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, la décharge à accorder aux administrateurs et au/aux commissaire(s) et s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s) ainsi que toutes autres matières prescrites par la loi.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à une assemblée générale et qui y participent ou qui s'y font représenter, sont censées être valablement convoquées. Ces personnes peuvent également, avant ou après une assemblée générale à laquelle elles n'ont pas participé, renoncer à invoquer l'absence d'une convocation ou une convocation irrégulière.
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés au premier alinéa constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Afin d'être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra en outre pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues au Code des sociétés et des associations. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
La désignation d'un mandataire intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément au Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application du Code des sociétés et des associations, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit à nouveau convoquer l'assemblée générale dans le délai de cinq semaines pour décider des points à l'ordre du jour reportés.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée générale, y compris l'enregistrement des titres ou la notification éventuelle des procurations ou des formulaires de vote par correspondance, restent valables pour la seconde assemblée.
De nouvelles notifications de procurations ou de formulaires de vote par correspondance seront autorisés, dans les délais et aux conditions mentionnés dans les présents statuts.
Le report ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale prend des décisions définitives concernant les points à l'ordre du jour reportés.
ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, sauf dans les cas où la loi leur accorde expressément le droit de vote.
Le droit d'assister à l'assemblée générale est soumis aux mêmes formalités que celles qui s'appliquent, conformément aux dispositions des présents statuts, aux actionnaires, en fonction de la nature des titres visés.
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Une liste de présence indiquant le nom et l'adresse des porteurs d'obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils prennent part à l'assemblée, est également signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) répondent aux questions qui leur sont posées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit. Les questions écrites peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit de chaque actionnaire de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société et contenant au minimum les indications prévues par le Code des sociétés et des associations.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément au Code des sociétés et des associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote à distance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application du Code des sociétés et des associations, n'est pas pris en compte.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les extraits et les copies conformes de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues par le Code des sociétés et des associations et sont publiés sur le site Internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments énumérés au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du/des commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d'omission ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du Code des sociétés et des associations, lorsque celles-ci sont expressément mentionnées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au Code des sociétés et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.
Le conseil d'administration est compétent, conformément aux conditions fixées par le Code des sociétés et des associations, pour distribuer des acomptes sur dividende.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation. ARTICLE 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent en tant que collège. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Dans le cadre de l'application de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les seuils applicables sont fixés à trois pour cent (3%), cinq pour cent (5%) et aux multiples de cinq pour cent (5%).
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatrevingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.
Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000 dont:
| POUR | 39.080.722 |
|---|---|
| CONTRE | 412.278 |
| ABSTENTION |
L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
dont:
| POUR | 39.493.000 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 39.493.000
2/ Proportion du capital représentée par ces votes: 65,81%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 39.493.000
| POUR | 39.493.000 |
|---|---|
| CONTRE | / |
| ABSTENTION | / |
| CLAUSES FINALES NOTARIALES |
Les parties déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président, des membres du bureau et du mandataire des actionnaires au vu de leur carte d'identité.
L'assemblée est clôturée.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
Délivrée avant enregistrement ;
- soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;
- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
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