Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 1, 2021

PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives*) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 21 avril 2021 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 5 mai 2021 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3. *Biffer la mention inutile.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre

2020.

Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

• Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de 50 euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 21, selon les modalités suivantes :

• *« Date de détachement » le 15 juin 2021;
• *« Date d'enregistrement » le 16 juin 2021; et
• *« Date de paiement » le 17 juin 2021.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à huit cent cinquante euros dix-neuf euro centimes (EUR 850,19) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2020.
• Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2020.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2020.

• Conseil d'administration : fin de mandat - nominations.

Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Madame Martine DE ROUCK, Monsieur Ramon FERNANDEZ, Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL, Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES SPRL représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE, Madame Béatrice MANDINE, Monsieur Christophe NAULLEAU, Monsieur Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS SPRL représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE et Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Matthieu BOUCHERY en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2020 avec effet au 1er septembre 2020, en remplacement de Madame Valérie LE BOULANGER, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Proposition de décision n° 9 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL K2A MANA-GEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Béatrice MANDINE pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 12 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe NAULLEAU pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 13 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Xavier PICHON (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2020 avec effet au 1er septembre 2020, en remplacement de Monsieur Michaël TRABBIA, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 14 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYF-FELEER pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 15 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 16 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

• Conseil d'administration : rémunération.

Proposition de décision n° 17 :

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:

• - La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-six mille euros (36.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont l'administrateur indépendant concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Il est précisé que cette rémunération supplémentaire est plafonnée, pour chaque administrateur indépendant, à un maximum de quatorze mille quatre cent euros (14.400 EUR) par exercice et par comité statutaire et un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) pour les comités non-statutaires. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• - La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de septante-deux mille euros (72.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Les plafonds mentionnés ci-dessus lui seront également applicables. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Une rémunération supplémentaire et forfaitaire de trois mille euros (3.000 EUR) est accordée au vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires. La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

• Pouvoirs.

Proposition de décision n° 18 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Intentions de vote:

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 12	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 13	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 14	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 15	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 16	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 17	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 18	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une instruction de vote n'est pas exprimée (veuillez biffer la mention inutile) :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire que pour les sujets figurant à l'ordre du jour pour lesquels il aura reçu des instructions de vote claires et spécifiques¹ . Veuillez noter que la procuration qui ne mentionne pas l'identité du mandataire spécial, sera assimilée à cette hypothèse de conflit d'intérêts.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

L'original de la présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures (À l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures.

• Nouvelles propositions de décision sur un sujet inscrit à l'ordre du jour :

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

• Nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour :

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire (veuillez cocher):

est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour;

doit s'abstenir concernant ces sujets à traiter nouveaux.

En cas d'absence de choix, le mandataire ne pourra pas exercer le droit de vote sur les nouveaux sujets.

En tout état de cause, le mandataire visé à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations (conflit d'intérêts) n'ayant reçu aucune instruction de vote claire et spécifique sur un nouveau sujet à traiter inscrit ou à inscrire à l'ordre du jour ou sur une nouvelle proposition de décision, n'exercera pas le droit de vote pour ce sujet à traiter ou cette nouvelle proposition de décision.

Fait à le 2021 (*)
Signature :

__________________________________________________________________________________ ¹ En vertu de l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:

1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre d'un organe d'administration de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

(*) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"