Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 1, 2021

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mercredi 5 mai 2021 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'organisation pratique de l'assemblée générale sera dépendante du contexte sanitaire et des mesures règlementaires qui seront applicables au moment de l'assemblée. Des adaptations de dernière minute n'étant pas exclues, le vote par correspondance est fortement encouragé. Tout changement concernant l'organisation pratique de l'assemblée générale sera publié dans les meilleurs délais sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange. be/fr/), que les actionnaires sont invités à consulter régulièrement.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale devront, en tout état de cause, respecter toutes les mesures nécessaires qui seront imposées dans le cadre de la pandémie Covid-19. Il leur sera demandé de se présenter pour l'heure de début de l'assemblée et de quitter la salle immédiatement à l'issue de celle-ci.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

• Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération* établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de 50 euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 21, selon les modalités suivantes :

*« Date de détachement » le 15 juin 2021;

*« Date d'enregistrement » le 16 juin 2021; et

*« Date de paiement » le 17 juin 2021.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux

• modalités suivantes : - Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à huit cent cinquante euros dix-neuf euro centimes (EUR 850,19) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2020.
• - Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge aux admi-

nistrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2020.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2020.

• Conseil d'administration : fin de mandat - nominations.

Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Madame Martine DE ROUCK, Monsieur Ramon FERNANDEZ, Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL, Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEIS-SIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES SPRL représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE, Madame Béatrice MANDINE, Monsieur Christophe NAULLEAU, Monsieur Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS SPRL représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTRE-PRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE et Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Matthieu BOUCHERY** en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE** (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2020 avec effet au 1er septembre 2020, en remplacement de Madame Valérie LE BOULANGER, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 9 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVEST-MENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Béatrice MANDINE** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 12 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe NAULLEAU** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 13 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Xavier PICHON** (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2020 avec effet au 1er septembre 2020, en remplacement de Monsieur Michaël TRAB-BIA, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 14 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

Proposition de décision n° 15 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GES-TION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 16 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES** pour une durée de deux ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

• Conseil d'administration : rémunération.

Proposition de décision n° 17 :

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:

- La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-six mille euros (36.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont l'administrateur indépendant concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Il est précisé que cette rémunération supplémentaire est plafonnée, pour chaque administrateur indépendant, à un maximum de quatorze mille quatre cent euros (14.400 EUR) par exercice et par comité statutaire et un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) pour les comités non-statutaires. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice

concerné.

• La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de septante-deux mille euros (72.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Les plafonds mentionnés ci-dessus lui seront également applicables. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Une rémunération supplémentaire et forfaitaire de trois mille euros (3.000 EUR) est accordée au vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires. La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

• Pouvoirs.

Proposition de décision n° 18 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

NOMBRE D'ACTIONS AU JOUR DE LA CONVO-CATION :

Le capital est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix. A la date de la convocation, la Société détient 69.657 actions propres, dont le droit de vote est suspendu.

CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ :

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 18 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

FORMALITÉS À ACCOMPLIR POUR ÊTRE ADMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXERCER LE DROIT DE VOTE :

La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B ci-dessous auront le droit de participer à l'assemblée générale et de prendre part au vote, à savoir :

A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mercredi 21 avril 2021 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.

Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la Société.

B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il/elle entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (à l'attention du « Issuer Relation Department ») par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures.

Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE :

L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.

Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par e-mail (anske.deporre@ orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).

Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures (à l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que les originaux signés parviennent à la Société au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures.

DROIT D'INSCRIRE DES SUJETS À TRAITER A L'ORDRE DU JOUR OU DE FAIRE DE NOUVELLES PROPOSITIONS DE DÉCISION :

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société ont le droit (i) de demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail (anske.deporre@orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 13 avril 2021 à 16 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.

L'ordre du jour complété sera, le cas échéant, publié au plus tard le mardi 20 avril 2021.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS ÉCRITES :

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par e-mail (anske.deporre@ orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 29 avril 2021 à 16 heures.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.

DOCUMENTS DESTINÉS À ÊTRE PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange.be/ fr/) dès le jeudi 1er avril 2021. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par e-mail (anske.deporre@orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).

Le conseil d'administration

• * La politique de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société.
• ** Les CV des candidats à la fonction d'administrateur sont disponibles sur le site Internet de la Société.

SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

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CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES