Orange Belgium S.A.

Annual Report • Apr 1, 2022

Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3, 1140 Brussels Belgium

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Rapport Annuel Orange Belgium 2021

Orange Belgium

Orange Belgium est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et luxembourgeois, via sa filiale Orange Communications Luxembourg.

En tant qu'acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux clients particuliers et business grâce au mobile multi-gigabits ainsi qu'à des réseaux câblés et des réseaux de fibre optique, y compris dans le domaine de l'Internet of Things. Son réseau mobile ultraperformant dispose des technologies et fait l'objet d'investissements permanents afin de préparer l'avènement de la 5G. En tant qu'opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empreinte écologique et la promotion de pratiques durables et inclusives dans le domaine du digital.

Orange Belgium est une filiale du Groupe Orange, l'un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l'accès internet et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises.

Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles (OBEL).

Chiffres clés 2021

équivalents temps-plein

mobiles postpayés

945,1

millions € services facturés aux clients (+4,3%)

+200%

utilisation des Volunteering Days par les employés

collecte d'anciens terminaux via BuyBack

Eco SIMs distribuées © 2021, Orange Belgium, tous droits réservés. Orange est une marque déposée. Les noms de marques indiqués dans ce magazine sont des marques commerciales ou enregistrées et sont la propriété de leur fabricant respectif. Les caractéristiques et les prix des produits et services peuvent être modifiés sans préavis. Orange Belgium ne peut en aucun cas être tenue responsable en cas d'erreur lors de l'impression de ce document. Les produits d'autres fabricants sont cités à titre d'information. Seuls ces fabricants sont responsables pour toute garantie de leurs produits. En aucun cas, Orange Belgium ne pourra être tenue responsable du service de transmission, du contenu, de la légalité, de l'accessibilité ou de l'utilisation des données lorsque celles-ci sont fournies par des tiers ou par Orange Belgium.

Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands.

This annual report is also available in English.

Relations actionnaires et investisseurs ir@orange.be Relations presse press@orange.be Editeur responsable Paul-Marie Dessart – Secrétaire Général Concept et réalisation ChrisCom Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget, 3, BE-1140 Bruxelles – Belgique T. +32 2 745 71 11 – www.orange.be RCB 599 402 – TVA BE 0456 810 810

Table des matières

• 02 Temps forts de 2021
• 03 Lettre du Président
• 04 Notre stratégie
• 06 Contexte du marché
• 08 Placer le digital au cœur de nos relations avec les clients et s'appuyer sur des marques fortes
• 12 Fournir une connectivité de nouvelle génération
• 16 La fierté d'être un opérateur et un employeur responsable

• 22 Orange Luxembourg
• 24 Rapport de gestion
• 37 Etats Financiers
• 104 Gouvernance d'Entreprise

Temps forts de 2021

Mai

L'offre publique d'achat du Groupe Orange sur les actions d'Orange Belgium est clôturée après que le Groupe a atteint une participation de 76,97 % dans son capital.

Juillet

Après les graves inondations qui ont touché certaines régions du pays, Orange Belgium lance une campagne nationale de collecte et de redistribution de biens au profit des victimes. L'opérateur fait, en outre, directement don de plus de 10 tonnes de matériel électronique et de soutien matériel.

Août

Orange Belgium enrichit son offre pour les clients convergents en lançant Orange TV Lite, un service qui permet aux clients de diffuser jusqu'à 20 chaînes de télévision sur leurs smartphones, tablettes et PC, notamment via Google Chromecast, sans décodeur.

Septembre

Le marché belge est secoué par le lancement de hey!, la b-brand 100 % digitale d'Orange Belgium, destinée aux clients ultra-connectés.

Octobre

• Orange Belgium est le deuxième pays européen à lancer Orange Money pour faciliter les transferts d'argent nationaux et internationaux.

• L'opérateur ouvre son premier 5G Lab à Anvers pour permettre aux entreprises de tester les possibilités de la technologie, et dévoile de nouveaux cas d'utilisation.

Novembre

L'abonnement plébiscité Go Unlimited devient Go Extreme et met clairement l'accent sur l'abondance de data : il offre 60 GB de data mobile pour 40 euros.

Décembre

Orange Belgium signe un accord avec Nethys portant sur l'acquisition de 75 % moins une action du câblo-opérateur VOO.

Lettre du Président

Chers team members, chers actionnaires, chers partenaires, chers clients,

2021 restera une année clé dans les 25 ans d'histoire d'Orange Belgium. Le secteur des télécommunications a une fois de plus démontré sa pertinence en se révélant essentiel pour la société pendant la pandémie. En plus de faciliter le télétravail, il a permis le monitoring des mouvements de population et le suivi des contacts, deux armes fondamentales dans la lutte contre le Covid-19. Les solutions de télécommunications performantes et les opérateurs télécom solides sur le plan technologique et financier se sont avérés essentiels pour l'avenir de la société.

En ma qualité de président, je n'insisterai jamais assez sur la reconnaissance et la fierté que j'éprouve à l'égard de nos équipes, mais aussi de leurs familles. Je les remercie pour leur engagement sans faille et leur énorme contribution en cette période compliquée. Ils n'ont pas ménagé leurs efforts pour continuer à aider et servir nos clients au mieux, ce qui constitue la base de notre culture d'entreprise, notre ADN.

Nous nous préparons dorénavant activement à l'avenir. Le déploiement de la 5G nous permettra d'aller encore plus loin au niveau de la performance et de la fiabilité des réseaux; deux éléments primordiaux quand il s'agit d'offrir la meilleure expérience possible et des services innovants à nos clients. Nous allons également renforcer notre position et intensifier nos efforts sur le marché de la convergence : son succès est déjà avéré, mais nous serons désormais en mesure de consolider notre position pour devenir un acteur majeur dans le domaine des services de connectivité fixe. L'accord que nous avons conclu avec Nethys nous aidera dans cette démarche et pourrait transformer radicalement le paysage des télécommunications en Belgique. Nous poursuivrons également la digitalisation de nos processus internes et de nos interactions avec les clients, afin de mieux anticiper leurs besoins et de mieux y répondre à l'avenir. Cette ambition nous a déjà permis de lancer des

propositions de valeur disruptives pour mieux segmenter le marché, comme nous l'avons fait en commercialisant hey!

Comme à notre habitude, nous envisageons toutes ces initiatives dans une perspective à long terme, en gardant un principe à l'esprit : la durabilité. La durabilité ne concerne pas uniquement notre impact environnemental : nous adoptons une attitude responsable et nous servons toutes nos parties prenantes de manière équilibrée et durable, qu'il s'agisse des clients, des collaborateurs, des actionnaires ou de l'environnement.

Nous contribuons à façonner le marché, mais aussi la société dans laquelle nous vivons.

Nous poursuivrons dans cette voie en 2022 afin de devenir un véritable opérateur stratégique, innovant et responsable.

Cordialement, Johan Deschuyffeleer En ma qualité de président, je n'insisterai jamais assez sur la reconnaissance et la fierté que j'éprouve à l'égard de nos équipes, mais aussi de leurs familles. Je les remercie pour leur engagement sans faille et leur énorme contribution en cette période compliquée.

Notre stratégie

Fort des succès de son précédent plan Bold Inside, Orange Belgium a élaboré une nouvelle stratégie, plus adaptée à son nouveau statut sur le marché et à son objectif de devenir un opérateur de nouvelle génération : Orange Ahead, #TheFutureIsOursToMake.

2021 a été une année importante pour Orange : de nombreux projets se sont concrétisés, notamment le lancement de la nouvelle marque hey! d'Orange Belgium et la signature d'un accord avec Nethys portant sur l'acquisition de 75 % moins une action de VOO. Tout au long de l'année, l'accent a été mis sur quatre piliers clés : placer le digital au cœur des interactions avec les clients et des offres, fournir une connectivité de nouvelle génération grâce à des infrastructures multi-gigabits (tant en fixe qu'en mobile), s'appuyer sur une marque forte qui génère de la valeur pour l'entreprise et s'engager avec fierté à être un opérateur et un employeur responsable. Nous avons franchi des étapes importantes dans tous ces domaines : poursuite de la digitalisation de nos processus et lancement de hey!, poursuite du développement de la 5G avec l'ouverture de deux 5G Labs, consolidation du positionnement de la marque Orange via son succès sur le marché de la convergence, et lancement de plusieurs initiatives destinées à dynamiser l'engagement de l'entreprise en matière de RSE.

2021 a donc ouvert la voie au nouveau positionnement de l'opérateur, résumé comme suit : devenir un opérateur next-generation, un acteur durable et engagé, porté par une marque Orange repositionnée, une expertise technologique de premier ordre et des vecteurs de croissance majeurs.

Le plan stratégique Orange Ahead vise à atteindre l'excellence opérationnelle dans quatre domaines : l'expérience client, la croissance, l'efficacité et la responsabilité.

Priorité à l'expérience client

La mission d'Orange consiste à connecter ses clients à ce qui compte le plus pour eux en leur offrant chaque jour une expérience inégalée, grâce à une connectivité et des services enrichis qui leur donnent

accès à des services fiables et de première qualité. Dans cette optique, le plan stratégique fixe comme priorité d'être le meilleur dans toutes les activités de son cœur de métier.

Orange Belgium réinvente sa relation client grâce à une stratégie phygitale et à la multiplication de ses points de contact numériques avec les clients. Il s'agit d'offrir une expérience unique, interactive et omnicanale qui associe des expériences numériques et des expériences physiques en magasin. Orange propose aux clients un service personnalisé en point de vente tandis que hey! offre le meilleur du numérique et c'est le client qui est aux commandes. Grâce à leurs innovations respectives, les deux marques ne peuvent que s'enrichir mutuellement dans la mesure où les innovations de hey!, comme le chatbot, profiteront également aux clients d'Orange, le cas échéant. Le succès d'une digitalisation des points de contact à plus grande échelle se traduit déjà par une part toujours plus importante des ventes numériques. Une part qui ne fera qu'augmenter grâce à la future possibilité de souscrire des offres convergentes via un processus entièrement digital.

L'objectif? Devenir un opérateur next-generation afin d'offrir aux clients une connectivité enrichie, plus efficace à tous égards, sans frontières et plus écologique.

Alors que la marque Orange se concentrera sur la convergence, le contenu enrichi et les familles, hey! cible davantage le mobile en misant sur une proposition de valeur forte basée sur 4 piliers : service 100 % digital, faible impact, générosité et évolutivité. Sur le marché B2B, où la convergence gagne aussi en importance, Orange Belgium accompagne la transformation de ses clients en proposant de nouvelles manières de travailler et en mettant la technologie au service des projets de transformation, grâce au lancement de nouveaux services innovants. L'entreprise s'attellera également à renforcer l'intégration de BKM et à collaborer davantage avec d'autres filiales du groupe Orange, notamment Orange Cyberdefense, afin de proposer une offre de services complète aux clients. La concrétisation de l'accord de partage du RAN avec Proximus, qui a réellement pris cours en 2021, permettra également d'améliorer encore les performances, mais aussi l'efficacité énergétique du réseau, au bénéfice de tous les clients.

Croissance

Fidèle à l'ADN de la marque Orange, Orange Belgium accélère sa croissance en combinant l'excellence de ses réseaux à une segmentation calquée sur les spécificités du marché et des régions, et à une innovation responsable.

CEO d'Orange Belgium

Xavier Pichon

Notre ambition : devenir un opérateur next-generation, un acteur durable et engagé, porté par une marque Orange repositionnée, une expertise technologique de premier ordre et des vecteurs de croissance majeurs.

Fort de l'expertise du Groupe Orange, l'opérateur entend également réinventer son activité en offrant une connectivité accrue grâce à la 5G et en renforçant son leadership dans le domaine des infrastructures haut débit multi-gigabits.

Plus largement, Orange Belgium compte adopter une approche segmentée pour répondre aux besoins de ses clients sur tous les segments du marché : Orange, la marque la plus premium, se concentre sur le haut du marché avec un portefeuille d'offres enrichi de services à valeur ajoutée, tandis que hey! offre une excellente alternative aux clients les plus connectés.

Même s'il entend conserver son rôle et ses ambitions d'opérateur national, Orange est déterminé à travailler plus étroitement avec les régions, en tenant compte de leurs spécificités sociodémographiques, culturelles, territoriales et politiques.

Efficacité

Afin de garantir une qualité de service optimale, il est essentiel d'imposer des normes de qualité strictes au mode de fonctionnement d'Orange Belgium, tant au niveau de ses collaborateurs que de ses outils et de ses partenaires. Une efficacité opérationnelle de premier ordre améliorera encore l'efficacité, l'agilité et la durabilité de l'entreprise.

Pour appuyer davantage la promesse de la marque, Orange utilisera des technologies de pointe pour prévenir et réduire les incidents de manière structurelle au fil du temps et améliorera l'efficacité en amont en concluant des partenariats plus étroits avec ses fournisseurs.

Viendront également accélérer le renforcement de l'efficacité d'Orange : 1) la transformation de l'informatique et des réseaux, 2) le rôle central de la data et de l'IA dans le modèle d'innovation dans le but de réinventer l'expérience client, 3) des réseaux plus intelligents et une meilleure efficacité opérationnelle et 4) la capacité du Groupe Orange à innover.

Responsabilité

Orange s'engage de manière responsable envers ses collaborateurs, ses clients et la société. Il s'agit de bâtir ensemble la société de demain.

Il ne peut y avoir de performance économique sans exemplarité sociale et environnementale. Le progrès technologique ne sera pas socialement acceptable s'il n'est pas accessible à tous; l'inclusion numérique constitue une part importante de l'engagement sociétal d'Orange à cet égard. Orange Belgium s'efforce également de réduire son impact environnemental en s'attelant à ses émissions de CO2 (l'entreprise a déjà atteint la neutralité carbone pour ses opérations et sa mobilité), sa consommation d'énergie, la réduction des déchets... et la promotion de pratiques durables sur le marché, comme en témoignent le lancement de cartes SIM en plastique entièrement recyclé, le vif succès du programme BuyBack portant sur le recyclage ou la réutilisation d'anciens téléphones, et le lancement d'un Eco Rating qui permettra aux clients de faire des choix éclairés et d'opter pour les appareils les plus durables.

En regroupant les programmes de transformation de l'entreprise, nous allons changer structurellement notre modèle commercial ou opérationnel pour devenir un "opérateur next generation".

Cela nous permettra de devenir un opérateur de réseau national multi-gigabits, tant pour le fixe que pour le mobile, et d'ancrer définitivement Orange Belgium dans le paysage belge des télécommunications.

Contexte du marché

L'année 2021 restera clairement inscrite comme une année importante dans l'histoire d'Orange Belgium. Elle a été marquée, d'une part, par le 25e anniversaire de la création de l'entreprise, anciennement Mobistar, et, d'autre part, par plusieurs lancements clés et la concrétisation de changements structurels qui seront déterminants pour l'avenir de l'entreprise.

400 000

clients câble

"D'un point de vue purement financier, 2021 a vraiment été une grande année. Orange Belgium a réalisé de très bonnes performances opérationnelles et financières. La performance se démarque donc non seulement de la concurrence nationale, mais fait aussi clairement figure d'exemple à l'échelle européenne", explique Xavier Pichon, CEO d'Orange Belgium. L'année 2021 a également été marquée par deux opérations majeures qui ont demandé beaucoup d'attention de la part des équipes. Il y a d'abord eu l'offre du Groupe Orange, qui a manifesté son intention de racheter les actions d'Orange Belgium qu'il ne détenait pas. Cette démarche souligne la volonté du Groupe d'être un acteur à long terme sur le marché belge. Orange Belgium a strictement respecté ses obligations de société cible et l'opération a permis au Groupe Orange d'atteindre une participation de 76,97 % (ramenée à 76,94 % après l'annulation des actions propres en juillet 2021) dans le capital de l'entreprise.

Une année charnière

Le deuxième événement majeur a été la conclusion par Orange Belgium d'un accord contraignant avec Nethys portant sur la vente d'une participation majoritaire (75 % moins une action) dans l'entreprise VOO. Cette opération doit encore être autorisée et validée par les autorités de la concurrence, "mais elle changerait la dynamique et rééquilibrerait le marché et le paysage des télécommunications en Belgique, permettant à Orange Belgium de devenir un concurrent national pleinement armé face à Proximus et Telenet, grâce à son effet de levier sur la possession d'une infrastructure fixe locale", ajoute Xavier Pichon. Ce changement est néanmoins toujours en attente d'approbation et restera donc un sujet majeur en 2022.

Les années 2021 et 2022 seront également cruciales pour l'évolution du paysage des télécommunications en Belgique, car elles seront déterminantes pour deux enjeux majeurs et étroitement liés : les enchères du spectre radioélectrique et l'arrivée potentielle d'un 4e opérateur télécom. Les premières directives relatives aux enchères du spectre ont été dévoilées fin 2021. Si elles prévoient effectivement un spectre réservé à un nouveau venu potentiel, elles ne garantissent pas l'arrivée d'un tel opérateur. Orange Belgium a d'ailleurs déjà

CEO d'Orange Belgium

Xavier Pichon

D'un point de vue purement financier, 2021 a vraiment été une grande année. Orange Belgium a réalisé de très bonnes performances opérationnelles et financières.

qualifié ce scénario de non pertinent, compte tenu du manque d'espace économique et de l'impact qu'une telle arrivée pourrait avoir sur la création de valeur et les investissements des opérateurs actuels.

Croissance, croissance et croissance

Orange Belgium a néanmoins déjà anticipé un éventuel impact en lançant hey!, une b-brand 100 % digitale adressée aux clients ultra-connectés qui cherchent la meilleure offre possible pour une véritable abondance de data. La nouvelle segmentation du marché, avec une offre hey! axée sur les particuliers et une offre Orange Belgium qui cible la famille et le contenu enrichi, constitue le meilleur moyen de faire face au durcissement de la concurrence sur le marché.

Grâce à un positionnement clair et à des prix très compétitifs, Orange Belgium est encore parvenu à attirer des clients convergents, tant B2B que B2C, s'adjugeant même l'ensemble de la croissance globale de ce marché et s'approchant du cap important des 400 000 clients câble.

Dans le segment mobile, la mise à jour de l'offre Go Plus et le lancement de Go Extreme, qui offre une véritable abondance de data (60 GB), ont aidé Orange Belgium à consolider sa part

de marché. L'entreprise a également effectué un travail important sur l'efficacité de ses processus et la digitalisation de ses points de contact avec les clients, ce qui lui a permis d'enregistrer une croissance significative de son EBITDAaL, qui a atteint des niveaux sans précédent dans l'histoire récente de l'entreprise.

Au final, 2022 sera également une année importante pour le paysage des télécommunications, car elle verra (enfin) la tenue des enchères du spectre, le déploiement de la 5G, l'arrivée potentielle d'un 4e opérateur et la confirmation qu'Orange Belgium est un opérateur national aux ambitions de croissance de plus en plus grandes sur les marchés mobile et fixe.

Placer le digital au cœur de nos relations avec les clients et s'appuyer sur des marques fortes

Orange Belgium, anciennement Mobistar, a fêté ses 25 ans en 2021. Un quart de siècle marqué par de nombreux succès et placé sous le signe de l'innovation. Le tout au bénéfice des clients. Christophe Dujardin, Chief Consumer Officer, et Isabelle Vanden Eede, Chief Brand, Communication and CSR Officer, reviennent pour nous sur le positionnement unique d'Orange Belgium vis-à-vis de ses clients et sur la manière dont il a récemment évolué pour mieux répondre à leurs besoins.

Orange Belgium, anciennement Mobistar, a fêté ses 25 ans en 2021. Que reste-t-il, selon vous, de l'ADN d'origine de l'entreprise?

Isabelle Vanden Eede : L'entreprise a une longue et très riche histoire, mais une chose n'a pas changé : la volonté claire de faire au mieux pour nos clients, que ce soit via des innovations disruptives comme le lancement du prépayé en Belgique ou via des offres très compétitives qui bousculent le marché. Il y a quelques années, après avoir constaté une légère baisse de la qualité de notre service clientèle, nous l'avons réinscrit en tête de nos priorités. Cet aspect influence désormais chacun de nos actes, même les opérations et les processus qui n'impliquent pas de contact avec les clients : réseau, IT... L'expérience client est au centre de tout.

Christophe Dujardin : D'après moi, l'une des forces de cette entreprise a également été son engagement à offrir des outils et un certain niveau d'autonomie à ses clients, par le biais de son application et de sa plateforme My Orange et du programme de fidélité Orange Thank You. Un engagement reconnu par l'ensemble

25%

de part de marché sur le mobile

du secteur. Il a d'emblée permis à Orange Belgium d'être proche de ses clients, ce qui s'est traduit par un taux de pénétration très élevé de l'application, le plus élevé de toutes les filiales du Groupe Orange. Le programme de fidélité nous offre, en outre, des occasions régulières d'interagir avec nos clients, de leur offrir des cadeaux ou de la data supplémentaire à l'occasion d'un anniversaire, etc. Il a également constitué une étape majeure sur la voie de la digitalisation des interactions avec les clients, car il leur offre énormément de flexibilité et il nous permet de suivre de près l'évolution de leurs habitudes.

Isabelle Vanden Eede Chief Brand, Communication and CSR Officer

Cet accent mis sur la digitalisation de la relation avec les clients se traduira-t-il par de nouveaux projets à l'avenir?

Christophe Dujardin : Bien sûr ! Nous entendons étoffer les possibilités offertes par My Orange et Orange Thank You, en étendant leur champ d'application à des offres convergentes et en proposant davantage de services aux familles, par exemple, et pas uniquement aux individus. Nous développerons également notre programme de fidélité afin de renforcer encore la véritable communauté de clients qu'il nous aide à créer.

Cette démarche a-t-elle un impact sur le service clientèle 'ordinaire', lorsque les clients appellent simplement pour obtenir de l'aide ou une assistance?

Christophe Dujardin : D'une certaine manière, oui. Nous constatons une diminution du nombre d'appels, car les clients trouvent déjà de nombreuses réponses dans leur app ou sur notre site web. Mais comme l'a dit Isabelle, l'accent que nous mettons sur l'expérience client et la digitalisation se traduit également par un service clientèle plus performant, puisque nos équipes peuvent s'appuyer sur des outils très efficaces pour offrir les meilleures solutions à nos clients avec beaucoup plus d'efficacité. On le voit clairement dans les KPI tels que la résolution au premier appel ou la proportion de clients qui entrent en contact avec une personne du service clientèle en moins de 2 minutes. La satisfaction de nos clients a également atteint des niveaux supérieurs aux objectifs que nous avions fixés. Grâce à ce nouveau paradigme, le service

clientèle ne sert plus uniquement à des fins de 'prise en charge', il constitue aussi un canal de vente en plein essor. Ce n'était pas le cas il y a quelques années.

L'un des temps forts de 2021 a été le lancement de hey!, une b-brand qui vise précisément des clients plus connectés. Comment un lancement aussi important s'inscrit-il dans la stratégie globale de l'entreprise?

Isabelle Vanden Eede : Commençons par mettre les choses en perspective : nous avons largement réussi notre entrée sur le marché de la convergence, puisque nous totalisons près de 400000 clients Love. Qui plus est, nous sommes parvenus à maintenir et à consolider notre leadership au niveau des clients mobiles, avec plus de 25 % de part de marché. Mais nous avons également identifié un segment du marché moins bien servi par les offres disponibles en Belgique : les particuliers qui cherchent une offre mobile simple, digitale et très compétitive, sans convergence, sans options, sans incitant financier pour l'achat d'un appareil. Et dans la mesure où ces clients sont capables et désireux d'être plus autonomes dans la gestion de leur abonnement, les coûts que nous évitons grâce à ces offres simplifiées se traduisent par des prix plus compétitifs et une réelle abondance de data. hey! complète donc parfaitement la marque Orange. Alors que celle-ci est axée sur la convergence, le contenu enrichi et les familles, hey! se concentre davantage sur le mobile et les individus, avec une proposition de valeur solide, basée sur 4 piliers : service 100 % digital, faible impact, générosité et évolutivité.

L'entreprise a une longue et très riche histoire, mais une chose n'a pas changé : la volonté claire de faire au mieux pour nos clients.

60 GB

Go Extreme offre une réelle abondance data

Christophe Dujardin : Effectivement. Et là encore, tout tourne autour du digital : avec hey!, nous avons lancé un service de chat en ligne qui permet aux clients de contacter le service clientèle. Nous avons également mis en place un service similaire, mais entièrement géré de manière digitale, via un chatbot basé sur l'intelligence artificielle. Avec hey!, nous bâtissons une véritable communauté de clients avec lesquels nous cocréerons l'opérateur du futur : nous écoutons attentivement leur feedback afin de comprendre et d'anticiper encore mieux leurs besoins avec de nouveaux outils, de nouvelles expériences.

Isabelle Vanden Eede: La dynamique que nous instaurons avec hey! aura également un impact sur le fonctionnement de la marque Orange : hey! est en quelque sorte notre laboratoire, et les innovations qui en sortiront, comme le chatbot, bénéficieront également aux clients d'Orange, le cas échéant.

Vous avez parlé de l'enrichissement des offres sous l'étendard Orange. Pourriez-vous citer quelques jalons de 2021?

Christophe Dujardin : Au niveau du mobile, nous nous sommes concentrés sur l'abondance de data. Parmi les étapes importantes, j'épinglerai le changement de nom de notre plan Go Unlimited, qui s'appelle désormais Go Extreme et offre 60 GB, soit beaucoup plus que la concurrence aujourd'hui. Mais nous avons également relevé le plafond de data d'autres abonnements, notamment Go Plus (de 8 à 10 GB) et nous continuerons à adapter notre portefeuille en accroissant le volume de data pour répondre aux besoins futurs de nos clients.

En ce qui concerne la convergence, nous avons décidé d'augmenter la vitesse normale des connexions internet, pour passer de 100 à 150 Mbps. Nous avons, en outre, lancé des services supplémentaires, dont Orange TV Lite, pour les clients qui n'ont pas envie ou n'ont pas besoin d'un bouquet TV complet et d'un décodeur. Nous sommes aussi le premier pays européen hors France à avoir lancé Orange Money, un service très utile pour envoyer de l'argent à des proches dans d'autres pays, et donc un excellent moyen d'attirer une autre niche de clients, à savoir ceux des diasporas. Toujours dans le domaine de la convergence, nous enrichissons l'expérience télévisuelle avec notre tout nouveau décodeur, qui intègre un Chromecast interne ainsi que des applications

natives de fournisseurs de contenu tels qu'Amazon, Streamz, la VRT, la RTBF, etc.

Isabelle Vanden Eede : Tous ces changements s'effectuent dans un seul et même but : nous focaliser sur les clients, identifier leurs besoins et y répondre. Et nous continuerons à le faire en 2022 et dans le futur.

Comment la marque parvientelle à rester cohérente tout en élargissant son éventail de services?

Isabelle Vanden Eede : Le maître mot est la segmentation. La segmentation accrue de notre approche du marché, à la faveur de l'augmentation de notre part de marché, nous permet d'attirer de nouveaux clients en leur proposant des services, des fonctionnalités ou des propositions de valeur plus spécifiques. C'est ce que nous faisons avec la marque hey! destinée aux particuliers et aux clients férus de digital. C'est ce que nous faisons avec les Corridors Maroc et République Démocratique du Congo pour les diasporas. C'est ce que nous faisons avec Orange TV Lite pour les clients qui n'ont pas envie de résilier leur abonnement à la télévision, mais qui n'ont pas non plus besoin d'un bouquet TV complet, etc. Nous segmentons même la communication adressée au marché, en adoptant une approche différente d'une région à l'autre.

Christophe Dujardin : En effet, nous nous appuyons sur les connaissances que nous avons acquises et que nous continuons d'acquérir pour proposer aux clients des offres personnalisées, tout en maintenant des prix extrêmement compétitifs. Nous avions déjà entrepris une

démarche similaire en lançant un bouquet TV dédié au football en 2020, mais nous allons désormais beaucoup plus loin. Le lancement de hey! et de ces nouveaux services nous fournira également de plus amples informations sur l'évolution constante des habitudes des clients.

Isabelle Vanden Eede : Du point de vue de la marque, l'idée est d'arriver sur le marché avec des arguments et des propositions purement rationnels (prix, qualité des services...), mais aussi plus émotionnels, histoire de montrer qu'il y a un but. Nous pouvons y parvenir grâce à la segmentation, mais aussi via d'autres actions non commerciales, comme notre engagement en matière de RSE. Cet engagement sera détaillé dans un autre chapitre de ce rapport annuel, mais il s'applique aussi à nos pratiques commerciales, comme en témoigne le succès de la vente d'appareils reconditionnés et de notre programme BuyBack. Nous pouvons également nous appuyer sur la solidité globale de la marque Orange ainsi que sa portée et sa reconnaissance internationales. Jusqu'il y a quelques années, nous étions une sorte 'd'opérateur du marché intermédiaire', à mi-chemin entre le challenger et le leader. En assumant à présent notre nouvelle position sur le marché et en la renforçant, nous sommes en bien meilleure posture. Et l'acquisition de VOO, si elle est validée, viendra encore asseoir cette importance sur le marché belge.

Christophe Dujardin

Nous nous appuyons sur les connaissances que nous avons acquises et que nous continuons d'acquérir pour proposer aux clients des offres personnalisées, tout en maintenant des prix extrêmement compétitifs.

Javier Diaz Sagredo, Chief IT Officer chez Orange Belgium, nous détaille les profonds changements internes qui sont actuellement mis en œuvre et qui auront un impact considérable sur le fonctionnement de l'entreprise et l'expérience client.

Javier, pouvez-vous nous parler du projet qui vous occupe actuellement et de ses objectifs?

Il s'agit d'un projet important qui vise à renouveler entièrement notre infrastructure informatique pour en optimiser le fonctionnement, gagner en efficacité et réaliser des économies en interne. Bref, nous voulons rationaliser nos couches informatiques afin d'uniformiser les systèmes pour les processus B2C et B2B. Nous pourrons ainsi nous appuyer sur une infrastructure plus stable tout en réduisant le délai de commercialisation et le temps qui s'écoule entre la génération d'un lead et la fourniture effective des services.

Quel impact ces changements auront-ils sur l'expérience client?

Le premier impact sera interne, puisque ce changement majeur simplifiera nos processus et nous permettra de nous appuyer sur le même système rapide, fiable et solide pour le B2C et le B2B. Notre gestion de la relation client en sera renforcée et nous serons en mesure de mieux gérer les incidents. Nous pourrons, en outre, proposer beaucoup plus de services via nos points de contact digitaux; un levier essentiel quand il s'agit de servir des clients de plus en plus axés sur le digital. Du point de vue du consommateur, l'assistance et les services commerciaux d'Orange Belgium seront beaucoup plus réactifs, flexibles et efficaces.

Fournir une connectivité de nouvelle génération

En 2021, Orange Belgium a continué de renforcer son leadership technologique en lançant des services innovants et en investissant massivement dans la mise à niveau de ses infrastructures réseau. Werner De Laet, Chief Enterprise, Wholesale and Innovation Officer, et Stefan Slavnicu, Chief Technology Officer chez Orange Belgium, reviennent pour nous sur une année riche en évolutions.

Comment décririez-vous l'évolution de la position d'Orange Belgium sur le marché B2B en 2021?

Werner De Laet : En 2020, nous avons fait un grand pas en avant en proposant la connectivité fixe par câble à nos clients B2B. Nous visions avant tout le segment des PME via nos offres Shape & Fix. Mais nous avons progressivement lancé de nouveaux services, notamment Cloud Telephony, ce qui nous a permis d'attirer également le marché intermédiaire et même certains grands comptes. 2021 est aussi l'année où l'acquisition de BKM a réellement commencé à faire la différence, car nous avons pu répondre aux besoins des clients B2B en proposant des services de connectivité par câble ainsi que des services 'software-defined' (SD-WAN); une combinaison innovante qui contribue à renforcer notre position sur le marché. Sur le plan de l'innovation, nous avons également mis l'eSIM à la disposition des clients B2B. Une étape clé dans la mesure où la demande était forte. Elle simplifie la gestion d'une flotte de smartphones pour nos clients. La pandémie a toutefois imposé une sorte de pause au marché : de nombreux collaborateurs ont été contraints de travailler à domicile, les entreprises ont souvent considéré que ce n'était pas le meilleur moment pour changer de fournisseur de connectivité. C'est aussi pour cette raison que nous nous sommes employés à étendre la gamme de services que nous pouvions offrir aux entreprises en collaborant plus étroitement avec d'autres filiales du Groupe Orange. Citons les services Orange Business, Orange Cyberdefense ou encore Business & Decision.

+40 %

de clients B2B convergents

Quel a été l'impact du contexte de pandémie persistant en 2021?

Werner De Laet : Alors que l'année 2020 avait été marquée par une demande massive et brutale de services de connectivité et de coaching, puisque les entreprises avaient dû passer en télétravail du jour au lendemain, nous n'avons pratiquement pas connu de confinement strict en 2021, et la plupart des entreprises étaient préparées. La bonne nouvelle, c'est que grâce au soutien des pouvoirs publics, entre autres, nous n'avons pas observé de vague massive de faillites parmi nos clients, comme nous l'avions craint au début de la crise, et rien n'indique un risque dans un avenir proche. D'un autre côté, nous avons indirectement subi l'impact de la rupture mondiale de l'approvisionnement en puces, ce qui a entraîné le report, mais pas l'annulation, de certains projets que nous avions avec des clients B2B.

Et qu'en est-il de la 5G?

Werner De Laet : L'année a été intéressante au niveau de la 5G. Nous avons constaté un net intérêt du marché pour nos programmes Start Walking 5G, dans le cadre desquels nous accompagnons les clients sur la voie de l'innovation avec la 5G et leur donnons l'occasion de tester et de développer des business cases innovants et créateurs de valeur en utilisant notre réseau 5G Stand Alone dans la zone du port d'Anvers. Cette dynamique a atteint son apogée avec l'inauguration, en octobre, de notre tout premier 5G Lab à Anvers. Ce Lab permet à tout client ou acteur intéressé par la 5G de venir tester la technologie, de découvrir et/ ou de codévelopper des cas d'utilisation. Nous avons clairement constaté un vif intérêt, non seulement de la part des entreprises, mais aussi d'autres parties prenantes, comme les pouvoirs publics. Cet intérêt s'explique principalement par le fait qu'il s'agit du seul réseau 5G extérieur entièrement Stand Alone en Belgique, qui offre toutes les possibilités de la technologie. Vu le succès de cette initiative, nous avons décidé d'étendre le projet à la Région wallonne en

lançant un 5G Lab similaire à Liège. Il ouvrira ses portes en 2022 au sein de la célèbre Grand Poste, un hub local dédié à l'économie digitale et créative.

Orange Belgium a également fait preuve d'un certain leadership en matière de services IoT et M2M. L'année 2021 a-t-elle été fructueuse?

Werner De Laet : Absolument! Tout d'abord, notre solution de parking intelligent a attiré plusieurs nouveaux clients, tant du secteur public, comme la commune de Brainel'Alleud, que du secteur privé, comme le centre commercial Waasland Shopping et le Westland Shopping Center. Nous avons également remporté (une fois de plus) un important contrat de télécommunications avec la société nationale des chemins de fer (SNCB). Ce contrat comprend la connectivité régulière, mais aussi de nombreux services IoT : de la surveillance des locomotives aux appareils utilisés par les contrôleurs pour vendre des billets.

Nous allons poursuivre le déploiement de la 5G et exploiter la dynamique de nos programmes Start Walking 5G, qui offrent un excellent moyen de proposer la technologie aux clients B2B d'une manière pertinente et réellement créatrice de valeur pour eux.

>1000

sites à migrer vers Nokia

Quelles sont vos perspectives pour 2022?

Werner De Laet : Nous allons poursuivre le déploiement de la 5G et exploiter la dynamique de nos programmes Start Walking 5G, qui offrent un excellent moyen de proposer la technologie aux clients B2B d'une manière pertinente et réellement créatrice de valeur pour eux. Nous devrons également atténuer l'impact de la fin du contrat de gros avec Mobile Vikings à la fin du premier trimestre, mais nous sommes convaincus que l'évolution de notre part de marché globale nous aidera fortement. La nouvelle loi fédérale sur les télécommunications, qui impose d'offrir les mêmes conditions contractuelles aux clients résidentiels et aux PME de moins de 10 travailleurs, aura également un impact, car elle pourrait rendre ce segment très important du marché beaucoup plus dynamique, avec de nombreuses opportunités à saisir, grâce à la qualité et à la fiabilité de nos services.

Avez-vous observé des tendances significatives au niveau du réseau?

Stefan Slavnicu : La pandémie a clairement eu un impact sur l'augmentation de la courbe du trafic : nous avons d'abord observé une hausse de 50 % de l'utilisation d'un an à l'autre. L'augmentation s'est ensuite stabilisée à 30 % par rapport à l'année précédente. Aujourd'hui, l'augmentation du trafic ralentit, car de plus en plus de personnes restent chez elles et se connectent à leur WIFI pour travailler au lieu d'utiliser la 4G quand elles sont en déplacement. On note un changement clair au niveau de la consommation.

Quels ont été les temps forts technologiques de 2021 dans l'évolution des réseaux?

Stefan Slavnicu : J'épinglerai la mise en œuvre de l'accord de partage du réseau d'accès radio (RAN : Radio Access Network) avec Proximus. Nous avons commencé avec un peu plus de prudence que prévu, car il s'agit d'un projet relativement complexe et nous voulions respecter rigoureusement toutes les conditions réglementaires et liées à la concurrence. Mais nous avons fini par accélérer le mouvement et nous avons déjà transféré plus de 200 sites sur les nouveaux équipements radio Nokia. Nous disposerons donc d'une solution RAN unique pour la 2G, la 3G, la 4G et la 5G et nous pourrons nous appuyer sur la technologie Nokia, qui s'est avérée être la plus performante, mais aussi la plus économique. Le partage du RAN proprement dit augmentera le niveau de couverture sur toutes les technologies, améliorera les performances générales du réseau et en réduira la consommation énergétique. En ce qui concerne le cœur de réseau, nous avons finalisé le contrat en 2021 et commandé les équipements nécessaires pour passer à la 5G Stand Alone, qui jouera un rôle central à l'avenir et mettra des services de l'industrie 4.0 à la disposition des clients B2B. Le futur cœur de réseau commercial sera prêt au second semestre 2022. Il reposera sur la technologie Ericsson.

Quid du réseau fixe?

Stefan Slavnicu : Nous avons investi dans la mise à niveau de notre technologie, afin d'ouvrir la voie aux services de nouvelle génération qui seront déployés pour tous nos clients fixes, que ce soit sur des infrastructures propres ou tierces. Pour suivre l'évolution technologique, nous avons investi dans une technologie de pointe afin d'offrir les meilleures performances à nos clients fixes, que ce soit sur des réseaux câblés ou en fibre optique. Nous avons donc choisi un modem câble et un routeur FTTH capables de fournir la connectivité data fixe de demain grâce à la technologie WIFI 6 et aux capacités Mesh intégrées. Nous progressons également avec notre nouvelle génération de décodeurs. Préparée en 2021, elle sera lancée début 2022. Nous sommes passés à un écosystème Android TV, beaucoup plus moderne, qui nous permet d'intégrer et de fournir des applications OTT (celles des producteurs de contenus tels que la VRT, la RTBF, Amazon Prime…). D'un point de vue stratégique, nous nous réorientons vers une approche davantage centrée sur le client au niveau du réseau. Autrement dit, nous cherchons à déployer des moyens plus modernes afin d'utiliser le big data pour interagir directement avec nos clients dans un avenir proche. Nous avons également investi dans des interconnexions directes avec Facebook, Google et d'autres grands fournisseurs de contenu afin de garantir au client la meilleure expérience de bout en bout. Qui plus est, nous suivons les tendances en matière de trafic et gardons un œil

Tous les choix technologiques de demain se font avec l'aval du Groupe. Il s'agit non seulement de choisir les technologies de pointe les plus récentes, mais aussi de garder la maîtrise de nos coûts.

sur les nouveaux fournisseurs de contenu qui gagnent du terrain, notamment Instagram et Tik Tok, histoire de toujours anticiper leurs besoins.

Quelle contribution le Groupe Orange apporte-t-il aux plans technologiques?

Stefan Slavnicu : Tous les choix technologiques de demain se font avec l'aval du Groupe. Il s'agit non seulement de choisir les technologies de pointe les plus récentes, mais aussi de garder la maîtrise de nos coûts, puisque nous pouvons nous appuyer sur son envergure et son champ d'action pour négocier les meilleures conditions et les meilleurs prix possibles. Le Groupe nous permet d'offrir les meilleures technologies à nos clients à des prix vraiment compétitifs. Dans une autre configuration, nous aurions probablement dû choisir des options moins chères. Nous pouvons également compter sur l'expérience et les capacités du Groupe en matière de R&D, sur le fait qu'il dispose de laboratoires et d'équipes spécifiques qui testent et valident les produits, les solutions matérielles, les versions logicielles... Il possède, en outre, une expérience et une expertise extrêmement précieuses dont nous pouvons tirer parti, puisqu'il est, par exemple, le leader européen du déploiement de réseaux en fibre optique.

Quel regard portez-vous sur votre gestion du défi de taille auquel le réseau a été confronté après les inondations de l'été 2021?

Stefan Slavnicu : Les inondations nous ont, en effet, mis face à une situation extraordinaire et très difficile. Je me réjouis que nos partenaires opérationnels et nous ayons pu réagir rapidement. De 200 sites touchés par les inondations, nous sommes passés à 30 en 48 heures. Autrement dit, nous sommes parvenus à résoudre 75 % du problème en seulement 48 heures. Après 72 heures, il restait moins de 20 sites encore touchés. Nous avons installé des solutions mobiles temporaires dans les régions les plus touchées, notamment Verviers, Pepinster et Chaudfontaine, afin de garantir un retour rapide à la normale au niveau de la couverture et de la situation générale. Je remercie nos équipes et nos partenaires pour le travail accompli. Tous ont fait preuve d'un engagement incroyable, en démontrant la qualité de nos services et de nos processus. Nous continuerons néanmoins à investir dans la redondance et la robustesse de notre réseau afin d'être encore plus performants si de tels événements ou d'autres incidents devaient se produire à l'avenir.

La fierté d'être un opérateur et un employeur responsable

Orange Belgium s'est fixé comme priorité absolue de toujours agir en opérateur responsable, soucieux de respecter et de protéger l'environnement et la société dans laquelle il évolue, mais aussi ses collaborateurs et sa communauté. Dans un contexte relativement complexe, notamment en raison de la pandémie, Orange Belgium est parvenu à tenir ses promesses et à maintenir son engagement vis-à-vis de toutes ses parties prenantes en 2021.

La pandémie persistante a eu un impact considérable sur l'organisation d'Orange Belgium, notamment en termes de télétravail, alors que vous planchiez sur des changements majeurs dans le domaine des ressources humaines. Comment avez-vous géré ce contexte particulier?

Paul-Marie Dessart, General Secretary et Chief People Officer par intérim : Nous nous sommes efforcés de saisir 'l'opportunité' de la pandémie pour revoir fondamentalement notre politique de télétravail, afin d'offrir davantage de flexibilité à nos team members. Associée au lancement de notre tout nouveau plan de mobilité et aux investissements consentis dans le travail hybride (outils collaboratifs et matériel dédié pour faciliter la combinaison du travail sur site et à distance), cette démarche contribue à la réalisation de deux objectifs : aider les team members à mieux concilier travail et vie privée, mais aussi les inciter à repenser leur mobilité, ce qui peut avoir un impact considérable sur notre empreinte environnementale et ainsi nous aider à atteindre davantage d'objectifs en matière de RSE. Certes, ce projet a été motivé par le contexte réglementaire actuel, qui incite à adopter des pratiques de mobilité plus durables et plus respectueuses de l'environnement, mais nos team members se sont vraiment montrés enthousiastes à l'idée d'aborder cette évolution et d'adapter leurs comportements. Nous avons néanmoins conscience que nous ne serons pas à même de mesurer correctement cette

évolution tant que nous n'aurons pas atteint une 'nouvelle normalité', avec des déplacements réguliers des team members sur site.

En ce qui concerne la politique de télétravail, le contexte est bien sûr particulier, vu le Covid-19 : la politique actuelle (50 % de présence au bureau, si le contexte sanitaire le permet) est-elle faite pour durer dans une perspective à long terme?

Paul-Marie Dessart: Oui, car elle a été élaborée non seulement sur la base de la situation sanitaire actuelle, mais aussi sur la base des besoins et de la vision à long terme de nos team members. Elle tient compte de leur feed-back et elle offre énormément de flexibilité, car elle n'impose pas de jours ou de semaines de présence au bureau. Elle permet, par exemple, aux parents séparés de mieux organiser leur travail, compte tenu de leurs obligations familiales. Cette flexibilité est précieuse pour nos équipes, parce qu'elle vise également à consolider le lien en leur sein. Nous estimons, en

50% de présence au bureau

effet, que le télétravail à temps plein ne favorise pas la consolidation de la communauté des travailleurs d'Orange Belgium.

Orange Belgium a toujours été fier du concept de communauté qu'il promeut. Comment avezvous maintenu ce lien en période de télétravail généralisé et de réduction des interactions en chair et en os? Avez-vous constaté un impact sur l'absentéisme?

Paul-Marie Dessart: Nous avons commencé par mettre l'accent sur les baromètres d'humeur. Nous en avons réalisé chaque semaine en période de confinement strict, puis nous avons adapté la fréquence. Ces sondages nous ont donné une meilleure idée de l'état psychologique et du moral global de nos équipes. Nous sommes également parvenus à maintenir certaines activités de teambuilding, dans le respect des règles sanitaires. Nous voulions avant tout permettre aux équipes de se retrouver et accroître le sentiment d'appartenance des travailleurs.

Quant à l'absentéisme, nous n'avons pas noté de changement majeur en 2021, ce qui démontre l'efficacité de nos initiatives visant à entretenir l'engagement et les liens entre nos équipes.

Isabelle Vanden Eede: Nous avons multiplié les moments de communication avec nos collaborateurs. Nous voulions être certains de disposer d'un feed-back exact sur ce qu'ils vivaient. Nous avons également tout mis en œuvre pour les aider à faire face à la situation. Nous avons, par exemple, créé une page 'Level up your talents' et un 'hub bien-être' sur notre réseau social interne. Nos collaborateurs y trouvent tout un tas de trucs et astuces sur la résilience, les réunions en ligne, le télétravail et la garde d'enfants, mais aussi l'ergonomie du bureau de télétravail, l'importance des pauses...

Paul-Marie Dessart: Nous avons également renforcé la communauté en créant un groupe Facebook dédié et en lançant une campagne interne basée sur différents défis ludiques censés aider nos travailleurs à renouer avec leurs collègues. Nous avons également mis en place deux hotlines, l'une prise en charge par notre fournisseur Securex et l'autre dédiée au soutien pratique et psychologique par le département RH. Nous avons aussi organisé des séances de discussion en petits groupes et en présence d'un conseiller en prévention externe, dans l'optique de favoriser le bien-être psychosocial.

efforcés de saisir 'l'opportunité' de la pandémie pour revoir fondamentalement notre politique de télétravail, afin d'offrir davantage de flexibilité à nos team members.

Nous nous sommes

Paul-Marie Dessart General Secretary et Chief People Officer ad interim

Nous savons que la diversité est une priorité absolue pour Orange Belgium : comment l'entreprise s'en est-elle sortie à ce niveau?

Paul-Marie Dessart: Nous noterons que nous avons obtenu le label GEEIS (Gender Equality European & International Standard) pour deux années supplémentaires. Ce label, que nous détenons depuis 2011, récompense nos pratiques en matière de diversité, d'égalité professionnelle et d'inclusion. L'audit a souligné les efforts considérables consentis au fil des années ainsi que l'amélioration continue. Nous avons même obtenu la meilleure note dans plusieurs sous-catégories. Mais l'audit a surtout prouvé que notre engagement s'inscrivait dans une perspective de long terme. Ce qui est mesuré est mis en œuvre, et l'évaluation nous a aidés à identifier les défis et à fixer des priorités. Un exemple : la proportion de femmes parmi les responsables et les managers a tout simplement doublé en dix ans. Outre la diversité des genres, nous planchons également sur plusieurs projets relatifs à l'accès au marché du travail des personnes en situation de handicap, par exemple, mais aussi des personnes au 'capital social' moindre, issues de milieux socioéconomiques défavorisés, etc. notamment via diverses initiatives davantage axées sur la RSE.

3x

plus d'appareils collectés en 2021

A propos de ces initiatives RSE, pourriez-vous nous parler de la stratégie globale du Groupe Orange?

Isabelle Vanden Eede: Nous sommes partis du constat que, vu l'aggravation des inégalités et du changement climatique, la société n'acceptera pas un progrès technologique qui ne serait pas accessible à tous et dont l'impact environnemental ne serait pas limité (ou neutre). C'est pour cette raison que notre entreprise s'engage à long terme en faveur de la planète et de l'inclusion numérique, preuves solides à l'appui. Pour y parvenir, le Groupe Orange s'est fixé un premier objectif, à savoir le plan stratégique Engage 2025, qui s'articule autour de deux grands piliers : l'environnement et l'inclusion numérique.

Sur le plan environnemental, le Groupe Orange vise l'objectif de zéro émission nette à l'horizon 2040, soit 10 ans avant la date butoir fixée par le reste du secteur. Pour ce faire, Orange Belgium s'est engagé à réduire ses émissions de CO2 de

22 % entre 2015 et 2025. Engage 2025 englobe la consommation d'énergie, l'amélioration de son efficacité, ses sources renouvelables, l'économie circulaire dans le cadre de projets tels que la collecte des appareils mobiles et fixes, ainsi que la mobilité.

Quant à l'exclusion numérique, nous nous sommes rendu compte qu'elle pouvait avoir différentes causes. Elle peut être due à des facteurs géographiques, économiques, sociétaux ou à une combinaison de ces facteurs. Pour avoir un réel impact sur l'inclusion numérique, nous nous sommes engagés à lancer et/ou maintenir un large éventail d'initiatives ayant un impact sur ces 3 facteurs. A l'échelle du Groupe, nous surveillons de près la couverture réseau afin de limiter et de réduire le facteur d'exclusion géographique. Nous entendons proposer des gammes de smartphones et des offres abordables, ainsi que des conseils et une assistance pour améliorer les compétences digitales et accroître l'autonomie des personnes, dans le but de leur donner les clés du monde digital.

Comment transposez-vous ces objectifs à l'échelon belge?

Isabelle Vanden Eede: Côté environnement, Orange Belgium vise l'ambitieux objectif de zéro émission nette. L'entreprise est déjà certifiée et labellisée 'neutre en CO2 ' par le bureau de consultance indépendant CO2logic depuis 2014. Sans oublier l'audit de Vinçotte. Pour obtenir cette certification, il faut apporter des preuves évidentes que les émissions de CO2 ont considérablement baissé au fil du temps et que les émissions de CO2 résiduelles non éliminées sont compensées. Attention, ces excellents résultats ne veulent pas dire que nous allons relâcher nos efforts ou renoncer à nos ambitions. Notre priorité consiste désormais à maintenir la neutralité carbone et à conserver nos certifications. Pour ce faire, nous devons constamment combattre l'immobilisme, réévaluer nos processus et continuer à réduire nos émissions de CO2 .

Orange Belgium déclare également s'engager en faveur d'un marché durable des smartphones : comment concrétiser un tel objectif?

Isabelle Vanden Eede

Chief Brand,

Isabelle Vanden Eede: Parmi nos activités phares, il y a notre programme BuyBack, qui permet aux clients d'échanger leur ancien appareil contre un bon équivalant à la valeur résiduelle, le cas échéant, plus un petit bonus. Nous avons récupéré énormément d'anciens téléphones cette année. Un succès dû à une communication accrue et à une campagne de relance : les clients recevaient un montant supplémentaire s'ils rapportaient un ancien appareil dans nos shops. Grâce à ces efforts, le nombre d'appareils collectés a presque triplé en 2021. En plus de l'impact environnemental direct (60 % des téléphones sont réutilisés ou reconditionnés et les 40 % restants sont recyclés), nous reversons 2 € aux associations Natuurpunt et Natagora pour chaque téléphone récupéré. Cette initiative contribue, à long terme, à la recréation d'une ancienne forêt médiévale en Belgique. L'ensemble du projet vise le reboisement de 500 hectares de forêt, sans que cette action constitue une compensation (les arbres plantés ne le sont pas pour compenser l'abattage d'autres arbres). Rien que cette année, Orange Belgium a contribué à la plantation de 2 700 arbres dans le cadre de ce projet.

Modifiez-vous également vos propres processus pour atteindre ces objectifs?

Isabelle Vanden Eede: Oui, bien sûr! Nous essayons de repenser l'ensemble de nos processus pour examiner la possibilité de les rendre plus durables. En novembre 2020, nous avons d'ailleurs été le premier opérateur au monde à lancer une carte SIM en plastique 100 % recyclé et recyclable. Nous collaborons avec Thales et Veolia pour transformer le plastique de réfrigérateurs usagés en cartes SIM conformes à toutes les normes de qualité. Quelque 250 000 Eco SIMs ont été distribuées en 2021; un chiffre remarquable pour le marché belge. Pour aller plus loin, en 2021, nous avons décidé de commander exclusivement des cartes Eco SIM. Nous comptons ainsi presque tripler

Côté environnement, Orange Belgium vise l'ambitieux objectif de zéro émission nette. L'entreprise est déjà certifiée et labellisée 'neutre en CO2 ' par le bureau de consultance indépendant CO2logic depuis 2014. Sans oublier l'audit de Vinçotte.

notre volume de cartes Eco SIM en 2022 et distribuer 90 % de cartes en plastique recyclé, en gardant l'ambition de ne plus distribuer que des cartes en plastique recyclé en 2023. Nous avons également poursuivi la réduction de nos émissions de CO 2 , en agissant notamment au niveau de notre consommation de papier et d'autres matériaux d'emballage. Nous passons, en outre, à des matériaux plus durables quand c'est possible. Nous remplaçons, par exemple, certains produits en PVC par des alternatives en papier ou en carton. Nous avons plus que triplé notre utilisation de matériaux recyclés en 2021. En plus de miser sur des matériaux recyclés, nous veillons à ce que 100 % de nos produits en papier soient certifiés FSC et PEFC. Ces certifications garantissent une production de papier et une gestion des forêts durables. Ces initiatives nous ont permis de réduire nos volumes de papier et d'emballages de 14,4 %.

Paul-Marie Dessart: Comme déjà mentionné, nous avons également poursuivi nos efforts visant à réduire l'empreinte liée à la mobilité de nos travailleurs. Nous entendons faire baisser de 20 % les émissions de CO 2 liées à la mobilité de nos collaborateurs entre 2015 et 2025. Avant même la crise du covid, plus de 1 000 de nos 1 400 collaborateurs pratiquaient le télétravail pour mieux concilier vie professionnelle et vie privée, d'une part, et réduire leur empreinte écologique, d'autre part. Le télétravail est bien sûr devenu obligatoire pendant les confinements (partiels), mais nous allons tirer les leçons de ces deux dernières années pour être encore plus ambitieux en termes de télétravail. Par ailleurs, nous avons lancé un outil interne destiné à récompenser l'utilisation des transports en commun et du vélo par les collaborateurs, afin d'ancrer la mobilité durable dans leurs habitudes. Nous travaillons également sur notre politique automobile : nous comptons proposer davantage de voitures hybrides et

250 000

Eco SIMs distribuées en 2021

électriques, et favoriser les voitures économes en carburant. Nous encourageons également nos collaborateurs à opter pour des voitures plus petites en combinaison avec les abonnements aux transports en commun ou aux vélos partagés.

Vous avez également déclaré que l'inclusion numérique constituait un objectif prioritaire : l'année 2021 a-t-elle été marquée par des réalisations ?

Isabelle Vanden Eede: 2021 a marqué une étape importante sur la voie de l'inclusion numérique. Nous avons réalisé des avancées significatives dans la création d'un fonds d'entreprise et d'un Orange Digital Center qui entrera en activité au premier semestre 2022. Deux initiatives essentielles dans le cadre de la volonté d'Orange de mettre la technologie digitale à la disposition du plus grand nombre. Le fonds d'entreprise sera une structure à vocation philanthropique qui soutiendra des projets utiles en matière d'inclusion numérique, en partenariat avec des ONG. Par ce biais, nous aiderons des jeunes, des demandeurs d'emploi, des femmes et des personnes âgées en leur permettant de développer leurs compétences digitales et d'améliorer leur employabilité tout en favorisant l'émancipation et la création d'un lien social. L'Orange Digital Center (ODC) fournira un espace d'accompagnement gratuit en faveur de l'innovation et de l'acquisition de compétences digitales. Il s'attachera à favoriser l'accès à des emplois à forte valeur ajoutée dans le domaine du numérique, en soutenant les entrepreneurs dans leurs projets. L'ODC a été spécialement conçu pour enseigner des compétences digitales essentielles et stimuler l'employabilité des jeunes, des femmes et des personnes d'âge mûr.

Nous n'avançons pas seuls sur la voie d'une meilleure inclusion numérique. Nous pouvons compter sur le soutien de tout un écosystème. Nous collaborons avec Entra depuis plus de 20 ans, dans le but d'offrir un emploi aux personnes qui peinent habituellement à accéder au marché du travail en raison de leur handicap. Depuis 2016, nous sommes également fiers d'être un partenaire actif et un membre fondateur de BeCode, dont l'objectif consiste à former de futurs développeurs. Grâce à son expertise, BeCode est en mesure de proposer une formation de 7 mois au métier de développeur web junior, suivie d'un stage dans une entreprise comme Orange pour affiner les compétences.

Des centaines de développeurs web terminent le programme avec de précieuses compétences et un diplôme en poche. Certains ont même rejoint Orange Belgium.

Nous avons, par ailleurs, soutenu l'association Demoucelle Parkinson en participant aux 20 km de Bruxelles. Le département RH a participé à l'initiative DuoDay, qui met en relation des entreprises et des demandeurs d'emploi atteints d'un handicap ou des personnes qui revoient leurs projets professionnels. Nous souhaitons étendre cette participation à d'autres départements dans les années à venir.

Paul-Marie Dessart: Cette année, 10 team members ont également participé aux ateliers de ToekomstAtelierDelAvenir. L'objectif est de présenter, par le biais d'ateliers créatifs et ludiques, différents thèmes en lien avec le secteur des TIC, afin d'inspirer les jeunes et de leur offrir de nouvelles perspectives potentielles dans le cadre de leur réflexion sur leur avenir. Il est essentiel à nos yeux de donner l'occasion à nos collaborateurs de se mettre au service de notre société. Nous leur offrons donc la possibilité de consacrer une 'journée de bénévolat' à une bonne cause. Nous organisons, en outre, régulièrement des événements en équipe sur le thème de la RSE. Nous avons constaté une augmentation impressionnante de 200 % du recours à la journée de bénévolat en 2021; preuve de l'engagement de nos collaborateurs. Ils sont notamment venus en aide aux victimes des inondations de l'été.

Isabelle Vanden Eede: En effet, nous sommes très fiers de la communauté d'Orange Belgium. Elle a fait preuve d'une grande solidarité lors de ces événements. Nous avons organisé la collecte de matériel de première nécessité pour les victimes dans nos shops, nous nous sommes associés à des ONG et à des entreprises privées pour offrir des aliments pour animaux ainsi qu'un soutien financier. Mais nous avons aussi fourni une aide matérielle et des appareils électroniques aux victimes. La solidarité et l'engagement sont cruciaux. Ils font partie intégrante de notre ADN. Nous sommes extrêmement fiers de voir que nos équipes partagent spontanément et naturellement cet engagement.

Paul-Marie Dessart General Secretary et Chief People Officer ad interim

Orange Luxembourg

Comme en 2020, Orange Luxembourg a mis à profit l'année 2021 pour poursuivre sa croissance et innover, au bénéfice de ses clients.

Comment définiriez-vous 2021? Quels ont été les temps forts de l'année pour Orange Luxembourg?

Corinne Loze, CEO d'Orange Luxembourg : Je dirais que 2021 a clairement été une année de croissance. Une croissance réalisée grâce à de nouvelles offres, avec un accent particulier mis sur le marché convergent et les services Fiber to the Home (FTTH). L'année fut aussi résolument placée sous le signe du digital : nous avons lancé notre nouvel e-shop et des services innovants. Nos interactions avec les clients sont de plus en plus digitales, comme l'illustre le shopping vidéo : un client surfe sur notre site web et peut entrer en contact avec l'un de nos responsables des ventes via un appel vidéo pour lui poser des questions, lui demander conseil, etc. Nous avons aussi lancé le shopping vidéo en direct il y a peu. Il permet aux clients de se connecter à un streaming live pour voir nos commerciaux présenter une sélection de nos offres ou appareils. Ils peuvent poser des questions, mais aussi bénéficier de promotions spécifiques, à très court terme et intéressantes.

Qu'en est-il de l'infrastructure? Quelle est l'ampleur de la 5G?

Corinne Loze: Après le lancement de nos services 5G, nous avons essentiellement consacré 2020 et 2021 à l'amélioration de notre réseau. Les centres-villes bénéficient d'une couverture sans cesse meilleure et nous avons investi massivement dans notre réseau afin d'améliorer la qualité des technologies 'historiques' telles que la 2G et la 4G, en renouvelant entièrement notre infrastructure RAN, car cela nous permet de nous appuyer sur du matériel beaucoup plus écoénergétique et plus performant.

Orange Luxembourg a toujours manifesté un grand intérêt pour l'écosystème des start-up : est-ce toujours le cas?

Corinne Loze: Oui, absolument. L'écosystème des start-up est particulièrement vif et dynamique au Luxembourg. Nous soutenons plusieurs start-up en leur permettant de tester leurs services ou produits auprès de notre clientèle, mais aussi de bénéficier des conseils de nos équipes commerciales.

Nous sommes également très fiers de faire avancer de nombreuses initiatives en matière de réalité virtuelle, de réalité augmentée et de nouvelles technologies.

En 2021, Orange Luxembourg a également commencé à tester la technologie Li-Fi, une alternative au WIFI qui utilise la lumière pour transmettre des données et qui devrait s'avérer plus économe en énergie.

Corinne Loze

Je dirais que 2021 a clairement été une année de croissance. Une croissance réalisée grâce à de nouvelles offres, avec un accent particulier mis sur le marché convergent et les services Fiber to the Home (FTTH). L'année fut aussi résolument placée sous le signe du digital : nous avons lancé notre nouvel e-shop et des services innovants.

Orange Luxembourg est également très actif sur une niche spécifique : l'esport. Pourriez-vous détailler le contexte de ce positionnement?

Nous avons en effet été un véritable pionnier, et nous nous sommes positionnés très tôt (il y a plus de 5 ans) en soutenant de nombreux événements locaux et en devenant le partenaire principal de la fédération nationale d'esport. Nous avons également lancé notre propre ligue en 2020, axée sur le jeu de football FIFA. Nous voulons réellement soutenir l'écosystème, accompagner sa structuration, mais aussi être le partenaire technologique, le moteur du monde de l'esport au Luxembourg. Nous voulons contribuer à sa reconnaissance. A noter que notre intérêt pour le football ne s'est pas limité à l'esport, puisque nous sommes également devenus le sponsor des équipes nationales de football, féminine et masculine, en 2021.

Nous avons été un véritable pionnier en esport, et nous nous sommes positionnés très tôt (il y a plus de 5 ans) en soutenant de nombreux événements locaux et en devenant le partenaire principal de la fédération nationale d'esport.

5 ans

de soutien à l'esport

Rapport de gestion

Orange Belgium est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et au Luxembourg, via sa filiale Orange Communications Luxembourg.

En tant qu'acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux particuliers grâce au mobile multi-gigabits ainsi qu'à des réseaux câblés et des réseaux de fibre optique, y compris dans le domaine de l'Internet of Things. Son réseau mobile ultraperformant dispose des technologies et fait l'objet d'investissements permanents afin de préparer l'avènement de la 5G. En tant qu'opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empreinte écologique et la promotion de pratiques durables et inclusives dans le domaine du digital.

Orange Belgium est une filiale du Groupe Orange, l'un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l'accès internet et l'un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises.

Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL).

Le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 (pages 24 à 35) a été rédigé conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations et approuvé par le Conseil d'administration en date du 23 mars 2022. Il porte tant sur les comptes consolidés du groupe Orange Belgium que sur les comptes statutaires d'Orange Belgium S.A. La déclaration de gouvernance d'entreprise aux page 104 à 123 fait partie intégrante du présent rapport.

1. Événements récents

Premier trimestre 2021

Impact de la pandémie de Covid-19

Malgré l'allègement des mesures visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium est resté pleinement mobilisé pour assurer la continuité du réseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux a joué un rôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau a été capable d'absorber l'augmentation du trafic sans problème majeur pour la clientèle. Nos équipes techniques ont surveillé en permanence le réseau et se sont employées à le renforcer au besoin pour garantir à tout moment la fluidité des communications.

Les dispositions prises contre le Covid-19 ont également impacté la performance financière et opérationnelle de la société au cours du trimestre. Les nouvelles mesures annoncées par le gouvernement belge pour lutter contre la progression du Covid-19 ont permis à tous les magasins non essentiels de rester ouverts, mais uniquement sur rendez-vous. La limitation du nombre de visiteurs a pesé sur notre performance commerciale, ainsi que sur le nombre de

projets ICT. De même, les restrictions de de déplacement ont principalement impacté les revenus d'itinérance et le trafic SMS.

Offre Go Unlimited en édition limitée

Le 8 février 2021, Orange Belgium a relancé la promotion à 30 euros sur l'abonnement Go Unlimited.

Orange Belgium sélectionné pour offrir une nouvelle expérience de stationnement intelligent aux clients de Waasland Shopping

Depuis la fin février, les clients de Waasland Shopping ont pu vivre une expérience inédite grâce à la solution de stationnement intelligent (Smart Parking) d'Orange Belgium. Les solutions de stationnement intelligent, grâce à l'utilisation de capteurs, de caméras intelligentes et d'une application mobile ont permis aux clients d'être guidés directement vers les places de stationnement disponibles via leur appareil mobile.

Renouvellement du contrat avec la SNCB pour ses services IoT et sa connectivité

La société nationale des chemins de fer de Belgique a de nouveau attribué un contrat de télécommunications à grande échelle à Orange Belgium pour une période de 8 ans. L'opérateur fournira la connectivité à environ 13 000 collaborateurs et 11 000 appareils connectés : allant des

smartphones et tablettes pour les collecteurs de billets aux conducteurs de train, en passant par les écrans ou les distributeurs de billets ainsi que les solutions de stationnement intelligent. Cela se traduira par d'énormes volumes mensuels : plus de 500 000 minutes d'appels, 2,2 millions de SMS et plus de 15 TB de données. Et ces chiffres ne feront qu'augmenter.

« TOP EMPLOYER » pour la 10ème fois

Orange Belgium a été élu « TOP EMPLOYER » par le Top Employers Institute pour la 10ème fois consécutive. Il s'agit d'une belle reconnaissance des nombreux efforts déployés par Orange Belgium en vue d'offrir un environnement de travail digital et humain à plus de 1 400 collaborateurs.

Antoine Chouc nommé nouveau Chief Financial Officer

Antoine Chouc a été nommé Chief Financial Officer d'Orange Belgium à partir du 1er mars, en remplacement d'Arnaud Castille qui a occupé ce poste pendant 4 années fructueuses. Antoine Chouc occupait auparavant le poste de directeur de cabinet du Président-Directeur Général du Groupe Orange.

Décision à propos des tarifs de gros pour l'accès au réseau de fibre optique de Proximus

Le 9 mars 2021, l'IBPT a publié sa décision concernant les tarifs mensuels pour l'accès de gros au réseau FTTH de Proximus (Bitstream Fiber GPON). Ces tarifs correspondent au déploiement du FTTH dans les zones où Proximus déploiera seul la fibre optique (et non par le biais d'éventuelles jointventures). Cette décision a confirmé les prix qui avaient été avancés précédemment et qui se fondaient sur l'accord commercial entre Proximus et les opérateurs alternatifs. Orange Belgium ne considère pas ces tarifs comme attrayants.

Consultation à propos des coûts ponctuels facturés aux opérateurs des réseaux câblés et de fibre optique

L'IBPT a lancé le 8 octobre 2020 une consultation à propos des coûts ponctuels facturés aux opérateurs des réseaux câblés. Cette consultation a pris fin le 12 novembre 2020. La décision sur les coûts ponctuels facturés aux opérateurs des réseaux câblés était attendue au cours du T2 2021.

Le 20 janvier 2021, l'IBPT a lancé une consultation publique à propos des coûts ponctuels et de la révision à la hausse de la redevance de location « SLA Repair » pour l'offre Bitstream GPON de Proximus.

Décision à propos des offres de référence pour les prix de gros pour l'accès aux réseaux câblés

Le 25 mars 2021, la Conférence des régulateurs du secteur des communications électroniques (CRC, qui réunit l'IBPT, le CSA, le VRM et le Medienrat) a adopté les décisions finales sur l'offre de référence pour les réseaux câblés qui relèvent de la compétence de chacun des régulateurs. Ces décisions précisaient principalement les normes qualitatives, techniques et opérationnelles que doivent respecter les câblo-opérateurs dans le contexte de l'accès de gros réglementé. Au-delà de la définition d'une série d'exigences relatives aux accords sur le niveau de service « SLA », ces décisions imposent aux câbloopérateurs de réseau de permettre la revente du produit de gros par un opérateur alternatif et de permettre aux opérateurs alternatifs de proposer leurs services aux clients B2B sur la base de l'accès réglementé.

Nouvelles attributions de fréquences et renouvellement des attributions de fréquences existantes

• Prolongation des licences 2G et 3G

Le 23 février 2021, l'IBPT a décidé de prolonger de 6 mois la durée de validité des licences pour les bandes 900, 1800 et 2100 MHz, c'est-à-dire du 15 mars 2021 au 15 septembre 2021.

• Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des droits de la 5G

Le gouvernement fédéral belge a approuvé le 22 janvier 2021 les arrêtés royaux et le projet de loi qui définissent le cadre de la mise aux enchères des droits de la 5G (700, 3400-3800 et 1400 MHz) et le renouvellement des licences pour les bandes de fréquence 900, 1800 et 2100 MHz. La phase suivante a consisté en une analyse d'impact concernant les conditions différenciées d'attribution des fréquences et l'approbation par le Comité de coordination. Orange Belgium continue de craindre que le cadre juridique relatif à l'attribution des fréquences puisse comporter des conditions artificielles et discriminatoires visant à favoriser l'entrée en lice d'un 4ème opérateur de réseau avec une gamme complète de services.

• Droits d'utilisation provisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz

Le 11 septembre 2020, plusieurs groupes d'action opposés à la 5G ont interjeté appel de cette décision auprès de la Cour des marchés de Bruxelles, demandant l'annulation des décisions au motif qu'elles étaient contraires au droit administratif et au droit de l'environnement. Orange Belgium, Telenet, Proximus et Cegeka sont intervenus dans le cadre de ces procédures pour défendre et préserver leurs licences provisoires respectives. Le 15 avril 2021, la Cour des marchés a déclaré la demande non recevable.

• Octroi de bandes de fréquences exclusives pour l'utilisation de faisceaux hertziens

Le 30 mars 2021, l'IBPT a décidé d'octroyer à Telenet, Proximus et Orange Belgium des bandes de fréquences exclusives pour l'utilisation de différents faisceaux hertziens (14-15 GHz, 25-26 GHz, 31-32 GHz, 37-38 GHz, 73-84 GHz). Dans le cadre de cette décision, chaque opérateur obtiendra une quantité de 1 GHz de spectre exclusif dans la bande E.

• Consultation concernant les droits d'utilisation nationaux de Citymesh

Le 14 janvier 2021, l'IBPT a lancé une consultation sur les droits d'utilisation de Citymesh dans la bande de fréquence 3,5 GHz. En substance, Citymesh demandait l'extension de la liste des communes de Citymesh à toutes les communes sur le territoire belge.

Plus généralement, Orange Belgium considère que les attributions de fréquences devraient être subordonnées à la visibilité sur les objectifs à long terme des opérateurs, ainsi qu'à des obligations de déploiement, de manière à garantir que les opérateurs investissent effectivement dans les réseaux et qu'ils utilisent les fréquences de manière efficace et effective.

Contrat de partage de réseau entre Orange Belgium et Proximus

Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembre 2019 un accord de partage de réseau d'accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d'une coentreprise à égalité. Telenet avait déposé un recours contre cet accord auprès de l'Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a prévu une période supplémentaire de 2 mois au cours de laquelle l'IBPT pouvait réexaminer l'accord. Les mesures provisoires ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en oeuvre du projet.

La procédure sur le fond est en cours.

Deuxième trimestre 2021

Impact de la pandémie de Covid-19

Malgré l'allègement des mesures visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium est resté pleinement mobilisé pour assurer la continuité du réseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux a joué un rôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau a été capable d'absorber l'augmentation du trafic sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques ont surveillé en permanence le réseau et se sont employées à le renforcer au besoin pour garantir à tout moment la fluidité des communications.

Comme nous l'avons indiqué au T1 2021, les dispositions prises contre le Covid-19 ont également impacté la performance financière et opérationnelle de la société au cours du trimestre. Les mesures contre le Covid annoncées par le gouvernement belge ont permis à l'ensemble des commerces non essentiels de rester ouverts sous réserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de restreindre le nombre total de personnes autorisées à l'intérieur des shops. La limitation du nombre de visiteurs a pesé sur notre performance commerciale, ainsi que sur le nombre de projets ICT. De même, les restrictions de déplacement ont principalement impacté les revenus d'itinérance et le trafic SMS.

Iristick, OTIV et MyPitch rejoignent la 4ème saison d'Orange Fab

Malgré un contexte complexe, Orange Belgium est allé de l'avant avec Orange Fab, son programme d'accélération pour les start-up. Le thème de cette édition : la 5G et comment ces start-up et Orange Belgium pourraient co-innover sur des applications pertinentes de cette technologie pour les consommateurs et les entreprises.

Après une présélection approfondie et une présentation des projets, Iristick, OTIV et MyPitch rejoindront la 4ème saison du programme afin d'innover sur des applications 5G dans le cadre du réseau du Groupe Orange et de ses 18 Orange Fabs à travers le monde.

• Iristick crée des lunettes industrielles intelligentes pour accompagner les entreprises dans leur transformation numérique. Les capacités de faible latence de la 5G seront un catalyseur clé pour le secteur des lunettes intelligentes.
• OTIV vise à accroître la sécurité et l'efficacité des véhicules ferroviaires grâce à la technologie de conduite autonome. Grâce à la 5G, la mobilité autonome atteindra son plein potentiel en rendant les communications critiques instantanées.
• MyPitch est une communauté footballistique fondée sur les données. Sa technologie permet aux joueurs de suivre les données relatives à leur condition physique et aux événements sur le terrain. La 5G permettra à MyPitch de collecter et partager davantage de données sur les joueurs grâce à une bande passante plus élevée.

Offre Go Plus remaniée

Orange Belgium a porté de 8 GB à 10 GB le forfait données sur son abonnement Go Plus, laissant inchangé à 20 € le prix de l'abonnement.

Déploiement des pilotes « fibre-to-the-premise » ouverts passifs à Bruxelles

Orange Belgium a annoncé qu'elle allait investir dans le déploiement de pilotes « fibre-to-the-premise » (ou « FTTP ») à Bruxelles. Le déploiement commencera à Evere et Ixelles, où 15 000 habitants et entreprises auront la possibilité de bénéficier d'un réseau de fibre optique ouvert et durable

permettant des vitesses multi-gigabits. Orange Belgium bénéficiera des compétences pointues et de l'expérience du Groupe Orange pour fournir une nouvelle génération de réseaux ouverts de fibre optique, accessibles au niveau passif, à tous les opérateurs de télécommunications intéressés, qui pourront s'y connecter et s'appuyer sur leurs propres équipements de réseau actifs. Orange Belgium entend tirer parti des synergies avec les actifs et les partenaires locaux pour contribuer aux ambitions économiques et digitales de la région.

Consultation à propos des coûts ponctuels facturés aux opérateurs des réseaux câblés

Le 24 juin 2021, la CRC (IBPT, CSA, VRM, Medienrat) a publié sa décision sur les redevances uniques et la redevance de location mensuelle concernant le SLA Pro pour l'accès à l'offre large bande sur le réseau câblé. Cette décision était conforme aux attentes.

Revue des décisions d'analyse des marchés de 2018

La CRC a engagé une revue de la décision de 2018 d'analyse des marchés qui définit le cadre réglementaire des réseaux câble, cuivre et fibre en Belgique. Un premier questionnaire a été publié. Il est prévu que les nouvelles décisions seront finalisées au cours de l'année 2023.

Lignes directrices et évaluation de l'IBPT en matière de ciseaux tarifaires

Le 22 juin 2021, l'IBPT a publié une mise à jour de ses lignes directrices relatives à l'évaluation des effets de ciseaux tarifaires sur les réseaux fixes. D'après ces lignes directrices mises à jour, l'IBPT parvient à la conclusion qu'il n'y a pas actuellement de situation d'effets de ciseaux tarifaires sur le marché.

Nouvelles attributions de fréquences et renouvellement des attributions de fréquences existantes

• Prolongation des licences 2G et 3G

Compte tenu du retard dans la finalisation du nouveau cadre d'attribution des fréquences, l'IBPT a lancé le 23 juin 2021 une consultation sur l'opportunité de prolonger la durée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre.

• Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des droits de la 5G

Les projets d'arrêtés royaux sont encore en cours d'examen par le Conseil d'État, et il est difficile de savoir s'ils subiront de nouveaux changements. En attendant, le 17 juin 2021, la Chambre des représentants a approuvé les prix de réserve pour les enchères pour les bandes 2G, 3G, 4G et 5G. Le prix de réserve est la redevance qui s'applique pour le spectre réservé à chaque acteur, et représente également le prix de départ minimal pour le spectre non réservé lors de la mise aux enchères. Citymesh / Cegeka a manifesté son intérêt pour participer aux enchères.

Le 18 juillet 2021, l'IBPT a lancé une consultation concernant les projets d'arrêtés royaux mis à jour. La date limite pour les réponses à cette consultation est le 31 août 2021.

Le Comité de Coordination devait rendre sa décision finale entre fin octobre et début novembre 2021.

Les enchères sont prévues pour le deuxième trimestre 2022.

• Droits d'utilisation provisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz

Le 11 septembre 2020, plusieurs groupes d'action opposés à la 5G ont interjeté appel de cette décision auprès de la Cour des marchés de Bruxelles, demandant l'annulation

des décisions au motif qu'elles étaient contraires au droit administratif et au droit de l'environnement. Orange Belgium, Telenet, Proximus et Cegeka sont intervenus dans le cadre de ces procédures pour défendre et préserver leurs licences provisoires respectives. Une décision de justice a été rendue le 15 avril 2021. La Cour a déclaré non recevable cette demande.

• Droits d'utilisation nationaux de Citymesh

Après la consultation de janvier 2021, l'IBPT a rendu le 4 mai 2021 une décision sur l'extension des droits d'utilisation de Citymesh dans la bande de fréquence 3,5 GHz à toutes les communes sur le territoire belge (à l'exception des communes de Vresse-sur-Semois, Bièvre, Gedinne et Bouillon, pour lesquelles des droits d'utilisation ont déjà été octroyés à Gridmax). À la fin décembre 2020, il s'est avéré que Cegeka avait pris le contrôle de Citymesh, après s'être déjà porté acquéreur de Gridmax au cours de l'année 2020.

Contrat de partage de réseau entre Orange Belgium et Proximus

Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembre 2019 un accord de partage de réseau d'accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d'une coentreprise à égalité. Telenet avait déposé un recours contre cet accord auprès de l'Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a accordé à l'IBPT un délai supplémentaire de 2 mois pour lui permettre de réexaminer l'accord. Les mesures provisoires décidées par l'Autorité belge de la Concurrence ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en œuvre du projet.

Tandis que la procédure sur le fond est en cours, l'Autorité belge de la Concurrence a adressé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d'information concernant plusieurs aspects de l'accord. L'issue de la procédure était attendue à l'automne.

Transposition du Code des communications électroniques européen (CCEE)

La transposition du CCEE, qui redéfinit en droit national le cadre réglementaire des télécommunications, est reportée. Les projets de loi, qui semblent reprendre dans les grandes lignes les textes européens, ont été examinés par le Conseil d'État et doivent à présent être approuvés par le Parlement.

Troisième trimestre 2021

Impact de la pandémie de Covid-19

Malgré l'allègement des mesures visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium reste pleinement mobilisé pour assurer la continuité du réseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux joue un rôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau continue à absorber l'augmentation du trafic sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques surveillent en permanence le réseau et s'emploient à le renforcer au besoin pour garantir à tout moment la fluidité des communications.

Les mesures contre le Covid annoncées par le gouvernement belge ont permis à l'ensemble des commerces non essentiels de rester ouverts sous réserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de restreindre le nombre total de personnes autorisées à l'intérieur des magasins

Lancement de #SamenSolidair #TousSolidaires

Les fortes inondations ont beaucoup perturbé la vie de nombreux citoyens belges et, en tant qu'opérateur responsable, Orange Belgium a maintenu (et rétabli le cas échéant) la connectivité dans les zones touchées, mais a

également apporté son soutien aux familles affectées. Orange Belgium a décidé de transformer 100 shops en points de collecte où chacun pouvait déposer des objets pour aider les personnes ayant perdu leur habitation. De plus, les clients touchés par ces fortes inondations ont obtenu 5 GB de données mobiles.

Lancement d'Orange TV Lite

Orange TV Lite permet de combiner un compte de streaming et la télévision ordinaire sans avoir à payer un abonnement complet. Orange TV Lite offre aux téléspectateurs la possibilité de regarder une sélection de 20 chaînes de télévision au maximum. Il y aura deux offres : l'une avec les chaînes néerlandophones et l'autre avec les chaînes francophones.

Orange TV Lite offre un certain nombre de fonctionnalités supplémentaires. Les émissions peuvent être enregistrées et revues ultérieurement en replay. La télévision peut être diffusée en continu sur différents appareils et l'application peut être installée sur un total de cinq appareils afin que toute la famille puisse en profiter.

Orange TV Lite est uniquement disponible dans le cadre d'un abonnement « Love » ou « Home » au prix de 8,50 euros par mois.

Orange Belgium lance hey!, une nouvelle marque 100 % digitale

Le 24 septembre 2021, pour répondre aux besoins des consommateurs ultra-connectés, Orange Belgium a lancé une nouvelle b-brand innovante. hey! est une marque 100 % digitale qui adopte une approche participative spécialement conçue pour répondre aux besoins des clients ultra-connectés dont la vie est totalement orientée vers le digital. Cette nouvelle proposition de valeur repose sur 4 piliers : une offre 100 % digitale, à faible impact, généreuse et évolutive.

Orange Money arrive en Belgique

Grâce à Orange Money, une application mobile totalement gratuite, les clients disposent désormais d'un portefeuille mobile et peuvent envoyer instantanément de l'argent à d'autres utilisateurs d'Orange Money, en Belgique ou en Afrique. Qui plus est, le service est ouvert à tous les clients, quel que soit leur opérateur télécom. Ce service, lancé pour la première fois dans un autre pays européen que la France, vient compléter la large gamme de services d'Orange Belgium et les offres spéciales dédiées aux diasporas belges que l'opérateur a déjà commercialisées.

Premier 5G Lab ouvert à Anvers

Orange Belgium a officiellement ouvert son premier 5G Lab à Anvers. L'occasion pour toute entreprise de découvrir, tester et développer de nouveaux cas d'utilisation innovants de la technologie de réseau 5G Stand Alone.

Ce 5G Lab réunira toutes les connaissances et l'expertise d'Orange Belgium en matière de 5G dans l'industrie 4.0. De nouveaux cas d'utilisation dans l'industrie 4.0 sont développés et testés en marge des cas d'utilisation initiaux de co-innovation déployés dans le port d'Anvers. Dans le cadre de ce processus, Orange Belgium étend en permanence son écosystème de partenaires, de clients et de start-ups. Le Lab rejoindra le réseau international du Groupe Orange, qui compte déjà 7 autres Labs en Europe. De quoi propulser la collaboration et l'innovation à un niveau jamais atteint.

Marché B2B de gros

Le 31 mars 2021, l'IBPT a lancé une consultation publique concernant l'offre de référence BROTSoLL de Proximus pour les services d'accès de gros. Cette consultation a pris fin le 11 mai 2021 et une décision définitive a été adoptée le 21 septembre 2021.

• Prolongation des licences 2G et 3G

Compte tenu du retard dans la finalisation du nouveau cadre d'attribution des fréquences, l'IBPT a publié le 23 juin 2021 une consultation sur l'opportunité de prolonger la durée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre. Le 7 septembre 2021, l'IBPT a publié une décision visant à prolonger de six mois les licences 2G et 3G, c'est-à-dire désormais jusqu'à la mi-mars 2022.

• Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des droits de la 5G

L'IBPT a également lancé une consultation publique sur l'ensemble des fréquences qui doivent être attribuées au cours des prochains mois (fréquences 5G et bandes 900/1800/2100). Cette consultation implique le report jusqu'en novembre 2021 de toute nouvelle décision sur les attributions de fréquences. L'un des éléments saillants de cette discussion est la possibilité de réserver une quantité de spectre à un éventuel 4ème acteur.

Les enchères sont prévues pour le deuxième trimestre 2022.

• Droits d'utilisation provisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz

Compte tenu du retard dans les nouvelles attributions de fréquences, l'IBPT a octroyé le 15 juillet 2020 des droits d'utilisation provisoires dans la bande de fréquences radioélectriques 3,6-3,8 GHz à cinq opérateurs : Orange Belgium, Proximus, Telenet, le spécialiste flamand des CIT Cegeka et l'opérateur B2B Entropia (qui a renoncé à ses droits le 29 juillet 2020). Après une série de changements, les 3 opérateurs de réseau ont désormais accès à des droits d'utilisation provisoires de 50 MHz dans cette bande de fréquences.

Contrat de partage de réseau entre Orange Belgium et Proximus

Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembre 2019 un accord de partage de réseau d'accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d'une coentreprise à égalité. Telenet avait déposé un recours contre cet accord auprès de l'Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a accordé à l'IBPT un délai supplémentaire de 2 mois pour lui permettre de réexaminer l'accord. Les mesures provisoires décidées par l'Autorité belge de la Concurrence ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en œuvre du projet.

Tandis que la procédure sur le fond est en cours, l'Autorité belge de la Concurrence a adressé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d'information concernant plusieurs aspects de l'accord. L'issue de la procédure est attendue avant la fin de l'année.

Transposition du Code des communications électroniques européen (CCEE)

La transposition du CCEE, qui redéfinit en droit national le cadre réglementaire des télécommunications, est reportée au T4 2021. Les projets de loi, qui semblent reprendre dans les grandes lignes les textes européens, ont été examinés par le Conseil d'État et doivent à présent être approuvés par le Parlement.

Consultation sur le projet de communication concernant les « towercos »

L'IBPT a lancé une consultation qui sera clôturée le 8 octobre 2021, sur l'interprétation de la loi régissant les droits et obligations des « towercos » en ce qui concerne le partage des sites d'antennes.

Tarifs sociaux dans le secteur des télécommunications

Le gouvernement fédéral a mis en œuvre un projet d'examen des modalités (techniques, financières, opérationnelles) de définition des rabais sur les tarifs sociaux pour certains groupes d'utilisateurs. Une consultation publique sera lancée avant la fin de l'année.

Quatrième trimestre 2021

Impact de la pandémie de Covid-19

Malgré l'allègement des mesures visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium reste pleinement mobilisé pour assurer la continuité du réseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux joue un rôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau continue à absorber l'augmentation du trafic sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques surveillent en permanence le réseau et s'emploient à le renforcer au besoin pour garantir à tout moment la fluidité des communications.

Les mesures contre le Covid annoncées par le gouvernement belge ont permis à l'ensemble des commerces non essentiels de rester ouverts sous réserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de restreindre le nombre total de personnes autorisées à l'intérieur des magasins.

Go Unlimited devient Go Extreme et offre 60 GB par mois

Depuis le 22 novembre 2021, l'abonnement mobile le plus abondant d'Orange Belgium est devenu Go Extreme et offre deux fois plus de données, passant de 30 à 60 GB par mois, sans coût supplémentaire.

Orange Belgium annonce la signature d'un accord avec Nethys pour l'acquisition de 75 % moins une action de VOO S.A.

Après la période de négociations exclusives qui s'est ouverte le 22 novembre 2021 et suite à l'avis conforme du Conseil d'administration d'Enodia, Orange Belgium et Nethys ont signé le 24 décembre 2021 un accord pour l'acquisition par Orange Belgium de 75 % moins une action de VOO S.A.

Cette transaction se fonde sur une valeur d'entreprise de 1,8 milliard d'euros pour 100 % du capital et correspond à un multiple d'EBITDA de 9,5 x. Cette acquisition représente une avancée majeure dans la stratégie convergente nationale d'Orange Belgium et permettra d'accroître les investissements et la concurrence dans le secteur des télécommunications au profit des clients et de la compétitivité des régions wallonne et bruxelloise.

La clôture de la transaction est soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment l'approbation de la Commission européenne attendue en 2022. En attendant l'obtention des approbations et la clôture de la transaction, les deux sociétés continueront à opérer de manière indépendante.

hey! offrira 25 % de données supplémentaires chaque trimestre la première année

hey!, la nouvelle marque lancée par Orange Belgium en septembre, prévoit d'offrir à ses nouveaux clients des données supplémentaires tous les trois mois la première année. La quantité de données augmentera de 25 % chaque trimestre à partir de février 2022.

Hausse des tarifs pour le haut débit fixe et la TV

En janvier 2022, Orange Belgium a relevé ses prix aussi bien pour ses nouveaux clients que pour sa clientèle existante.

Ouverture du 2ème 5G Lab à Liège au premier semestre 2022

Après l'inauguration de son premier 5G Lab à Anvers en octobre 2021, Orange Belgium a noué un partenariat avec l'iconique Grand Poste de Liège, véritable hub dédié aux entreprises créatives et à l'innovation. L'objectif du 5G Lab de Liège est de démystifier cette nouvelle technologie et d'en démontrer les possibilités et les applications. Le Lab sera également utilisé pour développer et tester de nouvelles applications innovantes et concrètes sur la 5G, en collaboration avec des clients, des prospects et des partenaires.

Nouvelles attributions de fréquences et renouvellement des attributions de fréquences existantes

• Prolongation des licences 2G et 3G

La décision sur la prolongation de ces licences jusqu'en septembre 2021 a été publiée le 23 février 2021. Compte tenu du retard dans la finalisation du nouveau cadre d'attribution des fréquences, l'IBPT a publié le 23 juin 2021 une consultation sur l'opportunité de prolonger la durée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre. Le 7 septembre 2021, l'IBPT a publié une décision visant à prolonger de six mois les licences 2G et 3G, c'est-à-dire désormais jusqu'à la mi-mars 2022. Le 19 janvier 2022, l'IBPT a lancé une consultation sur une nouvelle prolongation de 6 mois des licences qui resteraient alors valables jusqu'au 15 septembre 2022.

• Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et date de la mise aux enchères des droits de la 5G

Le 21 octobre 2021, le Conseil des ministres a approuvé les arrêtés royaux qui régissent la mise aux enchères de la 5G et le renouvellement des licences. Les arrêtés royaux, publiés le 23 décembre 2021, prévoient de réserver une partie du spectre à un éventuel nouvel opérateur mobile souhaitant faire son entrée sur le marché. La mise aux enchères sera menée selon une approche modulaire, permettant à un éventuel quatrième opérateur de choisir d'acquérir seulement une partie du spectre.

Le 14 janvier 2022, l'IBPT a publié l'appel à candidatures pour la mise aux enchères pour l'attribution du nouveau spectre 5G et le renouvellement du spectre 2G et 3G existant. Cette mise aux enchères est prévue pour juin 2022.

Sécurité des réseaux 5G

Le 2 décembre 2020, l'IBPT a lancé une consultation publique sur le projet de loi et le projet d'arrêté royal concernant la sécurité des réseaux 5G, en particulier en ce qui concerne les contraintes qui peuvent être imposées à certains types de fournisseurs. Cette consultation a pris fin le 30 décembre 2020.

Le 7 mai 2021 (et jusqu'au 5 juin 2021), l'IBPT a lancé une consultation publique concernant un projet d'arrêté royal qui vise à introduire des mesures de sécurité supplémentaires pour la fourniture de services mobiles 5G pour les full MVNO. D'autres projets d'arrêtés royaux ont été préparés visant à introduire des exigences en matière de localisation pour les réseaux 5G et à appliquer des contraintes à certains types de réseaux 5G privés. Des consultations publiques concernant ces nouveaux projets d'arrêtés royaux ont été lancées et se sont achevées le 17 décembre 2021.

Contrat de partage de réseau entre Orange Belgium et Proximus

Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembre 2019 un accord de partage de réseau d'accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d'une coentreprise à égalité. Telenet avait déposé un recours contre cet accord auprès de l'autorité belge de la Concurrence. Dans sa décision du 10 janvier 2020, l'autorité a par des mesures provisoires accordé à l'IBPT un délai supplémentaire de 2 mois pour lui permettre de réexaminer l'accord. Ces mesures ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en œuvre du projet.

Tandis que la procédure sur le fond est en cours, l'Autorité belge de la Concurrence a adressé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d'information concernant plusieurs aspects de l'accord. L'issue de la procédure est attendue en 2022.

Transposition du Code des communications électroniques européen (CCEE)

Le 21 décembre 2021, la loi transposant le Code des communications électroniques européen (CCEE) a été publiée au Moniteur belge. Elle est entrée en vigueur le 10 janvier 2022.

Consultation sur le projet de communication concernant les « towercos »

L'IBPT a publié le 30 novembre 2021 une « Communication » concernant l'interprétation de la loi relative aux droits et obligations des « towercos » en matière de partage de sites d'antennes.

Tarifs sociaux dans le secteur des télécommunications

Le gouvernement fédéral a mis en oeuvre un projet d'examen des modalités (techniques, financières, opérationnelles) de définition des rabais sur les tarifs sociaux pour certains groupes d'utilisateurs.

Au cours du mois de décembre 2021, une consultation publique sur le projet d'arrêté visant à revoir les tarifs sociaux a été organisée par l'IBPT. Parmi les nouvelles propositions figurent l'élargissement des catégories de bénéficiaires, l'automatisation de l'attribution des tarifs sociaux (qui consistent en une réduction sur le tarif au détail) et la révision de la valeur nominale des réductions octroyées dans le cadre du tarif social. Les tarifs sociaux s'appliqueraient principalement pour l'internet fixe et la téléphonie fixe, un tarif social supplémentaire étant disponible pour un groupe spécifique (plus limité) d'utilisateurs mobiles.

2. Commentaires relatifs aux comptes consolidés établis suivant les normes internationales IFRS

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes : Orange Belgium S.A. (100 %), la société mère, et les filiales d'Orange Belgium : la société luxembourgeoise Orange Communications Luxembourg S.A. (100 %), IRISnet S.C.R.L. (28,16 %), Smart Services Network S.A. (100 %), Walcom Business Solutions S.A. (100 %), A3COM S.A. (100 %), A & S Partners S.A. (100 %), Upsize N.V. (100 %), BKM N.V. (100 %), CCP@S BV (100 %) et MWingz S.R.L. (50 %).

Orange Belgium S.A. (dont l'actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) est l'un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL).

Orange Communications Luxembourg S.A., société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A. L'acquisition a porté sur 90 % des actions d'Orange Communications Luxembourg S.A. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. L'entreprise consolide les résultats d'Orange Communications Luxembourg S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 2 juillet 2007.

IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises en vue de reprendre les activités de l'association momentanée Irisnet. Elle est responsable de l'exploitation du réseau de fibre optique IRISnet 2 et de la fourniture de services de téléphonie fixe, de transmission de données (internet, mail) et d'autres services associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.).

La reprise des activités a eu lieu le 1er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l'énergie, dont ceux d'Orange Belgium et de Luminus. L'accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d'un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l'augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions.

Walcom Business Solutions S.A., société de droit belge, a été constituée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a souscrit à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A., à hauteur de 60 885 euros. Walcom S.A., liquidée au cours de l'exercice 2020, a souscrit à 1 action, à hauteur de 615 euros. La société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 13 juillet 2017.

A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d'Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L'acquisition portait sur 100 % des 630 actions d'A3Com S.A. La société consolide les résultats d'A3Com S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er octobre 2017.

A&S Partners S.A., également déjà agent d'Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L'acquisition portait sur 100 % des 620 actions d'A&S Partners S.A. La société consolide les résultats d'A&S Partners S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er octobre 2017.

Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d'euros. L'acquisition portait sur 100 % des 60 000 actions d'Upsize N.V. La société consolide les résultats d'Upsize N.V. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er août 2019.

BKM N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. Upsize N.V. détient 100 % des 2 329 actions de BKM N.V. BKM N.V. dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d'expertise : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC); solutions informatiques et de sécurité; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité.

CC@PS BV fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. BKM N.V. détient 100 % des 750 actions de CC@PS BV.

MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50 %, chargée de gérer le réseau d'accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d'accès mobile afin de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence afin de maintenir la différenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019.

Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l'autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l'augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50 % des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1er avril 2020.

2.1 État consolidé du résultat global

en millions d'euros	2020	2021	Variation
Clients mobiles « retail » (hors MVNO)	4 906	5 232	6,6%
Chiffre d'affaires	1 314,9	1 363,5	3,7%
Services facturés aux clients	905,9	945,1	4,3%
Vente d'équipement	132,2	141,1	6,7%
Services aux opérateurs	246,2	241,9	-1,7%
Autres revenus	30,5	35,3	15,6%
EBITDAaL	323,5	353,0	9,1%
% du chiffre d'affaires	24,6%	25,9%
Bénéfice net consolidé	54,0	39,7	-26,4%
Bénéfice net par action ordinaire (€)	0,90	0,66	-26,5%
eCapex1	-177,7	-204,1	14,8%
% du chiffre d'affaires	13,5%	15,0%
Cash-flow opérationnel2	145,8	148,9	2,2%
Cash-flow organique	122,4	104,8	-14,4%
Endettement financier net	144,9	69,5	-52,0%
Endettement financier net / EBITDAaL présenté	0,5	0,2

1. Les eCapex s'entendent hors frais d'acquisition de fréquences. Aux T1 et T3 2021, le montant des frais d'acquisition de fréquences s'était élevé à 10,9 millions d'euros par trimestre pour Orange Belgium.

2. Cash-flow opérationnel défini comme EBITDAaL – eCapex hors frais d'acquisition de fréquences.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 1.363,5 millions d'euros en 2021, en hausse de 3,7 % en glissement annuel. Le chiffre d'affaires provenant des services facturés aux clients a atteint 945,1 millions d'euros, soit une progression de 4,3 %, porté par la hausse du chiffre d'affaires des services convergents (+15,5 %) ainsi que du chiffre d'affaires des services fixes (+19,2 %). Par ailleurs, la vente d'équipement a augmenté, tandis que les revenus des services aux opérateurs ont connu une baisse, due principalement à une diminution du trafic SMS.

Résultat des activités d'exploitation avant amortissement et autres charges d'exploitation

L'EBITDAaL a progressé de 9,1 % à 353,0 millions d'euros, porté par l'accroissement des revenus des services facturés aux clients et par la maîtrise des coûts. La marge d'EBITDAaL a connu une amélioration de 129 pb pour atteindre 25,9 %.

Le total des charges opérationnelles pour l'exercice entier s'est accru de 1,9 % à 1.010,5 millions d'euros. Les différentes charges se décomposent de la manière suivante :

• Les coûts directs ont augmenté de 4,0 % à 570,9 millions d'euros, ce qui s'explique principalement par l'augmentation du coût des équipements et des coûts de l'activité câble, en partie compensée par la diminution des coûts de gros et des autres coûts directs.
• Les charges de personnel ont augmenté de 1,1 % à 148,6 millions d'euros, ce qui dû en partie à une hausse des taux d'activité et à une indexation des salaires accrue.
• Les coûts indirects se sont inscrits en baisse de 1,5 % à 290,9 millions d'euros, ce qui résulte principalement des efforts de maîtrise des coûts.

en millions d'euros	2020	2021	Variation
Coûts directs	-549,0	-570,9	4,0%
Charges de personnel	-146,9	-148,6	1,1%
Coûts indirects y compris le droit d'utilisation d'actifs et coûts de financement de contrat de location	-295,5	-290,9	-1,5%
dont, dotations aux amortissements des droits d'utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs financés	-52,5	-54,1
	-991,4	-1 010,5	1,9%

Amortissements et autres charges d'exploitation

Les amortissements corporels et incorporels sont passés de 250,2 millions d'euros en 2020 à 279,2 millions d'euros en 2021.

Pertes de valeur des écarts d'acquisition

Les pertes de valeur des écarts d'acquisition se sont élevées à 14,9 millions d'euros en 2021. Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuel. Pour BKM N.V., la valeur recouvrable ne dépassant pas la valeur comptable, une perte de valeur de 14,9 millions d'euros a été comptabilisée à la clôture de l'exercice. Les autres écarts d'acquisition n'ont subi aucune modification.

EBIT

L'EBIT a enregistré une baisse, passant de 69,4 millions d'euros en 2020 à 55,7 millions d'euros en 2021.

Résultat financier

Les charges financières nettes ont diminué, passant de 5,3 millions d'euros en 2020 à 3,2 millions d'euros en 2021.

Impôts

Pour l'exercice, la charge d'impôt s'est accrue, passant de 10,1 millions d'euros en 2020 à 12,8 millions d'euros en 2021.

Bénéfice net et bénéfice par action

Le bénéfice net de l'exercice 2021 est ressorti à 39,7 millions d'euros. Le bénéfice net par action s'est établi à 0,66 € en 2021, contre 0,90 € un an plus tôt après retraitement.

2.2 État consolidé de la situation financière

Actif

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuel. Pour BKM N.V., la valeur recouvrable ne dépassant pas la valeur comptable, une perte de valeur de 14,9 millions d'euros a été comptabilisée à la clôture de l'exercice. Les autres écarts d'acquisition n'ont subi aucune modification.

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée en 2021. La valeur comptable en fin d'exercice s'élève à 89,5 millions d'euros.

Les immobilisations incorporelles englobent essentiellement les licences de téléphonie mobile et les frais d'acquisition de fréquences. La valeur comptable nette en fin d'exercice s'élève à 247,4 millions d'euros, contre 250,0 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent.

Les immobilisations corporelles englobent avant tout les équipements et installations de réseau. La valeur comptable nette en fin d'exercice s'élève à 662,8 millions d'euros, contre 707,6 millions d'euros à la fin de l'exercice 2020.

Les droits d'utilisation des actifs loués, relatifs à la première application de la norme IFRS 16, ont connu une diminution, passant de 303,8 millions d'euros à 299,2 millions d'euros au 31 décembre 2021.

Les stocks ont diminué de 2,7 millions d'euros à 24,0 millions d'euros, ce qui est dû principalement aux ruptures de stock pour certaines références liées à la crise des composants électroniques.

Les créances clients ont chuté de 207,5 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020 à 188,1 millions d'euros au 31 décembre 2021. Cette diminution résulte principalement de la diminution des factures d'itinérance ouvertes à la clôture de l'exercice.

Le poste Autres actifs courants et charges constatées d'avance s'est inscrit en baisse de 1,5 million d'euros à 12,7 millions d'euros en 2021, ce qui résulte principalement de la diminution des charges constatées d'avance.

Quant aux Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients, ils se sont élevés à 61,7 millions d'euros, soit une baisse de 1,5 million d'euros par rapport à 2020. Cette variation est due à une légère diminution du nombre de contrats subventionnés en cours en fin d'année.

Le poste Disponibilités et quasi-disponibilités a connu une baisse de 7,1 millions d'euros à 53,7 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2021. Pour des informations complémentaires sur les flux de trésorerie, consulter l'état des flux de trésorerie.

Capitaux propres et passifs

Les capitaux propres ont augmenté de 10,3 millions d'euros pour atteindre 624,2 millions d'euros. L'évolution des réserves (8,7 millions d'euros) provient du résultat net de l'exercice (39,7 millions d'euros) et du paiement du dividende au titre de l'exercice 2020 (30,0 millions d'euros).

Les passifs non courants ont connu une augmentation, passant de 350,7 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020 à 464,9 millions d'euros au 31 décembre 2021. Le 10 mars 2021, Orange Belgium S.A. et sa société mère, Atlas Services Belgium S.A. ont signé un accord relatif au refinancement de la facilité de crédit revolving d'Orange Belgium à hauteur de 120 millions d'euros, avec une maturité de 5 ans.

Les passifs courants ont diminué pour atteindre 570,6 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2021 contre 787,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette baisse résulte principalement du transfert du contrat de facilité de crédit (200 millions d'euros) en 2020. Sachant qu'au 31 décembre 2020, la durée restante jusqu'à la date d'échéance serait inférieure à 12 mois, Orange Belgium S.A. a présenté ce passif financier comme courant dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020. Orange Belgium a signé un nouveau contrat de facilité de crédit revolving (RCF) le 10 mars 2021.

Dividendes

Le Conseil d'administration ne proposera pas de dividende ni d'autorisation de dividende pour l'exercice 2021 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire compte tenu des prochaines enchères pour l'attribution du spectre et l'impact sur le bilan de l'acquisition de VOO.

2.3 Liquidités et ressources en capital

Flux de trésorerie

Les principaux indicateurs utilisés par le Groupe pour analyser ses flux de trésorerie sont le cash-flow opérationnel et le cash-flow organique. Le tableau ci-dessous présente le rapprochement avec l'endettement net.

Le cash-flow opérationnel se définit comme l'EBITDAaL après déduction des eCapex (hors frais d'acquisition de fréquences). Le cash-flow opérationnel est ressorti en hausse de 3,1 millions d'euros, ce qui résulte principalement de l'amélioration de l'EBITDAaL (29,5 millions d'euros par rapport à 2020), en partie contrebalancée par une augmentation des investissements de 26,4 millions d'euros.

Le cash-flow organique mesure le flux net de trésorerie générée par l'activité déduction faite des eCapex et du remboursement des dettes locatives.

Le cash-flow organique s'est inscrit en baisse, passant de 122,4 millions d'euros à 104,8 millions d'euros, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des investissements en 2021 (eCapex).

en millions d'euros	2020	2021
EBITDAaL	323,5	353,0
eCapex1	-177,7	-204,1
Cash-flow opérationnel2	145,8	148,9
en millions d'euros	2020	2021
Résultat net consolidé	54,0	39,7
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie	337,0	397,9
Variation du besoin en fonds de roulement	-9,3	-21,2
Autres décaissements nets	-37,2	-48,6
Flux net de trésorerie généré par l'activité	344,4	367,9
eCapex	-177,7	-225,9
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	4,1	14,7
Remboursements des dettes locatives	-48,4	-51,8
Cash-flow organique	122,4	104,8

1. Les eCapex s'entendent hors frais d'acquisition de fréquences. Aux T1 et T3 2021, le montant des frais d'acquisition de fréquences s'était élevé à 10,9 millions d'euros par trimestre pour Orange Belgium.

2. Cash-flow opérationnel défini comme EBITDAaL – eCapex hors frais d'acquisition de fréquences.

Endettement net

En fin d'exercice, l'endettement financier net s'élevait à 69,5 millions d'euros, contre 144,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ce chiffre comprend la facilité de crédit revolving d'Orange S.A. ainsi que les lignes de crédit bancaire. Au 31 décembre 2021, le levier restait à un niveau très prudent, le ratio dette nette / EBITDAaL présenté s'établissant à 0,2 x à la clôture de l'exercice.

en millions d'euros, fin de la période	31.12.2020	31.12.2021
Disponibilités et quasi-disponibilités
Disponibilités	-32,0	-24,0
Quasi-disponibilités	-28,8	-29,8
	-60,8	-53,7
Passif financiers
Emprunts inter-sociétés à court terme	200,4	0,0
Emprunts bancaires	1,9	1,5
Emprunts inter-sociétés à long terme	3,4	121,8
	205,8	123,3
Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités)	144,9	69,5
Dette nette/EBITDAaL présenté	0,5	0,2

3. Comptes statutaires 2021 d'Orange Belgium S.A.

Le compte de résultat et le bilan d'Orange Belgium S.A. sont présentés aux pages 99 à 103. Les comptes annuels détaillés de la société Orange Belgium S.A. sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans (http://www.nbb.be/fr). Les principaux changements dans le compte de résultat et le bilan sont quasiment identiques à ceux décrits dans la section 2 du présent rapport de gestion.

4. Événements survenus après la date de clôture

Le 22 mars 2022, l'IBPT a déclaré que cinq candidatures ont été déposées et retenues pour l'enchère pour les bandes de fréquences radio 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, qui sont principalement utilisées pour les applications 2G, 3G et 4G, et qu'il y a également cinq candidats retenus pour la bande 3400-3800 MHz, une bande centrale pour la technologie 5G. Pour les autres bandes liées à la 5G, l'IBPT a annoncé que 5 candidats peuvent obtenir du spectre dans la bande 700 MHz, et que 3 candidats ont postulé et ont été retenus pour la bande 1400 MHz.

L'identité des opérateurs n'est pas divulguée car la procédure est anonyme jusqu'au résultat final de l'enchère, annoncé pour juin 2022.

Aussi le 22 mars 2022, le groupe informatique NRB a annoncé qu'il était l'un des candidats au spectre qu'il utiliserait uniquement pour les applications B2B.

Aucun des événements mentionnés ci-dessus ne sont des événements entraînant des ajustements et aucun autre événement entraînant des ajustements ne s'est produit entre la date du bilan et la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée.

5. Perspectives

Orange Belgium table sur une croissance faible à un chiffre de son chiffre d'affaires en 2022, une anticipation qui tient compte d'une nouvelle progression de sa base clients postpayés et de sa base clients convergents.

Pour 2022, la société vise un EBITDAaL compris entre 350 millions d'euros et 370 millions d'euros. Ces prévisions se fondent sur une série d'anticipations, à savoir :

• Impact de la pandémie de Covid-19
• Perte de Mobile Vikings à partir d'avril 2022
• Hausse des coûts énergétiques
• Indexation des charges de personnel

Par ailleurs, le montant total des eCapex devrait se situer entre 210 millions d'euros et 230 millions d'euros.

Les perspectives pour 2022 ne prennent pas en compte l'intégration de VOO.

6. Litiges

La section ci-après présente un aperçu des litiges d'Orange Belgium.

Mâts

Certaines communes ainsi que quatre provinces perçoivent, depuis 1997, une redevance annuelle sur les pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l'encontre de chaque avis d'imposition relatif à ces redevances. Ces derniers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre fiscale et cours d'appel).

Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord au début de 2021 avec le Gouvernement wallon pour la période 2021-2022. Orange Belgium s'engage à verser un montant de 1,78 million d'euros sur 2 ans et à investir un montant supplémentaire de 3,6 millions d'euros dans les infrastructures de télécommunications en Région wallonne sur la période 2021-2022.

Un montant de 491.833,48 euros a été versé en décembre 2021 à la Région wallonne. Il s'agit de la première tranche de 0,9 million d'euros de laquelle ont été déduites les taxes reçues des pouvoirs locaux concernant la période 2021.

Accès au réseau câblé de Coditel Brabant (Telenet)

Suite au paiement par Orange Belgium de la provision relative aux coûts de set-up, Coditel Brabant (Telenet) a été en défaut de fournir l'accès à son réseau câblé dans le délai réglementaire de 6 mois. Ce défaut combiné au manque d'avancement sur le développement d'un service de gros effectif a poussé Orange Belgium à lancer une action judiciaire fin décembre 2016 à l'encontre de Coditel/ Telenet pour manquement à ses obligations réglementaires. Considérant que la mise en œuvre d'une solution technique était toujours en cours au début de 2018, la procédure a été mise en suspens. L'affaire est réactivée et Telenet a déposé ses conclusions le 6 mars 2020. Les audiences ont eu lieu en octobre 2021et le Tribunal a statué le 8 décembre 2021 que Telenet avait enfreint la réglementation en n'accordant pas l'accès à son réseau à Orange Belgium. Le Tribunal a mandaté un expert pour calculer le préjudice résultant de l'infraction de Telenet.

Accès au réseau câblé de Telenet – chaîne propre

Sur la base des décisions sur l'accès régulé aux réseaux câblés, Orange Belgium a le droit d'offrir à ses clients « retail » TV des « chaînes propres », à savoir des chaînes qui ne sont pas offertes commercialement par les câblo-opérateurs. Tandis que VOO a fourni l'accès à une telle chaîne propre (Eleven Sports 3) sur son réseau, Telenet a refusé de proposer pareil accès à des conditions raisonnables. Début 2018, Orange Belgium a lancé une procédure judiciaire contre Telenet pour violation de ses obligations réglementaires devant le Tribunal de commerce d'Anvers.

Le 30 mai 2018, le Tribunal de commerce d'Anvers a rejeté la demande d'Orange Belgium. Orange Belgium a fait appel de ce jugement.

Le 11 avril 2019, la Cour d'appel a jugé Telenet en violation de ses obligations réglementaires et coupable d'avoir abusé de sa position dominante. Le Tribunal a ordonné à Telenet de fournir des conditions raisonnables dans un délai d'un mois sous peine d'une astreinte de 2500 euros/jour passé ce délai.

Telenet a fait appel de la décision de la Cour d'appel devant la Cour Suprême, laquelle a rejeté l'appel le 7 octobre 2021. La Cour Suprême a confirmé les conclusions de la Cour d'appel qui considéraient que Telenet abusait de sa position dominante et proposait des conditions déraisonnables pour les services régulés. En conséquence, la décision du 11 avril 2021 de la Cour d'appel d'Anvers est définitive.

Orange Belgium réclame 250 000 euros (montant total d'astreinte) à Telenet pour ne pas s'être conformé à la décision de la Cour d'appel. Cette demande est contestée par Telenet devant le juge des saisies. Un jugement est prononcé le 22 octobre 2020, concluant que la demande d'Orange Belgium n'était pas fondée.

Orange Belgium a fait appel de ce jugement le 7 décembre 2020 à la Cour d'appel d'Anvers. L'audience d'introduction visant à fixer un calendrier pour l'échange de mémoires a eu lieu le 6 janvier 2021. La date du plaidoyer est fixée au 23 mars 2022.

Accès au réseau câblé de Telenet – profil propre

Dans la régulation de l'accès aux réseaux câblés, les opérateurs alternatifs ont le droit de commercialiser des profils internet qui ne sont pas commercialisés par les câblo-opérateurs régulés, à savoir des profils internet avec des vitesses upload/download et/ou volumes différents des vitesses et/ou volumes offerts par le câblo-opérateur à ses propres clients retail. Telenet a refusé d'octroyer pareil profil propre jusqu'en mai 2018. Orange Belgium a mis Telenet en demeure en janvier 2019, lui demandant le dédommagement des dommages encourus. Face au refus de Telenet de payer les dommages et intérêts, Orange Belgium a introduit une action en réparation devant le Tribunal des entreprises. Le 14 février 2020, le Tribunal des entreprises a déclaré Telenet en violation de ses obligations réglementaires et a accordé une partie des dommages-intérêts réclamés. Orange Belgium a décidé d'interjeter appel de ce jugement. La Cour d'appel a confirmé le 22 décembre 2021 la décision du Tribunal des entreprises concernant l'erreur de Telenet.

Lycamobile

Le 19 février 2016, Lycamobile Belgium Limited et Lycamobile BVBA ont entamé une procédure judiciaire contre Orange Belgium (à l'époque Mobistar) devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, réclamant des dommages et intérêts pour le lancement commercial prétendument tardif des services 4G de Lycamobile. L'affaire a été plaidée devant le Tribunal lors de l'audience du 10 mars 2017. Par jugement en date du 12 mai 2017, le Tribunal de commerce de Bruxelles a débouté Lycamobile de sa demande et lui a ordonné de verser à Orange Belgium une indemnité au titre des frais de procédure pour un montant de 18 000 euros. Le jugement a été signifié à Lycamobile le 3 juillet 2017. Par conséquent, Lycamobile a versé la somme de 18 000 euros à Orange Belgium. Le 11 août 2017, Lycamobile a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'appel de Bruxelles. L'audience introductive d'instance s'est tenue le 21 septembre 2017. Lors de cette audience, un calendrier a été défini pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. L'affaire a été plaidée à l'audience du 1er octobre 2021. Par arrêt du 29 octobre 2021, la Cour d'appel de Bruxelles a confirmé le premier jugement et a condamné Lycamobile à payer les frais de procédure à Orange Belgium. A moins que Lycamobile n'entame une procédure devant la Cour de Cassation, ce dossier devrait être définitivement réglé par cet arrêt.

Euphony Benelux S.A. (en faillite)

Le 2 avril 2015, Orange Belgium a été cité par les curateurs de la faillite d'Euphony Benelux S.A. afin de comparaître devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles à l'audience du 17 avril 2015. Les curateurs réclament la condamnation d'Orange Belgium au paiement d'un montant provisionnel d'un (1) euro à titre d'arriérés de commissions et d'indemnité d'éviction. Dans ce contexte, les curateurs réclament la condamnation d'Orange Belgium à produire tous les documents pertinents pour permettre aux curateurs de calculer les montants réclamés.

Par jugement du 17 avril 2018, le Tribunal a rejeté la demande de la curatelle pour ce qui concerne l'indemnité d'éviction et a désigné un expert dans le cadre de la demande portant sur les arriérés de commissions. Orange Belgium a interjeté appel contre ce jugement devant la Cour d'appel de Bruxelles. L'audience d'introduction a eu lieu et la Cour d'appel a fixé un calendrier pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. Aucune date de plaidoirie n'a été fixée.

Partage de réseaux

Les mesures provisoires imposées par l'Autorité belge de la Concurrence ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en œuvre du projet. Le 1er avril 2020, les deux sociétés ont transféré les collaborateurs concernés vers MWingz, la nouvelle opération conjointe.

Parallèlement, une enquête sur le fond a été engagée par l'Autorité belge de la Concurrence. Cette enquête est actuellement en cours.

Points de transit – liens d'interconnexion

Telenet a inclus dans son offre de référence régulée de 2014 une redevance de 5 000 euros par GB de capacité de trafic d'interconnexion Internet. Les frais n'ont été mentionnés dans aucune décision réglementaire finale sur les prix. Cette redevance n'a pas été appliquée en 2014, 2015, 2016, 2017. Ce n'est qu'à partir de 2018 que Telenet a commencé à facturer ce montant pour chaque point de transit et chaque augmentation de capacité d'interconnexion. Orange Belgium a systématiquement contesté les montants facturés pour les points de transit.

La décision de mai 2020 sur les frais de gros n'impose qu'une charge de ~ 170 euros / mois pour 100 GB. Orange Belgium a continué de refuser de payer les frais fondés sur les anciens montants. Telenet a entamé une procédure judiciaire devant le Tribunal d'entreprise de Malines. Les plaidoiries auront lieu le 25 mars 2022.

7. Justification de l'application des règles comptables de continuité

Compte tenu des résultats financiers du groupe Orange Belgium au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'article 3:6 §1 (6°) du nouveau Code des sociétés et des associations, relatif à la justification des règles comptables de continuité, ne trouve pas à s'appliquer.

8. Autres informations requises en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations

Art 3:6 §1.4 – Recherche et Développement : l'entreprise mène de telles activités, notamment dans le domaine du câble. Orange Belgium a récemment développé un brevet et bénéficie de déductions fiscales suite à ses activités de R&D.

Art 3:6 §1.7 – Actions propres : il convient de se référer à la note 9 des états financiers IFRS.

Art 3:6 §1.7 – Utilisation d'instruments financiers : il convient de se référer à la note 8 des états financiers IFRS.

Art 3:6 §4/ Art 3:32 §2 – Information non financière. Conformément aux Art 3:6 §4 et Art 3:32 §2, Orange Belgium S.A. est dispensée de l'obligation de préparer et de communiquer les informations non financières, car elle est également une filiale d'Orange S.A. qui prépare un rapport annuel consolidé du Conseil d'administration, conformément à la directive européenne applicable.

États financiers consolidés

États financiers consolidés

• État consolidé du résultat global
• État consolidé de la situation financière
• État consolidé des flux de trésorerie
• État consolidé des variations des capitaux propres
• Information sectorielle

Annexe aux états financiers consolidés

• Note 1 : Description de l'activité et base de préparation
• Note 2 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants et impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19
• Note 3 : Charges, charges constatées d'avance et stocks
• Note 4 : Écarts d'acquisition
• Note 5 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles
• Note 6 : Impôts et taxes
• Note 7 : Intérêts dans des entreprises associées et des coentreprises
• Note 8 : Actifs, passifs et résultat financiers
• Note 9 : Capitaux propres
• Note 10 : Engagements hors bilan
• Note 11 : Provisions (non) courantes
• Note 12 : Parties liées
• Note 13 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients
• Note 14 : Contrats de location
• Note 15 : Principales méthodes comptables
• Note 16 : Événements postérieurs à la clôture
• Note 17 : Glossaire

Dans le présent document, sauf indication contraire, les termes « l'entreprise » et « Orange Belgium S.A. » désignent Orange Société Anonyme (précédemment Mobistar), et les termes « Orange Belgium », « le Groupe » et « le Groupe Orange Belgium » désignent la société Orange Belgium et ses filiales consolidées.

1. États financiers consolidés

1.1 État consolidé du résultat global

	en milliers d'EUR
Réf.		31.12.2021	31.12.2020
2	Services facturés aux clients	945 145	905 939
2	Convergence	254 975	220 759
2	Mobile seul	578 828	585 164
2	Fixe seul	71 078	59 633
2	Services informatiques & Intégration	40 264	40 383
2	Vente d'équipement	141 130	132 244
2	Vente en gros	241 940	246 174
2	Autres revenus	35 257	30 511
2	Chiffre d'affaires global	1 363 472	1 314 868
3	Achats de matériel	- 185 409	- 167 684
3	Autres coûts directs	- 376 851	- 374 644
3	Pertes de la valeur sur les créances clients et des autres débiteurs, y compris d'actifs de	- 8 672	- 6 630
	contrats
3	Coûts directs	- 570 932	- 548 958
3	Charges de personnel	- 148 615	- 146 949
3	Dépenses commerciales	- 33 789	- 42 867
3	Autres dépenses IT et réseau	- 97 359	- 95 337
3	Frais immobiliers	- 8 508	- 14 493
3	Frais généraux	- 63 587	- 61 523
3	Autres produits indirects	28 848	26 393
3	Autres coûts indirects	- 60 177	- 52 882
3/14	Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	- 54 085	- 52 502
3	Coûts indirects	- 288 656	- 293 211
3	Autres frais de restructuration (*)	- 4 035	- 5 644
5	Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	- 279 206	- 250 240
4	Perte de valeur des écarts d'acquisition	- 14 937	0
5	Perte de valeur des immobilisations corporelles	- 1 638	- 689
7	Quote-part dans le profit (la perte) des sociétés associées	276	179
	Résultat opérationnel (EBIT)	55 729	69 357
8	Résultat financier	- 3 232	- 5 287
8	Charges financières	- 3 232	- 5 287
8	Revenus financiers	0	0
	Résultat courant avant impôts (PBT)	52 497	64 069
6	Impôts	- 12 774	- 10 089
	Résultat net consolidé (**)	39 723	53 980
	Résultat net consolidé part du groupe	39 723	53 980
	État du Résultat Global Consolidé
	Résultat des activités poursuivies et de la période	39 723	53 980
	Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésorerie net de taxes)	- 260	31
	Résultat global de l'ensemble consolidé	39 463	54 011
	Part du groupe dans le résultat global consolidé de la période	39 463	54 011
	Résultat de base par action (en EUR)	0,66	0,90
	Nombre moyen pondéré des actions ordinaires (hors actions propres)	59 944 757	59 905 867
	Résultat dilué par action (en EUR)	0,66	0,90
	Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires (hors actions propres)	59 944 757	59 905 867

* Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciement ainsi que les coûts d'acquisition et d'intégration.

** Il n'y a pas d'activités non poursuivies. Le résultat net de l'exercice correspond au résultat net des activités poursuivies.

1.2 État consolidé de la situation financière

	en milliers d'EUR
Réf.		31.12.2021	31.12.2020
	ACTIF
4	Ecarts d'acquisition	89 474	104 411
5	Autres immobilisations incorporelles	247 439	249 978
5	Immobilisations corporelles	662 770	707 591
14	Droits d'utilisation des actifs loués	299 164	303 803
7	Titres mis en équivalence	5 760	5 485
8	Actifs financiers non courants	2 219	2 253
2	Autres actifs non courants	701	627
6	Actifs d'impôts différés	1 800	3 143
	Total de l'actif non courant	1 309 327	1 377 291
3	Stocks	24 024	26 685
2	Créances clients	188 127	207 483
13	Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients	61 653	63 184
	Actifs financiers courants	417	361
8	Dérivés actifs courants	243	301
2	Autres actifs courants	7 724	7 374
6	Impôts et taxes d'exploitation actifs	9 167	1 362
6	Actifs d'impôt exigible	283	328
3	Charges constatées d'avance	4 975	6 809
8	Disponibilités et quasi-disponibilités	53 735	60 816
	Total de l'actif courant	350 347	374 703
	Total de l'actif	1 659 672	1 751 994
	PASSIF
9	Capital social	131 721	131 721
	Réserve légale	13 172	13 172
	Réserves (hors réserve légale)	479 263	470 551
9	Actions propres	0	- 1 519
	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société-mère	624 156	613 925
	Total des capitaux propres	624 156	613 925
8	Passifs financiers non courants	121 809	3 496
14	Passifs locatifs non courants	255 251	259 622
	Avantages du personnel non courants	73	12
5/1
1	Provisions pour démantèlement non courantes	80 656	77 094
11	Autres passifs non courants	2 580	2 344
6	Impôts différés passifs	4 558	8 171
	Total des passifs non courants	464 927	350 738
5	Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	71 654	56 995
3/8	Dettes fournisseurs	258 822	296 525
8	Passifs financiers courants	1 461	202 141
14	Passifs locatifs courants	44 669	44 429
8	Dérivés passifs courants	243	480
3	Avantages du personnel courants	34 110	33 698
5	Provisions pour démantèlement courantes	9 065	5 498
3	Provisions pour restructuration courantes	1 127	1 239
3	Autres passifs courants	7 082	3 806
6	Impôts et taxes d'exploitation passifs	75 491	77 191
6	Impôt sur les sociétés	10 653	4 790
13	Passif lié aux contrats conclus avec des clients	56 022	58 968
	Produits constatés d'avance	191	1 570
	Total des passifs courants	570 590	787 330
	Total du passif	1 659 672	1 751 994

Rapport annuel 2021

1.3 État consolidé des flux de trésorerie

			en milliers d'EUR
Réf.		31.12.2021	31.12.2020
	Flux de trésorerie liés à l'activité
	Résultat net de l'ensemble consolidé	39 723	53 980
	Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
3	Impôts et taxes d'exploitation	25 783	17 028
5	Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	279 206	250 240
3/14	Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	54 085	52 502
	Perte de valeur des écarts d'acquisition	14 937	0
5	Perte de valeur des actifs non courants	1 638	689
	Résultat de cession	- 1 725	- 2 742
	Dotations (reprises) des provisions	- 1 045	- 2 349
7	Résultat des entités mises en équivalence	- 276	- 179
6	Impôt sur les sociétés	12 774	10 089
8	Résultat financier	3 232	5 287
	Écarts de change nets et instruments dérivés opérationnels	- 27	- 51
	Rémunération en actions	686	- 152
2	Pertes de valeur sur les créances clients et autres débiteurs, y compris d'actifs de contrats	8 672	6 630
	Variation du besoin en fonds de roulement
3	Diminution (augmentation) des stocks bruts	3 003	5 165
	Diminution (augmentation) des créances clients brutes	10 727	10 595
3	Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	- 37 718	- 18 526
13	Variations des autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients	1 538	1 463
13	Variations du passif lié aux contrats conclus avec des clients	- 2 946	- 6 777
	Variations des autres éléments d'actif et de passif	4 196	- 1 232
	Autres décaissements nets
	Impôts et taxes d'exploitation décaissés	- 35 288	- 19 359
	Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net	- 3 816	- 5 263
6	Impôt sur les sociétés décaissé	- 9 508	- 12 604
	Flux net de trésorerie généré par l'activité	367 852	344 434
	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
	Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles
5	Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	- 225 881 14 659	- 177 734 4 139
	Cash-flow organique (*)	104 797	122 420
4	Investissements dans les sociétés contrôlées et entreprises acquises, nets de la trésorerie acquise	- 150	- 1 706
	Diminution (augmentation) des placements et autres actifs financiers Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement	54 - 211 318	- 98 - 175 399
	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
8	Remboursements d'emprunts non courants	- 81 897	- 42 174
14	Remboursements des dettes locatives	- 51 834	- 48 419
8	Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	10	- 6 472
	Rachat d'actions propres	112	- 1 322
9	Dividendes versés aux propriétaires de la société-mère	- 30 007	- 30 007
	Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 163 616	- 128 394
	Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités	- 7 082	40 641
8	Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture	60 816	20 175
	dont disponibilités des activités poursuivies	32 030	18 290
	dont quasi-disponibilités des activités poursuivies	28 786	1 885
	Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités	- 7 082	40 641
8	Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture	53 735	60 816
	dont disponibilités des activités poursuivies	23 957	32 030
	dont quasi-disponibilités des activités poursuivies	29 778	28 786

* Flux de trésorerie généré par l'activité diminué des investissements corporels et incorporels augmenté du produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles diminué des remboursements des dettes locatives.

1.4 État consolidé des variations des capitaux propres

						en milliers d'EUR
Réf		Capital social	Réserve légale	Bénéfice reporté	Actions propres	Total des capitaux propres
	Solde au 31 décembre 2020	131 721	13 172	470 551	- 1 519	613 925
9 9	Résultat net de la période	0	0	39 723	0	39 723
	Autres éléments du résultat global retraité	0	0	- 260	0	- 260
	Résultat global total pour la période	0	0	39 463	0	39 463
	Actions propres	0	0	- 1 519	1 519	0
	Plan de rémunération en actions	0	0	776	0	776
	Dividendes déclarés	0	0	- 30 007	0	- 30 007
	Solde au 31 décembre 2021	131 721	13 172	479 263	0	624 156

						en milliers d'EUR
Réf		Capital social	Réserve légale	Bénéfice reporté	Actions propres	Total des capitaux propres
	Solde au 31 décembre 2019 (*), comme indiqué précédemment	131 721	13 172	447 399	- 197	592 095
4	Ajustement PPA Upsize N.V.	0	0	- 575	0	- 575
	Solde au 31 décembre 2019 retraité	131 721	13 172	446 824	- 197	591 520
	Résultat net de la période	0	0	53 980	0	53 980
	Autres éléments du résultat global retraité	0	0	31	0	31
	Résultat global total pour la période	0	0	54 011	0	54 011
9	Actions propres	0	0	0	- 1 322	- 1 322
	Plan de rémunération en actions	0	0	- 277	0	- 277
9	Dividendes déclarés	0	0	- 30 007	0	- 30 007
	Solde au 31 décembre 2020	131 721	13 172	470 551	- 1 519	613 925

* L'état consolidé de la situation financière du 31 décembre 2019 a été retraité afin de prendre en compte l'impact de l'allocation du prix d'acquisition (« PPA ») sur l'acquisition d'Upsize N.V., qui n'était pas encore disponible à la clôture de l'exercice 2019. Voir la note 4.

1.5 Information sectorielle

État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
Services facturés aux clients	899 717	45 428		945 145
Convergence	254 975			254 975
Mobile seul	541 156	37 672		578 828
Fixe seul	63 322	7 756		71 078
Services informatiques & Intégration	40 264			40 264
Vente d'équipements	127 219	13 911		141 130
Vente en gros	232 852	14 999	- 5 911	241 940
Autres revenus	47 717	1 952	- 14 412	35 257
Chiffre d'affaires global	1 307 505	76 290	- 20 323	1 363 472
Coûts directs	- 553 503	- 37 753	20 324	- 570 932
Charges de personnel	- 140 598	- 8 017		- 148 615
Coûts indirects, dont	- 271 393	- 17 262		- 288 656
Impôts et taxes d'exploitation	- 22 932	- 2 851		- 25 783
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	- 49 680	- 4 405		- 54 085
Autres frais de restructuration	- 3 877	- 158		- 4 035
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	- 271 124	- 8 082		- 279 206
Perte de valeur des écarts d'acquisition	- 14 937			- 14 937
Perte de valeur des actifs	- 1 638			- 1 638
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	276			276
Résultat opérationnel (EBIT)	50 711	5 018		55 729
Résultat net financier	- 3 106	- 126		- 3 232
Résultat courant avant impôts (PBT)	47 605	4 892		52 497
Impôts	- 11 351	- 1 423		- 12 774
Résultat net	36 254	3 469		39 723

Rapprochement de l'EBITDAaL et du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
EBITDAaL	339 751	13 258		353 009
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	276			276
Perte de valeur des écarts d'acquisition	- 14 937			- 14 937
Perte de valeur des immobilisations corporelles	- 1 638			- 1 638
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	- 271 124	- 8 082		- 279 206
Autres frais de restructuration	- 3 877	- 158		- 4 035
Frais d'intérêt de location	2 260			2 260
Résultat opérationnel (EBIT)	50 711	5 018		55 729
Résultat financier	- 3 106	- 126		- 3 232
Résultat courant avant impôts (PBT)	47 605	4 892		52 497
Impôts	- 11 351	- 1 423		- 12 774
Résultat net 36 254		3 469		39 723

État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

				en milliers d'EUR
31.12.2020	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
Services facturés aux clients	861 208	44 731		905 939
Convergence	220 759			220 759
Mobile seul	549 670	35 494		585 164
Fixe seul	50 396	9 237		59 633
Services informatiques & Intégration	40 383			40 383
Vente d'équipements	118 158	14 086		132 244
Vente en gros	238 983	10 810	- 3 619	246 174
Autres revenus	44 103	1 235	- 14 827	30 511
Chiffre d'affaires global	1 262 452	70 862	- 18 446	1 314 868
Coûts directs	- 532 166	- 35 238	18 446	- 548 958
Charges de personnel	- 138 955	- 7 994		- 146 949
Coûts indirects, dont	- 276 966	- 16 245		- 293 211
Impôts et taxes d'exploitation	- 14 468	- 2 560		- 17 028
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	- 47 924	- 4 578		- 52 502
Autres frais de restructuration	- 5 248	- 396		- 5 644
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	- 242 408	- 7 832		- 250 240
Perte de valeur des immobilisations corporelles	- 689			- 689
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	179			179
Résultat opérationnel (EBIT)	66 199	3 157		69 356
Résultat net financier	- 5 634	347		- 5 287
Résultat courant avant impôts (PBT)	60 565	3 504		64 069
Impôts	- 10 565	476		- 10 089
Résultat net	50 000	3 980		53 980

Rapprochement de l'EBITDAaL et du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

				en milliers d'EUR
31.12.2020	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
EBITDAaL	312 114	11 385		323 499
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	179			179
Perte de valeur des immobilisations corporelles	- 689			- 689
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	- 242 408	- 7 832		- 250 240
Autres frais de restructuration	- 5 248	- 396		- 5 644
Frais d'intérêt de location	2 251			2 251
Résultat opérationnel (EBIT)	66 199	3 157		69 356
Résultat financier	- 5 634	347		- 5 287
Résultat courant avant impôts (PBT)	60 565	3 504		64 069
Impôts	- 10 565	476		- 10 089
Résultat net consolidé	50 000	3 980		53 980

Situation financière consolidée pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
Ecarts d'acquisition	38 610	50 864		89 474
Autres immobilisations incorporelles	240 217	7 222		247 439
Immobilisations corporelles	643 980	18 790		662 770
Droits d'utilisation des actifs loués	286 564	12 600		299 164
Titres mis en équivalence	5 760			5 760
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net	2 219			2 219
Autres	479	2 022		2 501
Total de l'actif non courant	1 217 829	91 498		1 309 327
Stocks	22 849	1 175		24 024
Créances clients	155 128	36 008	- 3 009	188 127
Charges constatées d'avance	1 591	3 384		4 975
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement	43 398	10 580		53 978
Autres	83 063	3 197	- 7 016	79 244
Total de l'actif courant	306 028	54 344	- 10 025	350 347
Total de l'actif	1 523 856	145 842	- 10 025	1 659 672
Total des capitaux propres			624 156	624 156
Avantages du personnel non courants	73			73
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net	121 809			121 809
Passifs locatifs non courants	244 542	10 709		255 251
Autres	82 271	5 523		87 794
Total des passifs non courants	448 695	16 232		464 927
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	69 956	1 698		71 654
Dettes fournisseurs	228 890	32 941	- 3 009	258 822
Avantages du personnel courants	32 457	1 653		34 110
Produits constatés d'avance	191			191
Passifs locatifs courants	42 779	1 890		44 669
Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net	1 686	7 034	- 7 016	1 704
Autres	155 321	4 119		159 440
Total des passifs courants	531 280	49 335	- 10 025	570 590
Total du passif	979 974	65 567	614 131	1 659 672

en milliers d'EUR
31.12.2020	Orange Belgium	Orange Luxembourg	Élimination interco	Groupe Orange Belgium
Ecarts d'acquisition	53 547	50 864		104 411
Autres immobilisations incorporelles	241 981	7 997		249 978
Immobilisations corporelles	689 335	18 256		707 591
Droits d'utilisation des actifs loués	293 560	10 243		303 803
Titres mis en équivalence	5 485			5 485
Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net	2 253			2 253
Autres	480	3 290		3 770
Total de l'actif non courant	1 286 641	90 650		1 377 291
Stocks	24 793	1 892		26 685
Créances clients	170 473	40 058	- 3 048	207 483
Charges constatées d'avance	2 418	4 391		6 809
Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement	50 604	10 513		61 117
Autres	76 554	3 162	- 7 107	72 609
Total de l'actif courant	324 842	60 016	- 10 155	374 703
Total de l'actif	1 611 483	150 666	- 10 155	1 751 994
Total des capitaux propres			613 925	613 925
Avantages du personnel non courants	12			12
Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net	3 496			3 496
Dérivés passifs non courants	251 800	7 822		259 622
Autres	82 070	5 539		87 609
Total des passifs non courants	337 378	13 361		350 739
Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes	52 421	4 574		56 995
Dettes fournisseurs	260 160	39 413	- 3 048	296 525
Avantages du personnel courants	32 210	1 488		33 698
Produits constatés d'avance	1 570			1 570
Actifs financiers courants	42 009	2 420		44 429
Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net	202 623	7 105	- 7 107	202 621
Autres	145 918	5 574		151 492
Total des passifs courants	736 911	60 574	- 10 155	787 330
Total du passif	1 074 289	73 935	603 770	1 751 994

2. Annexe aux états financiers consolidés

Note 1 : Description de l'activité et base de préparation des états financiers consolidés

1. Description de l'activité

Orange Belgium S.A. (dont l'actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) est l'un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). En tant qu'acteur convergent, l'entreprise fournit des services de télécommunications mobiles, d'internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et fixes innovants aux entreprises. Orange Belgium est également un prestataire de services aux opérateurs (« wholesale »), fournissant à ses partenaires l'accès à son infrastructure et à ses capacités de service. Le réseau mobile ultraperformant d'Orange Belgium dispose des technologies 2G, 3G, 4G et 4G+ et fait l'objet d'investissements permanents.

Orange Communications Luxembourg S.A., société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A. L'acquisition a porté sur 90 % des actions d'Orange Communications Luxembourg S.A. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. La société consolide les résultats d'Orange Communications Luxembourg S.A. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 2 juillet 2007.

Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l'énergie, dont ceux d'Orange Belgium et de Luminus. L'accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d'un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants.

Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. Cette action a été cédée par Atlas Services Belgium S.A. à Orange Belgium S.A. au cours de l'exercice 2020.

En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l'augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions.

IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l'association temporaire IRISnet. Elle assure l'exploitation du réseau de fibre optique IRISnet 2 et la fourniture de services de téléphonie fixe, de transmission de données (internet, mail) et autres, associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.).

La reprise des activités a eu lieu le 1er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société.

Walcom Business Solutions S.A., société de droit belge, a été créée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a souscrit à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A., à hauteur de 60 885 euros. Walcom S.A. a souscrit à 1 action, à hauteur de 615 euros. La société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 13 juillet 2017. Depuis la dissolution et la liquidation de Walcom S.A. au cours de l'exercice 2020, l'ensemble des actions sont désormais détenues par Orange Belgium S.A.

A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d'Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L'acquisition portait sur 100 % des 630 actions d'A3Com S.A. La société consolide les résultats d'A3Com S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er octobre 2017.

A&S Partners S.A., également déjà agent d'Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L'acquisition portait sur 100 % des 620 actions d'A&S Partners S.A. La société consolide les résultats d'A&S Partners S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er octobre 2017.

Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d'euros. Upsize N.V. possède 100 % des actions de BKM N.V. La société consolide les résultats d'Upsize N.V. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1er août 2019.

BKM N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L'entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d'expertise : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles ; et solutions de connectivité. BKM N.V. détient 100 % des actions de CC@PS B.V.

CC@PS B.V. fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale.

MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium S.A. et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50 %, chargée de gérer le réseau d'accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d'accès mobile afin de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence afin de maintenir la différenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l'autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l'augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50 % des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1er avril 2020.

Le 29 juin 2016, Orange Belgium S.A. a souscrit au capital de Belgian Mobile ID S.A. (à hauteur de 6,28 % du capital, soit 1 745 853,92 euros), avec quatre banques et les deux autres opérateurs de téléphonie mobile du pays, en vue d'établir une solution d'identification mobile pour les particuliers et les entreprises. Grâce à cette application mobile, les détenteurs d'un téléphone mobile et d'un compte bancaire ou d'une carte d'identité électronique peuvent s'identifier de manière simple et fiable sur internet, confirmer une transaction ou encore signer des documents. En avril 2018, Orange Belgium S.A. a encore souscrit à l'augmentation de capital de Belgian Mobile ID S.A. à hauteur de 1 846 294,43 euros (soit 10 % du nombre total d'actions).

En avril 2019, Orange Belgium a participé au financement de CommuniThings S.A., investissant 1,3 million d'euros en actions de catégorie B (soit une participation de 10,45 %). Orange Belgium S.A. a investi directement dans CommuniThings, une de ses scale-up Orange Fab, s'engageant ainsi dans un partenariat visant à commercialiser des solutions de pointe en matière de parking intelligent. Ensemble, Orange Belgium, Finance.Brussels et Essex Innovation ont investi 3 millions d'euros. Dans la droite ligne de l'appui qu'apporte Orange aux solutions IoT sur ses réseaux IoT, l'investissement ira de pair avec un partenariat à long terme pour commercialiser les solutions de stationnement intelligent de CommuniThings aux quatre coins de la Belgique. L'investissement permettra en outre à CommuniThings de poursuivre ses efforts d'expansion mondiale, tout en assurant le déploiement de sa plateforme sur les réseaux IoT. En 2020, Orange Belgium a participé à une nouvelle augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d'actions. En avril 2021, Orange Belgium a de nouveau participé à l'augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d'actions.

Orange Belgium S.A. détient, directement ou indirectement (via d'autres filiales), moins de 20 % des droits de vote au sein de Belgian Mobile ID S.A. et CommuniThings S.A. et à ce titre Orange Belgium S.A. est considéré n'exercer aucune influence significative. De plus, l'objectif principal de son investissement dans Belgian Mobile ID S.A. et CommuniThings S.A. n'est pas de générer des revenus supplémentaires.

Après la période de négociations exclusives qui s'est ouverte le 22 novembre 2021 et suite à l'avis conforme du Conseil d'administration d'Enodia, Orange Belgium et Nethys ont signé le 24 décembre 2021 un accord pour l'acquisition par Orange Belgium de 75 % moins une action de VOO S.A. Cette transaction se fonde sur une valeur d'entreprise de 1,8 milliard d'euros pour 100 % du capital. Cette acquisition représente une avancée majeure dans la stratégie convergente nationale d'Orange Belgium et permettra d'accroître les investissements et la concurrence dans le secteur des télécommunications au profit des clients et de la compétitivité des régions wallonne et bruxelloise.

VOO est un opérateur de télécom qui détient le réseau câble dans la région wallonne et sur une partie de la région bruxelloise. VOO offre un portefeuille de services de téléphonie fixe et mobile, d'Internet très haut débit et de télévision. Grâce à l'acquisition de VOO, Orange Belgium se dotera d'un réseau très haut débit en Wallonie et dans une partie de Bruxelles et, ainsi, confortera le déploiement de sa stratégie convergente au niveau national.

Le plan d'investissements, qui prévoit la modernisation du câble et des déploiements de fibre optique (FTTH), et la mise en commun des compétences des deux entreprises permettront d'assurer et de renforcer durablement la qualité du réseau de VOO, au service des clients et de la compétitivité des régions wallonne et bruxelloise. Le projet industriel d'Orange, la complémentarité des actifs et des équipes ainsi que la culture sociale des deux entreprises offriront des perspectives attractives pour les collaborateurs de VOO et d'Orange Belgium. Orange Belgium s'engage notamment à développer WBCC, le call center de VOO, et entend renforcer BeTV.

Nethys conservera une participation minoritaire dans VOO et des droits de gouvernance pour garantir la réalisation du projet industriel et social. Orange offre à Nethys la possibilité de convertir sa participation dans VOO en titres Orange Belgium pour sécuriser le développement de VOO et d'Orange Belgium par une intégration plus poussée entre les deux sociétés.

La valeur d'entreprise de 1,8 milliard d'euros pour 100 % du capital correspond à un multiple d'EBITDA de 9,5 x. Cette transaction génèrera d'importantes synergies, liées principalement au transfert de l'activité MVNO de VOO sur le réseau d'Orange Belgium. Post synergies, le multiple d'EBITDA s'élève à 6,5 x. Orange Belgium, qui dispose d'un levier d'endettement aujourd'hui très faible, financera cette opération par un prêt intra-Groupe.

La clôture de la transaction est soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment l'approbation de la Commission européenne attendue en 2022. En attendant l'obtention des approbations et la clôture de la transaction, les deux sociétés continueront à opérer de manière indépendante.

2. Périmètre de consolidation

La société mère et les filiales suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 :

Orange Belgium S.A.

Société mère, société de droit belge Société anonyme dont les actions sont cotées en bourse Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0456 810 810

Orange Communications Luxembourg S.A.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. 8, rue des Mérovingiens L - 8070 Bertrange Luxembourg Numéro d'entreprise : LU 19749504

IRISnet S.C.R.L.

Actions détenues à 28,16 % par Orange Belgium S.A. Comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence Avenue des Arts 21 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0847 220 467

Smart Services Network S.A.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0563 470 723

Walcom Business Solutions S.A.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0678 686 036

A3Com S.A.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0471 336 856

A&S Partners S.A.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0885 920 794

Upsize N.V.

Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0827 982 892

BKM N.V.

Actions détenues à 100 % par Upsize N.V. Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0453 298 222

CC@PS B.V.

Actions détenues à 100 % par BKM N.V. Ommegang Zuid 20 B – 8840 Westrozebeke Belgique Numéro d'entreprise : BE 0867 295 509

MWINGZ S.R.L.

Actions détenues à 50 % par Orange Belgium S.A. Simon Bolivarlaan 34 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0738 987 372

Il n'y a aucune restriction significative sur l'actif et le passif des filiales et de la coentreprise incluses dans le périmètre de consolidation.

Les filiales sont consolidées par la méthode de l'intégration globale à compter de la date d'acquisition, c'est-à-dire de la prise de contrôle par le Groupe, et restent consolidées jusqu'à la date où ce contrôle prend fin.

Date d'autorisation de publication des états financiers

Le 23 mars 2022, le Conseil d'administration de la société Orange Belgium S.A. a examiné les états financiers consolidés 2021 et a autorisé leur publication.

Les états financiers consolidés 2021 seront approuvés le 4 mai 2022 par l'Assemblée générale des actionnaires qui dispose toujours du pouvoir d'amender les états financiers après leur publication.

3. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont libellés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe applique cette devise fonctionnelle à ses états financiers.

Tous les montants ont été arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés d'Orange Belgium S.A. et de toutes ses filiales ont été préparés dans le respect des normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Les principes retenus pour l'établissement des informations financières 2021 résultent de l'application :

• de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2021 ;
• des options de comptabilisation et d'évaluation ouvertes par les normes IFRS :

Norme		Méthode alternative utilisée
IAS 1	Charges de désactualisation des passifs d'exploitation (avantages au personnel, passifs environnementaux)	Présentation en charges financières
IAS 2	Stocks	Évaluation des stocks selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré
IAS 7	Intérêts versés et dividendes reçus	Classification en flux de trésorerie opérationnels
IAS 16	Immobilisations corporelles	Évaluation au coût historique amorti
IAS 38	Immobilisations incorporelles	Évaluation au coût historique amorti

En l'absence d'une norme ou d'une interprétation, la direction fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• traduisent la réalité économique des transactions ;
• soient neutres ;
• soient prudents ; et
• soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

Les modifications aux méthodes comptables sont décrites ci-dessous et dans la note 15 « Principales méthodes comptables ».

Changements survenus dans les méthodes comptables et les informations contenues en annexe

Les principes comptables et méthodes d'évaluation adoptés dans la préparation des états financiers consolidés n'ont subi aucune modification par rapport à ceux qui ont été appliqués lors de la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

L'EBITDAaL et l'eCapex sont demeurés les indicateurs clés de performance.

Ces indicateurs de performance opérationnelle sont utilisés par le Groupe aux fins suivantes :

• pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ; et
• pour mettre en œuvre sa stratégie d'investissements et d'allocation des ressources.

Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu'elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne.

L'EBITDAaL correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, et après charges d'intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives, après prise en compte des éléments suivants :

• les principaux litiges ;
• les charges spécifiques de personnel ;
• la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités ;
• les coûts des programmes de restructuration :
• les coûts d'acquisition et d'intégration :
• et, le cas échéant, d'autres éléments spécifiques.

Cet indicateur de mesure permet d'isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou de leur nature de produits ou charges, lorsqu'ils sont liés :

- aux principaux litiges :

Les charges relatives aux principaux litiges correspondent à la réappréciation du risque sur différents contentieux. Les procédures associées résultent de la décision d'un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période ;

- à la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités ;

Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités : dans ce cadre, des décisions de sorties ou cessions sont mises en œuvre qui, par nature, affectent ponctuellement la période où elles interviennent.

- aux coûts des programmes de restructuration :

L'adaptation des activités du Groupe à l'évolution de l'environnement peut également générer d'autres natures de coûts de transformation, notamment des coûts de restructuration. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées. A titre illustratif et non limitatif, il peut s'agir des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes ;

- aux coûts d'acquisition et d'intégration :

Le Groupe encourt des coûts directement liés aux acquisitions d'entités et à leur intégration. Il s'agit notamment d'honoraires, de coûts d'enregistrement et de compléments de prix ;

- le cas échéant, à d'autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu'il s'agisse de produits ou de charges.

L'EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d'exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l'activité.

Les eCapex correspondent à l'acquisition d'actifs incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements d'actifs financés, diminuée du prix de cession des actifs immobilisés. Ils sont un indicateur utilisé en interne pour l'allocation des ressources. Les eCapex ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.

Le Groupe utilise le cash-flow organique des activités télécoms comme indicateur de mesure de la performance des activités télécoms prises dans leur ensemble. Le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l'activité diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés, (ii) des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, (iii) hors licences de télécommunications décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le cash-flow organique ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes.

Nouvelles normes et interprétations applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021

Malgré l'impact limité sur les activités du Groupe, les nouveaux amendements aux normes IFRS repris ci-dessous ont été pris en compte lors de la préparation des états financiers consolidés :

• Amendements des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 liés à la réforme des indices de taux d'intérêts Phase 2
• Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance » Prolongation au 1er janvier 2023 de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
• Amendement de la norme IFRS 16 « Contrats de location » : Allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021)

Normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021

Les nouvelles normes ou les normes amendées, ainsi que leurs interprétations, émises jusqu'à la date de publication des états financiers du Groupe, mais qui ne sont toutefois pas encore entrées en vigueur pour les états financiers 2021, sont répertoriées cidessous. Le Groupe a décidé de ne pas adopter de normes ou d'interprétations anticipativement à leur date d'entrée en vigueur. Aucune de ces normes et interprétations nouvelles ou amendées ne devrait avoir d'impact substantiel sur les états financiers consolidés du Groupe.

Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » : Produit de la vente avant l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

• Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » : Contrats onéreux Coût d'exécution d'un contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : Référence au Cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Améliorations annuelles aux normes IFRS du cycle 2018-2020 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » : Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et à l'énoncé de pratiques IFRS 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : définition des estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

Base de préparation

Afin d'éviter toute distorsion entre l'information publiée par le Groupe Orange Belgium et celle publiée par son actionnaire majoritaire Orange S.A., le Groupe Orange Belgium adopte un format et des normes de reporting similaires à ceux d'Orange S.A.

4. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers du Groupe dans le respect des normes IFRS nécessite que la direction procède à certains jugements, certaines estimations et hypothèses ayant des incidences sur les montants indiqués dans les états financiers et dans les notes d'accompagnement.

Jugements dans l'application des méthodes comptables

Lors du processus d'application des méthodes comptables du Groupe, la direction n'a procédé à aucun jugement ou hypothèse significatifs quant à l'avenir ou à d'autres sources importantes d'incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement matériel des montants des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant, sauf pour :

Jugements significatifs concernant l'application de la norme IFRS 15 – Reconnaissance du revenu des contrats avec les clients

Un jugement significatif est requis dans les domaines suivants :

a) Détermination du prix de transaction – plus précisément du prix des terminaux dans les forfaits :

La question du prix de vente des terminaux chez Orange Belgium S.A. s'applique uniquement aux offres packagées (équipement + service). Pour toutes les autres offres, les obligations de prestation sont identifiées directement en proportion des prix de vente spécifiques. Orange Belgium S.A. exclut la méthode d'évaluation fondée sur les prix de marché (IFRS 15.77) pour la détermination des prix de vente des équipements dans les offres subventionnées et plus spécifiquement les prix de vente autonomes. De fait, les prix de vente autonomes pourraient, selon la norme IFRS 15, être considérés comme les « prix de marché ». Toutefois, pour Orange Belgium S.A., les prix de vente autonomes sont impossibles à identifier pour les raisons suivantes :

• Ils sont sujets à des variations extrêmes : à différentes dates, les mêmes équipements peuvent être vendus à différents prix. La stratégie commerciale de nos boutiques, le type de canal de distribution… sont des exemples des circonstances qui font varier le prix de vente d'une boutique à l'autre selon la date.
• Volatilité : Orange observe que le prix de certains terminaux varie rapidement, parfois même d'un mois sur l'autre.

Orange Belgium S.A. a donc décidé que la méthode la plus pertinente pour calculer le prix d'un équipement particulier consistait à prendre en compte le coût attendu augmenté d'une marge, dans la mesure où cette approche est également utilisée pour déterminer le prix des offres. Le point de départ choisi par Orange Belgium S.A. pour calculer le prix de vente d'un équipement consiste à considérer que le coût de cet équipement n'est pas simplement égal au prix d'achat : d'autres éléments intervenant dans la « marge » doivent être pris en compte. Ces éléments comprennent principalement les coûts logistiques, les droits de douane, les taxes ou les rabais accordés aux fournisseurs.

b) Détermination de la durée du contrat pour l'allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestation :

La définition de la durée d'un contrat est seulement utile pour les offres packagées et subventionnées, les seuls contrats pour lesquels une réallocation des revenus entre les obligations de prestation est nécessaire. La période durant laquelle les droits et obligations des deux parties sont exécutoires ne dépasse jamais la période nominale du contrat. En effet, à moins d'une modification du contrat, le caractère exécutoire des droits et obligations est stipulé par la loi et la période exécutoire ne peut donc pas se prolonger au-delà de la période nominale. Cependant, le caractère exécutoire des droits et obligations prend en considération les pratiques commerciales qui consistent pour une des parties à décharger l'autre de ses obligations. Pour Orange, tel est ordinairement le cas lorsque le Groupe autorise ou encourage les renouvellements anticipés.

Les renouvellements anticipés sont les renouvellements qui interviennent avant la fin du contrat (la durée du contrat est généralement de 24 mois). À l'heure actuelle, la stratégie d'Orange Belgium à cet égard consiste à donner la possibilité à ses clients de renouveler leur contrat au bout de 22 mois sans pénalité. La période exécutoire a été fixée à 22 mois, et ces contrats parviennent donc à échéance à l'issue de ces 22 mois sans qu'aucune autre mesure ne soit prise.

c) Identification des obligations de prestation :

En vertu de la norme IFRS15, un contrat définit les droits et obligations de chacune des parties. Les droits naissent de la promesse faite par Orange Belgium de transférer des biens ou des services à son client.

En règle générale, le contrat énonce de manière explicite la promesse de transfert au client. Toutefois, ce transfert peut ne pas se limiter aux biens et services mentionnés explicitement par le contrat, mais également à des promesses implicites découlant des pratiques commerciales qui créent une attente légitime chez le client.

Les services d'accès et les équipements mobiles peuvent être considérés comme des services et biens promis. Les services suivants sont toutefois considérés comme étant de nature non substantielle :

• Assistance téléphonique
• Droit de bénéficier d'appels entrants non facturés
• Accès au service client
• Numéros réservés non facturés

Les cartes SIM n'ont aucune valeur intrinsèque et n'ont donc pas d'impact sur la détermination de l'obligation de prestation. Par ailleurs, Orange Belgium est susceptible de proposer certains services ou biens supplémentaires, suivant des pratiques commerciales spécifiques. L'ensemble des droits substantiels du client sont identifiés dans les conditions contractuelles.

Biens et services distincts

Deux critères permettent d'établir le caractère distinct des biens et/ou services :

• Le client peut bénéficier des biens ou des services séparément, ou en utilisant des ressources qui sont facilement disponibles.
• La promesse de l'entité de transférer le bien ou le service peut être identifiée comme séparée des autres promesses prévues par le contrat.

Il ne fait pas de doute que les équipements mobiles (téléphone portable) sont distincts du service d'accès. Ces deux éléments peuvent donc être considérés comme une obligation de prestation distincte aux termes du contrat.

Le service d'accès, qui comprend la voix, les données et les SMS comprend également des obligations de prestation distinctes. Toutefois, eu égard au fait que ces promesses portent sur la même période (droit) et que les services sont payés ensemble (obligation), elles ne doivent pas nécessairement être considérées comme distinctes.

Jugements significatifs concernant l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

Un jugement significatif est requis dans l'appréciation de la durée non résiliable des contrats de location et de l'opportunité d'exercer les options de résiliation, de prolongation et d'achat.

Estimations et hypothèses critiques

Les estimations effectuées lors de chaque date de reporting traduisent les conditions ayant existé à ces dates (par exemple, les cours du marché, les taux d'intérêt et les cours de change). Bien que ces estimations s'appuient sur les informations les plus pertinentes dont dispose la direction à propos des événements et des actions susceptibles d'être entreprises par Orange Belgium, les résultats effectifs pourraient diverger de ces estimations.

Dépréciation d'actifs non financiers

Le test de dépréciation des écarts d'acquisition pour Orange Communications Luxembourg S.A. et Upsize N.V. se fonde sur le calcul de la valeur d'utilité, lui-même basé sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie sont dérivés des projections financières pour les cinq années à venir et n'incluent pas les activités de restructurations qui n'ont pas été engagées par le Groupe ni les investissements futurs importants qui rehaussent la base d'actifs de l'unité génératrice de trésorerie testée. La valeur recouvrable est essentiellement sensible aux taux d'actualisation utilisés lors de l'actualisation des flux de trésorerie ainsi qu'aux flux de trésorerie attendus et aux taux de croissance utilisés pour les extrapolations.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable pour les diverses unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 4.

Immobilisations corporelles – évaluation de la durée d'utilité

L'évaluation de la durée d'utilité des actifs s'effectue en fonction de l'évolution de l'environnement technologique, réglementaire ou économique (technologies à plus haut débit, migration de la technologie radio...). Voir la note 5.

Provision pour le démantèlement des sites du réseau

Le Groupe a comptabilisé une provision en contrepartie de ses obligations de démantèlement des sites du réseau loués ainsi qu'au bâtiment loué situé Avenue du Bourget et aux différents sites d'antennes. Pour la détermination du montant de la provision, des hypothèses et estimations sont requises eu égard aux taux d'actualisation et aux coûts estimés de démantèlement et de retrait de toutes les infrastructures des sites (voir note 5).

Taxes d'exploitation : pylônes

Depuis 1997, les communes et provinces ont adopté des mesures de taxation locales, sur une base annuelle, des mâts, pylônes et antennes. Ces taxes ne sont pas considérées comme un impôt sur le revenu et sont comptabilisées comme des taxes d'exploitation ; par conséquent, elles pèsent négativement sur le résultat avant impôt.

Dès réception de l'avertissement-extrait de rôle, les coûts correspondants sont comptabilisés. Si aucun avertissement-extrait de rôle n'est reçu, les coûts seront basés sur l'avertissement-extrait de rôle de l'exercice précédent et le passif d'impôt sur les pylônes vient à expiration si la société ne reçoit pas d'avertissement-extrait de rôle dans les trois ans. Puisque tous les avertissements-extraits de rôle sont contestés, les intérêts sont calculés au taux légal. Lorsque le litige sera clos, le montant de base et les intérêts seront repris. Cette méthode est toujours d'application en Flandre et pour la Région de Bruxelles-Capitale, et elle était d'application pour la Région wallonne jusqu'en 2013. Depuis 2014, cette taxe établie par un décret de la Région wallonne est devenue une taxe régionale.

Le 22 décembre 2016, les trois opérateurs mobiles et le gouvernement wallon ont conclu un accord de principe en vue de résoudre la question des taxes sur les infrastructures mobiles et de régler à l'amiable le litige sur les taxes régionales wallonnes de 2014. Orange Belgium a pris l'engagement de payer un montant de 16,1 millions d'euros sur 4 ans (2016-2019) et d'investir un montant additionnel de 20 millions d'euros en infrastructure télécom en Région wallonne au cours de la période 2016-2019. La Région wallonne a quant à elle pris l'engagement de ne plus lever de taxe sur les infrastructures télécom et de mettre en place un cadre législatif, réglementaire et administratif visant à faciliter le déploiement de celles-ci. En outre, la Région wallonne devait décourager la taxation des infrastructures télécom par les communes et provinces. Les opérateurs avaient le droit de déduire de telles taxes locales levées en 2016-2019 par les communes et provinces wallonnes, des montants de transactions et d'investissements de 2019.

La dernière tranche du montant dû par Orange Belgium dans le cadre du protocole d'accord 2016-2019 (4,5 millions d'euros) n'a pas encore été payée. En effet, Orange Belgium a reçu un avertissement-extrait de rôle des municipalités wallonnes concernées par cet accord et les négociations sont actuellement en cours avec le gouvernement wallon afin de déterminer le montant exact, et de savoir qui sera le bénéficiaire de cette dernière tranche. L'ensemble des informations ont été fournies en temps utile à la Région wallonne. Celle-ci n'a pas encore apporté sa réponse.

Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord avec le gouvernement wallon pour la période 2021-2022. Cet accord prévoit le versement par ces derniers d'une contribution à un fonds mis en place par le gouvernement wallon pour soutenir la transformation digitale de la Région wallonne, et plus spécifiquement les initiatives locales des communes et provinces wallonnes.

Montant de la contribution des opérateurs : 5,0 millions d'euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Les opérateurs mobiles renforceront également leurs investissements à hauteur de 11,00 millions d'euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Cet accord garantira la stabilité de l'environnement financier en limitant la prolifération des taxes locales.

Sur la première tranche de 0,9 million d'euros payable pour 2021, un montant de 0,5 million d'euros a effectivement été versé en décembre 2021 à la Région wallonne. Orange Belgium a bien reçu les avertissements-extraits de rôle de quelques municipalités concernées par cet accord pour un montant de 0,4 million d'euros et n'a pas payé la somme restante grâce à un mécanisme compensatoire prévu par l'accord.

Compte tenu des incertitudes relatives à la légalité et au montant de la taxe sur les pylônes, considérant notamment que cette taxe n'est pas due dans son entièreté au début de chaque exercice fiscal et qu'elle n'a effectivement pas été payée, Orange Belgium continue à la comptabiliser comme un risque, conformément à l'IAS 37 (Provisions & passifs éventuels). Cependant, le risque sur l'exercice est estimé et comptabilisé à la fois comme un passif et comme une charge au début de chaque année. Les charges d'intérêt liées au non-paiement de cette taxe sont comptabilisées mensuellement.

La provision relative à la taxe sur les pylônes est réévaluée chaque trimestre (voir également les notes 3 et 6) à partir des hypothèses prudentes les plus probables basées sur l'évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus. La direction est amenée à revoir ses estimations en fonction de l'évolution des circonstances sous-jacentes ou à la lumière de nouvelles informations. Par conséquent, les estimations faites au 31 décembre 2021 sont susceptibles d'évoluer.

Note 2 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants et impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Belgique	1 307 505	1 262 452
Services facturés aux clients	899 717	861 208
Convergence	254 975	220 759
Mobile seul	541 156	549 670
Fixe seul	63 322	50 396
Services informatiques & Intégration	40 264	40 383
Vente d'équipements	127 219	118 158
Vente en gros	232 852	238 983
Autres revenus	47 717	44 103
Luxembourg	76 290	70 862
Services facturés aux clients	45 428	44 731
Chiffre d'affaires des services convergents	0	0
Mobile seul	37 672	35 494
Fixe seul	7 756	9 237
Services d'intégration et des technologies de l'information	0	0
Vente d'équipements	13 911	14 086
Vente en gros	14 999	10 810
Autres revenus	1 952	1 235
Eliminations inter-secteurs	- 20 323	- 18 446
Total	1 363 472	1 314 868

Le chiffre d'affaires consolidé total d'Orange Belgium s'est élevé à 1 363,5 millions d'euros en 2021, contre 1 314,9 millions d'euros en 2020, soit une augmentation significative de 3,7 % en un an.

Le chiffre d'affaires total des services facturés au client (soit les services mobiles, les services fixes, les services convergents et les services informatiques et d'intégration) a connu une progression de 4,3 % en glissement annuel, passant de 905,9 millions euros en 2020 à 945,1 millions euros en 2021. Cette évolution résulte du maintien par Orange Belgium d'une performance commerciale soutenue au cours de l'exercice, portée par les améliorations apportées au portefeuille Go et par la progression continue de ses offres convergentes. Par ailleurs, Orange Belgium continue à se différencier sur le marché tout en étoffant ses propositions commerciales de manière à mieux satisfaire les besoins en constante évolution de sa clientèle.

Cette amélioration est attribuable à la hausse du chiffre d'affaires des services convergents (15,5 %) et à la progression du chiffre d'affaires des services fixes grâce à la hausse du chiffre d'affaires de l'activité câble liée à l'augmentation de la base clients. La

vente d'équipements s'est accrue de 6,7 % en glissement annuel, et la hausse des autres revenus s'explique par l'accroissement des ventes de terminaux par l'intermédiaire d'agents. Par ailleurs, la baisse des revenus des services aux opérateurs due à la diminution du trafic SMS et des revenus d'interconnexion a pesé sur l'exercice 2021.

La base de clients mobiles maintient sa progression régulière. Elle s'est inscrite en hausse de 3,9 % pour atteindre 2,74 millions. Toutefois, le chiffre d'affaires mobile total a diminué de 1,1 % en glissement annuel à 578,8 millions euros en 2021, ce qui est dû principalement à la poursuite du déclin du marché prépayé.

Le chiffre d'affaires consolidé des services fixes s'élève à 71,1 millions euros (contre 59,6 millions euros en 2020) grâce au succès commercial continu des offres Shape & Fix et à la consolidation d'Upsize.

La pandémie de Coronavirus (Covid-19) a encore affecté la santé humaine, ainsi que les activités de la Société et sa situation financière en 2021. Orange Belgium a identifié une série d'éléments qui méritent une attention particulière à cet égard :

• Hygiène et sécurité humaines : Orange Belgium a continué à suivre de près l'évolution de la pandémie et place au premier plan l'hygiène et la sécurité de ses salariés. Orange Belgium a pris toutes les dispositions nécessaires pour assurer la protection de ses salariés au-delà des instructions sanitaires fournies par les pouvoirs publics, tout en veillant à maintenir les conditions nécessaires à la continuité de son activité. Orange Belgium a maintenu le télétravail pour ses salariés dans tous les cas où ils peuvent exercer leur activité à distance et que les équipements nécessaires sont disponibles. Les effets à long terme des mesures de confinement prises par les autorités et relayées par Orange Belgium sont incertaines, et notamment l'impact psychologique de l'isolement qu'elles devraient causer à ses salariés.
• Continuité de l'activité : En tant que fournisseur de services essentiels aux entreprises, Orange Belgium se doit d'assurer la continuité de ses services de communication électronique, et en particulier de ses activités critiques. Conformément aux directives des pouvoirs publics, Orange Belgium a mis en place un plan de continuité de l'activité, qui couvre principalement les équipes de supervision et d'exploitation des réseaux et des systèmes d'information, les équipes de sécurité, le support technique, les salariés des « data centers » et les équipes d'intervention. Par ailleurs, l'augmentation significative du trafic sur les réseaux d'Orange Belgium crée un risque de congestion qui pourrait mener à une détérioration voire à une interruption de ses services. Pour éviter une telle dégradation voire des interruptions, Orange Belgium a augmenté la capacité de ses réseaux.
• Performance financière : En 2021, les mesures liées au Covid-19 ont été assouplies, ce qui a eu un impact positif sur les résultats commerciaux et financiers d'Orange Belgium. Les voyages internationaux sont repartis à la hausse, ce qui a entraîné une hausse des revenus liés à l'itinérance de la clientèle et des visiteurs par rapport à 2020. Les restrictions ont également été assouplies dans les boutiques, ce qui a entraîné une augmentation des ventes de terminaux. De même qu'en 2020, la pandémie de Covid-19 n'a pas eu d'effet sur les créances douteuses pour Orange Belgium.

Créances clients

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Créances clients – valeur brute	222 266	239 516
Provision pour créances douteuses	- 34 139	- 32 033
Total créances clients	188 127	207 483

Balance âgée

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Non échues	128 435	129 073
Echues à moins de 180 jours	30 152	42 660
Echues entre 180 et 360 jours	9 162	10 002
Echues à plus de 360 jours	20 378	25 748
Total créances clients	188 127	207 483

Variation de la provision pour créances douteuses

en milliers d'EUR
	2021	2020
Provisions sur créances clients en début de période	- 32 033	- 32 480
Dotation nette avec effet au compte de résultat	- 8 672	- 6 630
Pertes réalisées sur créances clients	6 566	7 077
Provisions sur créances clients en fin de période	- 34 139	- 32 033

Pour les conditions applicables aux créances sur parties liées, référez-vous à la note 12.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont généralement domiciliées (56 % du chiffre d'affaires de la téléphonie est payé par domiciliation). Pour les créances non domiciliées, le délai le plus courant est de 30 jours fin de mois.

Le Groupe ne dépend d'aucun client important en particulier, aucun de ceux-ci ne représentant plus de 10 % de son chiffre d'affaires consolidé. Le risque client est réparti sur plus de 4 millions de clients.

Les créances clients s'élèvent à 188,1 millions d'euros à fin 2021, contre 207,5 millions d'euros à fin 2020. La diminution du poste Créances clients - valeur brute s'explique principalement par une augmentation des réductions sur l'open roaming à la clôture de l'exercice et au paiement lié à des créances ouvertes en 2020.

La provision pour créances douteuses – solde à la clôture de l'exercice 2021 - a augmenté pour atteindre 34,1 millions d'euros. Cette évolution est entièrement attribuable à l'application de la méthode statistique à la balance âgée des clients révisée résultant de la mise en place d'un nouveau système de facturation.

La dépréciation des créances clients est fondée sur trois méthodes :

• une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l'historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche échue de la balance âgée. L'analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de clients (grand public, professionnel).
• une méthode individuelle : l'appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, etc.). Cette méthode est principalement utilisée pour les clients opérateurs (nationaux et internationaux), administrations et collectivités publiques ; et
• une méthode de provisionnement basée sur le modèle de la perte anticipée : la norme IFRS 9 exige de tenir compte des pertes sur créances attendues dès la première reconnaissance des instruments financiers. En complément du système de provisionnement préexistant, le Groupe applique une approche simplifiée d'une dépréciation anticipée dès la reconnaissance de l'actif. Le taux appliqué est fonction du taux maximal d'irrécouvrabilité du chiffre d'affaires.

Les coûts liés aux créances douteuses ont atteint 8,7 millions d'euros en 2021, contre 6,6 millions d'euros en 2020. Le compte de résultat (cf. également Note 3 – Charges, charges constatées d'avance et stocks) a été impacté par l'application de la méthode statistique à la balance âgée des clients révisée résultant de la mise en place d'un nouveau système de facturation par Orange Luxembourg.

En 2017, Orange Belgium S.A. a conclu un programme d'affacturage avec Belfius Commercial Finance. Les créances clients éligibles sont liées aux 400 premiers débiteurs de B2B Airtime (créances affacturées de l'ordre de 1,7 million d'euros au 31 décembre 2021).

Autres actifs

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Avances et acomptes	1 992	97
Dépôts garantie et cautionnements versés	701	627
Autres	5 732	7 277
Total autres actifs	8 425	8 001
dont autres actifs non courants	701	627
dont autres actifs courants	7 724	7 374

Les actifs non courants sont restés stables. La hausse des autres actifs courants résulte de l'effet conjugué d'une baisse liée principalement à IRISnet et d'une augmentation des prépaiements à un fournisseur spécifique (Siligence SAS).

Note 3 : Charges, charges constatées d'avance et stocks

Coûts directs

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Achats de matériel	- 185 409	- 167 684
Autres coûts directs	- 376 851	- 374 644
Perte de valeur sur créances clients et autres comptes rattachés, incluant autres actifs de contrats clients	- 8 672	- 6 630
Total coûts directs	- 570 932	- 548 958

En 2021, les coûts directs augmentent de 4,0 % en un an, passant de 549,0 millions d'euros l'année précédente à 570,9 millions d'euros.

Achats de matériel

Les coûts liés à l'achat de matériel ont augmenté de 10,6 % sur un an à 185,4 millions d'euros. Les coûts liés à l'achat d'équipements (téléphones portables haut de gamme) ont augmenté avec la hausse de la vente d'équipements (6,7 %). De plus, le prix unitaire moyen par téléphone portable s'est inscrit en hausse par rapport à 2020. Les achats d'autres équipements ont également connu une hausse de 1,6 million d'euros par rapport à 2020.

Autres coûts directs

Les autres coûts directs, comprenant principalement les coûts d'interconnexion, les commissions et les coûts liés au contenu, ont connu une légère augmentation de 0,6 % en un an.

Coûts d'interconnexion

Les coûts d'interconnexion ont baissé de 12,5 millions d'euros pour s'établir à 201,0 millions d'euros. Les coûts d'itinérance se sont inscrits en hausse de 7,2 millions d'euros, sous l'effet de l'augmentation du trafic de notre clientèle en déplacement à l'étranger. Les coûts d'interconnexion de SMS ont diminué de 15,5 millions d'euros en raison de la baisse du trafic (13 %). Les coûts d'interconnexion vocale ont diminué de 4,3 millions d'euros en raison de la nouvelle réglementation applicable depuis juillet 2021 (baisse du tarif de terminaison d'appel vocal mobile et fixe).

Commissions

Les frais de commissions ont diminué de 1,7 million d'euros en 2021, à 31,1 millions d'euros, sous l'effet de la baisse des commissions versées aux partenaires de distribution, en ligne avec le recul des ventes.

Coûts de contenus

En matière de contenus télévisuels, la stratégie d'Orange Belgium est d'abord axée sur l'établissement de partenariats avec les détenteurs de droits et les éditeurs. Orange Belgium se concentre principalement sur l'agrégation et la distribution de contenus afin d'offrir de meilleurs services à ses clients. Les coûts liés aux contenus s'élèvent à 31,1 millions d'euros en 2021, contre 28,1 millions d'euros en 2020. Cette augmentation suit l'adoption de l'offre TV numérique d'Orange Belgium (Love) en 2020, avec par exemple l'introduction d'Orange TV Lite.

Connectivité

Les coûts de connectivité ont connu une augmentation de 15,4 millions d'euros en 2021 à 98,4 millions d'euros, essentiellement en raison de l'augmentation des redevances wholesale associées à l'offre convergente Love et de la progression continue de notre base clients.

Pertes de valeur sur créances clients et autres, y compris les actifs contractuels

Les coûts liés aux créances douteuses sont ressortis à 8,7 millions d'euros en 2021 contre 6,6 millions d'euros en 2020, ce qui est dû principalement à l'application de la méthode statistique à la balance âgée des clients révisée résultant de la mise en place d'un nouveau système de facturation par Orange Luxembourg (cf. également Note 2 – Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants).

Charges constatées d'avance

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Fournitures et services constatés d'avance	3 513	5 434
Redevances d'utilisation des fréquences constatées d'avance	1 462	1 375
Total charges constatées d'avance	4 975	6 809

Les fournitures et services constatés d'avance se sont inscrits en baisse de 1,8 million d'euros par rapport à 2020, ce qui est dû principalement aux paiements liés à la 5G effectués par Orange Luxembourg.

Stocks

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Stocks – valeur brute	25 676	28 679
Perte de valeur	- 1 652	- 1 994
Total Stocks	24 024	26 685
Stocks – Coût pris en charge durant l'exercice	- 182 856	- 166 094

La diminution des stocks bruts s'explique principalement par les ruptures de stocks de certaines références liées à la crise mondiale des composants électroniques.

La réserve de matériel obsolète et à faible rotation (1,7 million d'euros) a connu une légère diminution en 2021 par rapport à 2020.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Dettes fournisseurs	258 822	293 525
Rémunérations et indemnités de préavis	2 527	3 265
Prime de performance et participation aux bénéfices, pensions	9 435	10 549
Cotisations de sécurité sociale	6 099	3 212
Pécule de vacances	15 698	16 353
Autres	352	319
Avantages du personnel courants	34 110	33 698
Provisions pour restructuration courantes	1 127	1 239
Autres passifs courants	7 082	3 806
Taxes exigibles	10 653	4 790
Revenus constatés d'avance	191	1 570

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêt et sont normalement réglées entre 30 et 60 jours. Les dettes fournisseurs ont reculé de 37,7 millions d'euros par rapport à 2020, ce qui est dû principalement à la baisse des dettes fournisseurs impayées en fin d'exercice pour un certain nombre de fournisseurs due à des retards dans le cycle de paiement.

Les avantages consentis au personnel ont augmenté de 0,4 million d'euros en 2021, ce qui est dû principalement à la date du paiement des cotisations de sécurité sociale (1,4 million d'euros) et au reclassement du précompte mobilier à récupérer (1,1 million d'euros), compensés par la diminution des provisions pour congés payés (0,6 million d'euros), de la participation aux bénéfices des salariés (0,6 million d'euros) et des salaires et indemnités de départ (0,7 million d'euros).

Le montant total des dettes fournisseurs faisant partie du programme d'affacturage inversé avec BNP Paribas s'élevait à 26,9 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2020. L'affacturage inversé consiste à confier à un établissement financier (BNP Paribas – qui effectue l'affacturage pour Orange Belgium S.A.) la mission de s'interposer entre Orange Belgium et ses fournisseurs. L'affactureur s'engage à payer plus rapidement les factures de la société à ses fournisseurs en contrepartie d'un rabais. Il s'agit d'une forme de financement à moindre coût qui permet aux fournisseurs d'encaisser leurs factures plus rapidement et augmente les délais de paiement pour Orange S.A.

Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l'employeur comme suit :

• pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75 % ;
• pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur les cotisations de l'employé) restent d'application jusqu'à la date de départ à la retraite des participants.

Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies.

Pour s'assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, Orange Belgium a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP). L'actuaire a procédé à des projections reposant sur une méthodologie prédéfinie et certaines hypothèses. Ce rapport indique que les réserves accumulées sont suffisantes pour couvrir tout déficit pour tous les scénarios envisagés. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Orange Belgium S.A. ne disposant pas d'un droit inconditionnel à déduction ni d'une réduction des cotisations futures en numéraire, aucun actif n'a été comptabilisé.

Le tableau ci-après présente un rapprochement du solde des actifs nets au titre de régimes à prestations définies à l'ouverture et à la clôture de l'exercice pour Orange Belgium S.A. :

Variation (de l'actif) du passif net des régimes à prestations définies

			en milliers d'EUR
Définit l'obligation au titre des prestations	Juste valeur des actifs du régime	Effet du plafonnement de l'actif	Passif (actif) net défini
174 024	- 176 713	- 2 689	0
1 189
1 555	- 1 604
	7 111
- 8 409
4 647	- 4 647
- 2 587	2 693
170 419	- 173 160	- 2 741	0

en milliers d'EUR

	Définit l'obligation au	Juste valeur des	Effet du	Passif (actif)
	titre des prestations	actifs du régime	plafonnement de l'actif	net défini
Solde au 1er janvier 2020	169 081	- 172 548	- 3 467	0
Inclus dans le résultat
Coût du service actuel	964
Crédit pour services passés
Coût d'intérêt (revenu)	1 681	- 1 744
Total
Inclus dans OCI
Perte (gain) actuariel
Rendement des actifs du régime hors revenus d'intérêts		- 2 194
Effet des mouvements des taux de change	1 954
Total
Autres
Cotisations versées par l'employeur	4 748	- 4 748
Prestations versées	- 4 404	4 521
Total
Solde au 31 décembre 2020	174 024	- 176 713	- 2 689	0

En 2021, les cotisations versées par l'employeur s'élèvent à 3,6 millions d'euros et les cotisations versées par les employés, à 1,0 million d'euros. Les actifs au 31 décembre 2021 comprennent les réserves relatives à l'assurance individuelle (137,3 millions d'euros) qui bénéficient d'un taux d'intérêt moyen garanti pondéré de 3,42 %, et les réserves relatives aux fonds de financement collectif pour un montant de 5,0 millions d'euros.

Les provisions pour restructuration courantes sont restées stables à 1,1 million d'euros en 2021.

La variation des autres passifs courants s'explique pour l'essentiel par l'augmentation des « Autres dettes fournisseurs » : 1,6 million d'euros liés principalement à la hausse des redevances de marque restant dues, et 1,7 million d'euros liés à une subvention reçue du BOSA.

Les taxes exigibles font référence au calcul de l'impôt de l'exercice. Elles se sont accrues en 2021 (voir également la note 6 – Impôts et taxes d'exploitation).

Charges de personnel (hors indemnités de fin de contrat)

Les charges de personnel se sont inscrites en hausse de 1,1 % à 148,6 millions d'euros en 2021, contre 146,9 millions d'euros un an plus tôt. Cette légère augmentation est en ligne avec le taux d'inflation (2,44 %), une fois pris en compte un ralentissement des recrutements.

Coûts indirects

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Dépenses commerciales	- 33 789	- 42 867
Autres dépenses informatiques et réseau	- 97 359	- 95 337
Frais immobiliers	- 8 508	- 14 493
Frais généraux	- 63 587	- 61 523
Autres produits indirects	28 848	26 393
Autres coûts indirects	- 60 177	- 52 882
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	- 54 085	- 52 502
Total coûts indirects	- 288 656	- 293 211
Dont taxes opérationnelles et frais	- 25 783	- 17 028

Les coûts indirects sont ressortis en baisse de 1,6 % en un an, passant de 293,2 millions d'euros en 2020 à 288,7 millions d'euros en 2021.

Les dépenses commerciales ont baissé de 9,1 millions d'euros en 2021, ce qui est dû à un reclassement des coûts de telesales en coûts CRM pour 2,6 millions d'euros (compris dans les frais généraux) ainsi qu'à une diminution des campagnes dans la presse.

La hausse de 2,1 % des autres dépenses IT et réseau s'explique par l'accroissement des coûts de maintenance informatique et par l'augmentation des coûts de réseau (location de lignes).

Les frais immobiliers ont connu une diminution de 41,3 % en glissement annuel, ce qui est dû principalement à la baisse des frais de location des sites du réseau (liés à Mwingz). Pour l'exercice 2021, la dotation aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués s'est élevée à 54,1 millions d'euros, une évolution qui est liée principalement à la réorganisation des sites de réseau et des contrats correspondants.

Le montant total des frais généraux a augmenté de 2,1 millions d'euros par rapport à 2020, ce qui est dû principalement à la hausse des honoraires des prestations d'infogérance (liées aux activités CRM).

Les autres produits indirects se sont accrus de 2,5 millions d'euros en un an, sous l'effet de l'accroissement des coûts d'exploitation et des coûts salariaux refacturés à Mwingz.

L'évolution des autres coûts indirects s'explique principalement par les redevances de marque versées au Groupe Orange, par la réévaluation de la provision relative à la taxe sur les pylônes, à partir des hypothèses les plus probables basées sur l'évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus par Orange Belgium S.A.

Autres coûts de restructuration

En 2021, Orange Belgium a comptabilisé 4,0 millions d'euros de frais de licenciement. Aucun coût d'acquisition et d'intégration n'a été comptabilisé en 2021.

En 2020, Orange Belgium a comptabilisé 4,6 millions d'euros de frais de licenciement et 1,1 million d'euros de coûts d'acquisition et d'intégration.

Note 4 : Écarts d'acquisition

Écarts d'acquisition

en milliers d'EUR
	31.12.2021			31.12.2020
	Valeur d'acquisition	Pertes de valeur cumulées	Valeur comptable nette	Valeur d'acquisition	Pertes de valeur cumulées	Valeur comptable nette
Orange Communications Luxembourg S.A.	68 729	- 17 865	50 864	68 729	- 17 865	50 864
Autres écarts d'acquisition	53 547	- 14 937	38 610	53 547	0	53 547
Total des écarts d'acquisition	122 276	- 32 802	89 474	122 276	- 17 865	104 411

Orange Communications Luxembourg S.A.

L'acquisition d'Orange Communications Luxembourg S.A. s'est réalisée en deux phases : une première tranche de 90 % des actions a été acquise le 2 juillet 2007. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribuables au secteur « Luxembourg ».

Le test de dépréciation des écarts d'acquisition est réalisé à chaque fin d'exercice financier afin d'évaluer si sa valeur comptable n'excède pas sa valeur recouvrable.

Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d'activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés figurent :

• celles sur le chiffre d'affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d'offres du Groupe, les décisions des régulateurs sectoriels en termes de prix des services aux clients, d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs et de migration technologique des réseaux (par exemple extinction des boucles locales cuivre), les décisions des autorités de la concurrence en termes de concentration ou de régulation de secteurs adjacents comme le câble ;
• celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d'adaptation des coûts à l'évolution du chiffre d'affaires ou les effets de l'attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ;

celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de coût des licences et d'allocation de spectre, de déploiement de réseaux fibre, de couverture des réseaux mobiles, de partage d'éléments de réseaux ou d'ouverture des réseaux aux concurrents.

Pour Orange Communications Luxembourg S.A., les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur cinq ans (de 2022 à 2026) approuvé par le Comité stratégique. La direction d'Orange Communications Luxembourg prévoit une hausse progressive de l'EBITDA ajusté sur la période, résultant (i) d'une croissance continue et soutenue du chiffre d'affaires, consécutive à une augmentation de la taille du marché et de la part de marché, et (ii) de la poursuite de son programme élargi de transformation allié à un contrôle rigoureux des dépenses opérationnelles. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 5 ans, avec un taux de croissance annuel composé de 3,90 % pour le chiffre d'affaires (contre 6,23 % l'année précédente) et de 6,98 % pour l'EBITDA ajusté (contre 14,87 % l'année précédente), ainsi qu'une baisse prévue des investissements de 0,48 % (contre 0,67 % l'année précédente).

Considérant un taux de croissance perpétuelle de 1,00 % (inchangé par rapport à 2020) et un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 6,25 % (contre 6,50 % en 2020), ces hypothèses devraient se traduire par un montant positif.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0 % et 2 % et un taux d'actualisation variant entre 5,25 % et 7,25 %.

En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l'année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité.

31 décembre 2021 :

• Marge de manœuvre par rapport à la valeur comptable testée : 121,9 millions d'euros
• Effet sur la marge de manœuvre d'une variation de :
  • 10 % d'augmentation/de diminution des flux de trésorerie de l'année terminale : ± 15,1 millions d'euros
  • 1 % d'augmentation du taux de croissance à l'infini : + 37,3 millions d'euros
  • 1 % de baisse du taux de croissance à l'infini : 25,3 millions d'euros
  • 1 % d'augmentation du taux d'actualisation : 30,5 millions d'euros
  • 1 % de baisse du taux d'actualisation : + 44,8 millions d'euros

Autres écarts d'acquisition

Ceux-ci correspondent à :

Mobistar Affiliate S.A.

L'acquisition de la société Mobistar Affiliate S.A. s'est réalisée en deux phases : l'achat initial de 20 % des actions en avril 1999 et l'acquisition du solde de 80 % en mai 2001. Les écarts d'acquisition relatifs à l'acquisition s'élèvent à 10,6 millions d'euros.

Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle).

Mobistar Enterprise Services S.A.

Les écarts d'acquisition relatifs à l'acquisition de Mobistar Enterprise Services S.A. le 1er avril 2010 et ajustés le 31 mars 2011 s'élèvent à 793 000 euros.

Les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle).

A&S Partners S.A.

A&S Partners S.A. a été acquise le 30 septembre 2017 par Orange Belgium S.A. pour un montant total de 5,0 millions d'euros. L'acquisition portait sur 100 % des actions. Un montant de 4,8 millions d'euros a été affecté aux écarts d'acquisition du secteur « Belgique » (voir information sectorielle).

Upsize N.V.

Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019. Société mère de BKM N.V. et CC@PS BV, Upsize N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L'entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles ; et solutions de connectivité. L'acquisition portait sur 100 % des 60 000 actions d'Upsize

-

-

N.V. Un montant de 51,6 millions d'euros a été affecté de manière préliminaire aux écarts d'acquisition du secteur « Belgique », sous réserve de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de l'acquisition qui n'était pas encore achevée au 31 décembre 2019.

Orange Belgium a comptabilisé l'acquisition d'Upsize N.V. selon la méthode d'acquisition, qui consiste à affecter le prix d'acquisition total aux actifs nets identifiables sur la base d'une évaluation de leurs justes valeurs respectives, la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur de ces actifs nets identifiables étant affectée à l'écart d'acquisition. L'allocation du prix d'acquisition n'était pas encore finalisée au 31 décembre 2019 dans la mesure où les immobilisations incorporelles d'Upsize avaient été mesurées de manière provisoire dans le bilan d'ouverture IFRS, en attendant d'être confirmées par une évaluation indépendante. L'évaluation de la juste valeur des immobilisations incorporelles acquises par Orange Belgium lors du rachat d'Upsize N.V. (y compris ses filiales BKM N.V. et CC@PS BV) le 31 juillet 2019 (date d'acquisition) a été finalisée et comptabilisée au 30 juin 2020.

La juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisée (19,0 millions d'euros) était liée en totalité à la clientèle acquise (18,0 millions d'euros) et à la plate-forme logicielle Voxx-Telepo (1,0 million d'euros). Ces éléments, conjugués à l'impact des ajustements des impôts différés évoqué plus haut (4,7 millions d'euros), ont réduit l'écart d'acquisition de 14,3 millions d'euros. La comptabilisation de la juste valeur des immobilisations incorporelles d'Upsize N.V. a augmenté le montant des charges d'amortissement de 0,6 million d'euros, comptabilisé pour la période comprise entre la date d'acquisition, à savoir le 31 juillet 2019, et le 31 décembre 2019, pour laquelle les informations financières comparées ont été retraitées.

Le tableau ci-après présente le prix de rachat et les actifs et passifs identifiables assumés à la date d'acquisition d'Upsize N.V. :

en milliers d'EUR	IFRS début de période	Ajustements de la juste valeur	Juste valeur des actifs nets identifiables
Actif
Immobilisations incorporelles	749	19 017	19 766
Immobilisations corporelles	508		508
Autres actifs financiers	59		59
Droits d'utilisation des actifs loués	5 072		5 072
Stocks	4 938		4 938
Créances clients	6 299		6 299
Autres créances	590		590
Disponibilités et quasi-disponibilités	1 238		1 238
Total des actifs acquis	19 453	19 017	38 470
Passif
Impôts différés		- 4 754	- 4 754
Provisions	- 132		- 132
Passifs financiers	- 16 495		- 16 495
Passifs locatifs	- 4 680		- 4 680
Autres dettes	- 4 068		- 4 068
Dettes fournisseurs	- 5 568		- 5 568
Avantages du personnel courants	- 3 693		- 3 693
Total des engagements assumés	- 34 636	- 4 754	- 39 390
Juste valeur des actifs nets identifiables acquis	- 15 183	14 263	- 920
Total de la contrepartie transférée			36 450
Ecart d'acquisition final résultant de l'acquisition			37 370

L'écart d'acquisition est principalement attribuable aux synergies attendues de l'intégration de la société dans les activités existantes du Groupe. De ce fait, les écarts d'acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle).

En ce qui concerne le montant total de la contrepartie transférée pour l'acquisition d'Upsize N.V., il convient de relever ce qui suit : Orange Belgium S.A. a accepté de verser, dans deux ans, aux actionnaires de l'entreprise acquise une contrepartie supplémentaire de 10,0 millions d'euros sous réserve de la réalisation d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires, de marge d'EBITDA ainsi que d'un taux de départ maximal des collaborateurs clés et opérationnels de l'entreprise acquise. À ce titre, Orange Belgium S.A. a affecté 1 350 milliers d'euros au titre de complément de prix, ce qui représente sa juste valeur à la date d'acquisition. Ce montant a été réglé en numéraire au cours de l'exercice 2020. Aucune contrepartie supplémentaire n'a été versée aux actionnaires de l'entreprise acquise, et aucun autre versement n'est attendu à ce titre.

Étant donné que le flux de trésorerie entrant généré par Upsize N.V. est considéré comme en grande partie indépendant et que son intégration au sein d'Orange Belgium S.A. n'est pas entièrement achevée, cet écart d'acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins à la fin de chaque exercice pour évaluer si sa valeur comptable dépasse ou non sa valeur recouvrable.

Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d'activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés figurent :

• celles sur le chiffre d'affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d'offres du Groupe ;
• celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d'adaptation des coûts à l'évolution du chiffre d'affaires ou les effets de l'attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ;
• celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies.

Les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur cinq ans (de 2022 à 2026) approuvé par le Comité stratégique. La direction d'Upsize N.V. prévoit une hausse progressive de l'EBITDA ajusté sur la période, résultant (i) d'une croissance continue et soutenue du chiffre d'affaires, consécutive à une augmentation de la taille du marché et de la part de marché, et (ii) de la poursuite de son programme élargi de transformation allié à un contrôle rigoureux des dépenses opérationnelles. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 5 ans, avec un taux de croissance annuel composé à l'infini du chiffre d'affaires et de l'EBITDA ajusté de 6,0 % pour BKM (CCAPS 1,5 %) et de 6,5 % pour BKM (CCAPS 13,6 %) respectivement, tandis que les investissements sont attendus à 0,5 million d'euros chaque année pour BKM.

Considérant un taux de croissance perpétuelle de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7,2 % ces hypothèses ont conduit à une perte de valeur de 14,9 millions d'euros.

Les deux années de crise sanitaire ont eu un impact majeur sur les activités de BKM, entraînant un fort ralentissement des ventes et du déploiement de projets. Les objectifs de croissance n'ont pas été atteints en raison de l'impact des décisions politiques rendant obligatoire le télétravail qui ont conduit au report des investissements TIC dans les bureaux. Malgré une surveillance étroite des coûts, les marges ont également été soumises à une forte pression.

La direction prévoyait auparavant pour 2024 un EBITDA de 12 %. Cet objectif a désormais été ramené à 6,5 %, une décision qui affecte la valeur terminale et qui a des conséquences en termes de pertes de valeur.

Sensibilité des valeurs recouvrables

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0,5 % et 2,5 % et un taux d'actualisation variant entre 6,2 % et 8,2 %.

En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d'exploitation et les capacités d'investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l'année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité.

31 décembre 2021 :

• Marge de manœuvre par rapport à la valeur comptable testée : 0 million d'euros (après la perte de valeur, la valeur comptable est désormais égale à la valeur recouvrable calculée)
• Effet sur la marge de manœuvre d'une variation de :
  • 10 % d'augmentation/de diminution des flux de trésorerie de l'année terminale : ± 3,1 millions d'euros
  • 1 % d'augmentation du taux de croissance à l'infini : + 6,9 millions d'euros
  • 1 % de baisse du taux de croissance à l'infini : 4,8 millions d'euros
  • 1 % d'augmentation du taux d'actualisation : 5,8 millions d'euros
  • 1 % de baisse du taux d'actualisation : + 8,3 millions d'euros

Test annuel de dépréciation des écarts d'acquisition attribués au secteur « Belgique »

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition attribués au secteur « Belgique » est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d'évaluer si sa valeur comptable n'excède pas sa valeur recouvrable. L'estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l'action Orange Belgium.

Concernant les écarts d'acquisition du secteur « Belgique », à l'examen de la capitalisation boursière et des actifs nets du Groupe au 31 décembre 2021, on constate que la capitalisation boursière est supérieure à la valeur comptable nette. Pour effectuer ce test de dépréciation, nous avons uniquement pris en considération l'actif net d'Orange Belgium et de ses filiales belges et corrigé la capitalisation boursière d'Orange Belgium S.A. de la valeur d'utilité calculée d'Orange Communications Luxembourg S.A.

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Note 5 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles

Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

La dotation aux amortissements (y compris pertes de valeur des immobilisations) s'élève à 280,8 millions d'euros, en hausse de 29,9 millions d'euros par rapport à 2020. Le niveau des amortissements historiques a diminué, mais cette évolution s'est vue plus que contrebalancée par l'amortissement accéléré sur le démantèlement des sites.

Amortissements accélérés des immobilisations

Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées pendant l'exercice sont déterminées actif par actif afin de prendre en compte l'évolution technologique et IT. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

En 2021, les modifications de la durée d'utilité des immobilisations corporelles ont été comptabilisées en charges à hauteur de 53,4 millions d'euros (contre 17,3 millions d'euros en 2020), et comptabilisées en résultat sous les rubriques « Dotations aux amortissements » et « Pertes de valeur des immobilisations » dans l'état du résultat global.

L'impact se ventile comme suit :

• Perte de valeur de 1,6 million d'euros sur les projets en cours capitalisés (matériels jamais mis en service sur les sites, projets informatiques n'ayant jamais abouti, travaux de génie civil sur site n'ayant finalement jamais été mis en œuvre) ;
• Réseau et autres équipements, à hauteur de 4,9 millions d'euros ; et
• Démantèlement des sites pour un montant de 46,9 millions d'euros : du fait du contrat de partage de réseau entre Orange Belgium, Mwingz et Proximus, qui prévoit un plan de démantèlement pour 1 536 sites d'Orange Belgium jusqu'à la fin 2024, un amortissement accéléré de 39,4 millions d'euros a été comptabilisé en 2021 pour prendre en compte le démantèlement anticipé et le remplacement de ces sites. De plus, l'ensemble des réseaux RAN Huawei doivent être remplacés par du matériel Nokia, ce qui entraîne un amortissement accéléré de 7,5 millions d'euros.

Autres immobilisations incorporelles

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en début de période	249 978	276 882
Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles	79 337	56 269
Additions par regroupements d'entreprises	0	0
Dotations aux amortissements	- 81 682	- 83 173
Reclassements et autres	0	0
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en fin de période	247 439	249 978

Les acquisitions d'autres immobilisations incorporelles sont principalement liées à l'achat de licences de télécommunications (21,8 millions d'euros) et de logiciels (53,3 millions d'euros) et aux frais de développement de logiciels développés en interne (4,2 millions d'euros).

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Valeur	Amortissements cumulés	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette
Licences de télécommunications	151 967	- 64 631	0	87 336
Marque	4 172	0	- 4 172	0
Bases d'abonnés	29 139	- 15 520	0	13 619
Logiciels	608 154	- 488 421	0	119 733
Autres immobilisations incorporelles	150 883	- 124 131	0	26 752
Total	944 314	- 692 703	- 4 172	247 439

en milliers d'EUR 31.12.2020 Valeur Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Licences de télécommunications 366 261 - 271 051 0 95 210 Marque 4 172 0 - 4 172 0 Bases d'abonnés 29 139 - 13 724 0 15 415 Logiciels 556 415 - 447 187 0 109 229 Autres immobilisations incorporelles 176 078 - 145 953 0 30 125 Total 1 132 065 - 877 915 - 4 172 249 978

Licences de télécommunications

Type de licence	Coût d'acquisition	Valeur comptable nette fin 2021	Valeur comptable nette fin 2020	Durée d'utilité en mois	Mois res tants	Début de période d'amortissement
UMTS 3G	149 040	0	2 185	191	0	avril 2005
4G	20 020	9 844	11 668	Fin juin 2027	65	juin 2016
800 MHz	120 000	72 092	78 149	238	143	février 2014
Renouvellement 2G 5 ans 3 mois	76 143	0	2 211	63	0	décembre 2015
Licence 3G 1er renouvellement 6 mois	3 700	0	0	6	0	mars 2021
Licence 3G 2ème renouvellement 6 mois	3 700	1 510	0	6	2	septembre 2021
Licence 2G 1er renouvellement 6 mois	7 189	0	0	6	0	mars 2021
Licence 2G 2ème renouvellement 6 mois	7 189	2 935	0	6	2	septembre 2021
BKM PPA - licences perpétuelles non utilisées Voxx - Telepo	1 058	955	997	300	271	août 2019
Total	388 039	87 336	95 210

Le prolongement à deux reprises de la durée de validité des licences pendant une brève période de 6 mois résulte d'une décision du gouvernement visant à assurer la transition en attendant les enchères finales, après quoi les licences seront accordées pour une période plus longue. La première extension des licences 2G et 3G a été accordée pour une période de 6 mois (de mars à septembre 2021), et a été entièrement amortie sur cette période de 6 mois. Une seconde période de 6 mois, accordée de septembre 2021 à mars 2022, était seulement partiellement amortie au 31 décembre 2021.

Les immobilisations incorporelles produites en interne incluent les coûts de développement de logiciels générés par les membres du personnel du Groupe.

Les autres immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux logiciels, soit acquis, soit développés par des fournisseurs externes. Ils sont principalement utilisés pour les applications utilisées sur le réseau ou à des fins administratives. La durée d'utilité des immobilisations incorporelles appliquée en 2021 est comparable à celle de 2020.

Les investissements relatifs à l'acquisition initiale de logiciels peuvent également être totalement amortis, mais les nouvelles versions de ces logiciels, toujours utilisées, ne sont pas complètement amorties. Il en va de même pour les coûts initiaux de recherche de sites.

Les immobilisations incorporelles ne sont pas soumises à des restrictions de propriété ou à des nantissements à titre de garantie des passifs.

Immobilisations corporelles

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période	707 591	747 577
Acquisitions d'immobilisations corporelles	146 544	121 465
Additions par regroupements d'entreprises	0	0
Cessions et mises au rebut	- 20	0
Dotations aux amortissements	- 197 525	- 167 067
Pertes de valeur	- 1 444	- 689
Reclassements et autres	7 624	6 305
Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période	662 770	707 591

Le montant des reclassements et autres pour l'exercice 2021 est lié principalement à l'augmentation de la provision pour démantèlement au 31 décembre 2021 résultant de la hausse du coût de démantèlement par site et de l'accroissement du nombre de sites, en partie compensés par l'augmentation du taux d'actualisation. Voir également les principales hypothèses utilisées dans la section « Provision pour démantèlement ».

			en milliers d'EUR
31.12.2021	Valeur brute	Dépréciations et amortissements cumulés	Valeur nette
Terrains et constructions	103 937	- 67 723	36 214
Réseaux et terminaux	2 085 284	-1 485 243	600 041
Equipements informatiques	207 440	- 187 373	20 067
Autres immobilisations corporelles	33 324	- 26 876	6 448
Total	2 429 985	-1 767 215	662 770

Provision pour démantèlement

	en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Provision pour démantèlement en début de période	82 592	77 481
Actualisation avec effet au compte de résultat	192	- 83
Utilisation sans effet au compte de résultat	- 688	- 883
Constitution avec contrepartie à l'actif	7 625	6 077
Provision pour démantèlement en fin de période	89 721	82 592
dont provision non courante	80 656	77 094
dont provision courante	9 065	5 498

Les principales hypothèses utilisées pour calculer la provision relative au démantèlement des sites du réseau sont les suivantes :

	31.12.2021	31.12.2020
Nombre de sites réseau, Orange Communications Luxembourg S.A. incl. (en unités)	4 628	4 591
Coût moyen de démantèlement par site	14.9	13.1
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %
Taux d'escompte	0,253 %	-0,137 %

Même si la taille et l'installation sur site peuvent légèrement varier d'un site à l'autre, la provision est calculée d'après un coût moyen de démantèlement qui tient compte des coûts réels encourus par le passé pour des activités similaires. Pour 2021, ces coûts sont estimés à 14 936 euros par site (contre un coût moyen de 13 110 euros en 2020). Pour les sites plus importants, tels les MSC (« Mobile Switching Centre »), la provision est calculée d'après la surface des sites loués et un coût moyen de démantèlement par m² qui tient compte d'une expérience antérieure similaire.

Bien qu'il soit impossible d'évaluer le calendrier des sorties de trésorerie, tous les sites du réseau sont censés devoir être démantelés à l'avenir. Depuis 2011, la durée des contrats de location est limitée à 15 ans. La même approche est utilisée pour évaluer la provision en 2021.

La provision pour démantèlement a augmenté de 7,1 millions d'euros. Cet accroissement s'explique par la combinaison des facteurs suivants : un accroissement du coût moyen de démantèlement par site (de 13 110 à 14 936 euros par site), résultant en une augmentation du passif de 9,5 millions d'euros ; l'impact net de l'augmentation du nombre de sites (1,2 million d'euros supplémentaires, compensés par des coûts de démantèlement pour 0,7 million d'euros) ; et l'extension du contrat pour le site MSC Nossegem (augmentation de 0,4 million d'euros) ; en partie compensés par la hausse du taux d'actualisation appliqué (entraînant une diminution de la provision de -3,4 millions d'euros).

La provision pour le démantèlement des sites du réseau fait l'objet d'un ajustement lorsque des éléments objectifs montrent que des changements technologiques ou législatifs futurs auront un impact sur son montant.

Outre le réseau, la provision pour démantèlement comprend également des charges liées aux bâtiments, aux centres de commutation mobiles (MSC) et aux points de présence (POP) pour 6,4 millions d'euros.

Dettes fournisseurs d'immobilisations courantes

Les dettes fournisseurs d'immobilisations courantes ne portent pas d'intérêt et sont normalement réglées entre 30 et 90 jours. Elles sont liées à des investissements dans des immobilisations corporelles et se sont inscrites en hausse par rapport à l'exercice précédent (71,7 millions d'euros en 2021 contre 57,0 millions d'euros en 2020), ce qui est dû principalement à une augmentation des factures non réglées à la clôture de l'exercice.

Note 6 : Impôts et taxes

Impôt des sociétés comptabilisé en résultat

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Impôt sur les sociétés exigible	- 15 114	- 15 373
Charge d'impôts différés liée à l'apparition et à la reprise de différences temporaires	2 340	5 285
Total de la charge d'impôt	- 12 774	- 10 089

La charge d'impôts différés liée à l'apparition et à la reprise de différences temporaires d'un montant de 2,3 millions d'euros consiste en différences temporaires relatives à des immobilisations (1,4 million d'euros), en reports fiscaux déficitaires (-1,3 million d'euros), et en autres différences temporaires (2,2 millions d'euros, liées principalement aux démantèlements, aux autres dettes locatives et aux produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients).

Relation entre la charge d'impôt et le bénéfice comptable

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Bénéfice avant impôts	52 497	64 069
Taux d'imposition du Groupe	25,00	25,00
Impôt théorique	- 13 124	- 16 017
Effet de la différence entre le taux local normal et le taux du Groupe (*)	55	37
Effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation (**)	- 6 504	2 711
Effet de l'impôt (sans base) affectant l'impôt exigible (***)	3 913	417
Effet de l'impôt (sans base) affectant l'impôt différé	2 887	2 763
Charge d'impôt	- 12 774	- 10 089
Taux d'impôt effectif	24,3%	15,7%

* Taux local au Luxembourg (27,19 %) et taux Groupe (25,00 %)

** Comprenant les charges non déductibles, l'effet de l'application de la déduction pour revenus de brevets et les différences permanentes

*** Ajustements sur exercices antérieurs

La charge d'impôt s'élève à 12,8 millions d'euros en 2021, contre 10,1 millions d'euros en 2020. Le taux d'impôt effectif ressort à 24,3 %, en hausse par rapport au taux de 15,7 % enregistré en 2020.

Le montant théorique de la charge d'impôts a diminué de 2,9 millions d'euros en 2021, sous l'effet de la baisse du résultat avant impôt. En 2021, les autres charges fiscalement non déductibles et les pertes sur investissements ont eu un impact négatif, en partie compensé par les écarts permanents, aboutissant à un impact net de 6,5 millions d'euros (cf. **). Les écarts permanents apparaissent lorsqu'un élément de produits et/ou de charges fait l'objet d'un traitement différent à des fins comptables et fiscales et lorsque cette différence de traitement n'est pas appelée à s'inverser au cours des exercices postérieurs, ou lorsqu'elle entraîne une différence de base (par exemple : dépenses non admises, effet sur le résultat fiscal déficitaire/excédentaire sur cession d'investissements, obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO), etc.). L'effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation, d'un montant de -6,5 millions d'euros, comprend la perte de valeur sur Upsize N.V. (-5,2 millions d'euros), les dépenses non admises (-2,5 millions d'euros), l'ARO (2,8 millions d'euros) ainsi que d'autres écarts permanents (-1,6 million d'euros).

L'effet de l'impôt (sans base) affectant l'impôt différé s'est élevé à 2,9 millions d'euros en 2021. Ce montant comprend principalement l'impôt sur les sociétés exigible inclus dans les retraitements manuels (1,5 million d'euros) et l'élimination de l'impôt théorique pour Mwingz (1,7 million d'euros).

Un impact positif sur l'exercice imposable 2019 a été enregistré en 2020 à hauteur de 4,6 millions d'euros, traduisant la déduction fiscale consentie sur les investissements qui été approuvée uniquement par l'administration bruxelloise en 2021 (soit une baisse de 3,5 millions d'euros par rapport à 2020) en partie contrebalancée par les corrections d'impôts effectuées au cours des exercices précédents (0,7 million d'euros) (voir ***).

Impôt dans l'état de la situation financière

Mouvements dans les soldes d'impôt exigible

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Impôt exigible net en début de période	4 462	1 995
Impôt sur les sociétés décaissé	- 9 508	- 12 604
Impôt sur les sociétés exigible de l'exercice	15 114	15 373
Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion	303	- 303
Impôt exigible net en fin de période	10 371	4 462

Du fait de la récupération des pertes reportées, l'impôt exigible d'Orange Communications Luxembourg S.A. n'est pas significatif.

L'impôt des sociétés décaissé en 2021 comprend 12,5 millions d'euros de paiements anticipés pour 2021.

Mouvements dans les soldes d'impôts différés

en milliers d'EUR
				31.12.2021		31.12.2020
Impôts différés nets en début de période				- 5 029		- 9 500
Produit (charge) comptabilisé en compte de résultat			2 340		5 285
Produit (charge) comptabilisé en autres éléments du résultat global			- 45		- 398
Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion			- 25		- 415
Impôts différés nets en fin de période			- 2 759		- 5 028
en milliers d'EUR
	31.12.2021			31.12.2020
	Actif	Autres Passifs	Compte de résultat	Actif	Autres Passifs	Compte de résultat
Actifs immobilisés	0	4 146	1 423	0	5 569	1 302
Reports déficitaires	5 710	0	- 1 284	6 994	0	2 869
Autres différences	87 076	91 398	2 201	86 169	92 623	1 114
Sources d'impôts différés	92 786	95 544	2 340	93 163	98 192	5 285
Compensation	- 90 986	- 90 986	0	- 90 021	- 90 021	0
Total	1 800	4 558	2 340	3 143	8 171	5 285

Les impôts différés enregistrés sur les opérations d'Orange Belgium sont principalement liés à la valeur de marché des contrats de swap de taux d'intérêt, aux coûts de développement des sites intranet, à l'amortissement des actifs de démantèlement et à l'amortissement des cartes SIM.

L'actif d'impôt différé de 5,7 millions d'euros comptabilisé aux fins des pertes fiscales reportées est lié principalement à Orange Communications Luxembourg S.A. (4,6 millions d'euros) et BKM N.V. (1,1 million d'euros). Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable que l'entité fiscale disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer. Le caractère recouvrable des actifs d'impôt différé est apprécié au regard des plans d'affaires utilisés pour les tests de dépréciation.

Impôts et taxes d'exploitation passifs

Les impôts et taxes d'exploitation passifs représentent 75,5 millions d'euros en 2021 et se composent de dettes de TVA (10,1 millions d'euros), de 60,4 millions d'euros d'impôts sur les pylônes et mâts (plus les intérêts de retard calculés au taux légal) et de 4,9 millions d'euros liés aux accords conclus avec la Région wallonne.

Impôts et taxes d'exploitation actifs

Les impôts et taxes d'exploitation actifs s'élèvent à 9,2 millions d'euros en 2021, contre 1,4 million d'euros l'exercice précédent, et comprennent essentiellement la TVA à récupérer.

Note 7 : Intérêts dans des entreprises associées et des coentreprises

En juillet 2012, le Groupe a participé à la création de la société IRISnet S.C.R.L. Les activités d'IRISnet S.C.R.L. ont débuté le 1er novembre 2012. La part du Groupe s'élève à 28,16 % des capitaux propres d'IRISnet S.C.R.L. Le Groupe a une représentation de 2 sièges sur 7 au sein du Conseil d'administration. Cette société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat net de l'exercice s'élève à 276 000 euros, et la valeur comptable nette au 31 décembre 2021, à 5 760 000 euros.

Note 8 : Actifs, passifs et résultat financiers

Résultat financier

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Charges financières	- 3 232	- 5 287
Produits financiers	0	0
Total des charges financières nettes	- 3 232	- 5 287

Le résultat financier net a diminué de 2,1 millions d'euros à -3,2 millions d'euros en 2021, une évolution qui s'explique principalement par la baisse des frais financiers liés à la facilité octroyée par Atlas Services Belgium.

Trésorerie et équivalents de trésorerie, passifs financiers

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Disponibilités et quasi-disponibilités
Quasi-disponibilités	- 29 778	- 28 786
Disponibilités	- 23 957	- 32 030
Total des disponibilités et quasi-disponibilités	- 53 735	- 60 816
Passifs financiers
Emprunt inter-sociétés à court terme	- 44	200 423
Emprunt bancaire à court terme	1 505	1 897
Emprunt inter-sociétés à long terme	121 809	3 437
Total des emprunts	123 270	205 757
Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités)	69 536	144 941

L'endettement financier net s'établit à 69,5 millions d'euros fin 2021, soit une diminution de 75,4 millions d'euros par rapport au montant de 144,9 millions d'euros enregistré au 31 décembre 2020. Orange Belgium a remboursé 200 millions d'euros de la facilité de crédit revolving non garantie octroyée par Atlas Services Belgium parvenue à échéance le 15 juin 2021, et a obtenu une nouvelle facilité de crédit revolving non garantie de 120 millions d'euros, également auprès d'Atlas Services Belgium. En outre, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie a diminué de 7,1 millions d'euros par rapport à 2020.

Orange Belgium S.A. et sa société mère, Atlas Services Belgium S.A. ont signé en 2015 un contrat de facilité de crédit revolving initial pour un montant total de 420 millions d'euros, la date d'échéance finale étant fixée au 15 juin 2021.

Sachant qu'au 31 décembre 2020, la durée restante jusqu'à la date d'échéance serait inférieure à 12 mois, Orange Belgium S.A. a présenté ce passif financier (au 31 décembre 2020 : 200 millions d'euros) comme courant (emprunt à court terme) dans l'état consolidé de la situation financière.

Le 10 mars 2021, les équipes Financement & Trésorerie du Groupe ont signé un accord relatif au refinancement de la facilité de crédit revolving entre Orange Belgium S.A. et Atlas Services Belgium S.A. à hauteur de 120 millions d'euros, inscrite comme emprunt à long terme, avec une maturité de 5 ans.

Le remboursement de la facilité de crédit revolving et la nouvelle facilité de crédit revolving figurent sur une base nette dans le tableau des flux de trésorerie (voir 1.3) à la rubrique « Remboursements d'emprunts non courants ».

Les variations des passifs financiers dont les flux de trésorerie figurent dans les opérations de financement dans le tableau des flux de trésorerie (voir 1.3) sont présentées ci-dessous :

						en milliers d'EUR
Autres variations n'ayant aucun impact sur les flux de trésorerie liés aux opérations de financement	31.12.2020	Flux de trésorerie	Acquisition	Variations de change	Autres	31.12.2021
Emprunt inter-sociétés à court terme	200 423	- 467	0	0	- 200 000	- 44
Emprunt inter-sociétés à long terme	3 437	- 2 350	0	0	120 000	121 809
Emprunts bancaires	1 897	- 392	0	0	0	1 505

Risques financiers

Risque de liquidité

Les résultats et les perspectives d'Orange Belgium pourraient être affectés si les conditions d'accès aux sources de financement devenaient difficiles.

Orange Belgium se finance par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange et n'est donc pas directement exposé aux variations défavorables des conditions de marché. Compte tenu du contrat de facilité de crédit avec Orange S.A. pour un montant de 50 millions d'euros et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d'euros, le financement actuel est assuré jusqu'à la mi-juin 2026. En outre, Orange Belgium pourrait bénéficier d'autres sources de financement (emprunts bancaires ou obligations) si des limites de financement devaient être imposées par le groupe Orange.

Risque de taux d'intérêt

Les activités d'Orange Belgium pourraient être affectées par les fluctuations des taux d'intérêt.

Bien que les facilités de crédit à long terme d'Orange Belgium portent intérêt à des taux variables, l'exposition au risque de taux d'intérêt est jugée faible.

Risque sur la notation

Une revue à la baisse de la notation de la dette ou de la perspective de notation d'Orange Belgium pourrait augmenter le coût de la dette et/ou limiter la capacité de financement.

Orange Belgium se finance par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange jusqu'à la mi-2026. L'accord de financement actuel ne prévoit pas d'ajustements en fonction de la notation. Au 31 décembre 2021, le ratio dette nette / EBITDAaL s'établissait à 0,2 x. Toutefois, une révision à la baisse de la notation pourrait avoir un effet défavorable sur les conditions commerciales octroyées à Orange Belgium par ses fournisseurs, ce qui augmenterait les besoins en financement opérationnel et les coûts de financement en général.

Risque de contrepartie sur opérations financières

L'insolvabilité ou une détérioration de la situation financière d'une banque ou autre institution avec laquelle Orange Belgium a conclu un contrat financier pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société et sa situation financière. Orange Belgium n'est exposé à aucun produit dérivé auprès d'institutions financières et ne détient aucun dépôt à terme. De plus, les soldes créditeurs de ses comptes bancaires sont très limités en raison de la structure de mutualisation de la trésorerie qui prévoit le versement automatique des fonds excédentaires à Orange S.A.

Toutefois, le non-respect par un de ses principaux partenaires bancaires de ses engagements aurait un impact négatif sur ses opérations de gestion de trésorerie. Ce risque est atténué par le fait que la politique de trésorerie d'Orange Belgium prévoit de collaborer avec pas moins de trois partenaires bancaires différents bénéficiant d'une notation Investment Grade.

Risque de crédit

Les défauts de paiement d'un client pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d'Orange Belgium.

La politique de crédit d'Orange Belgium prévoit de soumettre tous les clients désireux de bénéficier d'un crédit à une procédure de vérification de solvabilité. Si le risque est jugé inacceptable, les conditions de paiement prévoient un paiement anticipé ou un paiement à la livraison.

Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises) et de leur appartenance à divers secteurs de l'économie. En outre, la valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs financiers est égale à leur valeur comptable nette. Une analyse des créances clients nettes échues est fournie dans la note 2.

Pour les prêts et autres créances, les montants échus mais non provisionnés sont négligeables.

Risque de change

Les variations des cours de change pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d'Orange Belgium.

En raison du caractère principalement local de ses activités, Orange Belgium n'est pas exposé à un risque de change significatif.

Cadre général de gestion des risques

En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place afin de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l'organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l'information financière est fiable.

Les principales composantes du cadre de gestion des risques sont discutées en détail dans la section 2 de la Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Prêts et emprunts productifs d'intérêts

						en milliers d'EUR
	Montant nominal à fin 2021	Montant nominal à fin 2020	Taux d'intérêt	Echéancier	31.12.2021	31.12.2020
Facilité de crédit revolving non garantie auprès d'Atlas Services Belgium	120 000		EURIBOR + 0,69	10.03.2026	120 000
Emprunts à long terme	7 738	10 620	1,70% - 5,48%	31.03.2024 - 01.08.2036	1 809	3 437
Total des prêts et emprunts à long terme					121 809	3 437
Facilité de crédit revolving non garantie auprès d'Atlas Services Belgium
Atlas Services Belgium		370 000	EURIBOR + 0,95	15.06.2021*		200 000
Facilité de crédit non garantie pour l'équilibrage de trésorerie auprès d'Orange		50 000	EONIA + 0,65	sur demande
	60 000		EONIA + 0,17	sur demande
Lignes de crédit non engagées auprès de diverses institutions bancaires		38 300	déterminé lors du tirage	sur demande
	20 900		déterminé lors du tirage	sur demande
Emprunts à court terme	3 119	2 700	0,95% - 1,64%	18.05.2022 - 31.12.2022	1 505	1 897
Coûts de transactions liés à l'emprunt à court terme					43	423
Total des prêts et emprunts à court terme					1 548	202 320

* Le contrat de facilité de crédit auprès d'Atlas Services Belgium a été renouvelé le 10 mars 2021, à hauteur de 120 millions d'euros, avec une maturité fixée au 10/03/2026.

Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détenait aucun instrument financier dérivé admissible à la comptabilité de couverture. La valeur comptable d'actifs à très court terme comme les postes trésorerie et équivalents de trésorerie, créances clients et autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes, est réputée représenter leur juste valeur. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti, qui est réputé représenter leur juste valeur.

Échéance

Le tableau ci-après présente les maturités contractuelles restantes des actifs et passifs financiers à la date de clôture. Les montants s'entendent bruts non actualisés, et n'intègrent pas le paiement des intérêts contractuels ni l'impact des accords de compensation.

Les intérêts ne sont pas pris en compte dans le passif financier non courant compte tenu du caractère renouvelable de la facilité de crédit revolving et du fait qu'elle porte intérêt à des taux variables. Les emprunts et les remboursements fluctuent au fil du temps en fonction du besoin en fonds de roulement.

				en milliers d'EUR
Au 31 décembre 2021	Montant	Echéant dans l'année	Echéant dans les 2 à 5 ans	Echéant après 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2 219			2 219
Dérivés actifs non courants
Créances clients	188 127	188 127
Actifs financiers courants	417	417
Dérivés actifs courants	243	243
Disponibilités et quasi-disponibilités	53 735	53 735
PASSIFS FINANCIERS
Passifs financiers non courants	121 809		121 809
Dérivés passifs non courants
Passifs financiers courants	1 461	1 461
Dérivés passifs courants	243	243
Dettes fournisseurs	258 822	258 822

Au 31 décembre 2020	Montant	Echéant dans l'année	Echéant dans les 2 à 5 ans	Echéant après 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2 253	110		2 143
Dérivés actifs non courants
Créances clients	207 483	207 483
Actifs financiers courants	361	361
Dérivés actifs courants	301	301
Disponibilités et quasi-disponibilités	60 816	60 816
PASSIFS FINANCIERS
Passifs financiers non courants	3 496		3 113	383
Dérivés passifs non courants
Passifs financiers courants	202 141	202 141
Dérivés passifs courants	480	480
Dettes fournisseurs	296 525	296 525

Analyse de sensibilité

Comme mentionné précédemment, le principal risque lié à des éléments externes variables est le coût de la dette. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 103 millions d'euros en 2021, toute variation de 0,6 % du taux variable aurait sur les charges financières un impact de 0,1 million d'euros. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 106 millions d'euros en 2020, toute variation de 0,5 % du taux variable aurait sur les charges financières un impact de 0,1 million d'euros.

Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous est présenté conformément à la norme IFRS 9 :

					en milliers d'EUR
31.12.2021	Classification selon IFRS 9 (1)	Valeur comptable	Estimation de la juste valeur	Niveau 1 et disponibilité s	Niveau 2	Niveau 3
Créances clients	AC	188 127	188 127		188 127
Actifs financiers		2 636	2 636		2 636
Titres de capitaux propres	FVR	2 219	2 219		2 219
Actifs financiers au coût amorti	AC	417	417		417
Disponibilités et quasi-disponibilités		53 735	53 735	53 735
Disponibilités	AC	23 957	23 957	23 957
Quasi-disponibilités	AC	29 778	29 778	29 778
Dettes fournisseurs	AC	258 822	258 822		258 822
Passifs financiers	AC	123 270	123 505		123 505

1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ».

						en milliers d'EUR
31.12.2020	Classification selon IFRS 9 (1)	Valeur comptable	Estimation de la juste valeur	Niveau 1 et disponibilités	Niveau 2	Niveau 3
Créances clients	AC	207 483	207 483		207 483
Actifs financiers		2 614	2 614		2 614
Titres de capitaux propres	FVR	2 253	2 253		2 253
Actifs financiers au coût amorti	AC	361	361		361
Disponibilités et quasi-disponibilités		60 816	60 816	60 816
Disponibilités	AC	32 030	32 030	32 030
Quasi-disponibilités	AC	28 786	28 786	28 786
Dettes fournisseurs	AC	296 525	296 525		296 525
Passifs financiers	AC	205 757	205 757		205 757
Dérivés, montant net (2)		179	179		179

1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ».

2. La classification des instruments dérivés selon IFRS 9 dépend de leur qualification comptable.

Les actifs et les passifs mesurés à la juste valeur dans l'état de la situation financière sont classés en fonction de trois niveaux hiérarchiques :

• niveau 1 : cours (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, à la date d'évaluation ;
• niveau 2 : données concernant l'actif ou le passif, qui sont observables directement ou indirectement ;
• niveau 3 : données non observables pour l'actif ou le passif.

La juste valeur de titres de placement correspond à une technique de valorisation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés dans chaque cas (transactions comparables, multiples d'entreprises comparables, pacte d'actionnaires, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie).

Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable de la trésorerie et des créances commerciales constitue une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de la liquidité élevée de ces éléments.

Pour les passifs financiers au coût amorti, la juste valeur des passifs financiers est déterminée par la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés selon des taux observés par le Groupe à la fin de la période.

Le Groupe considère la valeur comptable de dettes fournisseurs comme une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de leur liquidité élevée.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée d'après la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés aux taux d'intérêt observés par le Groupe à la fin de la période.

Note 9 : Capitaux propres

Capital social

Le nombre d'actions ordinaires a évolué au cours de l'exercice 2021.

	(en milliers d'EUR)	(en unités)
Au 1er janvier 2021	131 721	60 014 414
Au 31 décembre 2021	131 721	59 944 757

Toutes les actions ordinaires sont entièrement libérées et ont un pair comptable de 2,197 euros. Le pair comptable a légèrement évolué par rapport à 2020 (2,195 euros).

Au 31 décembre 2020, Orange Belgium détenait 69 657 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Compte tenu de l'OPA et de la fin du contrat de liquidité, Orange Belgium a procédé à l'annulation de ces actions propres le 23 juillet 2021.

Dividendes

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Dividende sur actions ordinaires (payés en 2021)	- 30 007
Dividende sur actions ordinaires (payés en 2020)		- 30 007
Total	- 30 007	- 30 007

La politique du Groupe Orange Belgium consiste à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en préservant une situation financière équilibrée et saine, et en laissant une marge de manœuvre suffisante pour poursuivre ses investissements dans sa stratégie de convergence et dans le déploiement de son réseau. La direction assure le suivi du rendement des capitaux, ainsi que le niveau des dividendes versés aux actionnaires ordinaires.

Le Conseil d'administration ne proposera pas de versement en 2022 d'un dividende brut ordinaire pour l'exercice 2021 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2022 compte tenu des prochaines enchères pour l'attribution du spectre et de l'impact sur le bilan de l'acquisition de VOO.

Actions propres

Compte tenu de l'OPA et de la fin du contrat de liquidité, le Groupe Orange Belgium a procédé à l'annulation de 69 657 actions propres le 23 juillet 2021. De fait, le Groupe Orange Belgium ne détenait plus d'actions propres au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 69 657 actions propres.

Note 10 : Engagements hors bilan

Engagements liés aux activités opérationnelles

				en milliers d'EUR
	Total	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Engagements d'achat de terminaux	323 505	141 979	181 526	0
Autres engagements d'achat de biens et services	103 135	47 752	27 301	28 082
Engagements d'investissement	83 414	83 017	397	0
Engagements liés aux activités opérationnelles	510 054	272 748	209 224	28 082

Garanties octroyées

				en milliers d'EUR
	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Garanties octroyées	29 592	377	5 368	23 847

En 2021, les garanties octroyées ont trait à divers contrats de location et à des engagements de performance du réseau accordés à certains clients professionnels. Aucune autre sûreté (hypothèque, nantissement ou autre) n'a été octroyée sur les actifs d'Orange Belgium en date du 31 décembre 2021.

Note 11 : Provisions (non) courantes

						en milliers d'EUR
	31.12.2020	Constitution	Utilisation	Reprise	Autre effet	31.12.2021
Provisions pour démantèlement	82 592	1 240	- 688	0	6 577	89 721
Provisions pour litiges	3 481	226	- 160	- 19	1	3 529
Total provisions	86 073	1 466	- 848	- 19	6 578	93 250

	en milliers d'EUR
	31.12.2019	Constitution	Utilisation	Reprise	Autre effet	31.12.2020
Provisions pour démantèlement	77 481	86	- 883	0	5 908	82 592
Provisions pour litiges	4 346	367	- 617	- 558	- 57	3 481
Total provisions	81 827	453	- 1 500	- 558	5 851	86 073

Les provisions pour démantèlement comprennent les provisions courantes (9,1 millions d'euros) et non courantes (80,6 millions d'euros) (voir aussi note 5 - Autres immobilisations incorporelles).

Les provisions pour litiges sont comptabilisées en autres passifs (non) courants.

Litiges en suspens

Orange Belgium est partie à plusieurs procédures judiciaires, dans lesquelles des personnes physiques ou morales tierces réclament la réparation de dommages qu'elles prétendent avoir subis. Chaque litige est examiné de manière individuelle afin d'évaluer la probabilité qu'il soit nécessaire d'affecter des ressources à son règlement et de vérifier si les hypothèses retenues pour calculer la provision sont bien adéquates.

Les litiges en suspens se sont développés durant les années précédentes et l'on peut raisonnablement prévoir qu'ils feront l'objet d'une décision judiciaire ou d'un accord amiable au cours des années ultérieures.

Voir la section 6 du rapport de gestion pour le détail des litiges en suspens.

Provision de démantèlement des sites du réseau

Voir note 5 - Autres immobilisations incorporelles et corporelles.

Équipements électriques et électroniques désaffectés

Selon la directive européenne et l'interprétation IFRIC 6 relatives aux équipements de cette nature, Orange Belgium est responsable du traitement et du recyclage de tout équipement de ce type (à savoir équipement de réseau, matériel informatique...) acquis jusqu'au 13 août 2005.

Orange Belgium procède à la vente de son matériel électrique et électronique désaffecté auprès d'un fournisseur dûment agréé à un prix de vente net qui couvre l'ensemble des obligations requises par la directive européenne. L'accord conclu avec ce fournisseur couvre également les obligations contractées par Orange Belgium avant le 13 août 2005. Il n'y a donc pas lieu de constituer une provision à ce titre dans les états financiers d'Orange Belgium.

Note 12 : Parties liées

Relations avec les sociétés liées

Bilan et compte de résultat

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
ACTIF
Créances clients courantes	- 33 167	- 32 454
AUTRES PASSIFS
Emprunt courant productif d'intérêts	- 215	200 274
Emprunt non courant productif d'intérêts	120 000	3 496
Dettes fournisseurs courantes	36 903	21 385
REVENUS ET CHARGES
Ventes	43 828	41 112
Achats	- 74 850	- 62 326
Intérêts	- 833	- 2 018

L'actionnaire ultime d'Orange Belgium S.A. est Orange S.A., 111 quai du Président Roosevelt, CS 70222, 92449 Issy les Moulineaux Cedex, France.

Transactions avec les parties liées

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Ventes aux parties liées	Achats aux parties liées	Montants dus par les parties liées	Montants dus aux parties liées
Orange – Trafic et services	30 149	- 40 343	- 5 033
Orange – Mutualisation de la trésorerie		- 226	- 29 778	29 241
Filiales d'Orange – Trafic et services	13 679	- 17 738	1 631	7 687
Atlas Services Belgium – Emprunt		- 565	13	119 760
Redevances de marque versées à Orange S.A.		- 16 811
Total	43 828	- 75 683	- 33 167	156 688

				en milliers d'EUR
31.12.2020	Ventes aux parties liées	Achats aux parties liées	Montants dus par les parties liées	Montants dus aux parties liées
Orange – Trafic et services	28 771	- 34 144	- 3 778	3 340
Orange – Mutualisation de la trésorerie		- 188	- 27 900	3 800
Filiales d'Orange – Trafic et services	12 341	- 11 907	- 796	18 045
Atlas Services Belgium – Emprunt		- 1 830	20	199 970
Redevances de marque versées à Orange S.A.		- 16 275
Total	41 112	- 64 344	- 32 454	225 155

Conditions générales des transactions avec les parties liées

Les conditions appliquées aux ventes et aux achats de trafic et de services, au contrat de gestion centralisée de la trésorerie, et au contrat de facilité de crédit revolving sont déterminées dans le respect des conditions en vigueur sur le marché.

Après le changement de nom effectué en 2016, Orange Belgium a bénéficié d'une période de franchise de trois ans. À partir de mai 2019, la Société verse une redevance de marque annuelle à Orange S.A., son actionnaire ultime, qui est principalement calculée en pourcentage des services facturés au client.

A la date du bilan, aucune partie liée ne bénéficie d'une quelconque garantie et aucune d'elles n'a octroyé de garantie quelconque à Orange Belgium. Aucune correction de valeur sur des créances dues par des parties liées n'a été comptabilisée à la date du bilan.

Relations avec les membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Avantages du personnel à court terme	3 809	4 484
Avantages postérieurs à l'emploi	444	432
Autres avantages à long terme	594	50
Indemnités de fin de contrat	0	0
Total	4 846	4 966

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des membres du Conseil d'administration (hors rémunération du CEO qui figure dans le tableau ci-dessus) :

en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Rémunération totale	335	304

Note 13 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients

Actifs nets et passifs de contrats clients

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	21.12.2020
Actifs nets de contrats clients	50 715	51 889
Coûts d'obtention des contrats	10 938	11 295
Coûts d'exécution des contrats	0	0
Total actifs nets de contrats clients	61 653	63 184
Cartes téléphoniques prépayées	- 14 762	- 17 265
Frais d'accès aux services	- 533	- 335
Autres chiffres d'affaires constatés d'avance	- 40 062	- 40 622
Autres passifs de contrats clients	- 665	- 746
Total produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients	- 56 022	- 58 968
Total actifs nets et passifs de contrats clients	5 631	4 216

Les tableaux suivants présentent l'analyse des soldes d'actifs nets de contrats :

		en milliers d'EUR
	2021	2020
Actifs nets de contrats - en début de période (1)	51 889	51 593
Variations liées à l'activité	- 1 174	296
Variations de périmètre	0	0
Reclassement et autres	0	0
Reclassement en activités destinées à être cédées	0	0
Actifs nets de contrats - en fin de période	50 715	51 889

1.Inclut principalement les actifs de nouveaux contrats clients nets des passifs liés, le transfert des actifs nets de contrats directement aux créances clients et aux pertes de valeur sur la période.

La variation des produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients (cartes téléphoniques prépayées, frais d'accès aux services et autres chiffres d'affaires constatés d'avance) dans l'état de la situation financière est présentée ci-dessous.

	en milliers d'EUR
	2021	2020
Produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients - en début de période	58 968	65 745
Variations liées à l'activité	- 2 946	- 6 777
Variations de périmètre	0	0
Reclassement et autres	0	0
Reclassement en activités destinées à être cédées	0	0
Produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients - en fin de période	56 022	58 968

Les créances clients présentées dans l'état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c'est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis.

Par contraste, les actifs de contrats se rapportent principalement aux montants alloués en vertu d'IFRS 15 à la contrepartie de biens ou de services fournis aux clients, mais pour lesquels le droit à percevoir est subordonné à la fourniture d'autres services ou biens au sein du même contrat (ou regroupement de contrats). C'est le cas lorsque dans une offre combinée de vente d'un mobile et d'un service de télécommunications mobiles avec engagement, le mobile est facturé à prix réduit ce qui conduit à réallouer une partie des facturations du service de télécommunications à la fourniture du mobile, l'excédent du montant alloué au mobile sur son prix facturé constitue un actif de contrat qui deviendra une créance client au fur et à mesure de la facturation du service.

Les actifs de contrats font l'objet, comme les créances clients, d'une dépréciation pour risque de crédit. Le caractère recouvrable des actifs de contrats est également vérifié, notamment pour couvrir le risque de perte de valeur en cas d'interruption du contrat. Ce caractère recouvrable peut être affecté par une évolution de l'environnement juridique des offres.

Les passifs de contrats représentent les montants payés par le client à Orange avant d'obtenir les biens et/ou les services promis dans le contrat. Tel est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des abonnements payables terme à échoir ou des forfaits prépayés (antérieurement comptabilisés en produits constatés d'avance).

Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants, car ils s'inscrivent dans le cadre normal d'exploitation du Groupe.

		en milliers d'EUR
	2021	2020
Coûts d'obtention des contrats - en début de période	11 295	13 161
Variations liées à l'activité	- 357	- 1 866
Variations de périmètre
Reclassement et autres
Reclassement en activités destinées à être cédées
Coûts d'obtention des contrats - en fin de période	10 938	11 295

Lorsque la souscription d'un service de télécommunications est réalisée par un distributeur tiers, ce dernier peut bénéficier d'une rémunération au titre de l'apport de clientèle, en général sous la forme de commissions pour chaque contrat ou de commissions indexées à la facturation. Lorsque la commission est incrémentale et n'aurait pas été engagée en l'absence du contrat client, le coût de la commission est estimé et comptabilisé à l'actif du bilan. À noter que le Groupe a retenu la mesure de simplification, autorisée par IFRS 15, consistant à comptabiliser les coûts d'obtention de contrats en charges au moment où ils sont engagés si la période d'amortissement de l'actif que le Groupe aurait comptabilisée à leur égard n'excède pas un an.

Les coûts liés à l'obtention de contrats de services mobiles avec engagement sont comptabilisés à l'actif et pris en charge au prorata temporis sur la durée exécutoire du contrat, car ces coûts sont généralement réengagés chaque fois qu'un client renouvelle son engagement.

Le coût d'exécution des contrats est nul pour Orange Belgium S.A.

Le tableau ci-dessous présente le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestations non exécutées au 31 décembre 2021. Les obligations de prestation qui restent à exécuter correspondent aux services que le Groupe est tenu de fournir aux clients pendant la durée ferme restante du contrat. Comme permis par les mesures de simplification de la norme IFRS 15, ces informations ne concernent que les obligations de prestation dont la durée initiale est supérieure à un an.

			en milliers d'EUR
		Total	Total
		2021.12	2020.12
A moins d'un an	Y01	61 114	70 442
Entre 1 et 2 ans	Y02	20 087	24 562
Entre 2 et 3 ans	Y03	122	159
Entre 3 et 4 ans	Y04	15	25
Entre 4 et 5 ans	Y05
Au-delà de 5 ans	Y99
Total		81 338	95 188

Lors de l'attribution du prix de transaction total du contrat à des obligations de prestation identifiées, une partie du prix total de la transaction peut se rapporter à des obligations de prestation non satisfaites ou partiellement satisfaites à la fin de la période de reporting. Pour les informations relatives à ces obligations de prestation non exécutées, nous avons choisi d'appliquer certains moyens pratiques disponibles, y compris l'option d'exclure les revenus attendus découlant des obligations non satisfaites liées aux contrats dont la durée initiale prévue est d'un an ou moins. Ces contrats sont essentiellement des contrats de service mensuels.

En outre, certains contrats offrent aux clients la possibilité d'acheter des services supplémentaires. Ces services supplémentaires ne sont pas inclus dans le prix de la transaction et sont comptabilisés lorsque le client exerce l'option (en général mensuellement). Ils ne sont donc pas inclus dans les obligations non exécutées.

Note 14 : Contrats de location

Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces contrats de location sont répartis suivant les catégories d'actifs suivantes :

• Terrains et bâtiments
• Réseaux et terminaux
• Équipements informatiques
• Autres

Dettes locatives

Au 31 décembre 2021, le solde des dettes locatives s'élève à 299,9 millions d'euros, dont 255,3 millions d'euros de dettes locatives non courantes et 44,7 millions d'euros de dettes locatives courantes.

		en milliers d'EUR
	2021	2020
Dettes locatives – en début de période	304 051	296 229
Augmentation avec pour contrepartie la constatation de droits d'utilisation	50 268	54 364
Diminution des dettes due au paiement des loyers	- 51 834	- 48 419
Impact des changements d'appréciation	- 2 566	1 877
Dettes locatives – en fin de période	299 919	304 051
dont passifs locatifs non courants	255 251	259 622
dont passifs locatifs courants	44 669	44 429

Le tableau suivant détaille les flux futurs de trésorerie non actualisés des dettes locatives :

							en milliers d'EUR
	31 décembre 2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027 et au-delà
Passif locatif non actualisé	343 714	48 395	39 994	32 405	24 559	19 973	178 388

Droits d'utilisation

				en milliers d'EUR
31.12.2021	Valeur brute	Dotations aux amortissements cumulées	Pertes de la valeur cumulées	Valeur nette
Terrains et constructions	407 261	- 121 046		286 215
Réseaux et terminaux	5 779	- 4 068		1 711
Equipements informatiques	3		- 3
Autres droits d'utilisation	21 174	- 9 917	- 19	11 238
Total des droits d'utilisation des actifs	434 217	- 135 031	- 22	299 164

				en milliers d'EUR
31.12.2020	Valeur brute	Dotations aux amortissements cumulées	Pertes de la valeur cumulées	Valeur nette
Terrains et constructions	375 200	- 82 958		292 242
Réseaux et terminaux	5 750	- 2 867		2 883
Equipements informatiques	3		- 3
Autres droits d'utilisation	16 238	- 7 545	- 15	8 678
Total des droits d'utilisation des actifs	397 191	- 93 370	- 18	303 803

		en milliers d'EUR
	2021	2020
Valeur nette des droits d'utilisation des actifs - à l'ouverture	303 803	297 290
Augmentation (nouveaux actifs des droits d'utilisation)	54 264	57 125
Impact des changements de périmètre de consolidation
Dotations aux amortissements	- 54 020	-52 502
Perte de valeur	- 4	13
Impact des changements dans les évaluations	- 4 879	1 877
Reclassements et autres éléments
Valeur nette des droits d'utilisation des actifs - à la clôture	299 164	303 803

Le montant total des dépenses liées aux contrats de location à court terme auxquelles s'applique l'exemption de comptabilisation s'est élevé à 0,1 million d'euros pour l'exercice 2021. Pour l'exercice 2020, cet impact avait également été très limité, à seulement 0,1 million d'euros.

Note 15 : Principales méthodes comptables

1. Résumé des principales méthodes comptables

1.1. Transactions en monnaies étrangères

Lors de la comptabilisation initiale dans la devise fonctionnelle, une transaction en monnaie étrangère est enregistrée en utilisant le cours de change au comptant entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date de la transaction. À chaque date du bilan, les actifs et les dettes monétaires en devises seront convertis au cours de clôture.

Les gains et les pertes de change sont comptabilisés en produits opérationnels et en charges opérationnelles lorsqu'ils concernent des activités opérationnelles. Les gains et les pertes de change ne sont comptabilisés en produits financiers ou en charges financières que s'ils concernent des activités de financement.

1.2. Regroupements d'entreprises, écarts d'acquisition et dépréciation des écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode d'acquisition :

• le coût d'acquisition est mesuré à la date d'acquisition à la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant toute contrepartie conditionnelle. Les changements ultérieurs apportés à la contrepartie conditionnelle sont comptabilisés soit dans le compte de résultat, soit dans les autres éléments du résultat global conformément aux normes applicables ;
• si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est incomplète à la fin de l'exercice au cours duquel le regroupement a lieu, le Groupe enregistre des montants provisoires pour les éléments dont la comptabilisation est incomplète. Soit ces montants provisoires sont ajustés lors de la période d'évaluation, soit des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de refléter les nouvelles informations relatives aux faits et circonstances existant à la date d'acquisition qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté les montants comptabilisés à cette date ;
• les écarts d'acquisition sont la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables assumés à la date d'acquisition ; ils sont comptabilisés en tant qu'actif dans l'état de la situation financière.

Pour tout regroupement d'entreprises relatif à des participations inférieures à 100 %, les intérêts minoritaires sont mesurés :

• soit à leur juste valeur : dans ce cas, les écarts d'acquisition relatifs aux intérêts minoritaires sont comptabilisés ;
• soit selon la part proportionnelle des intérêts minoritaires dans les actifs nets identifiables de l'entreprise acquise : dans ce cas, seuls les écarts d'acquisition relatifs à la part acquise sont comptabilisés.

Les coûts relatifs à l'acquisition sont directement comptabilisés dans le compte de résultat de la période où ils sont encourus.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la participation précédemment détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle via le compte de résultat. Les autres éléments du résultat global attribuables, le cas échéant, sont comptabilisés de la même manière que si les participations antérieurement détenues avaient été réglées.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins annuellement, ou plus fréquemment s'il existe une indication qu'ils puissent être dépréciés. C'est pourquoi l'évolution générale des tendances économiques et financières, les différents niveaux d'élasticité des opérateurs de télécommunications face au déclin des environnements économiques locaux, les changements survenus dans la capitalisation boursière des sociétés de télécommunications et les performances économiques effectives comparées aux attentes du marché représentent autant d'indicateurs externes qui sont analysés par le Groupe en même temps que les indicateurs de performance internes, afin d'évaluer si un test de dépréciation doit être réalisé plus d'une fois par an.

IAS 36 impose de réaliser ces tests au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie (UGT) ou de groupes d'UGT susceptibles de bénéficier de synergies dans le cadre d'une acquisition. Afin de déterminer s'il y a lieu de comptabiliser une perte de valeur, la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou des groupes d'UGT est comparée au montant à recouvrer. Le montant à recouvrer d'une UGT est sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus générés par les UGT. Les flux de trésorerie projetés sont basés sur des hypothèses d'ordre économique et réglementaire, sur des hypothèses de renouvellement des licences et sur les conditions d'exploitation prévisionnelles établies par la direction du Groupe, comme suit :

• les flux de trésorerie projetés sont établis selon un plan financier sur cinq ans ;
• les flux de trésorerie projetés au-delà de 5 ans peuvent être extrapolés en appliquant un taux de croissance en baisse ou stable pour les deux années suivantes (pour certaines UGT), puis un taux de croissance à l'infini reflétant la croissance à long terme attendue sur le marché ;
• les flux de trésorerie obtenus sont actualisés selon les taux applicables au type d'activités et aux pays concernés.

Les valeurs comptables des UGT testées comprennent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité infinie provenant des regroupements d'entreprises et les actifs avec une durée d'utilité finie (immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et fonds de roulement net, soldes intragroupe inclus). Les valeurs comptables nettes sont publiées

au niveau des UGT et des groupes d'UGT, incluant par conséquent les éléments comptables liés aux transactions avec d'autres UGT et groupes d'UGT.

Lorsqu'une UGT détenue en partie par le Groupe comprend une part liée aux intérêts minoritaires, la perte de valeur est affectée entre la société mère et les minoritaires selon une clé de répartition identique à celle utilisée pour l'affectation du résultat (c'est-àdire la quote-part de détention).

Toute perte de valeur liée aux écarts d'acquisition est comptabilisée au compte de résultat ; elle n'est jamais reprise par la suite.

La valeur d'utilité des activités, qui correspond en majeure partie à leur valeur recouvrable et qui justifie la valeur comptable des actifs à long terme, est sensible à la méthode d'évaluation et aux hypothèses utilisées dans les modèles. Elle est également sensible à toute modification survenant dans l'environnement économique par rapport aux hypothèses utilisées. Orange Belgium comptabilise une perte de valeur sur immobilisations si les événements ou les circonstances entraînent des changements significativement défavorables, dont le caractère permanent affecte le climat économique ou les hypothèses et objectifs utilisés au moment de l'acquisition. De nouveaux événements ou des circonstances défavorables pourraient amener Orange Belgium à revoir la valeur actuelle de ses actifs et à comptabiliser de substantielles pertes de valeur supplémentaires qui pourraient influencer négativement ses résultats.

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition attribués au secteur « Belgique » est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d'évaluer si sa valeur comptable n'excède pas sa valeur recouvrable. L'estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l'action Orange Belgium.

1.3. Immobilisations incorporelles

Sont comprises dans cette catégorie d'actifs les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité finie, telles que le coût des licences de télécommunications, le coût de la conception et du développement du réseau, ainsi que le coût des logiciels achetés ou développés en interne.

Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Ce coût se compose du prix d'achat, des droits de douane, des taxes à l'achat non récupérables (après déduction des remises et rabais commerciaux) ainsi que des coûts directement attribuables à la préparation de l'immobilisation pour son utilisation prévue, à savoir les coûts des avantages du personnel, les honoraires professionnels et les coûts liés au bon fonctionnement de l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur.

La valeur résiduelle des immobilisations incorporelles est réputée nulle, sauf si les conditions prévues par la norme IAS 38 sont satisfaites.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication qu'elles puissent être dépréciées.

Le montant amortissable d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie est réparti de manière linéaire sur sa durée d'utilité.

L'amortissement des licences de téléphonie mobile débute dès que celles-ci sont prêtes à fonctionner.

L'amortissement de ces licences débute lorsque l'actif est disponible à l'utilisation, c'est-à-dire lorsqu'il se trouve à l'endroit et dans les conditions techniques nécessaires pour fonctionner de la manière prévue par la direction, même si l'immobilisation n'est pas réellement mise en service. La licence sera disponible pour utilisation dès que la première zone géographique sera déclarée « prête au lancement » par l'équipe technique. Le montant total fera l'objet d'un amortissement linéaire sur sa durée d'utilité résiduelle à cette date.

Les licences GSM et UMTS ont été octroyées pour une période de 15 ans (à l'origine) et de 20 ans, respectivement. Le renouvellement des licences a alors été remplacé à deux reprises par des reconductions de 6 mois.

La licence 4G acquise en 2011 a été octroyée pour une période de 15 ans, soit jusqu'au 1er juillet 2027.

La licence 800 MHz a été acquise en novembre 2013 pour une durée de 20 ans.

La durée d'utilité des logiciels achetés et développés en interne est de 5 ans (logiciels de réseau) ou de 4 ans (logiciels non destinés au réseau) et leur amortissement débute dès que le logiciel est opérationnel.

La durée et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie sont examinés à tout le moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d'utilité ou du rythme de consommation des avantages économiques futurs inclus dans l'immobilisation en question, est comptabilisé de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles enregistrées au cours de l'exercice sont déterminées par actif individualisé. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

Les coûts d'amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. Les dépenses de développement exposées sur un projet individuel sont comptabilisées comme une immobilisation incorporelle dès que le Groupe peut démontrer (i) qu'il est techniquement faisable d'achever l'immobilisation incorporelle pour qu'elle soit disponible pour utilisation ou disponible à la vente, (ii) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et sa capacité de l'utiliser ou de la vendre, (iii) la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs, (iv) la disponibilité de ressources suffisantes pour achever l'actif et (v) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses réalisées au cours de son développement.

Après la comptabilisation initiale des frais de développement en immobilisations, l'on applique le modèle de coûts, par laquelle l'actif doit être comptabilisé à son coût, diminué du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement de l'immobilisation commence lorsque le développement est achevé et que l'immobilisation est disponible à l'utilisation. Elle est amortie sur la période des avantages économiques futurs attendus. Durant la période de développement, l'immobilisation fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.

1.4. Immobilisations corporelles

Les actifs suivants sont classés sous la rubrique des immobilisations corporelles : les bâtiments, l'infrastructure et l'équipement de réseau, les serveurs informatiques et les ordinateurs personnels, le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que l'équipement loué aux clients.

Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. Ce coût inclut le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes à l'achat non récupérables, après déduction des remises et rabais commerciaux, et toute dépense directement encourue pour mettre l'actif en état de fonctionner de la manière prévue. Les dépenses encourues pour le remplacement de toute partie d'un élément des immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actif lorsqu'elles sont réalisées, et si les conditions de comptabilisation sont satisfaites. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont comptabilisés au compte de résultat dès qu'ils sont réalisés. Ce coût inclut également le coût estimé du démantèlement des sites du réseau et de remise en état des bâtiments loués, si une telle obligation existe.

Les coûts liés à l'installation et à l'activation du câble et qui sont directement attribuables à la mise en état de marche de l'actif pour son utilisation projetée, sont comptabilisés en tant qu'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle est réparti de manière systématique et linéaire sur toute sa durée d'utilité. L'amortissement d'une immobilisation corporelle débute lorsqu'elle est opérationnelle pour l'utilisation projetée.

La durée d'utilité de chaque catégorie d'immobilisations corporelles est déterminée comme suit :

	Bâtiment	20 ans
	Pylônes et constructions de réseau	20 ans
	Fibre optique	15 ans
	Équipement de réseau	5-10 ans
	Équipement de messagerie	5 ans
	Serveurs informatiques	5 ans
	Ordinateurs personnels	4 ans
	Mobilier de bureau	5-10 ans
	Améliorations locatives	9 ans ou durée de la période locative si délai inférieur
	Équipements destinés à la réception par câble	3-4 ans

La valeur résiduelle et la durée d'utilité des immobilisations corporelles sont revues au moins au terme de chaque exercice et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, les variations sont comptabilisées de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d'utilité des immobilisations incorporelles enregistrées au cours de l'exercice sont déterminées par actif individualisé. L'obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération.

Les coûts liés à l'activation du câble comprennent également les coûts liés aux travaux d'installation du modem dans les locaux du client. Ils sont amortis sur une période de 3 ans, sur la base de données d'utilisation historiques stables disponibles auprès du Groupe Orange.

Les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Une immobilisation corporelle doit être décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsque plus aucun bénéfice économique n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Les profits ou les pertes provenant de la décomptabilisation de l'immobilisation corporelle sont comptabilisés au compte de résultat pendant l'exercice durant lequel celle-ci est décomptabilisée.

L'amortissement accéléré consiste à amortir une immobilisation à un rythme plus rapide au cours des premières années de leur durée d'utilité. Cette méthode est principalement utilisée par Orange Belgium lorsque la direction décide de la mise hors service anticipée de ces actifs (ex. démantèlement des sites techniques). La valeur comptable nette de cet actif sera alors amortie sur la période restante (d'utilisation).

L'obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO) relative aux sites du réseau est évaluée d'après les durées connues des baux de location des sites, en supposant une probabilité élevée de renouvellement à chaque date de prorogation et en considérant que tous les sites devront être démantelés à terme. L'actif à démanteler est évalué en utilisant des taux d'inflation et d'actualisation appropriés.

Le Groupe a l'obligation de démanteler les équipements techniques installés et de remettre en état les sites techniques qu'il occupe.

Lorsque cette obligation se matérialise, un actif de démantèlement est comptabilisé en contrepartie de la provision pour démantèlement.

La provision est basée sur les coûts de démantèlement (par site) encourus par le Groupe pour répondre à ses obligations environnementales et des prévisions de dépose des actifs et de remise en état des sites. La provision est évaluée sur la base des coûts connus pour l'exercice comptable, extrapolés pour les années ultérieures sur la base de la meilleure estimation qui permettra d'éteindre l'obligation. Cette estimation est révisée annuellement et ajustée, si nécessaire, avec pour contrepartie l'actif auquel elle se rapporte. La provision est alors actualisée.

1.5. Pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles autres que les écarts d'acquisition

Le Groupe évalue, à chaque date d'établissement du bilan, s'il existe des indices de perte de valeur sur des actifs. Dans ce cas, ou si un test annuel de dépréciation d'une immobilisation est nécessaire, Orange Belgium procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif est la juste valeur de cet actif ou de l'unité génératrice de trésorerie auquel il appartient (déduction faite des coûts de vente), ou sa valeur d'utilité si celle-ci est plus élevée ; elle est calculée pour un actif donné, sauf si celui-ci ne génère aucun flux de trésorerie entrant qui serait en grande partie indépendant de ceux d'autres actifs ou groupes d'actifs. Lorsque la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme déprécié et sa valeur comptable est réduite à sa valeur recouvrable. Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés à un taux d'actualisation après impôt qui traduit les appréciations par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à cet actif. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, sous la rubrique « Pertes de valeur sur immobilisations » qui comprend également les pertes sur les matériels jamais mis en service sur les sites, les projets informatiques n'ayant jamais abouti ou les travaux de génie civil sur site qui ont fini par ne jamais être mis en œuvre.

Pour chaque actif, à l'exclusion des écarts d'acquisition, une évaluation est réalisée à chaque période de reporting afin de déterminer s'il existe des indices que des pertes de valeur antérieures ont disparu ou diminué. Dans ce cas, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement n'est reprise qu'en cas de changement dans les hypothèses qui ont servi à calculer la valeur recouvrable depuis la comptabilisation de la dernière réduction de valeur. La reprise est limitée de façon à ce que la valeur comptable de l'actif ne dépasse ni sa valeur recouvrable ni la valeur comptable qui aurait été obtenue, nette d'amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée les années précédentes. Une telle reprise se comptabilise dans le compte de résultat, sauf si l'actif concerné est comptabilisé à un montant réévalué, auquel cas la reprise est traitée comme un accroissement de la réévaluation.

1.6. Charges d'emprunt

Les charges d'emprunt sont comptabilisées à l'actif depuis le 1er janvier 2009. L'évaluation de la nécessité de porter les charges d'emprunt à l'actif se fait au niveau des projets. Jusqu'à la fin de l'année 2008, les charges d'emprunt étaient comptabilisées en charges des périodes durant lesquelles elles étaient encourues.

1.7. Subventions publiques

Une subvention publique est enregistrée lorsqu'il est raisonnablement certain que ladite subvention sera effectivement versée et que l'entreprise respectera les conditions qui y sont attachées.

Lorsque les subventions concernent un poste de charges, elles sont comptabilisées en produits sur la période nécessaire pour les rattacher, de manière systématique, aux coûts qu'elles sont censées compenser.

Lorsque les subventions publiques concernent un actif, leur juste valeur est portée au crédit de la valeur comptable de cet actif et comptabilisée au compte de résultat sur la durée d'utilité prévue de l'actif concerné, en annuités de montant égal.

1.8. Impôts

Charge d'impôt exigible

Les actifs et passifs d'impôts exigibles pour l'exercice en cours et les exercices précédents sont évalués selon le montant dont il est attendu qu'il soit payé à ou récupéré de l'administration fiscale en utilisant les taux d'impôt et dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Charge d'impôt différé

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles, à la date du bilan, entre, d'une part, la base fiscale des actifs et des passifs et, d'autre part, leur valeur comptable nette publiée, selon la méthode du report variable.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable, sauf si :

• le passif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'écarts d'acquisition ou d'un actif ou passif à l'occasion d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et
• le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et qu'il est probable que celles-ci ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, lorsque ces différences temporelles imposables concernent des investissements dans des filiales, des entreprises associées ou des coentreprises.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles déductibles, crédits d'impôt et pertes fiscales reportés ou non utilisées, s'il est probable qu'à l'avenir, un bénéfice imposable sera disponible pour les y imputer, sauf si :

• l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible provient de la comptabilisation initiale d'un actif ou passif à l'occasion d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et
• l'actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable que les différences temporelles s'inverseront dans un avenir prévisible et qu'un bénéfice imposable sera disponible pour y imputer les différences temporelles, dans le cas de différences temporelles déductibles associées à des investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'imputation totale ou partielle de l'actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés s'il est devenu probable que le bénéfice imposable futur permettra la récupération de l'actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition censés s'appliquer pour l'exercice au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif réglé, en utilisant les taux d'impôt et les dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé font l'objet d'une compensation s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et si les charges d'impôt différé concernent la même entité imposable et la même administration fiscale.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les produits, charges et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe sur la valeur ajoutée, sauf si :

• la taxe sur la valeur ajoutée encourue sur l'achat d'un actif ou de services n'est pas déductible auprès de l'administration fiscale, auquel cas elle est comptabilisée comme partie intégrante du coût d'acquisition de l'actif ou de la charge, selon le cas ; et
• le montant des créances et des dettes est exprimé toutes taxes incluses.

Le montant net de la taxe sur la valeur ajoutée récupérable auprès de (ou payable à) l'administration fiscale est porté au bilan sous les rubriques créances ou dettes.

Taxes d'exploitation : IFRIC 21

L'interprétation IFRIC 21 a été adoptée par l'Union européenne au 1er semestre 2014. Cette interprétation définit le fait générateur d'une taxe (comme le fait générateur qui déclenche la taxe) et renvoie aux autres normes pour déterminer si le passif comptabilisé donne naissance à un actif ou à une charge.

Dans ses états financiers consolidés au 31 décembre 2021, Orange Belgium applique l'IFRIC 21 à un nombre limité de taxes dont la comptabilisation est modifiée par cette interprétation : le précompte immobilier, la taxe sur les bureaux, la taxe sur les sites de classe 1,2 et 3 (sites dangereux et/ou insalubres), la taxe sur les sites et les taxes sur les affiches, panneaux publicitaires, etc.

1.9. Stocks

Les stocks sont des actifs détenus en vue de la vente dans le cadre de l'exercice normal des activités, à savoir des terminaux de téléphonie et des accessoires.

Les stocks sont évalués au coût d'acquisition ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est moins élevée. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achat, les coûts de transformation et les autres dépenses encourues pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. L'évaluation des stocks est réalisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût unitaire moyen pondéré est le montant total payé pour les stocks divisés par le nombre d'unités dans les stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans des conditions de transaction normales, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique de trésorerie et équivalents de trésorerie se compose des liquidités et des dépôts en espèces à un terme maximal de trois mois. Les liquidités et dépôts en espèces détenus auprès d'institutions financières sont évalués à leur valeur nominale. Les découverts bancaires ou intragroupe dans le cadre de la mutualisation de la trésorerie sont comptabilisés en dettes financières à court terme.

1.11. Actions propres (contrat de liquidité)

L'achat d'actions propres (d'Orange Belgium) ou d'obligations dans le cadre d'un contrat de liquidité est comptabilisé en déduction des capitaux propres.

1.12. Provisions à long terme

Des provisions sont constituées lorsqu'Orange Belgium est tenu d'une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable du montant de l'obligation peut être effectuée.

Si Orange Belgium anticipe le remboursement de tout ou une partie de la provision, ce remboursement sera comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsque le remboursement sera pratiquement certain. Les charges relatives à toute provision sont présentées dans le compte de résultat, nettes de tout remboursement.

Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées à un taux actuel avant impôt reflétant, le cas échéant, les risques spécifiques à ce passif. En cas d'actualisation des montants en question, l'augmentation de la provision due au passage du temps sera comptabilisée en charges financières.

Le montant estimé des coûts de démantèlement des sites du réseau et des coûts de remise à neuf liés aux immeubles loués constitue un élément des immobilisations corporelles. Cette estimation est également comptabilisée comme une provision évaluée en utilisant des taux d'inflation et d'actualisation appropriés.

1.13. Avantages consentis au personnel

Les avantages du personnel à court terme, tels que les salaires, les rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels, l'intéressement aux bénéfices et les primes, ainsi que les frais médicaux, les voitures de société et les autres avantages sont enregistrés pendant la période au cours de laquelle le service a été rendu par le collaborateur.

Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés comme des dettes résultant d'une obligation légale ou implicite actuelle et lorsqu'une estimation fiable de ces dettes peut être faite.

Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l'employeur comme suit :

pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75 % ;

pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur les cotisations de l'employé) restent d'application jusqu'à la date de départ à la retraite des participants.

Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies.

Pour s'assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, Orange Belgium a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP).

L'actuaire a procédé à des projections reposant sur une méthodologie prédéfinie et certaines hypothèses. Ce rapport indique que les réserves accumulées sont suffisantes pour couvrir tout déficit pour tous les scénarios envisagés. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Orange Belgium S.A. ne disposant pas d'un droit inconditionnel à déduction ni d'une réduction des cotisations futures en numéraire, aucun actif n'a été comptabilisé.

1.14. Contrats de location

La nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019.

Orange Belgium S.A. qualifie un contrat de location dès lors qu'il confère au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu'un contrat de service contient une composante locative.

Orange Belgium S.A. a identifié 4 grandes familles de contrats de location :

• 1. Terrains et bâtiments : ces contrats sont essentiellement des baux commerciaux (point de vente) ou tertiaires (location de bureaux ou du siège) ou des contrats de location de bâtiments techniques non détenus par le Groupe. Les contrats de location immobiliers conclus en Belgique portent essentiellement sur des durées longues (entre 7 et 11 ans).
• 1. Réseaux et terminaux : le Groupe est amené à louer un certain nombre d'actifs dans le cadre de ses activités mobiles. Tel est notamment le cas des terrains ayant vocation à accueillir l'installation des antennes, les sites mobiles loués à un opérateur tiers ainsi que certains contrats avec des « TowerCos » (sociétés exploitant des pylônes de télécommunication). L'activité réseau fixe fait aussi l'objet de contractualisation sous forme de location.
• 1. Équipements informatiques (& réseau) : cette catégorie d'actifs est essentiellement constituée des contrats de location de serveurs et d'espaces d'hébergements dans des « datacenters ».
• 1. Autres : cette catégorie d'actifs comprend principalement les contrats de location de véhicules.

Il n'existe pas réellement de différences significatives entre les quatre catégories dans le contexte de la norme IFRS 16, les règles et les méthodes de calcul sont identiques.

La comptabilisation de l'ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d'un actif au titre du droit d'utilisation des actifs loués en contrepartie d'un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée séparément de la charge d'intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts affectent les flux générés par l'activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement.

Enfin, Orange Belgium S.A. applique les dispositions pratiques autorisées suivantes :

• L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Cette disposition est appliquée pour tous les contrats y compris ceux qui font l'objet d'une tacite reconduction en date de transition. Pour appliquer cette disposition, le Groupe a eu recours au jugement et à l'expérience acquise lors des précédents exercices afin de déterminer s'il existe ou non une certitude raisonnable d'exercer une option de renouvellement en tenant compte des faits et circonstances pertinents ;
• L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ ;
• L'exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application ; et
• L'utilisation dans le bilan d'ouverture de l'évaluation des provisions au titre des contrats onéreux effectuée au 31 décembre 2018 en application d'IAS 37, comme une alternative au test de dépréciation des droits d'utilisation à l'ouverture.

a) Principes comptables Dettes locatives :

Orange Belgium S.A. comptabilise un passif (i.e. dette locative) à la date de mise à disposition de l'actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes et fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu'Orange est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d'exercice des options d'achats (lorsqu'elles sont raisonnablement certaines d'être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine).

Orange Belgium S.A. ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Orange détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s'ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Dans le cas des baux à durée illimitée, Orange Belgium S.A. retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l'existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l'importance économique de l'actif loué.

Pour chaque contrat, Orange Belgium S.A. applique un taux d'actualisation déterminé sur la base du taux de rendement spécifique à ce contrat, en fonction des conditions, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe si le taux d'intérêt ne peut pas être facilement déterminé à partir du contrat.

Pour déterminer le rendement du prêt spécifique à chaque contrat, Orange Belgium applique la méthode suivante :

• Détermination, à partir du taux de rendement des emprunts d'État, d'une courbe de taux sans risque tenant compte de la maturité et de la devise du contrat.
• Application du spreadde crédit d'Orange Belgium S.A. en fonction de la maturité et de la devise du contrat.
• Sélection du taux applicable pour chaque contrat de location, correspondant à la maturité moyenne du contrat.

Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d'être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants :

• un changement de durée émanant d'un avenant au contrat ou d'un changement d'appréciation sur la certitude raisonnable d'exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ;
• un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d'un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ;
• tout autre changement contractuel, par exemple une modification de l'étendue du contrat et de son actif sous-jacent.

b) Principes comptables Droits d'utilisation :

Un droit d'utilisation est comptabilisé à l'actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d'utilisation correspond au montant de la dette locative lors de sa première comptabilisation.

Les travaux engagés par le preneur et aménagements de l'actif sous-jacent ainsi que les dépôts de garantie ne sont pas des éléments constitutifs du droit d'utilisation et sont comptabilisés selon d'autres normes. Enfin, ce droit d'utilisation est amorti au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat retenue par le Groupe.

c) Principes comptables Actifs identifiés :

• Dans certains cas, Orange Belgium loue un emplacement pour y installer une antenne. Le plus souvent, cet emplacement est un terrain ou une partie d'un toit ou d'un balcon, etc… L'actif identifié est un terrain qui est loué dans les conditions prévues par le contrat de location. Le plus souvent, le contrat de location ne permet pas au propriétaire de l'emplacement de le remplacer par un autre. Par conséquent, les contrats ne comportent généralement pas de droit de substitution au bénéfice du propriétaire. Orange Belgium obtient l'ensemble des avantages découlant de l'utilisation de la partie du terrain loué. Dans certains cas, Orange Belgium loue un emplacement sur le pylône et/ou dans l'abri d'un autre opérateur. Cet emplacement peut être défini comme un espace, un volume ou une charge utile dédié dans le contrat. Le contrat confère le droit d'utiliser un actif identifié. L'emplacement sur le pylône transféré par l'opérateur tiers est physiquement identifiable. Même dans le cas où l'emplacement ne serait pas explicitement spécifié dans le contrat, il deviendra identifié au moment où il est rendu disponible pour l'installation des équipements d'Orange Belgium. Lorsque le contrat confère au propriétaire du pylône un droit de substitution de l'emplacement initialement loué à Orange Belgium, ce droit soit ne peut généralement être exercé que dans certains cas spécifiques (sécurité, rehaussement du pylône…) qui ne peuvent pas être anticipés au début du contrat, soit il doit être soumis à l'approbation préalable d'Orange. Par conséquent, ce droit de substitution est réputé substantiel pour le fournisseur. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de l'emplacement sont transférés à Orange Belgium.
• Ligne fixe : ces contrats concernent principalement l'accès à la boucle locale lorsque Orange est en concurrence avec les autres acteurs du marché (dégroupage total ou partiel), ainsi que le contrat de location des câbles de transmission terrestres.
  • En ce qui concerne l'accès à la boucle locale, l'actif identifié est la paire de fils de cuivre dédiée installée entre le commutateur / répartiteur et les locaux du client. Le plus souvent, les bons de commande mentionnent explicitement la paire de fils de cuivre spécifique liée à Orange. Même si elle ne l'est pas, elle devient identifiée lorsque l'accès à l'abonné est accordé à Orange par l'opérateur. Orange peut alors connecter la paire de fils de cuivre au décodeur du client depuis son propre multiplexeur d'accès DSL. Les contrats de dégroupage total ne comportent aucun droit de substitution. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la paire de fils de cuivre dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l'usage exclusif de la paire de fils de cuivre dédiée pour assurer les services de télécommunications (voix et haut débit) au client final en contrepartie d'un abonnement dont le montant est fixé par Orange.

Toutefois, ce montant n'étant pas significatif (10 lignes seulement sont encore utilisées, ce qui représente un coût annuel total d'environ 2 000 EUR) pour Orange Belgium S.A., ces contrats n'entrent pas dans le calcul selon la norme IFRS 16.

• En ce qui concerne la location de câbles de transmission terrestres, Orange Belgium loue soit un câble spécifique soit une partie de la capacité d'un câble.
  • Dans certains cas, le fournisseur accorde à Orange Belgium le droit d'usage d'un câble identifié et entièrement dédié (par exemple un câble de fibre noire) pendant une période déterminée. Il incombe alors à Orange Belgium de diriger et d'exploiter la fibre noire avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. L'actif identifié est la fibre noire dédiée installée par le fournisseur d'un point A à point B. Le plus souvent, les contrats ou les bons de commande mentionnent explicitement la fibre noire spécifique en question (généralement décrite par un numéro d'identification), mais même dans le cas contraire, elle devient identifiée au moment où l'accès est accordé à Orange par le fournisseur. Orange peut alors connecter ses propres équipements actifs à la fibre noire dédiée. À moins qu'un droit de substitution substantiel ne soit effectivement identifié au contrat, Orange considère que les fibres noires dédiées sont des actifs identifiés. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la fibre noire dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l'usage exclusif du câble de fibre dédié utilisé pour l'exploitation de son cœur de réseau.
  • Dans certains cas, le fournisseur accorde à Orange Belgium une liaison d'accès à haut débit assurant la connexion entre deux points géographiques pour une capacité et une période de transmission déterminées. Il incombe alors au fournisseur de diriger et d'exploiter les lignes et d'assurer leur maintenance avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. Ce type d'accord de fourniture de capacités ne confère pas le droit d'utiliser un actif identifié. Ce type de contrat de location de lignes (accord de fourniture de capacités) confère uniquement à Orange un droit d'accès à une capacité donnée (c'est-à-dire à une quantité) spécifiée dans les conditions contractuelles. Ce type de contrat n'entre pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16.

1.15. Commissions de fidélité

Les commissions de fidélité obtenues par les canaux de distribution sur les contrats d'abonnement sont comptabilisées en charges lors de la souscription du contrat.

1.16. Escomptes financiers

Les escomptes financiers accordés aux clients ou reçus des fournisseurs pour paiements anticipés sont déduits des produits et des coûts des ventes lorsqu'ils sont exposés.

1.17. Dividende

Un dividende déclaré par l'Assemblée générale des actionnaires après la date du bilan n'est pas comptabilisé comme une dette à cette date.

1.18. Contrats liés au contenu télévisuel

Les charges liées à l'acquisition des droits de distribution télévisuelle sont comptabilisées au compte de résultat dès qu'elles sont réalisées ; elles ne sont pas comptabilisées comme immobilisations incorporelles et sont par conséquent amorties sur la durée du contrat. La Société estime qu'elle n'acquiert que le droit de distribution pour la diffusion d'une chaîne donnée et qu'elle n'a aucun point de vue ou influence sur la programmation et le contenu futurs. Par conséquent, la capacité de prévoir des audiences ou des revenus significatifs provenant de diffusions futures est limitée, ce qui implique que les droits de distribution TV acquis ne répondent pas aux conditions requises pour être comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles selon IAS 38.

1.19. Information sectorielle

Les décisions sur l'allocation des ressources et l'appréciation de la performance des secteurs opérationnels du Groupe sont prises par le CEO (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont :

• Belgique ; et
• Luxembourg.

L'utilisation des ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels, soit sur la base des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit sur la base de références externes, soit sur la base d'une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l'utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l'EBITDAaL du secteur utilisateur (à partir de l'exercice 2019). Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l'organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices.

1.20. Instruments financiers

La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2018.

IFRS 9 a trois composants : la classification et l'évaluation d'actifs et de passifs financiers, la dépréciation d'actifs financiers et la comptabilité de couverture.

Classification et évaluation d'actifs et de passifs financiers

La nouvelle classification proposée par IFRS 9 détermine la manière dont les actifs sont comptabilisés et évalués. La classification des actifs financiers dépend de l'effet cumulé des deux critères suivants :

• le modèle économique utilisé par le Groupe pour la gestion des actifs financiers ; et
• les caractéristiques contractuelles de génération de trésorerie de l'actif financier (qu'il s'agisse ou non uniquement de paiements de principal et d'intérêts - SPPI).

Sur la base de l'analyse combinée de ces deux critères, IFRS 9 identifie trois modèles économiques :

• Actifs financiers à la juste valeur par résultat (JVR) Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que titres de créances négociables et dépôts, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés par Orange comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier.
• Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (JVOCI) Les titres de participation non consolidés et non mis en équivalence sont, sauf exception, comptabilisés en tant qu'actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires et les résultats de cession sont enregistrés en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat.
• Actifs financiers au coût amorti (CA)

Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l'émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du Taux d'Intérêt effectif (TIE). Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l'actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues.

Les actifs antérieurement classés comme actifs disponibles à la vente ou en placements détenus jusqu'à l'échéance en vertu d'IAS 39 se présentent désormais selon les catégories suivantes :

• les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le biais des « autres éléments du résultat global » ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des « autres éléments du résultat global » qui peuvent être recyclés en résultat ; et
• les actifs financiers au coût amorti.

Dépréciation d'actifs financiers

IFRS 9 présente un nouveau modèle de dépréciation pour les actifs financiers. La nouvelle norme impose de prendre en considération les pertes attendues dès la comptabilisation initiale de l'instrument financier. Outre le système existant de provisions, le Groupe a décidé d'appliquer une approche simplifiée de dépréciation anticipée dès comptabilisation des actifs.

Comptabilité de couverture

Les dérivés sont évalués à leur juste valeur et classés dans l'état de la situation financière en fonction de leur date de maturité, que ces dérivés soient qualifiés ou non de couverture au regard de la norme IFRS 9. Prêts et emprunts productifs d'intérêts

Les prêts et emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables.

Après la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts productifs d'intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, en application de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont comptabilisés en produits et charges lorsque les dettes sont sorties du bilan, ainsi que par le biais du processus d'amortissement.

Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme

Les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme dépourvues de tout taux d'intérêt stipulé sont évaluées au montant original de la facture ou au montant nominal lorsque l'incidence de l'actualisation est négligeable.

Compensation d'un actif financier et d'une dette financière

Les créances clients et les dettes fournisseurs sont compensées et le montant net est inscrit au bilan lorsque ces montants peuvent être légalement compensés et lorsque les parties concernées sont clairement disposées à les régler sur la base des montants nets.

1.21. Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

La norme IFRS 15 établit un cadre complet pour déterminer s'il faut comptabiliser un produit, quand il faut le comptabiliser, et pour quel montant. Elle remplace IAS 18, Produits des activités ordinaires, IAS 11, Contrats de constructions, et les interprétations correspondantes.

L'essentiel du chiffre d'affaires est dans le champ d'application d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les produits et services d'Orange sont offerts aux clients dans des contrats de services seuls et dans des contrats qui regroupent l'équipement utilisé pour accéder aux services et / ou avec d'autres offres de services. Le chiffre d'affaires est constaté net de la TVA et autres taxes collectées pour le compte des États.

(1) Les offres de services seuls (services mobiles seuls, services fixes seuls, services convergents)

Orange Belgium S.A. offre à ses clients Grand Public et Entreprises des offres de téléphonie fixes ou mobiles, des offres d'accès à Internet fixes ou mobiles ou encore des offres de contenu (TV). Certains contrats ont des durées d'engagement fixes (souvent 12 ou 24 mois) tandis que d'autres sont résiliables à court terme (c'est-à-dire des arrangements mensuels ou des quotités de services).

Les revenus de services sont comptabilisés lorsque les services sont fournis, en fonction de l'utilisation (par exemple, des minutes de trafic / octets de données traitées) ou de la période (par exemple, des frais de services mensuels).

Le chiffre d'affaires sur les contrats mobiles postpayés est comptabilisé indépendamment de la consommation effective de données ou de voix. Le volume de communications vocales ou de données consommées ou le plan tarifaire postpayé n'ont aucune incidence sur le calcul du prix de la transaction ou de la période exécutoire. Pour les forfaits mobiles internet bloqué toutefois, toute consommation hors forfait est comptabilisée en chiffre d'affaires dès qu'elle est facturée.

Pour certaines offres de contenu, Orange peut n'intervenir que comme intermédiaire en vue de la fourniture par un tiers de biens ou de services au client et non comme principal dans la fourniture du contenu. Dans ce cas, le chiffre d'affaires constaté est net des reversements au tiers.

Les contrats ne comportent généralement pas de droit matériel car les prix facturés des abonnements et forfaits ainsi que les services achetés et consommés par un client au-delà du périmètre ferme (exemple : hors forfait, options…) correspondent généralement à leurs prix de vente individuels. Les obligations de prestations transférées au client au même rythme sont traitées comme une obligation unique.

Lorsque les contrats comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales (remise initiale à la signature du contrat ou conditionnelle à l'atteinte de seuil de consommation) ou des gratuités (exemple : 3 mois d'abonnement offerts), le Groupe étale ces remises ou gratuités sur la durée exécutoire du contrat (durée pendant laquelle le Groupe et le client ont des engagements fermes). Le cas échéant, une contrepartie payable au client est comptabilisée en moins du chiffre d'affaires service selon les modalités propres à chaque contrat.

(2) Les ventes d'équipements distincts

Orange Belgium S.A. offre à ses clients Grand Public et Entreprises la possibilité d'acheter leurs équipements (principalement mobiles) suivant plusieurs modalités : les ventes d'équipement peuvent être dissociées ou couplées à une offre de services. Lorsqu'elles sont dissociées d'une offre de services, le montant facturé est reconnu en produits à la livraison, et encaissable au comptant ou par tranches sur une période jusqu'à 24 mois. Dans ce cas de paiement étalé, l'offre comporte une composante financière et donne lieu à la détermination d'intérêts imputés au montant facturé qui sont reconnus sur la période de paiement au sein du résultat financier. Ce type de transaction est toutefois limité.

Lorsque la vente d'équipement est couplée à une offre de services, le montant alloué à l'équipement (offre packagée – voir plus loin) est comptabilisé en chiffre d'affaires à la livraison, et encaissable sur la durée du contrat de service.

Pour les équipements qu'Orange achète et vend à des canaux indirects, le Groupe considère qu'en général, Orange conserve leur contrôle jusqu'à leur revente au client final (les distributeurs sont des agents) même en cas de transfert de la propriété au distributeur. Le produit de la vente est ainsi comptabilisé lorsque le client final prend possession de l'équipement (lors de l'activation).

(3) Les offres combinant un équipement et des services

Orange propose à sa clientèle Grand Public et Entreprises de nombreuses offres comportant un équipement et des services (par exemple, un forfait de communication).

Le revenu de l'équipement est comptabilisé séparément de celui du service si ces deux composantes sont distinctes (c'est-à-dire si le client peut bénéficier de l'une ou l'autre des prestations séparément). Lorsque dans l'offre, l'un des composants n'est pas à son prix de vente spécifique, le montant du chiffre d'affaires alloué à chaque composante est proportionnel à chacun de leurs prix de vente individuels. C'est notamment le cas pour les offres couplant un mobile à prix réduit pour lesquelles le prix de vente individuel du mobile est approché par son coût d'achat plus les frais logistiques auquel est ajouté une marge commerciale dérivée des pratiques de marché.

La fourniture de modems et décodeurs (pour les offres Internet / TV) ne constitue pas un élément séparable de l'offre de service d'accès à la fibre ni une location, Orange conservant le contrôle de la box et des modems.

(4) Les offres de services aux opérateurs (wholesale)

Pour la clientèle Opérateurs, s'agissant des activités de « domestic wholesale » ou des offres « International carrier », les accords commerciaux sont contractualisés autour de 3 types de contrat :

• Le modèle « Pay as you go » : contrat généralement appliqué aux activités régulées « legacy » (roaming et certains contrats de data solution) qui se caractérisent par le fait qu'aucun engagement ferme sur les volumes ne soit applicable aux services que comporte le contrat. Le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en fonction de la réalisation des services (qui concorde au transfert de contrôle) sur la durée contractuelle ; et
• Le modèle « Send or pay » : contrat pour lequel le prix, le volume et la durée sont définis. L'engagement du client à payer le montant indiqué au contrat s'applique quel que soit le trafic réellement consommé sur la période d'engagement. Cette catégorie de contrat comprend notamment certains contrats MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Le chiffre d'affaires associé est reconnu progressivement sur la base du trafic réel de la période afin de refléter le transfert de contrôle au client. Pour les contrats MVNO assortis d'un engagement minimum, les engagements minimaux sont comptabilisés en chiffre d'affaires à moins de dépassements.

Les produits des activités ordinaires spécifiques et les critères de comptabilisation y afférents sont les suivants :

Vente d'équipement

Les ventes d'équipement aux canaux de distribution et aux clients finaux sont comptabilisées en produits lors de la livraison. Les ventes en consignation sont enregistrées en produits lors de la vente au client final.

Vente de cartes prépayées

Les ventes de cartes prépayées sont enregistrées à leur valeur nominale en tant que produit différé au moment de la vente et comptabilisées en tant que produits dans le compte de résultat à mesure de leur utilisation.

Revenus d'interconnexion

Les revenus générés par le trafic payés par les autres opérateurs de télécommunications pour l'utilisation de notre réseau sont comptabilisés en fonction de l'usage.

Partage des revenus

Les produits découlant de contrats conclus avec des fournisseurs de contenu tiers sont enregistrés après déduction des commissions qui leur sont versées en contrepartie du produit fourni ou du service rendu.

Les revenus dont le recouvrement n'est pas raisonnablement assuré

Les revenus dont le recouvrement n'est pas raisonnablement assuré au moment de la vente sont différés jusqu'à la réception effective du paiement.

1.22. Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué, pour les activités poursuivies et pour les activités cédées :

• le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ;
• le résultat par action dilué est calculé à partir du même résultat net et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice en tenant compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période.

Lorsque le résultat par action de base est négatif, le résultat par action dilué est identique à ce résultat de base. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

Note 16 : Événements postérieurs à la clôture

▪ Le 22 mars 2022, l'IBPT a déclaré que cinq candidatures ont été déposées et retenues pour l'enchère pour les bandes de fréquences radio 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, qui sont principalement utilisées pour les applications 2G, 3G et 4G, et qu'il y a également cinq candidats retenus pour la bande 3400-3800 MHz, une bande centrale pour la technologie 5G. Pour les autres bandes liées à la 5G, l'IBPT a annoncé que 5 candidats peuvent obtenir du spectre dans la bande 700 MHz, et que 3 candidats ont postulé et ont été retenus pour la bande 1400 MHz.

L'identité des opérateurs n'est pas divulguée car la procédure est anonyme jusqu'au résultat final de l'enchère, annoncé pour juin 2022.

Aussi le 22 mars 2022, le groupe informatique NRB a annoncé qu'il était l'un des candidats au spectre qu'il utiliserait uniquement pour les applications B2B.

▪ Aucun des événements mentionnés ci-dessus ne sont des événements entraînant des ajustements et aucun autre événement entraînant des ajustements ne s'est produit entre la date du bilan et la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée.

Note 17 : Glossaire

KPI Financiers

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires par offre	Chiffre d'affaires du groupe réparti entre services convergents, services mobiles, services fixes, services d'intégration et des technologies de l'information, de gros (wholesale), vente d'équipement et autres revenus.
Services facturés aux clients	Agrégation des chiffres d'affaires des services convergents, services mobiles, services fixes et services d'intégration et des technologies de l'information.
Services convergents	Chiffre d'affaires provenant des offres convergentes B2C (hors vente d'équipement). Une offre convergente est définie comme une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe- 4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un contrat de téléphonie mobile (à l'exclusion des MVNO : Mobile Virtual Network Operator). Le chiffre d'affaires des services convergents n'inclut pas les revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants.
Services mobile only	Le chiffre d'affaires issu des offres mobiles (hors offres convergentes B2C et vente d'équipement) et de la connectivité M2M, hors revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants.
Services fixes	Le chiffre d'affaires des offres fixes (hors offres convergentes B2C et ventes d'équipements) incluant (i) l'accès à la large bande sur réseau fixe, (ii) l'accès à la bande étroite sur réseau fixe et (iii) l'infrastructure de données, les réseaux gérés et les appels téléphoniques entrants aux centres de relation avec la clientèle.
Services d'intégration et des technologies de l'information	Les revenus des services de collaboration (conseil, intégration, messagerie, gestion de projets), des services d'application (gestion de la relation client et applications d'infrastructure), des services d'hébergement, des services de cloud, des services de sécurité, des services M2M et de vidéoconférence. Cela comprend également les ventes d'équipement associées à la fourniture de ces services.
Services aux opérateurs	Les revenus générés par les opérateurs tiers pour (i) les services mobiles: les revenus entrants, l'itinérance des visiteurs, l'interconnexion mobile domestique (partage des réseaux et accord d'itinérance domestique) et MVNO, et pour (ii) les services «carriers» fixes.
Ventes d'équipements	Les revenus de toutes les ventes d'équipements mobiles et fixes, à l'exclusion (i) des ventes d'équipements associées à la fourniture de services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux négociants et courtiers.
Autres revenus	Ils englobent (i) les ventes d'équipements aux courtiers et aux négociants, (ii) les revenus des services de portail et de publicité en ligne, (iii) les activités transversales et (iv) les autres revenus divers.
Éléments du compte de résultat
Données à base comparable	Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l'exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d'appliquer aux données de la période correspondante de l'exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l'évolution organique de l'activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.
EBITDAaL (EBITDA after Leases) (depuis le 1er janvier 2019)	Résultat net des activités poursuivies avant impôt sur les sociétés, avant résultat financier hors intérêts sur dettes locatives, avant résultat des entités mises en équivalence, avant pertes de valeur des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant effets liés aux prises de contrôle, avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets des principaux litiges, avant charges spécifiques de personnel, avant revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et

Éléments de flux de trésorerie

Cash-flow opérationnel	Il s'agit de l'EBITDAaL après déduction des eCapex.
Cash-flow organique	Le cash-flow organique correspond au flux net de trésorerie généré par les activités d'exploitation, après déduction des capex/eCapex et après remboursement des passifs de location, majoré des produits de la vente d'immobilisations corporelles, après ajustement pour tenir compte des paiements relatifs à l'acquisition de licences de télécommunication.
eCAPEX	(i) investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, (ii) diminués des prix de cession des actifs incorporels et corporels cédés. Les e-CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.
Licences de télécommunication décaissées	Décaissements liés aux acquisitions des licences et des spectres de fréquences.
Variations du BFR	Correspond à la variation des stocks nets, plus la variation des créances clients brutes, plus la variation des dettes aux fournisseurs, plus la variation des autres éléments du BFR.
Autres éléments opérationnels	Principalement la compensation d'éléments non monétaires inclus dans l'EBITDA ajusté, d'éléments non inclus dans l'EBITDA ajusté, mais inclus dans le flux net de trésorerie généré par l'activité et la variation des dettes fournisseurs liées aux immobilisations.
Variation de la dette nette	Variation du niveau de la dette nette.

indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.

d'activités, avant coûts des programmes de restructuration, avant coûts d'acquisition et d'intégration. L'EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux

Convergence

Base de clients convergents B2C	Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO).
ARPO convergence B2C	Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services convergents est calculé en divisant (a) les revenus des offres convergentes facturées aux clients B2C (hors ventes d'équipements) au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la même période. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d'offres convergentes en début et en fin de mois. L'ARPO convergent est le chiffre d'affaires mensuel par offre convergente.
Mobile
Base clients mobiles (hors MVNO)	Nombre de clients détenteurs d'une carte SIM active, y compris (i) M2M et (ii) les entreprises et Internet Everywhere (hors MVNO).
Forfait	Client avec lequel Orange a un accord contractuel formel dont les frais d'accès et les utilisations additionnelles des services voix et données sont facturés mensuellement.
Prépayé	Client qui a signé un contrat avec Orange et qui paie en avance toute utilisation voix ou données en achetant des recharges dans des points de vente par exemple.
M2M (machine-to-machine)	Échange d'informations entre des machines, établi entre un système de contrôle central (serveur) et tout type d'équipement, via un ou plusieurs réseaux de communication.
Clients convergents B2C mobile	Nombre de lignes mobiles des clients convergents B2C.
Clients mobiles	Nombre de clients mobiles (voir la définition de ce terme) à l'exclusion des clients convergents mobiles (voir la définition de ce terme).
clients MVNO (Mobile Virtual Network Operator)	Clients d'un opérateur de réseau mobile virtuel hébergés sur les réseaux d'Orange.
ARPO mobile (trimestriel)	Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services mobiles est calculé en divisant (a) le chiffre d'affaires des services mobiles seul facturés aux clients, générés au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre de clients mobiles seul (hors clients M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPO mobile seul est le chiffre d'affaires mensuel par client.
Fixe
Nombre de lignes (cuivre + FTTH)	Nombre de lignes fixes exploitées par Orange.
Clients convergents haut débit B2C	Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO).
Clients fixes haut débit	Nombre de clients fixes haut débit à l'exclusion des clients convergents haut débit (voir la définition de ce terme).
ARPO haut débit fixe (trimestriel)	Le chiffre d'affaires trimestriel moyen par offre (ARPO) des services fixes haut débit (xDSL, FTTH, 4G fixe (fLTE), satellite et Wimax) est calculé en divisant (a) le chiffre d'affaires des services fixes haut débit généré au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d'accès au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d'accès en début et en fin de mois. L'ARPO est le chiffre d'affaires mensuel par accès.

Comptes annuels 2021 d'Orange Belgium S.A.

Commentaires sur les comptes annuels de l'exercice 2021 d'Orange Belgium S.A. établis suivant les normes comptables belges

Les comptes sociaux d'Orange Belgium S.A. sont présentés ci-après. Les comptes détaillés sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans (http://www.nbb.be).

Bilan après répartition

	en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
ACTIF
Frais d'établissement	240	152
Actifs immobilisés	986 867	1 053 802
Immobilisations incorporelles	204 915	207 065
Immobilisations corporelles	680 792	724 962
Terrains et constructions	296 660	363 510
Installations, machines et outillage	311 604	299 161
Mobilier et matériel roulant	16 816	15 587
Autres immobilisations corporelles	14 727	12 005
Immobilisations en cours et acomptes versés	40 986	34 699
Immobilisations financières	101 159	121 775
Entreprises liées	91 618	112 584
Participations	86 206	107 172
Créances	5 412	5 412
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	9 147	8 797
Participations	9 147	8 797
Autres immobilisations financières	395	395
Créances et cautionnements en numéraire	395	395
Actifs circulants	245 092	261 107
Créances à plus d'un an	1	111
Autres créances	1	111
Stocks et commandes en cours d'exécution	17 780	20 530
Stocks	17 780	20 530
Marchandises	17 780	20 530
Créances à un an au plus	224 200	234 900
Créances commerciales	155 220	173 354
Autres créances	68 980	61 546
Placements de trésorerie	230	2 705
Actions propres	0	1 519
Autres placements	230	1 186
Valeurs disponibles	978	318
Comptes de régularisation	1 904	2 543
Total de l'actif	1 232 199	1 315 061

	101

	en milliers d'EUR
	31.12.202 1	31.12.2020
PASSIF
Capitaux propres	562 187	533 903
Capital	131 721	131 721
Capital souscrit	131 721	131 721
Réserves	13 172	14 691
Réserve légale	13 172	13 172
Réserves indisponibles	0	1 519
Pour actions propres	0	1 519
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) ( - )	417 294	387 492
Subsides en capital	0	0
Provisions et impôts différés	86 554	79 075
Provisions pour risques et charges	86 554	79 075
Pensions et obligations similaires	80	23
Autres risques et charges	86 474	79 052
Dettes	583 458	702 083
Dettes à plus d'un an	120 012	13
Dettes financières	120 000	0
Autres emprunts	120 000	0
Autres dettes	12	13
Dettes à un an au plus	410 814	646 007
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	0	200 000
Dettes financières	29 272	18 217
Etablissements de crédit	0	0
Autres emprunts	29 272	18 217
Dettes commerciales	275 938	300 971
Fournisseurs	275 938	300 971
Lettres de change	0	0
Dettes fiscales, salariales et sociales	100 531	93 581
Impôts	74 224	67 780
Rémunérations et charges sociales	26 306	25 800
Autres dettes	5 074	33 239
Comptes de régularisation	52 632	56 062
TOTAL DU PASSIF	1 232 199	1 315 061

Compte de résultats

102

	31.12.2021	31.12.2020
Ventes et prestations	1 306 972	1 259 778
Chiffre d'affaires	1 255 393	1 209 033
Production immobilisée	14 507	12 596
Autres produits d'exploitation	37 072	38 149
Produits d'exploitation non récurrents	0	0
Coût des ventes et des prestations	1 240 162	1 198 925
Approvisionnements et marchandises	612 396	587 449
Achats	609 473	583 824
Stocks: réduction (augmentation) (+) (-)	2 923	3 625
Services et biens divers	208 953	222 112
Rémunérations, charges sociales et pensions (+) (-)	127 308	129 502
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement,
sur immobilisations incorporelles et corporelles	269 742	245 296
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution
et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+) (-)	1 184	- 5 976
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+) (-)	- 146	- 1 765
Autres charges d'exploitation	20 725	22 307
Charges d'exploitation non récurrentes	0	0
Bénéfice (perte) d'exploitation (+) (-)	66 811	60 853
Produits financiers	613	707
Produits financiers récurrents	413	707
Produits des immobilisations financières	42	0
Produits des actifs circulants	141	535
Autres produits financiers	230	172
Produits financiers non récurrents	200	0
Charges financières	22 585	6 114
Charges financières récurrentes	1 619	4 621
Charges des dettes	866	3 770
Autres charges financières	753	851
Charges financières non récurrentes	20 966	1 492
Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts (+) (-)	44 839	55 447
Impôts sur le résultat (+) (-)	13 832	13 764
Impôts	13 832	14 831
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	0	1 068
Bénéfice (perte) de l'exercice (+) (-)	31 006	41 683
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-)	31 006	41 683

en milliers d'EUR

Affectations et prélèvements

		en milliers d'EUR
	31.12.2021	31.12.2020
Bénéfice (perte) à affecter (+) ( - )	418 498	419 831
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) ( - )	31 006	41 683
Bénéfice (perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+) ( - )	387 492	378 148
Prélèvements sur les capitaux propres	0	0
Sur les réserves	0	0
Affectations aux capitaux propres	0	1 321
Aux autres réserves	0	1 321
Bénéfice (perte) à reporter (+) ( - )	417 294	387 492
Bénéfice à distribuer	1 204	31 018
Rémunération du capital	0	30 007
Autres allocataires	1 204	1 001

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise*

1. Introduction

Orange Belgium a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « CGE ») en tant que code de référence obligatoire au sens du Code des sociétés et des associations. Il est disponible sur le site Internet de la Commission de Corporate Governance (https://www. corporategovernancecommittee.be/fr). L'application des principes du CGE tient toutefois compte des spécificités de la société, de sa taille, de ses besoins et de la structure de l'actionnariat.

La Charte de gouvernance d'entreprise d'Orange Belgium (la « Charte ») amendée pour la mettre en conformité avec le CGE et approuvée par le Conseil d'administration le 27 novembre 2019 est entrée en vigueur le 6 mai 2020. Elle est disponible sur le site Internet d'Orange Belgium (https:// corporate.orange.be/fr/informations-financières/corporategovernance). Cette Charte décrit les principaux aspects de la bonne gouvernance appliquée par la société, et notamment sa structure de gouvernance et le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration, du Management Exécutif et des autres comités mis en place par le Conseil d'administration.

La société estime que sa Charte ainsi que la présente déclaration de gouvernance d'entreprise reflètent à la fois l'esprit et les dispositions du CGE et les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations, à l'exception des deux dérogations suivantes, reprises à l'Annexe VI de la Charte :

a. Rémunération des Administrateurs non exécutifs

L'article 7.6 du CGE dispose que chaque Administrateur non exécutif reçoit une partie de sa rémunération sous la forme d'actions de la Société. Le Conseil estime néanmoins qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante :

La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs repose en première instance sur la volonté d'attirer, de motiver et de garder des administrateurs qualifiés ayant le profil et l'expérience requis en termes de gestion d'entreprise. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l'ampleur, de l'organisation et de la complexité de la Société. Aucune rémunération liée aux performances de la Société n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs, conformément à l'article 7.5 du CGE.

Pour éviter que les administrateurs non exécutifs, parmi lesquels les administrateurs indépendants, soient trop influencés par le cours boursier de l'action de la Société, la Société a décidé de ne pas leur octroyer une partie de leur rémunération sous forme d'actions. La Société estime que cette dérogation au CGE permet aux administrateurs non exécutifs d'être les gardiens des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes de la Société et de se concentrer sur ses perspectives à long terme.

La Société souligne que les Administrateurs (exécutifs ou non exécutifs) appartenant au Groupe Orange exercent leur mandat à titre gratuit et que ces derniers agissent, eux aussi, dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable pour les actionnaires et l'ensemble des autres parties prenantes. En outre, la politique de rémunération (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale) n'a jamais suscité des problèmes ou donné lieu à des arbitrages ou comportements dommageables. Elle permet d'atteindre un équilibre entre les différents objectifs sousjacents du CGE dans son ensemble.

b. Seuil de détention d'actions du Management Exécutif

L'article 7.9 du CGE dispose que le Conseil fixe un seuil minimum d'actions que les dirigeants (c.à.d. les membres du Management Exécutif) doivent détenir. Le Conseil estime néanmoins qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante:

La politique de rémunération du Management Exécutif repose en première instance sur la volonté d'attirer, de motiver et de garder des managers exécutifs qualifiés ayant le profil et l'expérience requis pour mener à bien la direction opérationnelle de la Société. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l'ampleur, de l'organisation et de la complexité de la Société. Les différentes composantes de la rémunération du Management Exécutif sont décrites dans le Rapport de Rémunération. Le Conseil veille à ce qu'il y ait un équilibre approprié entre la part fixe et la part variable, ainsi qu'entre la rémunération au comptant et différée, conformément à l'article 7.7 du CGE.

Afin de faire correspondre les intérêts des managers exécutifs aux objectifs de création durable de valeur de la Société, la part variable de la rémunération des managers exécutifs est structurée de façon à être liée à leurs performances individuelles et à celles de la Société. La politique de rémunération du Management Exécutif ayant ainsi déjà l'ambition de rémunérer les membres du Management Exécutif par rapport à la performance à court terme et la réalisation des ambitions stratégiques à long terme de la Société, le Conseil a décidé de ne pas obliger les membres du

Management Exécutif à détenir, en plus, un nombre minimum d'actions. Une telle obligation n'aurait que peu de valeur ajoutée par rapport à la politique de rémunération déjà mise en place, et son monitoring pourrait de surcroît créer une charge administrative inutile.

Le Conseil estime dès lors que la politique de rémunération actuelle (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale) incite déjà suffisamment le Management Exécutif à agir dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable, et qu'elle permet d'atteindre un bon équilibre entre les différents objectifs sous-jacents de la disposition en question et du CGE dans son ensemble.

2. Gestion des risques et contrôle interne

En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place afin de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l'organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l'information financière est fiable.

Gestion des risques

Le cadre et le processus de gestion des risques, ainsi que l'organisation et les responsabilités y afférentes, sont formalisés dans une charte, validée par le Management Exécutif et approuvée par le Comité d'Audit et le Conseil d'administration. Les acteurs clés business et opérationnels au sein des différents départements sont responsables de l'identification, de l'analyse, de l'évaluation et du traitement des risques qui leur sont propres. La cartographie des risques d'entreprise est approuvée au moins une fois par an par le Management Exécutif et soumise au Comité d'Audit pour une évaluation globale de l'approche et de la méthodologie.

A ce jour, la cartographie des risques englobe, sans s'y limiter, les groupes de risques suivants :

• L'instabilité géopolitique, la crise de liquidité et la crise macroéconomique
• Les atteintes à l'image
• L'indisponibilité ou les violations de l'intégrité ou de la confidentialité des données ou de l'information
• La corruption, la violation des règles d'éthique
• La fraude
• La dégradation des biens de la société
• La déstabilisation due à l'irruption d'un modèle économique ou d'une innovation révolutionnaire (risque sectoriel)
• L'incapacité à maintenir les modèles d'activité convergente
• L'échec ou le dysfonctionnement du suivi de la rentabilité, du processus décisionnel, de la réalisation de projets ou de la stratégie
• L'échec de la transformation ou de la simplification des processus et des systèmes
• La santé et la sécurité humaines
• Les erreurs et préjudices financiers
• Les investissements en infrastructure insuffisants, coûteux, inadaptés ou tardifs (risque sectoriel)
• La perte (ou difficulté d'attirer et fidéliser) des compétences clés ou rares
• L'interruption majeure des activités
• Le non-respect des lois et réglementations ou l'intensification de celles-ci
• La mauvaise performance de partenaires clés
• L'impact des changements climatiques
• La sécurité (y compris la cybersécurité)
• La surveillance des opérations de capitaux

Environnement de contrôle interne et activités de contrôle

Orange Belgium a mis en place depuis plusieurs années une approche et un dispositif de contrôle interne à des fins de gestion des risques. Il couvre des aspects tels que la gouvernance, les délégations de pouvoirs et de signatures, les politiques, les processus, les procédures, la ségrégation des tâches et des contrôles destinés à garantir que le traitement des risques est réalisé (les maintenir, les réduire, les transférer, les éviter).

A travers sa vision, sa mission et ses valeurs, le Groupe Orange Belgium définit sa culture d'entreprise et promeut des valeurs éthiques qui transparaissent dans toutes ses activités. Une charte d'éthique professionnelle existe au niveau de l'entreprise et une section de l'intranet de la société, accessible à tous les employés, est dédiée à la conformité, à l'éthique, à la responsabilité sociétale de l'entreprise et à la culture d'entreprise en général. Dans le cadre de la promotion des valeurs éthiques, un système d'alerte professionnelle permet une remontée d'informations confidentielles destinée à renforcer l'environnement de contrôle.

La gestion des ressources humaines et la responsabilité sociétale de l'entreprise sont décrites dans la brochure « corporate » du rapport annuel. Le management et le contrôle de la société, tout comme le fonctionnement des organes de gestion, sont détaillés dans la déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le rapport annuel ainsi que dans les statuts de la société. Cette gouvernance d'entreprise couvre notamment les responsabilités de ces organes, leurs règlements d'ordre intérieur ainsi que les règles principales à respecter dans la gestion de la société.

Les activités de contrôle sont effectuées en première ligne par les responsables fonctionnels et opérationnels, sous la supervision de leur ligne hiérarchique. L'ensemble des processus majeurs et les contrôles qu'ils englobent sont formalisés. En outre, de par l'appartenance de la Société au Groupe Orange, cet environnement de contrôle interne contribue au respect de la réglementation américaine Sarbanes-Oxley et de la loi Sapin II auxquelles est soumis le Groupe Orange.

L'ensemble de la documentation est régulièrement revu et dûment actualisé. La société a également mis en place des fonctions spécifiques de contrôle (notamment en matière de fraude, de Revenue Assurance, de confidentialité des données, de continuité de l'activité et de gestion de crise), de conformité et d'audit (à savoir l'Audit interne).

Le contrôle de gestion couvre non seulement les aspects budgétaires, mais aussi des indicateurs clés de performance. En effet, afin d'assurer une planification et un suivi financiers adéquats, une procédure de planification financière décrivant la planification, la quantification, la mise en œuvre et l'examen du budget en ligne avec les prévisions périodiques fait l'objet d'un suivi minutieux.

Information et communication

La société pratique, à l'égard de ses employés, une communication transparente, conforme à ses valeurs et basée sur un dispositif multiple intégrant notamment son intranet et les présentations périodiques du Management Exécutif à différents niveaux.

Un traitement avancé des données et des processus de contrôle permettent la circulation d'une information fiable, en temps et en heure, en particulier pour la production du reporting financier.

Le Groupe Orange Belgium vise l'ouverture et la transparence dans sa communication avec le public, les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les autres parties prenantes. La société publie des rapports financiers détaillés, livrant un ensemble complet d'indicateurs clés de performance et des états financiers par secteur d'activité. Ces résultats sont communiqués à la presse et à la communauté des investisseurs et analystes financiers au cours de réunions spécifiques (conférences téléphoniques/ webcasts/ réunions physiques). Toute l'information publiée est accessible à chacun et est consultable sur le site internet de la société (https://corporate.orange.be/fr).

Monitoring

Outre les activités de contrôle de première ligne, des fonctions spécifiques d'assurance, de conformité et d'audit sont en place en vue d'assurer une évaluation permanente du système de contrôle interne. D'un point de vue fonctionnel, le département Audit Interne rend compte au Comité d'Audit afin de se garantir la possibilité d'exercer ses fonctions de façon indépendante et impartiale.

Le Comité d'Audit contrôle la réactivité aux audits et le suivi des éventuelles mesures correctrices. Le Comité d'Audit veille également au suivi et au contrôle du processus d'élaboration de l'information financière communiquée par la société et des méthodes de reporting. A cet effet, le Comité d'Audit discute de l'ensemble des informations financières avec le Management Exécutif et le commissaire aux comptes et contrôle, le cas échéant, certains points spécifiques relatifs à cette information.

Au moins une fois par an, le Comité d'Audit contrôle et examine avec le Management Exécutif la qualité et l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par ce dernier. Il veille à identifier, gérer et communiquer correctement les principaux risques (et notamment la fraude, le revenue assurance, la protection des données, la sécurité, la conformité et l'éthique, les risques de sécurité et les risques juridiques) conformément au référentiel approuvé par le Conseil d'administration.

Pour un complément d'information sur ce point, consulter le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit (Annexe III de la Charte de gouvernance d'entreprise).

3. Actionnaires

A la date du 31 décembre 2021, la structure de l'actionnariat d'Orange Belgium, telle qu'elle résulte des déclarations reçues conformément à l'article 14, al. 4 de la loi du 2 mai 2007, se présente comme suit :

Structure de l'actionnariat basée sur les notifi cations	date notification	# actions notifiées	% notifié	% détenu
ASB*	25/05/2021	46 191 064	76,97%	76,94%
Polygon Global Partners LLP **	27/05/2021	3 215 933	5,36%	5,36%
Boussard & Gavaudan Asset Management ****	18/04/2014	1 810 714	3,02%	3,02%
Free float			14,66%	14,67%
Total			100,00%	100,00%
			Dénominateur 60 014 414	Dénominateur *** 59 944 757

* La position notifiée consiste en 46.121.407 actions détenues directement par ASB et 69.657 actions propres détenues par Orange Belgium

** Polygon détient 1.657.000 actions et 1.546.000 swaps

*** 69.657 actions propres ont été annulées le 23 juillet 2021

**** Boussard & Gavaudan a déclaré en date du 11 février 2022 le franchissement à la baisse en janvier 2020 du seuil de 3%. La position restante à été vendue en avril 2021

CC@PS (Belgique)

Atlas Services Belgium – filiale à 100 % d'Orange S.A. – est le principal actionnaire d'Orange Belgium.

Conformément à la réglementation légale belge en matière de transparence relative à la notification de l'actionnariat des sociétés cotées, Orange Belgium a fixé les seuils de notification à 3 %, à 5 % et aux multiples de 5 %.

Notification conformément à la loi relative aux offres publiques d'acquisition

Le 24 août 2009, la société a reçu de son actionnaire ultime Orange S.A. une notification effectuée conformément à l'article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, qui détaille la participation d'Orange S.A. dans Orange Belgium.

Au 24 août 2009, Orange S.A. détenait indirectement 31.753.100 actions d'Orange Belgium. La chaîne de contrôle a été reconfirmée le 1er juillet 2013 à la suite d'une restructuration interne du Groupe Orange.

A la suite de l'offre publique d'acquisition lancée en avril 2021, la participation indirecte d'Orange S.A. a été portée à 46.191.064 actions d'Orange Belgium. Cela a été notifié à Orange Belgium le 26 mai 2021.

L'organigramme ci-dessous présente la structure de participation d'Orange Belgium au 31 décembre 2021 :

4. Informations pertinentes visées par l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007

Structure du capital – droits de contrôle spéciaux

Le capital social d'Orange Belgium est représenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Elles sont nominatives ou dématérialisées.

Il n'existe pas de catégories spécifiques d'actions, celles-ci étant toutes assorties des mêmes droits sans exception.

Le principe au sein de la société a toujours été de respecter la règle « une action, une voix ». La société a décidé de ne pas utiliser la possibilité offerte par l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations de conférer un droit de vote double aux actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.

Transfert de titres

Il n'existe pas de restrictions spécifiques au libre transfert des titres autres que celles prévues par la loi.

Exercice du droit de vote

Il n'y a aucune restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote afférent aux actions de la société.

Accords entre actionnaires

Orange Belgium n'a pas connaissance d'un quelconque accord entre ses actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.

Nomination, renouvellement, démission et révocation d'administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration, lequel prend en considération les propositions du Comité de Rémunération et de Nomination et des actionnaires détenant au moins 3 % du capital. Ils sont nommés pour une période qui n'excède pas 4 ans conformément à la recommandation de l'article 5.6 du CGE; leur mandat peut être renouvelé par une décision de l'Assemblée Générale. Un tel renouvellement doit se faire dans les limites légales concernant la réélection en qualité d'administrateur indépendant.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur avant son terme, les administrateurs restants ont le droit de nommer un administrateur en remplacement, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La nomination définitive de l'administrateur ainsi élu est soumise à l'Assemblée Générale suivante pour approbation.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale tenue en 2021 a renouvelé les mandats des administrateurs pour un terme de 2 ans.

Modification des statuts

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions. En cas de modification de l'objet social, quatre cinquièmes des voix exprimées seront nécessaires.

Pouvoirs du Conseil d'administration, notamment en matière d'émission et de rachat d'actions

Le Conseil d'administration n'est pas autorisé à émettre de nouvelles actions dès lors que la société ne fait pas usage de la procédure du capital autorisé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations. La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20 % de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) ni supérieur à cent quinze pour cent (115 %) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises au cours des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.

Le Conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le Conseil d'administration de cette dernière. Le Conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.

Sur la base de ce pouvoir, le Conseil d'administration a décidé, en date du 23 juillet 2021, d'annuler 69.657 actions propres. Ces actions avaient été acquises dans le cadre du contrat de liquidité mis en place entre la Société et Kepler Cheuvreux, qui a été résilié le 2 septembre 2021.

Accords importants susceptibles d'être influencés par un changement de contrôle sur la société

Les accords ou conventions auxquels la société est partie et tombant sous l'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations sont, le cas échéant, présentés et approuvés par l'Assemblée Générale spéciale.

Accords qui prévoient des indemnités en cas d'offre publique d'acquisition

Il n'existe pas d'accords spécifiques avec des membres des organes d'administration ou du personnel qui prévoiraient de quelconques indemnités en cas d'offre publique d'acquisition.

5. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d'administration et des comités

Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l'évaluation du Conseil d'administration et des comités créés en son sein sont décrites dans la Charte. Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration (Annexe I), du Comité d'Audit et de Gestion des Risques (Annexe III) et du Comité de Rémunération et de Nomination (Annexe IV) est annexé à la Charte.

La société a opté pour une structure de gouvernance moniste : le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale. La gestion opérationnelle de la société, en ce compris de manière non limitative la gestion journalière, est assurée par le Management Exécutif (voir section 6 ci-dessous).

Conseil d'administration

Structure et composition

Le Conseil d'administration est composé d'un nombre raisonnable d'administrateurs afin d'en permettre le bon fonctionnement, tout en tenant compte des spécificités de la Société.

Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration est composé de 11 membres :

• 10 des 11 membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs ;
• Parmi les administrateurs non exécutifs, 3 administrateurs sont des administrateurs indépendants ;
• 4 membres du Conseil d'administration sont des femmes ;
• Il n'y a pas de limite d'âge instaurée au sein du Conseil d'administration.

La composition du Conseil d'administration est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances de ses membres, ainsi que sur la base de la mixité des genres, d'âge et de la diversité en général. En particulier, la composition du Conseil d'administration est telle que le Conseil d'administration, dans son ensemble, dispose des compétences suivantes : (i) « compétences génériques », à savoir la finance, la comptabilité, la gouvernance, la gestion et l'organisation ; et (ii) « compétences spécifiques à l'industrie », à savoir l'opérationnel, la technologie, la distribution, etc.

Au cours de l'année 2021, les changements suivants sont intervenus au sein du Conseil d'administration :

• Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour un terme de deux ans par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 mai 2021: Madame Clarisse Heriard Dubreuil, Madame Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, K2A Management and Investment Services BVBA représentée par Monsieur Wilfried Verstraete, Leadership and Management Advisory Services SPRL représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne, Madame Béatrice Mandine, Monsieur Christophe Naulleau, Monsieur Xavier Pichon, The House of Value – Advisory & Solutions BVBA représentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer, Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises SPRL représentée par Madame Nadine Rozencweig-Lemaitre et Monsieur Jean-Marc Vignolles;
• Monsieur Matthieu Bouchery a été nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2021 pour un terme de deux ans, en remplacement de Monsieur Ramon Fernandez;
• Le mandat de Madame Martine De Rouck a expiré à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2021 et n'a pas été renouvelé;
• Monsieur Christian Luginbühl a été coopté par le Conseil d'administration avec effet au 1er juillet 2021, en remplacement de Monsieur Christophe Naulleau.

Nom	Qualité	Fonction principale	Nais sance	Nationalité	Fin de mandat
The House of Value - Advisory & Solutions (6)	Administrateur / Président	Administrateur de sociétés	NA	belge	AGM 2023
Xavier Pichon (1)(2)	Administrateur exécutif	CEO - Orange Belgium	1967	française	AGM 2023
K2A Management and Investment Services (3)(7)	Administrateur indépendant	Administrateur de sociétés	NA	belge	AGM 2023
Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (3)(4)	Administrateur indépendant / Vice-président	Administrateur de sociétés	NA	belge	AGM 2023
C. Heriard Dubreuil (1)	Administrateur	Directrice Finance & Stratégie Europe - Orange S.A.	1973	française	AGM 2023
B. Mandine (1)	Administrateur	Directrice exécutive Communication & Marque - Orange S.A.	1968	française	AGM 2023
Ch. Luginbühl (1)(8)	Administrateur	Senior VP Governance & Large Projects - Orange S.A.	1967	suisse	AGM 2023
J.-M. Vignolles (1)	Administrateur	COO Europe - Orange S.A.	1953	française	AGM 2023
M.-N. Jégo-Laveissière (1)	Administrateur	Directrice Générale Adjointe Europe - Orange S.A.	1968	française	AGM 2023
R. Fernandez (1)	Administrateur	Directeur du Financement et de la Trésorerie Groupe - Orange S.A.	1978	française	AGM 2023
Leadership and Management Advisory Services (LMAS)(3)(5)	Administrateur indépendant	Administrateur de société	NA	belge	AGM 2023

1) Administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire (Atlas Services Belgium).

(2) Administrateur chargé de la gestion journalière depuis le 1er septembre 2020.

(3) Les administrateurs indépendants ont signé une déclaration indiquant qu'ils respectent les critères d'indépendance mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.

(4) La société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA) est représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig.

(5) La société Leadership and Management Advisory Services (LMAS) est représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne.

(6) La société The House of Value - Advisory & Solutions est représentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer.

(7) La société K2A Management and Investment Services est représentée par Monsieur Wilfried Verstraete.

(8) Monsieur Christian Luginbühl a été coopté par le Conseil d'administration du 1er juillet 2021 en remplacement de Monsieur Christophe Naulleau. Son élection définitive sera présentée à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 4 mai 2022.

1. R. Fernandez

2. Ch. Naulleau

3. N. Lemaitre-Rozencweig

14. C. Luginbühl

11. M. De Rouck

8. JM. Vignolles

5. C. Heriard Dubreuil

1. MN. Jégo-Laveissière

2. B. Mandine

3. W. Verstraete

Fonctionnement et rôle

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Les administrateurs non exécutifs se rassemblent au moins une fois par an sans le CEO et les autres administrateurs exécutifs (le cas échéant), conformément à l'article 3.11 du CGE.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'administration s'est réuni 14 fois en 2021. Le taux individuel de présence de chaque administrateur est repris dans le tableau ci-dessous. Au cours de l'exercice, les débats, analyses et décisions du Conseil d'administration ont porté notamment sur :

• la stratégie et la structure de la société
• le budget et son financement
• la situation opérationnelle et financière
• les résultats commerciaux
• les projets stratégiques
• l'offre publique d'acquisition volontaire conditionnelle lancée par Orange S.A. sur les actions Orange Belgium (discussion et révision de la documentation juridique, prospectus, rapport de l'expert indépendant, etc.)
• l'acquisition de VOO
• l'annulation d'actions propres et la résiliation du contrat de liquidité
• le suivi et la mise en place d'un plan de prévention dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19
• le fonctionnement et les résolutions des comités institués par le Conseil d'administration
• la nomination et la cooptation de nouveaux administrateurs
• le renouvellement des mandats du Président et Vice-Président du Conseil d'administration
• la proposition de nomination d'un nouveau CFO
• l'évolution du cadre réglementaire
• la gestion des risques
• l'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités
• la gestion des canaux de distribution
• l'évolution de la division B2B
• le développement de la 5G / l'évolution de la Fibre
• la marque et la communication
• les licences réseaux
• les prescriptions relatives aux spectres de fréquence

En 2021, il n'y a eu, entre le Groupe Orange et les membres du Conseil d'administration, aucune transaction ni relation contractuelle donnant lieu à un conflit d'intérêt.

Membres du Conseil d'administration	Qualité	25.01		4.02 25.03		1.04 11.04 20.04		3.05				1.07 23.07 30.09 20.10 25.10 21.11 17.12
The House of Value - Advisory & Solutions (J. Deschuyffeleer)	Administrateur / Président	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Ch. Naulleau	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
K2A Management and Investment Services (W. Verstraete)	Administrateur indépendant	P	P	P	R	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig)	Administrateur indépendant/ Vice-président	P	P	P	R	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
X. Pichon	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
B. Mandine	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	R	R	P	P	P	P
M. De Rouck	Administrateur	P	P	E	P	P	R	P	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
J.-M. Vignolles	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	P	R	P	P	P	P	P
R. Fernandez	Administrateur	P	P	P	P	P	P	P	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
C. Heriard Dubreuil	Administrateur (remplace F. Gelibter)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P	P
M.-N. Jégo Laveissière	Administrateur (remplace V. Le Boulanger)	P	P	P	P	P	P	P	P	P	p	R	P	P	P
M. Bouchery	Administrateur (remplace R. Fernandez)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	P	P	P	P	P	P	P
C. Luginbühl	Administrateur (remplace Ch. Naulleau)	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	P	P	P	P	P	P

P: a participé (en personne ou par téléphone)

R: valablement représenté(e)

E: Excusé(e)

Evaluation

Il incombe au Conseil d'administration d'évaluer périodiquement sa propre efficacité en vue d'assurer l'amélioration continue de la gouvernance de la société. À cet égard et sous la direction de son Président, le Conseil d'administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans) sa taille, sa composition, ses performances et sa collaboration avec le Management Exécutif.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs:

• évaluer le fonctionnement du Conseil d'administration ;
• contrôler que les questions importantes sont préparées et discutées de manière approfondie ;
• évaluer la contribution réelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration, par sa présence aux réunions du Conseil d'administration et des Comités et son implication constructive dans les discussions et la prise de décisions ;
• comparer la composition actuelle du Conseil d'administration à sa composition souhaitée.

Dans le but de rendre une évaluation individuelle périodique possible, les administrateurs sont tenus d'apporter leur entière assistance au Président, au Comité de Rémunération et de Nomination et à toute autre personne, qu'elle soit interne ou externe à la société, chargée de l'évaluation des administrateurs. Le Président du Conseil d'administration et l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'administration doivent également être soigneusement évalués.

Les administrateurs non exécutifs sont tenus d'évaluer annuellement leur interaction avec le Management Exécutif et, si nécessaire, de faire des propositions au Président du Conseil d'administration en vue d'améliorations.

Sur la base des résultats de l'évaluation, le Comité de Rémunération et de Nomination soumet, lorsque cela s'avère approprié et éventuellement en consultation avec des experts externes, un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil d'administration et formule des propositions de nomination de nouveaux membres ou de non-réélection de certains membres.

Un vaste exercice d'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités a été lancé en 2020 et s'est finalisé en 2021.

Les comités du Conseil d'administration

Dans le but d'honorer efficacement ses devoirs et responsabilités et sans préjudice de ses missions légales, le Conseil d'administration a créé des comités spécialisés pour analyser des questions spécifiques, conseiller et faire rapport au Conseil sur ces questions. Ces comités ont un rôle consultatif.

La nouvelle Charte, entrée en vigueur le 6 mai 2020, prévoit l'existence de 3 comités spécialisés :

• Comité d'Audit et de Gestion des Risques
• Comité de Rémunération et de Nomination
• Comité de Supervision de Gouvernance

Les deux premiers comités sont également prévus par les statuts de la société.

Le Comité de Supervision de Gouvernance a été supprimé en date du 1er juillet 2021 et les sujets y traités le seront dorénavant par le Comité d'Audit et de Gestion des Risques. La Charte sera adaptée en conséquence.

Le Conseil d'administration porte une attention particulière à la composition de chacun de ces comités. Il s'assure que, lors de la nomination des membres de chaque comité, les besoins et qualifications requises pour le fonctionnement optimal de ce comité soient pris en considération.

Sous la direction de son Président, le Conseil d'administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans) le fonctionnement de chaque comité et en particulier, sa taille, sa composition et ses performances. Cette évaluation poursuit les quatre mêmes objectifs que ceux décrits ci-dessus pour l'évaluation du Conseil d'administration.

Comité d'Audit et de Gestion des Risques

Le Comité d'Audit et de Gestion des Risques (le « Comité d'Audit ») est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité d'Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d'entre eux doivent être des administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2010, le Comité d'Audit se compose de trois administrateurs : la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Madame Clarisse Heriard Dubreuil et la société Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne).

Madame Martine De Rouck a quitté le Comité d'Audit à l'issue de son mandat d'administrateur (5 mai 2021).

Conformément à l'article 3:6, §1 (9°) du Code des sociétés et des associations, la société doit justifier de l'indépendance et de l'expertise, tant en comptabilité qu'en audit, d'au moins un des membres du Comité d'Audit. Monsieur Grégoire Dallemagne, administrateur indépendant, est le membre du Comité d'Audit nouvellement nommé qui remplit les critères d'indépendance définis à l'article 3.5 du CGE. Son expertise en audit et en matière financière est accompagnée d'une vaste carrière dans l'industrie des télécoms ainsi que dans le secteur de l'énergie.

Le Comité d'Audit est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme englobant toutes les activités de la société. Sans préjudice des rôles additionnels qui pourraient lui être confiés par le Conseil d'administration, le Comité d'Audit a pour rôle d'assister ce dernier, notamment dans les responsabilités suivantes qui lui incombent :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
• l'examen des propositions budgétaires présentées par le management ;
• le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
• le suivi des relations financières entre la société et ses actionnaires ;
• l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire.

Le Comité d'Audit se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins quatre fois par an et fait régulièrement rapport au Conseil d'administration. Il s'est réuni 6 fois en 2021.

Membres du Comité d'Audit	Qualité	3.02	19.04	22.07	28.09	19.10	15.12
SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig)	Administrateur indépendant/Président	P	P	P	P	P	P
M. De Rouck	Administrateur indépendant	P	E	n/a	n/a	n/a	n/a
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	Administrateur indépendant	P	P	E	P	E	P
C. Heriard Dubreuil	Administrateur (remplace F. Gelibter)	P	P	P	P	P	P

P: a participé (en personne ou par téléphone)

R: valablement représenté(e)

E: Excusé(e)

Voici la liste des principaux sujets abordés en 2021 :

• l'évaluation annuelle du fonctionnement du comité
• les rapports périodiques financiers, budgétaires et d'activité
• le contrôle interne, y compris les aspects de qualité
• l'audit interne (plan, activités, rapports et conclusions)
• l'évaluation de l'audit externe et du rapport du commissaire aux comptes
• la gestion des risques (plan de sécurité annuel, cartographie des risques et événements importants, suivi Covid-19)
• la résiliation du contrat de liquidité portant sur les actions de la société
• le rapport annuel intitulé « Fraud & Revenue Assurance »
• le suivi des recommandations « ACR »
• le RGPD et la sécurité des données
• le rapport annuel sur la conformité, l'éthique et les procédures judiciaires en cours, statut sur la protection des données
• la mission d'audit interne relative à la gestion des salaires et de la paie (salary recalculation)
• la mission d'audit interne relative aux transactions intragroupe (related parties)

Comité de Rémunération et de Nomination

Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité de Rémunération et de Nomination doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d'entre eux doivent être des administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination se compose de cinq administrateurs : la société The House of Value – Advisory Solutions (représentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer), la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Monsieur Christian Luginbühl (qui a remplacé Monsieur Jean-Marc Vignolles à compter du 1er juillet 2021 au sein de ce comité), la société K2A Management Investment Services (représentée par Monsieur Wilfried Verstraete) et Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne, qui a rejoint le comité à compter du 1er juillet 2021).

Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration d'une politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il prépare chaque année, à l'attention du Conseil d'administration, un rapport de rémunération. Le Comité de Rémunération et de Nomination s'assure que les procédures relatives à la nomination et au renouvellement des mandats d'administrateurs sont appliquées de la manière la plus objective possible. Il formule des recommandations au Conseil d'administration concernant la nomination et la rémunération des administrateurs, du CEO et des autres membres du Management Exécutif.

Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins deux fois par an. Il s'est réuni 5 fois en 2021.

Membres du Comité de Rémunération et de Nomination	Qualité	29.01	03.02	14.06	22.07	24.11
The House of Value - Advisory & Solutions (J. Deschuyffeleer)	Administrateur/Président	P	P	P	P	P
K2A Management and Investment Services (W. Verstraete)	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P
SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig)	Administrateur indépendant	P	P	P	P	P
M. De Rouck	Administrateur indépendant	P	P	n/a	n/a	n/a
J.-M. Vignolles	Administrateur	P	P	P	n/a	n/a
Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne)	Administrateur indépendant	n/a	n/a	n/a	E	p
C. Luginbühl	Administrateur (remplace J.M. Vignolles)	n/a	n/a	n/a	P	p

P: a participé (en personne ou par téléphone)

R: valablement représenté(e)

E: Excusé(e)

En 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment abordé les sujets suivants :

• la composition et la rémunération du Conseil d'administration et du Management Exécutif
• la proposition de nomination et de rémunération d'un nouveau CFO
• le départ du Chief People Officer et proposition de remplacement
• la cooptation et la nomination d'administrateurs
• l'analyse du rapport de rémunération
• la validation des bonus de performance
• la politique de télétravail
• l'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités
• le plan d'actionnariat du Groupe Orange pour les employés
• la gestion des talents et le plan de succession

Comité de Supervision de Gouvernance

Le Comité de Supervision de Gouvernance est un comité ad-hoc ayant pour mission de superviser les développements relatifs à la gouvernance d'entreprise et d'assurer sa mise en œuvre adéquate dans la société.

Le Comité de Supervision de Gouvernance a été supprimé en date du 1er juillet 2021 et les sujets y traités le seront dorénavant par le Comité d'Audit.

Le Comité de Supervision de Gouvernance s'est réuni 1 fois en 2021.

En 2021, le sujet principal abordé par le Comité de Supervision de Gouvernance : questionnaire d'auto-évaluation du Conseil d'administration et de ses comités.

Membres du Comité de Supervision de Gouvernance	Fonction	22.02
M. De Rouck	Administrateur indépendant (Président)	P
Ch. Naulleau	Administrateur	P
SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig)	Administrateur indépendant (Vice-président)	P

P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement représenté(e) E: Excusé(e)

6. Composition et mode de fonctionnement du Management Exécutif

Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l'évaluation du Management Exécutif sont décrites dans la Charte. Le règlement d'ordre intérieur du Management Exécutif y est annexé (Annexe II).

Management Exécutif

Structure et composition

Le Management Exécutif de la société est composé du CEO et des personnes qui lui font directement rapport et qui sont à la tête d'un département de la société. La nomination des membres du Management Exécutif est

soumise à l'approbation préalable du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

Madame Isabel Carrion, Chief People Officer, a quitté ses fonctions au 1er septembre 2021, et a été remplacée, sur une base ad interim, par Monsieur Paul-Marie Dessart, Secrétaire Général.

Au 31 décembre 2021, le Management Exécutif se compose donc de 9 membres :

Management Exécutif 2021
Xavier Pichon	Chief Executive Officer
Antoine Chouc	Chief Financial Officer
Werner De Laet	Chief Enterprise Officer / Chief Wholesale & Innovation Officer
Paul-Marie Dessart	Secretary General / Chief People Officer ad interim*
Javier Diaz Sagredo	Chief IT Officer
Christophe Dujardin	Chief Consumer Officer
Stefan Slavnicu	Chief Technology Officer
Bart Staelens	Chief Transformation & Customer Experience Officer
Isabelle Vanden Eede	Chief Brand, Communication & CSR Officer

* assisté par Jelle Jacquet (Deputy CPO)

1. S. Slavnicu

2. PM. Dessart

1. A. Chouc

2. B. Staelens

1. C. Dujardin

Fonctionnement et rôle

Le Management Exécutif a pour mission de gérer la société en apportant un soutien au CEO dans la gestion journalière de la société et dans l'exercice de ses autres fonctions. Les réunions du Management Exécutif ont en principe lieu toutes les semaines, ou à chaque fois que le bon fonctionnement du Management Exécutif et de la société le requiert.

8. Politique de diversité

Très attaché au principe de diversité, Orange Belgium a mis en place dans le processus de sélection des candidats plusieurs critères visant à tenir compte de l'âge, du sexe, de la formation et de l'expérience professionnelle.

La composition du Conseil d'administration et du Management Exécutif est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances.

En matière de diversité hommes/femmes, la société met tout en œuvre, lorsqu'un mandat d'administrateur se libère, pour présenter des candidats des deux sexes, afin de faire en sorte qu'au moins un tiers des membres du Conseil soient d'un autre sexe que les autres membres.

Le Conseil d'administration compte actuellement quatre membres féminins sur un total de onze.

Dans le cadre de la législation relative à la publication d'informations sur la diversité, le Conseil d'administration entend renforcer encore la politique de diversité de la société à l'avenir et en assurer le suivi.

Pendant l'année, Orange Belgium a encore harmonisé son approche de la diversité avec celle d'Orange S.A. En 2021 :

• Notre certification GEEIS (Gender Equality European and International Standard), qui valide nos politiques en matière d'égalité des chances et d'inclusion, a été renouvelée pour 4 ans par Bureau Veritas
• Nos collaborateurs ont également apprécié nos efforts comme en attestent les résultats du baromètre social annuel organisé par le Groupe
• Nous avons poursuivi nos efforts pour parvenir à l'égalité des sexes (campagne interne du 8 mars 2021, approche bien-être intensive, analyse récurrente des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes, soutien au programme de mentorat Young ICT Woman Boost Camp…)
• Orange Belgium s'est employé à augmenter son attrait auprès des millennials (poursuite du déploiement de notre campagne de marque employeur innovant créée en collaboration avec nos salariés…)
• Un soutien renforcé a été offert à l'ensemble de nos collaborateurs au cours des périodes de confinement, en portant une attention particulière au bien-être (sessions en ligne, important effort de communication, enquêtes d'humeur récurrentes, défis de santé en ligne) et aux parents (congé parental 10 %, accès facilité au congé parental, dons de congés payés à des collègues, etc.)

• Au cours des 10 dernières années nous avons apporté quelques changements importants : nous avons doublé le nombre de femmes au sein du Conseil d'administration et parmi les dirigeants du Groupe, et nos écarts de rémunération sont désormais parmi les plus bas du Groupe Orange.

La politique de diversité du Groupe Orange vise à développer les talents et à encourager l'inclusion de tous les salariés selon deux grands principes : l'égalité femmes/hommes et l'égalité des chances. Dès lors, Orange Belgium tient à encourager le développement de tous les talents disponibles, par les initiatives suivantes :

• Mise en place d'un environnement de travail fondé sur la diversité et l'inclusion, encourageant chacun de nos salariés à progresser et à développer ses talents, afin de vivre une expérience sans pareille ;
• Recherche de la diversité au sens large : promotion de la diversité dans les équipes ;
• Promotion du bien-être en tant que composante essentielle de notre stratégie « équité et inclusion ».

Le 17 juillet 2019, le Groupe a signé un accord Groupe monde sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec UNI Global Union. Cet accord s'articule autour de trois axes : renforcer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, améliorer l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et lutter contre les discriminations et les violences. En 2021, nous avons mis en place un comité Diversité bisannuel pour assurer le suivi de la mise en œuvre de cet accord avec l'ensemble des parties prenantes : Comité exécutif, représentants du personnel, une personne de confiance, un représentant RSE et la DRH.

Principaux objectifs du Groupe Orange pour 2025 :

• Programmes visant à faciliter l'intégration professionnelle des groupes prioritaires* dans la totalité des pays où le Groupe Orange est implanté (*personnes issues de milieux défavorisés, en situation de handicap, issues de la communauté LGBT +, équilibre entre juniors et seniors…)
• 30 % de femmes dans les formations assurées par le centre de formation Orange Campus
• Maintien à 85 % de la part des collaborateurs qui pensent que le Groupe Orange reflète la diversité de la société* (*résultats du baromètre social 2020)
• 25 % de femmes dans les professions techniques (20,5 % fin 2020)
• 35 % de femmes à des fonctions de managers (32 % fin 2020)
• Obtention par le Groupe Orange de la certification GEEIS-AI* (*Gender Equality European and International)
• Certification GEEIS dans 26 pays
• Au moins 6 % de salariés en situation de handicap chez Orange S.A. (France)

Ambitions du Groupe & d'OBE pour 2025 en matière de diversité et d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

	Égalité des chances	Représentation équilibrée des femmes et des hommes à chaque fonction	Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle	Actions de sensibilisation	Discrimination, sexisme, harcèlement & violence
Objectifs	Assurer l'égalité des chances pour tous indépendamment du sexe, de l'âge, des origines, etc.	Représentation équilibrée des femmes et des hommes aux postes d'encadrement et dans les fonctions techniques	Composante clé de la parité femme homme et facteur d'amélioration de la qualité de vie sur le lieu de travail	Renforcer encore la communication et la sensibilisation, déployer des initiatives encourageant les hommes à contribuer à la parité femme homme ou à l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée	Mettre en place les mesures préventives nécessaires pour combattre toute forme de discrimination

9. Rapport de rémunération

Introduction

Le présent rapport de rémunération concerne l'exercice 2021. La rémunération au titre de l'exercice 2021 est conforme à la politique de rémunération qui était applicable à cet exercice, comme expliqué dans le rapport de rémunération de l'exercice précédent, et comme expliqué ci-après dans la Politique de rémunération, laquelle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires le 4 mai 2022, et sera disponible sur le site web d'Orange Belgium. La politique de rémunération est incorporée autant que nécessaire au présent rapport de rémunération.

Orange Belgium a enregistré une progression de 3,6 % de son chiffre d'affaires, qui est passé de 1.262,5 M€ en 2020 à 1.307,5 M€ en 2021, tandis que l'EBITDAaL a crû de 8,9 % (de 312,1 M€ en 2020 à 339,8 M€). En revanche, le cashflow organique a connu une diminution de 14,3 %, passant de 122,4 M€ à 104,6 M€. Si l'on prend en compte à la fois les périmètres belge et luxembourgeois, l'on observe une amélioration de 3,7 % du chiffre d'affaires, de 1.314,9 M€ en 2020 à 1.363,5 M€ en 2021, ainsi qu'une évolution positive de l'EBITDAaL, en hausse de 9,1 % de 323,5 M€ à 353,0 M€ en 2021. Le cash-flow organique est passé de 122,4 M€ à 104,8 M€, une diminution de 14,4 %.

Le chapitre Rapport de gestion fournit un survol complet de cette évolution de 2020 à 2021, ainsi qu'une liste exhaustive des événements survenus en 2021. 2021 a encore été une année difficile pour Orange Belgium. En dépit du contexte sanitaire actuel, Orange Belgium a lancé avec succès hey!, sa B-Brand. hey! est une marque 100 % digitale qui adopte une approche participative spécialement conçue pour répondre aux besoins des clients ultra-connectés. Orange a également

franchi un cap important de son histoire avec la signature d'un accord avec Nethys pour l'acquisition de 75 % moins une action de VOO. La clôture de cette transaction est sujette à l'approbation de la Commission européenne, attendue au cours des prochains mois. Sur le marché B2B, Orange a été le premier opérateur à ouvrir un 5G Lab, une avancée majeure dans l'ambition de la société de devenir l'opérateur 5G préféré pour l'industrie. En dépit de la crise sanitaire actuelle, l'équipe dirigeante est parvenue à ce que les salariés ou « team members » (comme nous les appelons) restent motivés et fiers de travailler pour Orange Belgium, grâce à des communications fréquentes, des contacts proches, des enquêtes d'humeur, etc. Cette fierté de travailler pour Orange Belgium transparaît clairement dans l'amélioration du score « Employee Net Promoter Score » (l'e-NPS), qui est passé de 22 à la fin 2019, à 48 à la fin 2021. Ce résultat exceptionnel, inégalé dans l'histoire d'Orange Belgium, démontre que malgré la crise, nos collaborateurs adhèrent pleinement au projet de l'entreprise.

1. Rémunération totale

Les tableaux ci-après présentent la rémunération totale de chacun des administrateurs ventilée par composante, en incluant toute rémunération perçue de toute autre entité appartenant au même groupe. De plus, ces tableaux présentent la part relative de la rémunération fixe et de la rémunération variable.

Conformément à l'Article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations, le montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration est publié de manière individuelle (tableau 1), tandis que le montant de la rémunération des membres du Management Exécutif est publié de manière globale (tableau 2).

Tableau 1

Nom de l'ad ministrateur, poste	Exercice		Rémunération fixe		Rémunération variable		Éléments excep tionnels	Charge de retraite	Rémunéra tion totale	Part relative des rémuné rations fixe et variable
		Salaire de base	Jetons de pré sence	Avan tages en nature	Variable 1 an	Variable plurian nuelle
The House of	2021		99.000
Value - Advisory & Solutions (1)	2020		84.600
SOGESTRA	2021		82.800
(N. Lemaitre Rozencweig) (2)	2020		68.400
	2021		33.600
M. De Rouck (3)	2020		62.400
Leadership and	2021		60.000
Management Advisory Services (G. Dallemagne) (4)	2020		45.600
K2A Mangement	2021		60.000
and Investment Services (W. Verstraete) (5)	2020		43.200
CEO	2021	316.911		100.661	171.973	148.936		72.041	810.523	Fixe : 60% Variable : 40%
	2020	375.955		99.412	329.093	50.000		71.547	926.007	Fixe : 59% Variable : 41%
TOTAL	2021	316.911	335.400	100.661	171.973	148.936		72.041	1.145.922	Fixe : 72% Variable : 28%
	2020	375.955	304.200	99.412	329.093	50.000		71.547	1.230.207	Fixe : 69% Variable : 31%

(1) en tant que Président du Conseil d'administration et membre du Comité de Rémunération et de Nomination

(2) en tant que Vice-Président du Conseil d'administration, membre du Comité d'Audit, membre du Comité de Rémunération et de Nomination et membre du Comité de Supervision de Gouvernance

(3) en tant que membre du Comité d'Audit, membre du Comité de Rémunération et de Nomination et membre du Comité de Supervision de Gouvernance (4) en tant que membre du Comité d'Audit et membre du Comité de Rémunération et de Nomination

(5) en tant que membre du Comité de Rémunération et de Nomination

Tableau 2

Autres membres du Management Exécutif	Exercice	1. Rémunération fixe		2. Rémunération variable		3. Éléments excep tionnels	4. Charge de retraite	5. Rémunéra tion totale	6. Part relative des rémuné rations fixe et variable
		Salaire de base	Jetons de pré sence	Avan tages en nature	Variable 1 an	Variable plurian nuelle
Management Exécutif	2021	2.058.266		301.195	827.147	444.642		371.800	4.003.050	Fixe : 68% Variable : 32%
	2020	1.806.499		298.001	772.678	0		360.902	3.238.080	Fixe : 76% Variable : 24%

Le détail de la structure et des composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif est présenté ci-après.

Structure de la rémunération des membres du Management Exécutif

La rémunération totale des membres du Management Exécutif se compose des éléments suivants :

• un salaire annuel de base (environ 51 % de la rémunération totale)
• une rémunération variable, ventilée en composantes à court terme et à long terme afin d'encourager la réalisation des objectifs de la société (environ 32 % de la rémunération totale) :
• la rémunération variable à court terme, appelée « bonus de performance » ;
• les programmes de rémunération variable à long terme, actuellement au nombre de trois : le « Plan d'intéressement à long terme 2019-2021 », le « Plan d'intéressement à long terme 2020-2022 » et le « Plan d'intéressement à long terme 2021-2023 ».
• l'Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2011 a décidé d'appliquer l'exception prévue à l'article 520ter du Code des sociétés (article 7:91 du nouveau Code des sociétés et des associations) en liaison avec l'article 525 (article 7:121 du nouveau Code des sociétés et des associations) afin de prendre en compte le contexte concurrentiel et les mutations permanentes qui caractérisent le secteur des télécommunications.
• les autres éléments de rémunération (environ 17 % de la rémunération totale) englobent notamment les éléments suivants :
• Assurance groupe à 4 volets: vie décès invalidité et exonération de primes
• Assurance hospitalisation
• Plan de participation aux bénéfices
• Mise à disposition d'un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel
• Chèques-repas

Composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif

Les politiques salariales concernant le Management Exécutif sont évaluées et discutées en Comité de Rémunération et de Nomination, qui soumet ensuite ses propositions au Conseil d'administration pour approbation.

La rémunération annuelle de base

Le salaire de base vise à rémunérer la nature et l'étendue des responsabilités individuelles.

Il est basé sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l'équité interne au sein de la société.

La rémunération variable

1) Le bonus de performance

Cette rémunération variable à court terme comporte un volet encourageant la performance individuelle et un volet visant la réalisation des objectifs de la société.

En 2021, les objectifs liés au bonus de performance individuel étaient les suivants :

Les objectifs liés au bonus de performance individuel sont définis par rapport aux grandes priorités de l'entreprise en adéquation avec sa stratégie. Les progrès accomplis dans la réalisation de ces priorités sont évalués à partir d'une série d'indicateurs. La qualité du management et le comportement des dirigeants sont également pris en compte dans cette évaluation.

Les objectifs relatifs au bonus de performance collectif étaient les suivants :

• le cash-flow organique
• l'EBITDAaL (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, after Lease)
• le « Net Promoter Score » (pourcentage de clients qui sont promoteurs moins le pourcentage de clients qui sont détracteurs), consolidé par activité
• le « Employee Net Promoter Score » qui évalue dans quelle mesure les collaborateurs d'Orange Belgium recommandent Orange Belgium en tant que bon environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont promoteurs moins le pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs)

Le bonus de performance est octroyé en numéraire, en bons de souscription, en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (FIP).

De manière plus spécifique :

• une première portion (le volet collectif) est payée en numéraire sous la forme d'un bonus salarial collectif CCT90 (jusqu'à concurrence du plafond exonéré d'impôt et cotisations ordinaires de sécurité sociale) ;
• une deuxième portion est payée sous forme de warrants ou d'options sur actions sans lien avec la société (jusqu'au plafond d'impôt de 20 % de la rémunération annuelle) ;
• une troisième portion est versée dans le « Flex Income Plan », ce qui se traduit par le versement d'une somme en numéraire ou par des avantages en nature.

Le tableau ci-après présente une synthèse des critères de performance, de leur pondération relative et du bonus effectivement octroyé en 2021 :

Nom de l'admi nistrateur, poste	1. Critères de performance	2. Pondération relative des critères de performance	3. Informations sur les objectifs de performance [optionnel]		4. a) Performance mesurée b) Bonus effectivement octroyé
			a) Objectif minimal / seuil de performance b) Bonus correspondant versé	a) Objectif maximal / performance b) Bonus correspondant versé
	Objectif individuel : Progrès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu'attitude du management et qualité du leadership	40%			a) objectif dépassé b) 103 %
	Objectif collectif : cash-flow organique	18%			a) S2/2020 : objectif atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 122,5 %
CEO	Objectif collectif : EBITDAaL	18%			a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif non atteint b) 72 %
	Objectif collectif : NPS marque	12%			a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 112 %
	Objectif collectif : e-NPS	12%			a) S2/2020 objectif dépassé S1/2021 : objectif dépassé b) 106 %
	Objectif individuel : Progrès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu'attitude du management et qualité du leadership	40%			a) objectif dépassé b) S2/2020 : 108 % S1/2021 : 111 % Moyenne : 109,5 %
	Objectif collectif : cash-flow organique	18%			a) S2/2020 : objectif atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 122,5 %
Management Exécutif	Objectif collectif : EBITDAaL	18%			a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif non atteint b) 72 %
	Objectif collectif : NPS marque	12%			a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 112 %
	Objectif collectif :				a) S2/2020 : objectif dépassé

S1/2021 : oobjectif

dépassé b) 106 %

e-NPS 12%

2) La rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme consiste en plans récurrents d'intéressement à long terme (2019-2021, 2020- 2022 et 2021-2023) qui représentent 30 % de la rémunération fixe annuelle des membres du Management Exécutif après trois ans.

Le LTIP est un « plan triennal glissant » couvrant des périodes de performance de trois ans, dont l'octroi est examiné et décidé annuellement par le Comité de Rémunération et de Nomination.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a déterminé trois objectifs et indicateurs clés de performance dont la réalisation détermine l'octroi du LTIP annuel pour la période de performance triennale au début de l'exercice. Les objectifs de la société sont pondérés de manière indépendante (50 % - 50 % - 50 %), avec une pondération maximale de 150 % par LTIP octroyé. Sous réserve de la réalisation d'au moins un objectif de la société sur une période de trois ans, la contribution individuelle du membre exécutif peut se traduire par 25 % supplémentaires, soit un LTIP maximum global potentiel de 175 % de l'octroi visé.

L'octroi du LTIP sera acquis sous réserve de la performance de la société, mesurée sur chaque période de trois ans ; il est payé en cash, en bons de souscription ou en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (qui pourront être des cotisations à des plans de pension). Dans le cas d'un paiement en options, celles-ci sont bloquées pendant un an.

En 2020, les objectifs décidés pour l'octroi du LTIP 2020-2022 étaient les suivants :

• rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR »)
• cash-flow organique (« OCF » ou « Organic Cash Flow »)
• croissance du nombre de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles convergents B2C à la fin de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d'administration

Le LTIP 2018-2020 a été versé à 100 % aux membres exécutifs éligibles en mars 2021.

En 2021, les objectifs décidés par la société pour l'octroi du LTIP 2021-2023 étaient identiques à ceux du LTIP 2020-2022 :

• rendement total pour l'actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR »)
• cash-flow organique (« OCF » ou « Organic Cash Flow »)
• croissance du nombre de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles convergents B2C à la fin de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d'administration

Il est prévu que les plans LTIP 2019-2021, LTIP 2020- 2022 et LTIP 2021-2023 soient acquis et deviennent exigibles en mars 2022, en mars 2023, et en mars 2024 respectivement, en fonction des résultats.

Autres éléments de rémunération

1) Assurance groupe - plan de pension complémentaire

Le plan de pension complémentaire est un plan à cotisations définies. La réserve acquise est uniquement constituée de cotisations patronales.

Les montants versés au régime de retraite sont spécifiés dans le tableau 1 (Rémunération totale).

2) Plan de participation aux bénéfices

Conformément à la loi du 22 mai 2001, Orange Belgium partage 1 % du bénéfice net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Si les conditions d'octroi sont réunies, le montant attribué à chaque employé, en ce compris les membres du Management Exécutif, est identique quelle que soit la fonction exercée.

En 2019, Orange Belgium a décidé de partager, à compter de l'exercice 2020, 2 % du bénéfice net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Le montant global de la somme versée pourrait atteindre 3 % du bénéfice net consolidé au maximum, mais sans dépasser 1,5 million d'euros, sous réserve de l'obtention de résultats (sous réserve de la réalisation d'objectifs financiers élargis fixés au-delà du budget).

En 2021, l'Assemblée Générale a validé l'octroi du plan de participation aux bénéfices qui a conduit au versement d'un montant brut de 850,19 € par salarié (y compris les membres du Management Exécutif), en juin 2021.

3) Autres avantages

Conformément aux pratiques du secteur, les membres du Management Exécutif bénéficient d'autres avantages, selon leur fonction, tels que l'assurance hospitalisation, la mise à disposition d'un véhicule, des chèques-repas, un téléphone portable avec abonnement, etc.

2. Rémunération sous forme d'actions

En 2021, le Conseil d'administration d'Orange S.A. a décidé de mettre en place un nouveau plan triennal d'attribution d'actions pour la période 2021-2023, approuvé conformément aux dispositions de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2021.

Par ce Plan d'intéressement à long terme, Orange S.A. ambitionne de fidéliser les employés qui occupent des postes à responsabilité au sein du groupe et d'aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux du groupe et des actionnaires.

Le 28 juillet 2021, le Conseil d'administration d'Orange S.A. a décidé d'octroyer aux membres éligibles du Management Exécutif de la société, ainsi qu'à certains autres collaborateurs clés, des droits portant sur 2 000 actions Orange S.A. aux « Executives » et 1 000 actions Orange S.A. aux « Leaders », sous réserve des conditions du plan 2021-2023. Les actions ne seront acquises qu'à la fin de la période d'indisponibilité, à partir du 31 mars 2024, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance fixées par le Conseil d'administration d'Orange S.A.

Par ailleurs, le Conseil d'administration d'Orange S.A. a décidé le 21 avril 2021 de mettre en œuvre une Offre Réservée au Personnel (ORP) en France et à l'international, destinée à renforcer l'actionnariat salarié du Groupe. Cette ORP, baptisée « Together 2021 », donnait la possibilité aux membres du Management Exécutif de la société ainsi qu'à d'autres salariés d'acheter des actions Orange S.A. avec une décote de 30 % sur le prix de référence de l'action et de bénéficier d'un abondement à concurrence d'un certain plafond de souscription fixé en fonction du taux d'abondement et des conditions de l'offre. Les actions achetées et reçues par abondement par les salariés ont été octroyées en décembre 2021 et sont bloquées pendant 5 ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé. Le Chief IT Officer et le Chief People Officer ont chacun acheté 177 actions Orange S.A. avec une décote sur le prix de référence de l'action et ont chacun reçu un abondement de 219 actions dans le cadre de l'offre, bloquées pour une période de 5 ans.

3. Indemnités de départ

Tous les membres du Management Exécutif sont titulaires d'un contrat de travail. Le Chief Consumer Business Officer qui a rejoint la société en janvier 2020, et le Chief Executive Officer qui a rejoint la société en septembre 2020, bénéficient d'une clause de sortie qui leur garantit 12 mois de préavis. Pour les autres membres du Management Exécutif, le droit du travail est d'application et aucune clause de départ spécifique n'a été convenue.

4. Utilisation du droit de demander la restitution de la part variable de la rémunération

Aucune circonstance n'a justifié de demander la restitution de la part variable de la rémunération en 2021.

5. Dérogations et écarts par rapport à la politique de rémunération

En 2021, le Chief Executive Officer et le Chief IT Officer ont bénéficié du paiement du LTIP 2018-2020, les droits d'éligibilité leur ayant été accordés au prorata lors de leur entrée en fonction au sein de la société. Ces primes incitatives ont été payées en mars 2021 et elles sont incluses dans les chiffres du tableau 2.

6. Informations comparatives - évolution de la rémunération et de la performance

	2019	2020	2021
Rémunération des administrateurs / membres du Management Exécutif
Rémunération totale du CEO (en €)	740 319	926 007	810 523
Rémunération globale du Management Exécutif (en €)	3 574 649	3 238 080	4 003 050
Performance d'Orange
Bénéfice net (en M€)	33,3	54	39,7
Chiffre d'affaires total (en M€)	1 340,8	1 314,9	1 363,5
EBITDAaL (en M€)	300,1	323,5	353
Cash-flow organique (résultat social) (en M€)	112,2	122,4	104,8
NPS marque (*)	117,5 % par rapport à l'objectif	97,6 % par rapport à l'objectif	121,3 % par rapport à l'objectif
NPS marque (**)	104,9 % par rapport à l'objectif	77,6 % par rapport à l'objectif
eNPS (*)	110 % par rapport à l'objectif	137,5 % par rapport à l'objectif	113,2 % par rapport à l'objectif
eNPS (**)	110 % par rapport à l'objectif	143,3 % par rapport à l'objectif
Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP
Rémunération moyenne par salarié (en €)	68 627	69 157	71 304

(*) pour le NPS marque et l'eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l'objectif à la fin du 1er semestre de l'année correspondante afin d'assurer la cohérence avec les dates de paiement du bonus de performance. Le bonus de performance versé en 2021 est lié au 2ème semestre de 2020 et au 1er semestre de 2021. Dans un souci de cohérence, ce changement a été appliqué de manière rétroactive en 2020 et en 2019.

(**) pour le NPS marque et l'eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l'objectif à la fin du second semestre de l'année correspondante, tel que calculé dans le rapport annuel 2020.

La méthodologie utilisée pour calculer la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP prend en compte les éléments suivants : somme du salaire de base annuel (salaire de base mensuel * 13,92) et somme de la rémunération variable effective pour l'ensemble des salariés d'Orange Belgium hors CEO et Management Exécutif, divisées par la somme des ETP sur la base de la durée de travail contractuelle. L'ensemble des éléments qui interviennent dans le calcul de la rémunération du CEO et du Management Exécutif sur une base annuelle ont été pris en compte dans le calcul : participation de l'employeur dans les chèques repas, participation aux bénéfices, participation de l'employeur dans l'assurance groupe, participation de l'employeur dans l'assurance hospitalisation, mise à disposition d'un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel, avantages en nature pour téléphone portable et chèques consommation en 2021. La période de référence prise correspond au mois de décembre de l'année en question.

Rapport entre la rémunération la plus élevée et la rémunération la plus faible

Le rapport entre la rémunération totale du CEO d'Orange Belgium et la rémunération totale de l'employé ayant la rémunération la plus faible équivaut à 22,16 x.

7. Informations sur le vote des actionnaires

Non applicable.

10. Relations contractuelles avec les administrateurs, les managers et les sociétés du Groupe

La conclusion de tout contrat ou de toute transaction entre un membre du Conseil d'administration ou du Management Exécutif et la société est soumise à l'accord préalable du Conseil d'administration, après information et consultation du Comité d'Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions doivent être conclus à des conditions commerciales conformes aux conditions de marché en vigueur. L'approbation préalable du Conseil d'administration est exigée, et ce, même si les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent pas à la transaction ou au contrat envisagé. Toutefois, les services qui sont fournis par la Société dans le cadre général de ses activités et à des conditions de marché normales (c.-à-d. une relation client normale) ne sont pas soumis à cette approbation préalable.

Il existe des conventions et/ou des facturations relatives aux prestations de membres du personnel ou à la fourniture de services ou de biens entre la Société et diverses sociétés du groupe Orange. Ces conventions et facturations sont soumises à l'examen du Comité d'audit.

11. Application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations durant l'exercice 2021

La procédure prescrite à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations n'a pas été appliquée durant l'exercice 2021.

12. Informations sur les missions confiées aux commissaires

L'audit des états financiers consolidés et statutaires d'Orange Belgium est confié à KPMG Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'entreprises.

Durant l'exercice 2021, le commissaire et sociétés liées ont réalisé des missions dont les honoraires se répartissent comme suit :

• Mission révisorale	€ 512 576

• Services connexes à la mission révisorale € 20 000

Rapport du commissaire

Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'Orange Belgium SA sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d'Orange Belgium SA (la «Société») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 6 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant cinq exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l'état du résultat global consolidé, le tableau consolidé des flux de trésorerie et l'état consolidé des variations des capitaux propres de l'exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR'000 1.659.672 et l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice d'EUR'000 39.723 et un résultat global de l'ensemble consolidé d'EUR'000 39.463.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la présente

clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Reconnaissance du chiffre d'affaires provenant des activités de télécommunication

Nous référons aux annexes 15.1.21 'Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients', 2 'Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants et impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19' et 13 'Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients' des comptes consolidés.

Description

La reconnaissance du chiffre d'affaires est un risque inhérent au secteur des télécommunications, entre autres dû à la complexité des systèmes de facturation, l'important flux de données traitées pour déterminer la facturation et le chiffre d'affaires, la combinaison des différents produits vendus et les changements de prix et des promotions introduits au cours de l'année.

Nos procédures d'audit

Nous avons pris connaissance des processus liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires, de la signature du contrat, à l'utilisation des services jusqu'à la facturation et au recouvrement des créances.

Avec le support de nos spécialistes en évaluation, nous avons

Belgium pour calculer les valeurs recouvrables. Pour évaluer la fiabilité des données des plans financiers utilisés pour calculer la valeur recouvrable, nous avons notamment:

• analysé la procédure d'élaboration et d'approbation des plans financiers;

évalué le bien-fondé de la méthodologie retenue par Orange

• évalué l'identification des UGT par les préposés de la Société;
• comparé les prévisions de trésorerie avec les plans financiers des exercices précédents;
• comparé les plans financiers des exercices précédents avec les données réelles sur les exercices concernés;
• remis en question la pertinence des principales hypothèses prises par les préposés de la Société en matière de chiffre d'affaires, d'EBITDA et d'investissements en les comparant avec des données externes lorsqu'elles étaient disponibles, telles que des études de marché et des rapports d'analystes;
• évalué la méthode utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et le taux de croissance perpétuel en les comparant à la fourchette du marché et aux données recalculées grâce à nos propres sources de données;
• contesté le bien-fondé de l'analyse de sensibilité effectuée par les préposés de la Société en effectuant d'autres analyses de sensibilité, principalement axées sur les variations des flux de trésorerie opérationnels; et
• testé l'exactitude mathématique des modèles de flux de trésorerie.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées à l'annexe 4 des comptes consolidés.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.

Nous avons pris en compte le niveau avancé d'intégration des différents systèmes informatiques en place, en impliquant des spécialistes en informatique dans nos équipes d'audit et en testant la conception, la mise en œuvre et l'efficacité des principaux contrôles automatisés des systèmes informatiques pertinents impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons:

• identifié les principaux contrôles mis en place par Orange Belgium en lien avec le cycle du chiffre d'affaires, pertinents pour notre audit et procédé aux tests de leur efficacité;
• examiné un échantillon de factures clients et procédé à la revue des documents justificatifs (bons de commande ou contrats et preuves de paiement);
• examiné un échantillon de soldes de clôture de revenus à reporter et revenus acquis et procédé à la revue des documents justificatifs;
• évalué le traitement comptable des nouveaux produits et promotions significatives introduites au cours de l'exercice; et
• examiné une sélection d'écritures manuelles impactant le chiffre d'affaires en fin de l'exercice en comparant ces écritures avec nos propres calculs et estimations et en les corroborant avec leur documents justificatifs respectifs.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées aux annexes 2, 13 et 15.1.21 des comptes consolidés.

Évaluation des écarts d'acquisition

Nous référons à l'annexe 4 'Ecarts d'acquisition' des comptes consolidés.

Description

Au 31 décembre 2021, le total des écarts d'acquisition comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière s'élève à EUR'000 89.474. La perte de valeur des écarts d'acquisition comptabilisé s'élève à EUR'000 14.937.

Comme indiqué à l'annexe 4, Orange Belgium procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition au moins une fois par an et plus fréquemment lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Ces tests sont réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ("UGT") ou groupe d'UGT, qui correspond généralement au segment opérationnel.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est déterminée par Orange Belgium, en fonction de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus.

L'évaluation de la valeur d'utilité nécessite de nombreuses estimations et appréciations de la part des préposés de la Société, notamment l'évaluation de l'environnement concurrentiel, économique, financier des pays dans lesquels Orange Belgium opère, la capacité à générer les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans financiers, le niveau d'investissements à réaliser ainsi que les taux d'actualisation et de croissance retenus dans le calcul des valeurs recouvrables.

Nos procédures d'audit

Nous avons obtenu une compréhension de la procédure mise en place par Orange Belgium pour effectuer le test de dépréciation des écarts d'acquisition et notamment la revue des flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement délégué»).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après «états financiers consolidés numériques») inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques de la version officielle française repris dans le rapport financier annuel d'Orange Belgium SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autre mentions

• Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes consolidés où l'organe de gestion mentionne que la Société est exemptée de l'obligation de préparer et de publier l'information non-financière requise par l'article 3 :32 §2 du Code des sociétés et des associations car la Société est une filiale d'Orange SA qui prépare un rapport annuel consolidé, qui inclus l'information non-financière, conformément à la directive européenne en vigueur.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 1 avril 2022

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Alexis Palm Réviseur d'Entreprises

Déclaration des personnes responsables

Nous soussignés Xavier Pichon, CEO, et Antoine Chouc, CFO, déclarons qu'à notre connaissance:

• a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Xavier Pichon CEO

Antoine Chouc CFO