Orange Belgium S.A.

ORANGE BELGIUM 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-01-01 2020-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 obel:AsRestatedMember ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 obel:AsRestatedMember ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 obel:AsRestatedMember ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 obel:AsRestatedMember ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2019-12-31 obel:AsRestatedMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares Orange Belgium S.A. Avenue du Bour get 3, 1140 Brussels Belgium Suivez-nous sur: corporate.orange.be www .orange.be business.orange.be Rapport Annuel Orange Belgium 2021 Orange Belgium Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3millions de clients, et luxembourgeois, via sa liale Orange Communications Luxembourg. En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux clients particuliers et business grâce au mobile multi-gigabits ainsi qu’à des réseaux câblés et des r éseaux de bre optique, y compris dans le domaine de l’Internet of Things. Son réseau mobile ultraperformant dispose des technologies et fait l’objet d’investissements permanents an de prépar er l’avènement de la 5G. En tant qu’opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empreinte écologique et la pr omotion de pratiques durables et inclusives dans le domaine du digital. Orange Belgium est une liale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l’accès internet et l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles (OBEL). équivalents temps-plein millions clients mobiles postpayés millions € EBITDAaL (+9,1%) Chif fr es clés 2021 1.321 2,74 353,0 945,1 millions € services facturés aux clients (+4,3%) Eco SIMs distribuées clients câble utilisation des V olunteering Days par les employés collecte d’anciens terminaux via BuyBack +200% +200% 394.000 5G Labs 2 250.000 © 2021, Orange Belgium, tous droits r éservés. Orange est une marque déposée. Les noms de marques indiqués dans ce magazine sont des marques commer ciales ou enregistrées et sont la pr opriété de leur fabricant respectif. Les caractéristiques et les prix des pr oduits et services peuvent être modiés sans pr éavis. Orange Belgium ne peut en aucun cas être tenue responsable en cas d’err eur lors de l’impression de ce document. Les produits d’autr es fabricants sont cités à titre d’information. Seuls ces fabricants sont responsables pour toute garantie de leurs pr oduits. En aucun cas, Orange Belgium ne pourra être tenue r esponsable du service de transmission, du contenu, de la légalité, de l’accessibilité ou de l’utilisation des données lorsque celles-ci sont fournies par des tiers ou par Orange Belgium. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. Relations actionnaires et investisseurs [email protected] Relations presse [email protected] Editeur responsable Paul-Marie Dessart – Secrétair e Général Concept et réalisation ChrisCom Orange Belgium S.A. Avenue du Bour get, 3, BE-1140 Bruxelles – Belgique T . +32 2 745 71 11 – www .orange.be RCB 599 402 – TV A BE 0456 810 810 T able des matièr es 02 T emps forts de 2021 03 Lettre du Pr ésident 04 Notre stratégie 06 Contexte du marché 08 Placer le digital au cœur de nos relations avec les clients et s’appuyer sur des marques fortes 12 Fournir une connectivité de nouvelle génération 16 La erté d’être un opérateur et un employeur responsable 22 Orange Luxembour g 24 Rapport de gestion 37 Etats Financiers 104 Gouvernance d’Entreprise Rapport Annuel 2021 1 Octobr e • Orange Belgium est le deuxième pays européen à lancer Orange Money pour faciliter les transferts d’argent nationaux et internationaux. • L ’opérateur ouvre son premier 5G Lab à Anvers pour permettre aux entreprises de tester les possibilités de la technologie, et dévoile de nouveaux cas d’utilisation. Décembr e Orange Belgium signe un accord avec Nethys portant sur l’acquisition de 75 % moins une action du câblo-opérateur VOO. Août Orange Belgium enrichit son offr e pour les clients convergents en lançant Orange TV Lite, un service qui permet aux clients de diffuser jusqu’à 20 chaînes de télévision sur leurs smartphones, tablettes et PC, notamment via Google Chromecast, sans décodeur . Novembr e L ’abonnement plébiscité Go Unlimited devient Go Extreme et met clairement l’accent sur l’abondance de data : il offr e 60 GB de data mobile pour 40 euros. T emps forts de 2021 Septembr e Le marché belge est secoué par le lancement de hey!, la b-brand 100 % digitale d’Orange Belgium, destinée aux clients ultra-connectés. Mai L ’offre publique d’achat du Groupe Orange sur les actions d’Orange Belgium est clôturée apr ès que le Groupe a atteint une participation de 76,97 % dans son capital. Juillet Après les graves inondations qui ont touché certaines régions du pays, Orange Belgium lance une campagne nationale de collecte et de redistribution de biens au prot des victimes. L ’opérateur fait, en outre, directement don de plus de 10 tonnes de matériel électronique et de soutien matériel. Rapport Annuel 2021 2 Lettr e du Pr ésident 2021 restera une année clé dans les 25 ans d’histoire d’Orange Belgium. Le secteur des télécommunications a une fois de plus démontré sa pertinence en se révélant essentiel pour la société pendant la pandémie. En plus de faciliter le télétravail, il a permis le monitoring des mouvements de population et le suivi des contacts, deux armes fondamentales dans la lutte contre le Covid-19. Les solutions de télécommunications performantes et les opérateurs télécom solides sur le plan technologique et nancier se sont avérés essentiels pour l’avenir de la société. En ma qualité de président, je n’insisterai jamais assez sur la reconnaissance et la erté que j’éprouve à l’égar d de nos équipes, mais aussi de leurs familles. Je les remer cie pour leur engagement sans faille et leur énorme contribution en cette période compliquée. Ils n’ont pas ménagé leurs efforts pour continuer à aider et servir nos clients au mieux, ce qui constitue la base de notre cultur e d’entreprise, notre ADN. Nous nous prépar ons dorénavant activement à l’avenir . Le déploiement de la 5G nous permettra d’aller encore plus loin au niveau de la performance et de la abilité des réseaux ; deux éléments primordiaux quand il s’agit d’of frir la meilleure expérience possible et des services innovants à nos clients. Nous allons également renfor cer notre position et intensier nos efforts sur le marché de la conver gence : son succès est déjà avéré, mais nous ser ons désormais en mesure de consolider notr e position pour devenir un acteur majeur dans le domaine des services de connectivité xe. L ’accord que nous avons conclu avec Nethys nous aidera dans cette démarche et pourrait transformer radicalement le paysage des télécommunications en Belgique. Nous poursuivrons également la digitalisation de nos processus internes et de nos interactions avec les clients, an de mieux anticiper leurs besoins et de mieux y répondr e à l’avenir . Cette ambition nous a déjà permis de lancer des propositions de valeur disruptives pour mieux segmenter le marché, comme nous l’avons fait en commercialisant hey! Comme à notre habitude, nous envisageons toutes ces initiatives dans une perspective à long terme, en gardant un principe à l’esprit : la durabilité. La durabilité ne concerne pas uniquement notre impact envir onnemental : nous adoptons une attitude responsable et nous servons toutes nos parties prenantes de manièr e équilibrée et durable, qu’il s’agisse des clients, des collaborateurs, des actionnaires ou de l’environnement. Nous contribuons à façonner le marché, mais aussi la société dans laquelle nous vivons. Nous poursuivrons dans cette voie en 2022 an de devenir un véritable opérateur stratégique, innovant et responsable. Cordialement, Johan Deschuyffeleer En ma qualité de président, je n’insisterai jamais assez sur la reconnaissance et la ﬁerté que j’éprouve à l’égard de nos équipes, mais aussi de leurs familles. Je les remer cie pour leur engagement sans faille et leur énorme contribution en cette période compliquée. Johan Deschuyffeleer Président Chers team members, chers actionnaires, chers partenaires, chers clients, Annual report 2021 3 2021 a été une année importante pour Orange : de nombreux pr ojets se sont concrétisés, notamment le lancement de la nouvelle marque hey! d’Orange Belgium et la signature d’un accor d avec Nethys portant sur l’acquisition de 75 % moins une action de VOO. T out au long de l’année, l’accent a été mis sur quatre piliers clés : placer le digital au cœur des interactions avec les clients et des offr es, four nir une connectivité de nouvelle génération grâce à des infrastructures multi-gigabits (tant en xe qu’en mobile), s’appuyer sur une marque forte qui génèr e de la valeur pour l’entreprise et s’engager avec erté à être un opérateur et un employeur r esponsable. Nous avons franchi des étapes importantes dans tous ces domaines : poursuite de la digitalisation de nos processus et lancement de hey!, poursuite du développement de la 5G avec l’ouverture de deux 5G Labs, consolidation du positionnement de la marque Orange via son succès sur le mar ché de la convergence, et lancement de plusieurs initiatives destinées à dynamiser l’engagement de l’entreprise en matière de RSE. 2021 a donc ouvert la voie au nouveau positionnement de l’opérateur , résumé comme suit : devenir un opérateur next-generation, un acteur durable et engagé, porté par une marque Orange r epositionnée, une expertise technologique de premier or dre et des vecteurs de croissance majeurs. Le plan stratégique Orange Ahead vise à atteindre l’excellence opérationnelle dans quatre domaines: l’expérience client, la croissance, l’ef cacité et la responsabilité. Priorité à l’expérience client La mission d’Orange consiste à connecter ses clients à ce qui compte le plus pour eux en leur offrant chaque jour une expérience inégalée, grâce à une connectivité et des services enrichis qui leur donnent Notr e stratégie Fort des succès de son précédent plan Bold Inside, Orange Belgium a élaboré une nouvelle stratégie, plus adaptée à son nouveau statut sur le marché et à son objectif de devenir un opérateur de nouvelle génération : Orange Ahead, #TheFutureIsOursT oMake . accès à des services ables et de premièr e qualité. Dans cette optique, le plan stratégique xe comme priorité d’être le meilleur dans toutes les activités de son cœur de métier . Orange Belgium réinvente sa r elation client grâce à une stratégie phygitale et à la multiplication de ses points de contact numériques avec les clients. Il s’agit d’offrir une expérience unique, interactive et omnicanale qui associe des expériences numériques et des expériences physiques en magasin. Orange propose aux clients un service personnalisé en point de vente tandis que hey! offr e le meilleur du numérique et c’est le client qui est aux commandes. Grâce à leurs innovations respectives, les deux mar ques ne peuvent que s’enrichir mutuellement dans la mesure où les innovations de hey!, comme le chatbot, proter ont également aux clients d’Orange, le cas échéant. Le succès d’une digitalisation des points de contact à plus grande échelle se traduit déjà par une part toujours plus importante des ventes numériques. Une part qui ne fera qu’augmenter grâce à la future possibilité de souscrire des of fres convergentes via un processus entièr ement digital. L ’objectif ? Devenir un opérateur next-generation an d’offrir aux clients une connectivité enrichie, plus efcace à tous égar ds, sans frontières et plus écologique. Alors que la marque Orange se concentr era sur la convergence, le contenu enrichi et les familles, hey! cible davantage le mobile en misant sur une proposition de valeur forte basée sur 4 piliers : service 100 % digital, faible impact, générosité et évolutivité. Sur le marché B2B, où la conver gence gagne aussi en importance, Orange Belgium accompagne la transformation de ses clients en proposant de nouvelles manières de travailler et en mettant la technologie au service des projets de transformation, grâce au lancement de nouveaux services innovants. L ’entreprise s’attellera également à renforcer l’intégration de BKM et à collaborer davantage avec d’autres liales du gr oupe Orange, notamment Orange Cyberdefense, an de pr oposer une offre de services complète aux clients. La concrétisation de l’accor d de partage du RAN avec Proximus, qui a r éellement pris cours en 2021, permettra également d’améliorer encore les performances, mais aussi l’ef cacité énergétique du r éseau, au bénéce de tous les clients. Croissance Fidèle à l’ADN de la marque Orange, Orange Belgium accélère sa cr oissance en combinant l’excellence de ses réseaux à une segmentation calquée sur les spécicités du marché et des r égions, et à une innovation responsable. Rapport Annuel 2021 4 Xavier Pichon CEO d’Orange Belgium Fort de l’expertise du Groupe Orange, l’opérateur entend également réinventer son activité en of frant une connectivité accrue grâce à la 5G et en renfor çant son leadership dans le domaine des infrastructures haut débit multi-gigabits. Plus largement, Orange Belgium compte adopter une approche segmentée pour r épondre aux besoins de ses clients sur tous les segments du marché : Orange, la marque la plus pr emium, se concentre sur le haut du marché avec un portefeuille d’of fres enrichi de services à valeur ajoutée, tandis que hey! offr e une excellente alternative aux clients les plus connectés. Même s’il entend conserver son rôle et ses ambitions d’opérateur national, Orange est déterminé à travailler plus étroitement avec les r égions, en tenant compte de leurs spécicités sociodémographiques, culturelles, territoriales et politiques. Efﬁcacité An de garantir une qualité de service optimale, il est essentiel d’imposer des normes de qualité strictes au mode de fonctionnement d’Orange Belgium, tant au niveau de ses collaborateurs que de ses outils et de ses partenaires. Une ef cacité opérationnelle de premier or dre améliorera encor e l’efcacité, l’agilité et la durabilité de l’entreprise. Pour appuyer davantage la promesse de la mar que, Orange utilisera des technologies de pointe pour prévenir et r éduire les incidents de manière structur elle au l du temps et améliorera l’ef cacité en amont en concluant des partenariats plus étroits avec ses fournisseurs. Viendront également accélér er le renforcement de l’efcacité d’Orange : 1) la transformation de l’informatique et des réseaux, 2) le r ôle central de la data et de l’IA dans le modèle d’innovation dans le but de réinventer l’expérience client, 3) des r éseaux plus intelligents et une meilleure ef cacité opérationnelle et 4) la capacité du Groupe Orange à innover . Responsabilité Orange s’engage de manière r esponsable envers ses collaborateurs, ses clients et la société. Il s’agit de bâtir ensemble la société de demain. Il ne peut y avoir de performance économique sans exemplarité sociale et environnementale. Leprogr ès technologique ne sera pas socialement acceptable s’il n’est pas accessible à tous ; l’inclusion numérique constitue une part importante de l’engagement sociétal d’Orange à cet égard. Orange Belgium s’effor ce également de réduire son impact environnemental en s’attelant à ses émissions de CO 2 (l’entreprise a déjà atteint la neutralité carbone pour ses opérations et sa mobilité), sa consommation d’énergie, la r éduction des déchets... et la promotion de pratiques durables sur le marché, comme en témoignent le lancement de cartes SIM en plastique entièrement r ecyclé, le vif succès du programme BuyBack portant sur le recyclage ou la r éutilisation d’anciens téléphones, et le lancement d’un Eco Rating qui permettra aux clients de faire des choix éclair és et d’opter pour les appareils les plus durables. En regr oupant les programmes de transformation de l’entreprise, nous allons changer structur ellement notre modèle commercial ou opérationnel pour devenir un “opérateur next generation”. Cela nous permettra de devenir un opérateur de réseau national multi-gigabits, tant pour le xe que pour le mobile, et d’ancrer dénitivement Orange Belgium dans le paysage belge des télécommunications. Notre ambition : devenir un opérateur next-generation, un acteur durable et engagé, porté par une marque Orange repositionnée, une expertise technologique de premier or dre et des vecteurs de croissance majeurs. Rapport Annuel 2021 5 L ’année 2021 restera clair ement inscrite comme une année importante dans l’histoire d’Orange Belgium. Elle a été marquée, d’une part, par le 25 e anniversaire de la création de l’entr eprise, anciennement Mobistar , et, d’autre part, par plusieurs lancements clés et la concrétisation de changements structurels qui ser ont déterminants pour l’avenir de l’entreprise. “D’un point de vue purement nancier , 2021 a vraiment été une grande année. Orange Belgium a réalisé de tr ès bonnes performances opérationnelles et nancières. La performance se démarque donc non seulement de la con - currence nationale, mais fait aussi clair ement gure d’exemple à l’échelle eur opéenne”, explique Xavier Pichon, CEO d’Orange Belgium. L ’année 2021 a également été marquée par deux opérations majeures qui ont demandé beaucoup d’attention de la part des équipes. Il y a d’abord eu l’offr e du Groupe Orange, qui a manifesté son intention de racheter les actions d’Orange Belgium qu’il ne détenait pas. Cette démarche souligne la volonté du Groupe d’êtr e un acteur à long terme sur le marché belge. Orange Bel - gium a strictement respecté ses obligations de société cible et l’opération a permis au Groupe Orange d’atteindre une participation de 76,97% (ramenée à 76,94 % après l’annulation des actions propr es en juillet 2021) dans le capital de l’entreprise. Une année charnière Le deuxième événement majeur a été la conclusion par Orange Belgium d’un accord contraignant avec Nethys portant sur la vente d’une participation majoritaire (75 % moins une action) dans l’entreprise VOO. Cette opéra - tion doit encore êtr e autorisée et validée par les autorités de la concurrence, “mais elle changerait la dynamique et rééquilibr erait le marché et le paysage des télécommunications en Belgique, permettant à Orange Belgium de devenir un concurrent national pleinement armé face à Proximus et T elenet, grâce à son effet de levier sur la possession d’une infrastructure xe locale”, ajoute Xavier Pichon. Ce changement est néanmoins toujours en attente d’approbation et restera donc un sujet majeur en 2022. Les années 2021 et 2022 seront également cruciales pour l’évolution du paysage des télécommunications en Belgique, car elles seront déterminantes pour deux enjeux majeurs et étroitement liés : les enchèr es du spectre radioélectrique et l’arrivée potentielle d’un 4 e opérateur télécom. Les premièr es directives relatives aux enchèr es du spectre ont été dévoilées n 2021. Si elles prévoient ef fective - ment un spectre r éservé à un nouveau venu potentiel, elles ne garantissent pas l’arrivée d’un tel opérateur . Orange Belgium a d’ailleurs déjà Contexte du mar ché 400 000 clients câble Rapport Annuel 2021 6 qualié ce scénario de non pertinent, compte tenu du manque d’espace économique et de l’impact qu’une telle arrivée pourrait avoir sur la création de valeur et les investissements des opérateurs actuels. Croissance, cr oissance et croissance Orange Belgium a néanmoins déjà anticipé un éventuel impact en lançant hey!, une b-brand 100 % digitale adressée aux clients ultra-con - nectés qui cherchent la meilleur e offre possible pour une véritable abondance de data. La nou - velle segmentation du marché, avec une of fre hey! axée sur les particuliers et une offr e Orange Belgium qui cible la famille et le contenu enrichi, constitue le meilleur moyen de faire face au dur - cissement de la concurrence sur le mar ché. Grâce à un positionnement clair et à des prix très compétitifs, Orange Belgium est encore parvenu à attirer des clients conver gents, tant B2B que B2C, s’adjugeant même l’ensemble de la crois - sance globale de ce marché et s’appr ochant du cap important des 400 000 clients câble. Dans le segment mobile, la mise à jour de l’offr e Go Plus et le lancement de Go Extreme, qui offr e une véritable abondance de data (60 GB), ont aidé Orange Belgium à consolider sa part de marché. L ’entreprise a également effectué un travail important sur l’efcacité de ses pr ocessus et la digitalisation de ses points de contact avec les clients, ce qui lui a permis d’enregistr er une croissance signicative de son EBITDAaL, qui a atteint des niveaux sans précédent dans l’his - toire r écente de l’entreprise. Au nal, 2022 sera également une année importante pour le paysage des télécommunica - tions, car elle verra (enn) la tenue des enchères du spectre, le déploiement de la 5G, l’arrivée potentielle d’un 4 e opérateur et la conrmation qu’Orange Belgium est un opérateur national aux ambitions de croissance de plus en plus grandes sur les marchés mobile et xe. D’un point de vue purement ﬁnancier , 2021 a vraiment été une grande année. Orange Belgium a réalisé de tr ès bonnes performances opérationnelles et ﬁnancières. Xavier Pichon CEO d’Orange Belgium Rapport Annuel 2021 7 Placer le digital au cœur de nos r elations avec les clients et s’appuyer sur des mar ques fortes Orange Belgium, anciennement Mobistar , a fêté ses 25 ans en 2021. Que reste-t-il, selon vous, de l’ADN d’origine de l’entreprise ? Isabelle V anden Eede: L ’entreprise a une longue et très riche histoir e, mais une chose n’a pas changé : la volonté claire de fair e au mieux pour nos clients, que ce soit via des innovations disruptives comme le lancement du prépayé en Belgique ou via des offr es très compétitives qui bousculent le marché. Il y a quelques années, après avoir constaté une légèr e baisse de la qualité de notre service clientèle, nous l’avons réinscrit en tête de nos priorités. Cet aspect inuence désormais chacun de nos actes, même les opérations et les processus qui n’impliquent pas de contact avec les clients : réseau, IT ... L ’expérience client est au centre de tout. Christophe Dujardin: D’apr ès moi, l’une des forces de cette entr eprise a également été son engagement à offrir des outils et un certain niveau d’autonomie à ses clients, par le biais de son application et de sa plateforme My Orange et du programme de délité Orange Thank Y ou. Un engagement reconnu par l’ensemble du secteur . Il a d’emblée permis à Orange Belgium d’être pr oche de ses clients, ce qui s’est traduit par un taux de pénétration très élevé de l’application, le plus élevé de toutes les liales du Groupe Orange. Le pr ogramme de délité nous offr e, en outre, des occasions régulièr es d’interagir avec nos clients, de leur offrir des cadeaux ou de la data supplémentair e à l’occasion d’un anniversaire, etc. Il a également constitué une étape majeure sur la voie de la digitalisation des interactions avec les clients, car il leur offr e énormément de exibilité et il nous permet de suivre de pr ès l’évolution de leurs habitudes. Orange Belgium, anciennement Mobistar , a fêté ses 25 ans en 2021. Un quart de siècle marqué par de nombr eux succès et placé sous le signe de l’innovation. Le tout au bénéce des clients. Christophe Dujardin, Chief Consumer Ofcer , et Isabelle V anden Eede, Chief Brand, Communication and CSR Ofcer , r eviennent pour nous sur le positionnement unique d’Orange Belgium vis-à-vis de ses clients et sur la manière dont il a récemment évolué pour mieux r épondr e à leurs besoins. 25% de part de marché sur le mobile Rapport Annuel 2021 8 Cet accent mis sur la digitalisation de la relation avec les clients se traduira-t-il par de nouveaux projets à l’avenir ? Christophe Dujardin : Bien sûr ! Nous entendons étoffer les possibilités of fertes par My Orange et Orange Thank Y ou, en étendant leur champ d’application à des offr es convergentes et en proposant davantage de services aux familles, par exemple, et pas uniquement aux individus. Nous développerons également notr e programme de délité an de r enforcer encore la véritable communauté de clients qu’il nous aide à créer . Cette démarche a-t-elle un impact sur le service clientèle ‘ordinair e’, lorsque les clients appellent simplement pour obtenir de l’aide ou une assistance ? Christophe Dujardin: D’une certaine manièr e, oui. Nous constatons une diminution du nombre d’appels, car les clients tr ouvent déjà de nombreuses r éponses dans leur app ou sur notre site web. Mais comme l’a dit Isabelle, l’accent que nous mettons sur l’expérience client et la digitalisation se traduit également par un service clientèle plus performant, puisque nos équipes peuvent s’appuyer sur des outils très efcaces pour of frir les meilleures solutions à nos clients avec beaucoup plus d’efcacité. On le voit clairement dans les KPI tels que la r ésolution au premier appel ou la pr oportion de clients qui entrent en contact avec une personne du service clientèle en moins de 2 minutes. La satisfaction de nos clients a également atteint des niveaux supérieurs aux objectifs que nous avions xés. Grâce à ce nouveau paradigme, le service clientèle ne sert plus uniquement à des ns de ‘prise en charge’, il constitue aussi un canal de vente en plein essor . Ce n’était pas le cas il y a quelques années. L ’un des temps forts de 2021 a été le lancement de hey!, une b-brand qui vise précisément des clients plus connectés. Comment un lancement aussi important s’inscrit-il dans la stratégie globale de l’entreprise ? Isabelle V anden Eede: Commençons par mettre les choses en perspective : nous avons largement r éussi notre entrée sur le mar ché de la convergence, puisque nous totalisons pr ès de 400 000 clients Love. Qui plus est, nous sommes parvenus à maintenir et à consolider notre leadership au niveau des clients mobiles, avec plus de 25 % de part de marché. Mais nous avons également identié un segment du marché moins bien servi par les offr es disponibles en Belgique : les particuliers qui cherchent une offr e mobile simple, digitale et très compétitive, sans convergence, sans options, sans incitant nancier pour l’achat d’un appareil. Et dans la mesure où ces clients sont capables et désir eux d’être plus autonomes dans la gestion de leur abonnement, les coûts que nous évitons grâce à ces offr es simpliées se traduisent par des prix plus compétitifs et une réelle abondance de data. hey! complète donc parfaitement la marque Orange. Alors que celle-ci est axée sur la convergence, le contenu enrichi et les familles, hey! se concentre davantage sur le mobile et les individus, avec une proposition de valeur solide, basée sur 4 piliers : service 100 % digital, faible impact, générosité et évolutivité. L ’entr eprise a une longue et très riche histoire, mais une chose n’a pas changé: la volonté claire de fair e au mieux pour nos clients. Isabelle V anden Eede Chief Brand, Communication and CSR Ofcer Rapport Annuel 2021 9 Christophe Dujardin: Ef fectivement. Et là encore, tout tourne autour du digital : avec hey!, nous avons lancé un service de chat en ligne qui permet aux clients de contacter le service clientèle. Nous avons également mis en place un service similaire, mais entièr ement géré de manièr e digitale, via un chatbot basé sur l’intelligence articielle. Avec hey!, nous bâtissons une véritable communauté de clients avec lesquels nous cocréer ons l’opérateur du futur : nous écoutons attentivement leur feed- back an de comprendr e et d’anticiper encore mieux leurs besoins avec de nouveaux outils, de nouvelles expériences. Isabelle V anden Eede: La dynamique que nous instaurons avec hey! aura également un impact sur le fonctionnement de la marque Orange : hey! est en quelque sorte notre laboratoir e, et les innovations qui en sortiront, comme le chatbot, bénécieront également aux clients d’Orange, le cas échéant. V ous avez parlé de l’enrichissement des offr es sous l’étendard Orange. Pourriez-vous citer quelques jalons de 2021 ? Christophe Dujardin: Au niveau du mobile, nous nous sommes concentrés sur l’abondance de data. Parmi les étapes importantes, j’épinglerai le changement de nom de notre plan Go Unlimited, qui s’appelle désormais Go Extreme et of fre 60 GB, soit beaucoup plus que la concurrence aujour d’hui. Mais nous avons également relevé le plafond de data d’autr es abonnements, notamment Go Plus (de 8 à 10 GB) et nous continuerons à adapter notr e portefeuille en accroissant le volume de data pour répondr e aux besoins futurs de nos clients. En ce qui concerne la convergence, nous avons décidé d’augmenter la vitesse normale des connexions internet, pour passer de 100 à 150 Mbps. Nous avons, en outre, lancé des services supplémentaires, dont Orange TV Lite, pour les clients qui n’ont pas envie ou n’ont pas besoin d’un bouquet TV complet et d’un décodeur . Nous sommes aussi le premier pays européen hors France à avoir lancé Orange Money , un service très utile pour envoyer de l’argent à des pr oches dans d’autres pays, et donc un excellent moyen d’attirer une autr e niche de clients, à savoir ceux des diasporas. T oujours dans le domaine de la convergence, nous enrichissons l’expérience télévisuelle avec notre tout nouveau décodeur , qui intègre un Chromecast interne ainsi que des applications 60 GB Go Extreme of fr e une réelle abondance data Rapport Annuel 2021 10 natives de fournisseurs de contenu tels qu’Amazon, Streamz, la VR T , la RTBF , etc. Isabelle V anden Eede: T ous ces changements s’effectuent dans un seul et même but : nous focaliser sur les clients, identier leurs besoins et y répondr e. Et nous continuerons à le faire en 2022 et dans le futur . Comment la marque parvient- elle à rester cohér ente tout en élargissant son éventail de services ? Isabelle V anden Eede: Le maître mot est la segmentation. La segmentation accrue de notre appr oche du marché, à la faveur de l’augmentation de notre part de mar ché, nous permet d’attirer de nouveaux clients en leur proposant des services, des fonctionnalités ou des propositions de valeur plus spéciques. C’est ce que nous faisons avec la marque hey! destinée aux particuliers et aux clients férus de digital. C’est ce que nous faisons avec les Corridors Maroc et République Démocratique du Congo pour les diasporas. C’est ce que nous faisons avec Orange TV Lite pour les clients qui n’ont pas envie de résilier leur abonnement à la télévision, mais qui n’ont pas non plus besoin d’un bouquet TV complet, etc. Nous segmentons même la communication adressée au marché, en adoptant une appr oche différente d’une région à l’autr e. Christophe Dujardin: En ef fet, nous nous appuyons sur les connaissances que nous avons acquises et que nous continuons d’acquérir pour proposer aux clients des of fres personnalisées, tout en maintenant des prix extrêmement compétitifs. Nous avions déjà entrepris une démarche similair e en lançant un bouquet TV dédié au football en 2020, mais nous allons désormais beaucoup plus loin. Le lancement de hey! et de ces nouveaux services nous fournira également de plus amples informations sur l’évolution constante des habitudes des clients. Isabelle V anden Eede: Du point de vue de la marque, l’idée est d’arriver sur le mar ché avec des arguments et des pr opositions purement rationnels (prix, qualité des services...), mais aussi plus émotionnels, histoire de montr er qu’il y a un but. Nous pouvons y parvenir grâce à la segmentation, mais aussi via d’autres actions non commerciales, comme notr e engagement en matière de RSE. Cet engagement sera détaillé dans un autre chapitr e de ce rapport annuel, mais il s’applique aussi à nos pratiques commerciales, comme en témoigne le succès de la vente d’appareils r econditionnés et de notre programme BuyBack. Nous pouvons également nous appuyer sur la solidité globale de la marque Orange ainsi que sa portée et sa reconnaissance internationales. Jusqu’il y a quelques années, nous étions une sorte ‘d’opérateur du marché intermédiaire’, à mi-chemin entr e le challenger et le leader . En assumant à présent notre nouvelle position sur le marché et en la r enforçant, nous sommes en bien meilleure postur e. Et l’acquisition de VOO, si elle est validée, viendra encore asseoir cette importance sur le mar ché belge. Javier Diaz Sagredo, Chief IT Of ﬁcer chez Orange Belgium, nous détaille les profonds changements internes qui sont actuellement mis en œuvre et qui aur ont un impact considérable sur le fonctionnement de l’entreprise et l’expérience client. Javier , pouvez-vous nous parler du projet qui vous occupe actuellement et de ses objectifs ? Il s’agit d’un projet important qui vise à r enouveler entièrement notr e infrastructure informatique pour en optimiser le fonctionnement, gagner en efﬁcacité et r éaliser des économies en inter ne. Br ef, nous voulons rationaliser nos couches informatiques aﬁn d’uniformiser les systèmes pour les processus B2C et B2B. Nous pourrons ainsi nous appuyer sur une infrastructur e plus stable tout en réduisant le délai de commer cialisation et le temps qui s’écoule entre la génération d’un lead et la fourniture effective des services. Quel impact ces changements auront-ils sur l’expérience client ? Le premier impact sera interne, puisque ce changement majeur simpliﬁera nos processus et nous permettra de nous appuyer sur le même système rapide, ﬁable et solide pour le B2C et le B2B. Notre gestion de la r elation client en sera renforcée et nous serons en mesur e de mieux gérer les incidents. Nous pourrons, en outre, pr oposer beaucoup plus de services via nos points de contact digitaux ; un levier essentiel quand il s’agit de servir des clients de plus en plus axés sur le digital. Du point de vue du consommateur , l’assistance et les services commerciaux d’Orange Belgium seront beaucoup plus réactifs, ﬂexibles et ef ﬁcaces. Nous nous appuyons sur les connaissances que nous avons acquises et que nous continuons d’acquérir pour proposer aux clients des offr es personnalisées, tout en maintenant des prix extrêmement compétitifs. Christophe Dujardin Chief Consumer Ofcer Rapport Annuel 2021 11 Four nir une connectivité de nouvelle génération Comment décririez-vous l’évolution de la position d’Orange Belgium sur le marché B2B en 2021 ? W er ner De Laet: En 2020, nous avons fait un grand pas en avant en proposant la connectivité xe par câble à nos clients B2B. Nous visions avant tout le segment des PME via nos offr es Shape & Fix. Mais nous avons progr essivement lancé de nouveaux services, notamment Cloud T elephony , ce qui nous a permis d’attirer également le marché intermédiair e et même certains grands comptes. 2021 est aussi l’année où l’acquisition de BKM a réellement commencé à faire la dif férence, car nous avons pu répondr e aux besoins des clients B2B en proposant des services de connectivité par câble ainsi que des services ‘software-dened’ (SD-W AN) ; une combinaison innovante qui contribue à renfor cer notre position sur le mar ché. Sur le plan de l’innovation, nous avons également mis l’eSIM à la disposition des clients B2B. Une étape clé dans la mesure où la demande était forte. Elle simplie la gestion d’une otte de smartphones pour nos clients. La pandémie a toutefois imposé une sorte de pause au marché : de nombreux collaborateurs ont été contraints de travailler à domicile, les entreprises ont souvent considéré que ce n’était pas le meilleur moment pour changer de fournisseur de connectivité. C’est aussi pour cette raison que nous nous sommes employés à étendre la gamme de services que nous pouvions offrir aux entr eprises en collaborant plus étroitement avec d’autr es liales du Groupe Orange. Citons les services Orange Business, Orange Cyberdefense ou encore Business & Decision. En 2021, Orange Belgium a continué de renfor cer son leadership technologique en lançant des services innovants et en investissant massivement dans la mise à niveau de ses infrastructures réseau. W er ner De Laet, Chief Enterprise, Wholesale and Innovation Ofcer , et Stefan Slavnicu, Chief T echnology Ofcer chez Orange Belgium, reviennent pour nous sur une année riche en évolutions. Rapport Annuel 2021 12 Quel a été l’impact du contexte de pandémie persistant en 2021 ? W er ner De Laet: Alors que l’année 2020 avait été marquée par une demande massive et brutale de services de connectivité et de coaching, puisque les entreprises avaient dû passer en télétravail du jour au lendemain, nous n’avons pratiquement pas connu de connement strict en 2021, et la plupart des entreprises étaient prépar ées. La bonne nouvelle, c’est que grâce au soutien des pouvoirs publics, entre autres, nous n’avons pas observé de vague massive de faillites parmi nos clients, comme nous l’avions craint au début de la crise, et rien n’indique un risque dans un avenir proche. D’un autre côté, nous avons indir ectement subi l’impact de la rupture mondiale de l’approvisionnement en puces, ce qui a entraîné le report, mais pas l’annulation, de certains projets que nous avions avec des clients B2B. Et qu’en est-il de la 5G ? W er ner De Laet: L ’année a été intéressante au niveau de la 5G. Nous avons constaté un net intérêt du mar ché pour nos programmes Start W alking 5G, dans le cadre desquels nous accompagnons les clients sur la voie de l’innovation avec la 5G et leur donnons l’occasion de tester et de développer des business cases innovants et créateurs de valeur en utilisant notre r éseau 5G Stand Alone dans la zone du port d’Anvers. Cette dynamique a atteint son apogée avec l’inauguration, en octobre, de notre tout pr emier 5G Lab à Anvers. Ce Lab permet à tout client ou acteur intéressé par la 5G de venir tester la technologie, de découvrir et/ ou de codévelopper des cas d’utilisation. Nous avons clairement constaté un vif intér êt, non seulement de la part des entreprises, mais aussi d’autres parties pr enantes, comme les pouvoirs publics. Cet intérêt s’explique principalement par le fait qu’il s’agit du seul réseau 5G extérieur entièrement Stand Alone en Belgique, qui of fre toutes les possibilités de la technologie. V u le succès de cette initiative, nous avons décidé d’étendre le pr ojet à la Région wallonne en lançant un 5G Lab similaire à Liège. Il ouvrira ses portes en 2022 au sein de la célèbre Grand Poste, un hub local dédié à l’économie digitale et créative. Orange Belgium a également fait preuve d’un certain leadership en matière de services IoT et M2M. L ’année 2021 a-t-elle été fructueuse ? W er ner De Laet: Absolument ! T out d’abord, notre solution de parking intelligent a attir é plusieurs nouveaux clients, tant du secteur public, comme la commune de Braine- l’Alleud, que du secteur privé, comme le centre commercial W aasland Shopping et le W estland Shopping Center . Nous avons également remporté (une fois de plus) un important contrat de télécommunications avec la société nationale des chemins de fer (SNCB). Ce contrat comprend la connectivité r égulière, mais aussi de nombreux services IoT : de la surveillance des locomotives aux appareils utilisés par les contrôleurs pour vendr e des billets. Nous allons poursuivre le déploiement de la 5G et exploiter la dynamique de nos programmes Start W alking 5G, qui offr ent un excellent moyen de proposer la technologie aux clients B2B d’une manière pertinente et réellement cr éatrice de valeur pour eux. W er ner De Laet Chief Enterprise, Wholesale and Innovation Ofcer +40 % de clients B2B convergents Rapport Annuel 2021 13 Quelles sont vos perspectives pour 2022 ? W er ner De Laet: Nous allons poursuivr e le déploiement de la 5G et exploiter la dynamique de nos programmes Start W alking 5G, qui offr ent un excellent moyen de proposer la technologie aux clients B2B d’une manière pertinente et réellement cr éatrice de valeur pour eux. Nous devrons également atténuer l’impact de la n du contrat de gros avec Mobile Vikings à la n du premier trimestr e, mais nous sommes convaincus que l’évolution de notre part de marché globale nous aidera fortement. La nouvelle loi fédérale sur les télécommunications, qui impose d’offrir les mêmes conditions contractuelles aux clients résidentiels et aux PME de moins de 10 travailleurs, aura également un impact, car elle pourrait rendr e ce segment très important du mar ché beaucoup plus dynamique, avec de nombreuses opportunités à saisir , grâce à la qualité et à la abilité de nos services. Avez-vous observé des tendances signiﬁcatives au niveau du réseau ? Stefan Slavnicu : La pandémie a clairement eu un impact sur l’augmentation de la courbe du trac : nous avons d’abord observé une hausse de 50 % de l’utilisation d’un an à l’autre. L ’augmentation s’est ensuite stabilisée à 30 % par rapport à l’année précédente. Aujour d’hui, l’augmentation du trac ralentit, car de plus en plus de personnes restent chez elles et se connectent à leur WIFI pour travailler au lieu d’utiliser la 4G quand elles sont en déplacement. On note un changement clair au niveau de la consommation. Quels ont été les temps forts technologiques de 2021 dans l’évolution des réseaux ? Stefan Slavnicu : J’épinglerai la mise en œuvre de l’accord de partage du r éseau d’accès radio (RAN : Radio Access Network) avec Proximus. Nous avons commencé avec un peu plus de prudence que prévu, car il s’agit d’un projet r elativement complexe et nous voulions respecter rigour eusement toutes les conditions réglementair es et liées à la concurrence. Mais nous avons ni par accélérer le mouvement et nous avons déjà transféré plus de 200 sites sur les nouveaux équipements radio Nokia. Nous disposerons donc d’une solution RAN unique pour la 2G, la 3G, la 4G et la 5G et nous pourrons nous appuyer sur la technologie Nokia, qui s’est avérée êtr e la plus performante, mais aussi la plus économique. Le partage du RAN propr ement dit augmentera le niveau de couverture sur toutes les technologies, améliorera les performances générales du r éseau et en réduira la consommation éner gétique. En ce qui concerne le cœur de réseau, nous avons nalisé le contrat en 2021 et commandé les équipements nécessaires pour passer à la 5G Stand Alone, qui jouera un rôle central à l’avenir et mettra des services de l’industrie 4.0 à la disposition des clients B2B. Le futur cœur de réseau commer cial sera prêt au second semestre 2022. Il r eposera sur la technologie Ericsson. Quid du réseau ﬁxe ? Stefan Slavnicu : Nous avons investi dans la mise à niveau de notre technologie, an d’ouvrir la voie aux services de nouvelle génération qui seront déployés pour tous nos clients xes, que ce soit sur des infrastructures pr opres ou tierces. Pour suivre l’évolution technologique, nous avons investi dans une technologie de pointe an d’offrir les meilleur es performances à nos clients xes, que ce soit sur des réseaux câblés ou en bre optique. Nous avons donc choisi un modem câble et un routeur FTTH capables de fournir la connectivité data xe de demain grâce à la technologie WIFI 6 et aux capacités Mesh intégrées. Nous pr ogressons également avec notre nouvelle génération de décodeurs. Prépar ée en 2021, elle sera lancée début 2022. Nous sommes passés à un écosystème Android TV , beaucoup plus moderne, qui nous permet d’intégrer et de fournir des applications OTT (celles des producteurs de contenus tels que la VRT , la RTBF , Amazon Prime…). D’un point de vue stratégique, nous nous réorientons vers une approche davantage centr ée sur le client au niveau du réseau. Autr ement dit, nous cherchons à déployer des moyens plus modernes an d’utiliser le big data pour interagir directement avec nos clients dans un avenir proche. Nous avons également investi dans des interconnexions dir ectes avec Facebook, Google et d’autres grands fournisseurs de contenu an de garantir au client la meilleure expérience de bout en bout. Qui plus est, nous suivons les tendances en matière de trac et gar dons un œil T ous les choix technologiques de demain se font avec l’aval du Groupe. Il s’agit non seulement de choisir les technologies de pointe les plus récentes, mais aussi de garder la maîtrise de nos coûts. Stefan Slavnicu Chief T echnology Ofcer >1 000 sites à migrer vers Nokia Rapport Annuel 2021 14 sur les nouveaux fournisseurs de contenu qui gagnent du terrain, notamment Instagram et Tik T ok, histoire de toujours anticiper leurs besoins. Quelle contribution le Groupe Orange apporte-t-il aux plans technologiques ? Stefan Slavnicu : T ous les choix technologiques de demain se font avec l’aval du Groupe. Il s’agit non seulement de choisir les technologies de pointe les plus récentes, mais aussi de gar der la maîtrise de nos coûts, puisque nous pouvons nous appuyer sur son envergur e et son champ d’action pour négocier les meilleures conditions et les meilleurs prix possibles. Le Groupe nous permet d’offrir les meilleur es technologies à nos clients à des prix vraiment compétitifs. Dans une autre conguration, nous aurions pr obablement dû choisir des options moins chères. Nous pouvons également compter sur l’expérience et les capacités du Groupe en matièr e de R&D, sur le fait qu’il dispose de laboratoires et d’équipes spéciques qui testent et valident les produits, les solutions matérielles, les versions logicielles... Il possède, en outre, une expérience et une expertise extrêmement pr écieuses dont nous pouvons tirer parti, puisqu’il est, par exemple, le leader européen du déploiement de r éseaux en bre optique. Quel regar d portez-vous sur votre gestion du déﬁ de taille auquel le réseau a été confr onté après les inondations de l’été 2021 ? Stefan Slavnicu : Les inondations nous ont, en effet, mis face à une situation extraor dinaire et très dif cile. Je me réjouis que nos partenaires opérationnels et nous ayons pu réagir rapidement. De 200 sites touchés par les inondations, nous sommes passés à 30 en 48 heures. Autr ement dit, nous sommes parvenus à résoudr e 75 % du problème en seulement 48 heures. Apr ès 72 heures, il restait moins de 20 sites encore touchés. Nous avons installé des solutions mobiles temporaires dans les régions les plus touchées, notamment V erviers, Pepinster et Chaudfontaine, an de garantir un retour rapide à la normale au niveau de la couverture et de la situation générale. Je remer cie nos équipes et nos partenaires pour le travail accompli. T ous ont fait preuve d’un engagement incroyable, en démontrant la qualité de nos services et de nos processus. Nous continuerons néanmoins à investir dans la redondance et la r obustesse de notre réseau an d’être encor e plus performants si de tels événements ou d’autres incidents devaient se produir e à l’avenir . Rapport Annuel 2021 15 La ﬁerté d’êtr e un opérateur et un employeur r esponsable Orange Belgium s’est xé comme priorité absolue de toujours agir en opérateur responsable, soucieux de r especter et de pr otéger l’environnement et la société dans laquelle il évolue, mais aussi ses collaborateurs et sa communauté. Dans un contexte relativement complexe, notamment en raison de la pandémie, Orange Belgium est parvenu à tenir ses promesses et à maintenir son engagement vis-à-vis de toutes ses parties prenantes en 2021. La pandémie persistante a eu un impact considérable sur l’organisation d’Orange Belgium, notamment en termes de télétravail, alors que vous planchiez sur des changements majeurs dans le domaine des ressour ces humaines. Comment avez-vous géré ce contexte particulier ? Paul-Marie Dessart, General Secretary et Chief People Ofﬁcer par intérim : Nous nous sommes effor cés de saisir ‘l’opportunité’ de la pandémie pour revoir fondamentalement notr e politique de télétravail, an d’offrir davantage de exibilité à nos team members. Associée au lancement de notre tout nouveau plan de mobilité et aux investissements consentis dans le travail hybride (outils collaboratifs et matériel dédié pour faciliter la combinaison du travail sur site et à distance), cette démarche contribue à la réalisation de deux objectifs : aider les team members à mieux concilier travail et vie privée, mais aussi les inciter à repenser leur mobilité, ce qui peut avoir un impact considérable sur notre empr einte environnementale et ainsi nous aider à atteindre davantage d’objectifs en matière de RSE. Certes, ce pr ojet a été motivé par le contexte réglementair e actuel, qui incite à adopter des pratiques de mobilité plus durables et plus respectueuses de l’envir onnement, mais nos team members se sont vraiment montrés enthousiastes à l’idée d’aborder cette évolution et d’adapter leurs comportements. Nous avons néanmoins conscience que nous ne serons pas à même de mesurer corr ectement cette évolution tant que nous n’aurons pas atteint une ‘nouvelle normalité’, avec des déplacements réguliers des team members sur site. En ce qui concerne la politique de télétravail, le contexte est bien sûr particulier , vu le Covid-19 : la politique actuelle (50 % de présence au bur eau, si le contexte sanitaire le permet) est-elle faite pour durer dans une perspective à long terme ? Paul-Marie Dessart: Oui, car elle a été élaborée non seulement sur la base de la situation sanitaire actuelle, mais aussi sur la base des besoins et de la vision à long terme de nos team members. Elle tient compte de leur feed-back et elle offr e énormément de exibilité, car elle n’impose pas de jours ou de semaines de présence au bur eau. Elle permet, par exemple, aux parents sépar és de mieux organiser leur travail, compte tenu de leurs obligations familiales. Cette exibilité est précieuse pour nos équipes, parce qu’elle vise également à consolider le lien en leur sein. Nous estimons, en 50% de présence au bur eau Rapport Annuel 2021 16 effet, que le télétravail à temps plein ne favorise pas la consolidation de la communauté des travailleurs d’Orange Belgium. Orange Belgium a toujours été ﬁer du concept de communauté qu’il promeut. Comment avez- vous maintenu ce lien en période de télétravail généralisé et de réduction des interactions en chair et en os ? Avez-vous constaté un impact sur l’absentéisme ? Paul-Marie Dessart: Nous avons commencé par mettre l’accent sur les bar omètres d’humeur . Nous en avons réalisé chaque semaine en période de connement strict, puis nous avons adapté la fréquence. Ces sondages nous ont donné une meilleure idée de l’état psychologique et du moral global de nos équipes. Nous sommes également parvenus à maintenir certaines activités de teambuilding, dans le respect des r ègles sanitaires. Nous voulions avant tout permettre aux équipes de se r etrouver et accroîtr e le sentiment d’appartenance des travailleurs. Quant à l’absentéisme, nous n’avons pas noté de changement majeur en 2021, ce qui démontre l’ef cacité de nos initiatives visant à entretenir l’engagement et les liens entr e nos équipes. Isabelle V anden Eede: Nous avons multiplié les moments de communication avec nos collaborateurs. Nous voulions être certains de disposer d’un feed-back exact sur ce qu’ils vivaient. Nous avons également tout mis en œuvre pour les aider à fair e face à la situation. Nous avons, par exemple, créé une page ‘Level up your talents’ et un ‘hub bien-être’ sur notr e réseau social interne. Nos collaborateurs y trouvent tout un tas de trucs et astuces sur la résilience, les r éunions en ligne, le télétravail et la garde d’enfants, mais aussi l’er gonomie du bureau de télétravail, l’importance des pauses... Paul-Marie Dessart: Nous avons également renfor cé la communauté en créant un groupe Facebook dédié et en lançant une campagne interne basée sur différents dés ludiques censés aider nos travailleurs à renouer avec leurs collègues. Nous avons également mis en place deux hotlines, l’une prise en charge par notr e fournisseur Securex et l’autre dédiée au soutien pratique et psychologique par le département RH. Nous avons aussi organisé des séances de discussion en petits groupes et en pr ésence d’un conseiller en prévention externe, dans l’optique de favoriser le bien-être psychosocial. Nous nous sommes effor cés de saisir ‘l’opportunité’ de la pandémie pour revoir fondamentalement notre politique de télétravail, aﬁn d’offrir davantage de ﬂexibilité à nos team members. Paul-Marie Dessart General Secretary et Chief People Ofcer ad interim Rapport Annuel 2021 17 Nous savons que la diversité est une priorité absolue pour Orange Belgium : comment l’entreprise s’en est-elle sortie à ce niveau ? Paul-Marie Dessart: Nous noterons que nous avons obtenu le label GEEIS (Gender Equality European & International Standard) pour deux années supplémentaires. Ce label, que nous détenons depuis 2011, récompense nos pratiques en matière de diversité, d’égalité professionnelle et d’inclusion. L ’audit a souligné les efforts considérables consentis au l des années ainsi que l’amélioration continue. Nous avons même obtenu la meilleure note dans plusieurs sous-catégories. Mais l’audit a surtout prouvé que notr e engagement s’inscrivait dans une perspective de long terme. Ce qui est mesuré est mis en œuvr e, et l’évaluation nous a aidés à identier les dés et à xer des priorités. Un exemple : la proportion de femmes parmi les responsables et les managers a tout simplement doublé en dix ans. Outre la diversité des genres, nous planchons également sur plusieurs projets r elatifs à l’accès au marché du travail des personnes en situation de handicap, par exemple, mais aussi des personnes au ‘capital social’ moindre, issues de milieux socio- économiques défavorisés, etc. notamment via diverses initiatives davantage axées sur la RSE. A propos de ces initiatives RSE, pourriez-vous nous parler de la stratégie globale du Groupe Orange ? Isabelle V anden Eede: Nous sommes partis du constat que, vu l’aggravation des inégalités et du changement climatique, la société n’acceptera pas un progr ès technologique qui ne serait pas accessible à tous et dont l’impact environnemental ne serait pas limité (ou neutr e). C’est pour cette raison que notre entr eprise s’engage à long terme en faveur de la planète et de l’inclusion numérique, preuves solides à l’appui. Pour y parvenir , le Groupe Orange s’est xé un premier objectif, à savoir le plan stratégique Engage 2025, qui s’articule autour de deux grands piliers : l’environnement et l’inclusion numérique. Sur le plan environnemental, le Gr oupe Orange vise l’objectif de zéro émission nette à l’horizon 2040, soit 10 ans avant la date butoir xée par le reste du secteur . Pour ce faire, Orange Belgium s’est engagé à réduir e ses émissions de CO 2 de 3x plus d’appareils collectés en 2021 Rapport Annuel 2021 18 22 % entre 2015 et 2025. Engage 2025 englobe la consommation d’énergie, l’amélioration de son efcacité, ses sour ces renouvelables, l’économie circulair e dans le cadre de projets tels que la collecte des appareils mobiles et xes, ainsi que la mobilité. Quant à l’exclusion numérique, nous nous sommes rendu compte qu’elle pouvait avoir différ entes causes. Elle peut être due à des facteurs géographiques, économiques, sociétaux ou à une combinaison de ces facteurs. Pour avoir un réel impact sur l’inclusion numérique, nous nous sommes engagés à lancer et/ou maintenir un large éventail d’initiatives ayant un impact sur ces 3 facteurs. A l’échelle du Groupe, nous surveillons de pr ès la couverture réseau an de limiter et de r éduire le facteur d’exclusion géographique. Nous entendons proposer des gammes de smartphones et des offr es abordables, ainsi que des conseils et une assistance pour améliorer les compétences digitales et accroîtr e l’autonomie des personnes, dans le but de leur donner les clés du monde digital. Comment transposez-vous ces objectifs à l’échelon belge ? Isabelle V anden Eede: Côté environnement, Orange Belgium vise l’ambitieux objectif de zéro émission nette. L ’entreprise est déjà certiée et labellisée ‘neutre en CO 2 ’ par le bureau de consultance indépendant CO2logic depuis 2014. Sans oublier l’audit de Vinçotte. Pour obtenir cette certication, il faut apporter des preuves évidentes que les émissions de CO 2 ont considérablement baissé au l du temps et que les émissions de CO 2 résiduelles non éliminées sont compensées. Attention, ces excellents résultats ne veulent pas dir e que nous allons relâcher nos ef forts ou renoncer à nos ambitions. Notre priorité consiste désormais à maintenir la neutralité carbone et à conserver nos certications. Pour ce faire, nous devons constamment combattre l’immobilisme, réévaluer nos pr ocessus et continuer à réduire nos émissions de CO 2 . Orange Belgium déclare également s’engager en faveur d’un marché durable des smartphones : comment concrétiser un tel objectif ? Isabelle V anden Eede: Parmi nos activités phares, il y a notr e programme BuyBack, qui permet aux clients d’échanger leur ancien appareil contr e un bon équivalant à la valeur résiduelle, le cas échéant, plus un petit bonus. Nous avons récupér é énormément d’anciens téléphones cette année. Un succès dû à une communication accrue et à une campagne de relance : les clients r ecevaient un montant supplémentaire s’ils rapportaient un ancien appareil dans nos shops. Grâce à ces ef forts, le nombre d’appar eils collectés a presque triplé en 2021. En plus de l’impact environnemental direct (60 % des téléphones sont r éutilisés ou reconditionnés et les 40 % r estants sont recyclés), nous r eversons 2 € aux associations Natuurpunt et Natagora pour chaque téléphone récupér é. Cette initiative contribue, à long terme, à la recr éation d’une ancienne forêt médiévale en Belgique. L ’ensemble du projet vise le reboisement de 500 hectar es de forêt, sans que cette action constitue une compensation (les arbres plantés ne le sont pas pour compenser l’abattage d’autres arbr es). Rien que cette année, Orange Belgium a contribué à la plantation de 2700 arbres dans le cadr e de ce projet. Modiﬁez-vous également vos propr es processus pour atteindr e ces objectifs ? Isabelle V anden Eede: Oui, bien sûr ! Nous essayons de repenser l’ensemble de nos processus pour examiner la possibilité de les rendr e plus durables. En novembre 2020, nous avons d’ailleurs été le premier opérateur au monde à lancer une carte SIM en plastique 100 % recyclé et r ecyclable. Nous collaborons avec Thales et V eolia pour transformer le plastique de réfrigérateurs usagés en cartes SIM conformes à toutes les normes de qualité. Quelque 250 000 Eco SIMs ont été distribuées en 2021 ; un chiffre r emarquable pour le marché belge. Pour aller plus loin, en 2021, nous avons décidé de commander exclusivement des cartes Eco SIM. Nous comptons ainsi presque tripler Côté environnement, Orange Belgium vise l’ambitieux objectif de zéro émission nette. L ’entr eprise est déjà certiﬁée et labellisée ‘neutre en CO 2 ’ par le bureau de consultance indépendant CO2logic depuis 2014. Sans oublier l’audit de Vinçotte. Isabelle Vanden Eede Chief Brand, Communication and CSR Ofcer Rapport Annuel 2021 19 notre volume de cartes Eco SIM en 2022 et distribuer 90 % de cartes en plastique recyclé, en gardant l’ambition de ne plus distribuer que des cartes en plastique recyclé en 2023. Nous avons également poursuivi la réduction de nos émissions de CO 2 , en agissant notamment au niveau de notre consommation de papier et d’autres matériaux d’emballage. Nous passons, en outre, à des matériaux plus durables quand c’est possible. Nous remplaçons, par exemple, certains produits en PVC par des alternatives en papier ou en carton. Nous avons plus que triplé notre utilisation de matériaux r ecyclés en 2021. En plus de miser sur des matériaux recyclés, nous veillons à ce que 100 % de nos produits en papier soient certiés FSC et PEFC. Ces certications garantissent une production de papier et une gestion des forêts durables. Ces initiatives nous ont permis de réduir e nos volumes de papier et d’emballages de 14,4 %. Paul-Marie Dessart: Comme déjà mentionné, nous avons également poursuivi nos efforts visant à réduir e l’empreinte liée à la mobilité de nos travailleurs. Nous entendons faire baisser de 20 % les émissions de CO 2 liées à la mobilité de nos collaborateurs entre 2015 et 2025. A vant même la crise du covid, plus de 1 000 de nos 1 400 collaborateurs pratiquaient le télétravail pour mieux concilier vie professionnelle et vie privée, d’une part, et réduir e leur empreinte écologique, d’autre part. Le télétravail est bien sûr devenu obligatoire pendant les connements (partiels), mais nous allons tirer les leçons de ces deux dernières années pour être encor e plus ambitieux en termes de télétravail. Par ailleurs, nous avons lancé un outil interne destiné à récompenser l’utilisation des transports en commun et du vélo par les collaborateurs, an d’ancrer la mobilité durable dans leurs habitudes. Nous travaillons également sur notre politique automobile : nous comptons proposer davantage de voitur es hybrides et électriques, et favoriser les voitures économes en carburant. Nous encourageons également nos collaborateurs à opter pour des voitures plus petites en combinaison avec les abonnements aux transports en commun ou aux vélos partagés. V ous avez également déclaré que l’inclusion numérique constituait un objectif prioritaire: l’année 2021 a-t-elle été marquée par des réalisations ? Isabelle V anden Eede: 2021 a marqué une étape importante sur la voie de l’inclusion numérique. Nous avons réalisé des avancées signicatives dans la création d’un fonds d’entreprise et d’un Orange Digital Center qui entrera en activité au pr emier semestre 2022. Deux initiatives essentielles dans le cadre de la volonté d’Orange de mettre la technologie digitale à la disposition du plus grand nombre. Le fonds d’entreprise sera une structur e à vocation philanthropique qui soutiendra des projets utiles en matièr e d’inclusion numérique, en partenariat avec des ONG. Par ce biais, nous aiderons des jeunes, des demandeurs d’emploi, des femmes et des personnes âgées en leur permettant de développer leurs compétences digitales et d’améliorer leur employabilité tout en favorisant l’émancipation et la création d’un lien social. L ’Orange Digital Center (ODC) four nira un espace d’accompagnement gratuit en faveur de l’innovation et de l’acquisition de compétences digitales. Il s’attachera à favoriser l’accès à des emplois à forte valeur ajoutée dans le domaine du numérique, en soutenant les entrepr eneurs dans leurs projets. L ’ODC a été spécialement conçu pour enseigner des compétences digitales essentielles et stimuler l’employabilité des jeunes, des femmes et des personnes d’âge mûr . Nous n’avançons pas seuls sur la voie d’une meilleure inclusion numérique. Nous pouvons compter sur le soutien de tout un écosystème. Nous collaborons avec Entra depuis plus de 20ans, dans le but d’offrir un emploi aux personnes qui peinent habituellement à accéder au marché du travail en raison de leur handicap. Depuis 2016, nous sommes également ers d’être un partenair e actif et un membre fondateur de BeCode, dont l’objectif consiste à former de futurs développeurs. Grâce à son expertise, BeCode est en mesure de pr oposer une formation de 7 mois au métier de développeur web junior , suivie d’un stage dans une entreprise comme Orange pour afner les compétences. 250 000 Eco SIMs distribuées en 2021 Rapport Annuel 2021 20 Des centaines de développeurs web terminent le programme avec de pr écieuses compétences et un diplôme en poche. Certains ont même rejoint Orange Belgium. Nous avons, par ailleurs, soutenu l’association Demoucelle Parkinson en participant aux 20 km de Bruxelles. Le département RH a participé à l’initiative DuoDay , qui met en relation des entreprises et des demandeurs d’emploi atteints d’un handicap ou des personnes qui revoient leurs pr ojets professionnels. Nous souhaitons étendre cette participation à d’autr es départements dans les années à venir . Paul-Marie Dessart: Cette année, 10 team members ont également participé aux ateliers de T oekomstAtelierDelAvenir . L ’objectif est de présenter , par le biais d’ateliers créatifs et ludiques, différ ents thèmes en lien avec le secteur des TIC, an d’inspirer les jeunes et de leur offrir de nouvelles perspectives potentielles dans le cadre de leur r éexion sur leur avenir . Il est essentiel à nos yeux de donner l’occasion à nos collaborateurs de se mettre au service de notre société. Nous leur of frons donc la possibilité de consacrer une ‘journée de bénévolat’ à une bonne cause. Nous organisons, en outre, r égulièrement des événements en équipe sur le thème de la RSE. Nous avons constaté une augmentation impressionnante de 200 % du recours à la journée de bénévolat en 2021 ; preuve de l’engagement de nos collaborateurs. Ils sont notamment venus en aide aux victimes des inondations de l’été. Isabelle V anden Eede: En effet, nous sommes très ers de la communauté d’Orange Belgium. Elle a fait preuve d’une grande solidarité lors de ces événements. Nous avons organisé la collecte de matériel de premièr e nécessité pour les victimes dans nos shops, nous nous sommes associés à des ONG et à des entreprises privées pour of frir des aliments pour animaux ainsi qu’un soutien nancier . Mais nous avons aussi fourni une aide matérielle et des appareils électr oniques aux victimes. La solidarité et l’engagement sont cruciaux. Ils font partie intégrante de notre ADN. Nous sommes extrêmement ers de voir que nos équipes partagent spontanément et naturellement cet engagement. Nous avons constaté une augmentation impressionnante de 200 % du recours à la journée de bénévolat en 2021 ; preuve de l’engagement de nos collaborateurs. Paul-Marie Dessart General Secretary et Chief People Ofcer ad interim Rapport Annuel 2021 21 Orange Luxembourg Comment déﬁniriez-vous 2021 ? Quels ont été les temps forts de l’année pour Orange Luxembourg ? Corinne Loze, CEO d’Orange Luxembourg: Je dirais que 2021 a clairement été une année de croissance. Une cr oissance réalisée grâce à de nouvelles offr es, avec un accent particulier mis sur le marché conver gent et les services Fiber to the Home (FTTH). L ’année fut aussi résolument placée sous le signe du digital : nous avons lancé notre nouvel e-shop et des services innovants. Nos interactions avec les clients sont de plus en plus digitales, comme l’illustre le shopping vidéo : un client surfe sur notre site web et peut entr er en contact avec l’un de nos responsables des ventes via un appel vidéo pour lui poser des questions, lui demander conseil, etc. Nous avons aussi lancé le shopping vidéo en direct il y a peu. Il permet aux clients de se connecter à un streaming live pour voir nos commerciaux pr ésenter une sélection de nos offr es ou appareils. Ils peuvent poser des questions, mais aussi bénécier de promotions spéciques, à très court terme et intér essantes. Qu’en est-il de l’infrastructure ? Quelle est l’ampleur de la 5G ? Corinne Loze: Après le lancement de nos services 5G, nous avons essentiellement consacré 2020 et 2021 à l’amélioration de notre r éseau. Les centres-villes bénécient d’une couverture sans cesse meilleur e et nous avons investi massivement dans notre r éseau an d’améliorer la qualité des technologies ‘historiques’ telles que la 2G et la 4G, en renouvelant entièr ement notre infrastructure RAN, car cela nous permet de nous appuyer sur du matériel beaucoup plus écoénergétique et plus performant. Orange Luxembourg a toujours manifesté un grand intérêt pour l’écosystème des start-up : est-ce toujours le cas ? Corinne Loze: Oui, absolument. L ’écosystème des start-up est particulièrement vif et dynamique au Luxembourg. Nous soutenons plusieurs start-up en leur permettant de tester leurs services ou produits aupr ès de notre clientèle, mais aussi de bénécier des conseils de nos équipes commerciales. Nous sommes également très ers de fair e avancer de nombreuses initiatives en matièr e de réalité virtuelle, de r éalité augmentée et de nouvelles technologies. En 2021, Orange Luxembourg a également commencé à tester la technologie Li-Fi, une alternative au WIFI qui utilise la lumière pour transmettre des données et qui devrait s’avér er plus économe en énergie. Comme en 2020, Orange Luxembour g a mis à prot l’année 2021 pour poursuivre sa cr oissance et innover , au bénéce de ses clients. Je dirais que 2021 a clairement été une année de croissance. Une croissance réalisée grâce à de nouvelles offr es, avec un accent particulier mis sur le marché convergent et les services Fiber to the Home (FTTH). L ’année fut aussi résolument placée sous le signe du digital : nous avons lancé notre nouvel e-shop et des services innovants. Corinne Loze CEO d’Orange Luxembourg Rapport Annuel 2021 22 5 ans de soutien à l’esport Nous avons été un véritable pionnier en esport, et nous nous sommes positionnés très tôt (il y a plus de 5 ans) en soutenant de nombreux événements locaux et en devenant le partenaire principal de la fédération nationale d’esport. Orange Luxembourg est également très actif sur une niche spéciﬁque: l’esport. Pourriez-vous détailler le contexte de ce positionnement ? Nous avons en effet été un véritable pionnier , et nous nous sommes positionnés très tôt (il y a plus de 5 ans) en soutenant de nombreux événements locaux et en devenant le partenaire principal de la fédération nationale d’esport. Nous avons également lancé notre pr opre ligue en 2020, axée sur le jeu de football FIF A. Nous voulons réellement soutenir l’écosystème, accompagner sa structuration, mais aussi être le partenaire technologique, le moteur du monde de l’esport au Luxembourg. Nous voulons contribuer à sa reconnaissance. A noter que notre intér êt pour le football ne s’est pas limité à l’esport, puisque nous sommes également devenus le sponsor des équipes nationales de football, féminine et masculine, en 2021. Rapport Annuel 2021 23 Rapport de gestion Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et au Luxembour g, via sa liale Orange Communications Luxembour g. En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux particuliers grâce au mobile multi-gigabits ainsi qu’à des réseaux câblés et des réseaux de br e optique, y compris dans le domaine de l’Internet of Things. Son réseau mobile ultraperformant dispose des technologies et fait l’objet d’investissements permanents an de prépar er l’avènement de la 5G. En tant qu’opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empr einte écologique et la promotion de pratiques durables et inclusives dans le domaine du digital. Orange Belgium est une liale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l’accès internet et l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Le rapport de gestion relatif à l’exer cice clos le 31 décembre 2021 (pages 24 à 35) a été rédigé conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations et approuvé par le Conseil d’administration en date du 23 mars 2022. Il porte tant sur les comptes consolidés du groupe Orange Belgium que sur les comptes statutaires d’Orange Belgium S.A. La déclaration de gouvernance d’entreprise aux page 104 à 123 fait partie intégrante du présent rapport. 1. Événements récents Premier trimestr e 2021 Impact de la pandémie de Covid-19 Malgré l’allègement des mesur es visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium est resté pleinement mobilisé pour assurer la continuité du r éseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux a joué un r ôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau a été capable d’absorber l’augmentation du trac sans problème majeur pour la clientèle. Nos équipes techniques ont surveillé en permanence le réseau et se sont employées à le r enforcer au besoin pour garantir à tout moment la uidité des communications. Les dispositions prises contre le Covid-19 ont également impacté la performance nancière et opérationnelle de la société au cours du trimestre. Les nouvelles mesur es annoncées par le gouvernement belge pour lutter contre la progr ession du Covid-19 ont permis à tous les magasins non essentiels de rester ouverts, mais uniquement sur rendez-vous. La limitation du nombr e de visiteurs a pesé sur notre performance commer ciale, ainsi que sur le nombre de projets ICT . De même, les restrictions de de déplacement ont principalement impacté les revenus d’itinérance et le trac SMS. Offr e Go Unlimited en édition limitée Le 8 février 2021, Orange Belgium a relancé la pr omotion à 30euros sur l’abonnement Go Unlimited. Orange Belgium sélectionné pour offrir une nouvelle expérience de stationnement intelligent aux clients de W aasland Shopping Depuis la n février , les clients de W aasland Shopping ont pu vivre une expérience inédite grâce à la solution de stationnement intelligent (Smart Parking) d’Orange Belgium. Les solutions de stationnement intelligent, grâce à l’utilisation de capteurs, de caméras intelligentes et d’une application mobile ont permis aux clients d’être guidés dir ectement vers les places de stationnement disponibles via leur appareil mobile. Renouvellement du contrat avec la SNCB pour ses services IoT et sa connectivité La société nationale des chemins de fer de Belgique a de nouveau attribué un contrat de télécommunications à grande échelle à Orange Belgium pour une période de 8ans. L ’opérateur four nira la connectivité à environ 13 000 collaborateurs et 11 000 appareils connectés : allant des Rapport Annuel 2021 24 smartphones et tablettes pour les collecteurs de billets aux conducteurs de train, en passant par les écrans ou les distributeurs de billets ainsi que les solutions de stationnement intelligent. Cela se traduira par d’énormes volumes mensuels : plus de 500 000 minutes d’appels, 2,2 millions de SMS et plus de 15 TB de données. Et ces chiffr es ne feront qu’augmenter . « TOP EMPLOYER » pour la 10 ème fois Orange Belgium a été élu « TOP EMPLOYER » par le T op Employers Institute pour la 10ème fois consécutive. Il s’agit d’une belle reconnaissance des nombr eux efforts déployés par Orange Belgium en vue d’offrir un envir onnement de travail digital et humain à plus de 1 400 collaborateurs. Antoine Chouc nommé nouveau Chief Financial Ofﬁcer Antoine Chouc a été nommé Chief Financial Ofcer d’Orange Belgium à partir du 1 er mars, en remplacement d’Arnaud Castille qui a occupé ce poste pendant 4 années fructueuses. Antoine Chouc occupait auparavant le poste de directeur de cabinet du Président-Dir ecteur Général du Groupe Orange. Décision à propos des tarifs de gr os pour l’accès au réseau de ﬁbr e optique de Proximus Le 9 mars 2021, l’IBPT a publié sa décision concernant les tarifs mensuels pour l’accès de gros au r éseau FTTH de Proximus (Bitstr eam Fiber GPON). Ces tarifs correspondent au déploiement du FTTH dans les zones où Proximus déploiera seul la bre optique (et non par le biais d’éventuelles joint- ventures). Cette décision a conrmé les prix qui avaient été avancés précédemment et qui se fondaient sur l’accor d commercial entr e Proximus et les opérateurs alternatifs. Orange Belgium ne considère pas ces tarifs comme attrayants. Consultation à propos des coûts ponctuels factur és aux opérateurs des réseaux câblés et de ﬁbr e optique L ’IBPT a lancé le 8 octobre 2020 une consultation à propos des coûts ponctuels facturés aux opérateurs des r éseaux câblés. Cette consultation a pris n le 12 novembre 2020. La décision sur les coûts ponctuels facturés aux opérateurs des réseaux câblés était attendue au cours du T2 2021. Le 20 janvier 2021, l’IBPT a lancé une consultation publique à propos des coûts ponctuels et de la r évision à la hausse de la redevance de location « SLA Repair » pour l’of fre Bitstream GPON de Proximus. Décision à propos des of fres de référ ence pour les prix de gros pour l’accès aux r éseaux câblés Le 25 mars 2021, la Conférence des r égulateurs du secteur des communications électroniques (CRC, qui r éunit l’IBPT , le CSA, le VRM et le Medienrat) a adopté les décisions nales sur l’offr e de référence pour les r éseaux câblés qui relèvent de la compétence de chacun des régulateurs. Ces décisions précisaient principalement les normes qualitatives, techniques et opérationnelles que doivent respecter les câblo-opérateurs dans le contexte de l’accès de gros r églementé. Au-delà de la dénition d’une série d’exigences relatives aux accor ds sur le niveau de service « SLA », ces décisions imposent aux câblo- opérateurs de réseau de permettr e la revente du produit de gros par un opérateur alternatif et de permettre aux opérateurs alternatifs de proposer leurs services aux clients B2B sur la base de l’accès réglementé. Nouvelles attributions de fréquences et r enouvellement des attributions de fréquences existantes • Prolongation des licences 2G et 3G Le 23 février 2021, l’IBPT a décidé de prolonger de 6 mois la durée de validité des licences pour les bandes 900, 1800 et 2100 MHz, c’est-à-dire du 15 mars 2021 au 15 septembr e 2021. • Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des dr oits de la 5G Le gouvernement fédéral belge a approuvé le 22 janvier 2021 les arrêtés r oyaux et le projet de loi qui dénissent le cadre de la mise aux enchères des dr oits de la 5G (700, 3400-3800 et 1400 MHz) et le renouvellement des licences pour les bandes de fréquence 900, 1800 et 2100 MHz. La phase suivante a consisté en une analyse d’impact concernant les conditions différ enciées d’attribution des fréquences et l’approbation par le Comité de coordination. Orange Belgium continue de craindre que le cadr e juridique relatif à l’attribution des fréquences puisse comporter des conditions articielles et discriminatoires visant à favoriser l’entr ée en lice d’un 4 ème opérateur de réseau avec une gamme complète de services. • Droits d’utilisation pr ovisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz Le 11 septembre 2020, plusieurs gr oupes d’action opposés à la 5G ont interjeté appel de cette décision auprès de la Cour des marchés de Bruxelles, demandant l’annulation des décisions au motif qu’elles étaient contraires au dr oit administratif et au droit de l’envir onnement. Orange Belgium, T elenet, Proximus et Cegeka sont intervenus dans le cadre de ces procédur es pour défendre et préserver leurs licences provisoir es respectives. Le 15 avril 2021, la Cour des marchés a déclaré la demande non r ecevable. • Octroi de bandes de fr équences exclusives pour l’utilisation de faisceaux hertziens Le 30 mars 2021, l’IBPT a décidé d’octroyer à T elenet, Proximus et Orange Belgium des bandes de fr équences exclusives pour l’utilisation de différ ents faisceaux hertziens (14-15 GHz, 25-26 GHz, 31-32 GHz, 37-38 GHz, 73-84 GHz). Dans le cadre de cette décision, chaque opérateur obtiendra une quantité de 1 GHz de spectre exclusif dans la bande E. • Consultation concernant les droits d’utilisation nationaux de Citymesh Le 14 janvier 2021, l’IBPT a lancé une consultation sur les droits d’utilisation de Citymesh dans la bande de fr équence 3,5 GHz. En substance, Citymesh demandait l’extension de la liste des communes de Citymesh à toutes les communes sur le territoire belge. Plus généralement, Orange Belgium considère que les attributions de fréquences devraient êtr e subordonnées à la visibilité sur les objectifs à long terme des opérateurs, ainsi qu’à des obligations de déploiement, de manière à garantir que les opérateurs investissent effectivement dans les réseaux et qu’ils utilisent les fr équences de manière efcace et effective. Contrat de partage de réseau entr e Orange Belgium et Proximus Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembr e 2019 un accord de partage de r éseau d’accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d’une coentr eprise à égalité. T elenet avait déposé un recours contr e cet accord auprès de l’Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a prévu une période supplémentair e de 2 mois au cours de laquelle l’IBPT pouvait réexaminer l’accor d. Les mesures provisoir es ont pris n le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont r epris la mise en oeuvre du projet. La procédur e sur le fond est en cours. Rapport Annuel 2021 25 Deuxième trimestre 2021 Impact de la pandémie de Covid-19 Malgré l’allègement des mesur es visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium est resté pleinement mobilisé pour assurer la continuité du r éseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux a joué un r ôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau a été capable d’absorber l’augmentation du trac sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques ont surveillé en permanence le réseau et se sont employées à le r enforcer au besoin pour garantir à tout moment la uidité des communications. Comme nous l’avons indiqué au T1 2021, les dispositions prises contre le Covid-19 ont également impacté la performance nancière et opérationnelle de la société au cours du trimestre. Les mesur es contre le Covid annoncées par le gouvernement belge ont permis à l’ensemble des commerces non essentiels de r ester ouverts sous réserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de restr eindre le nombre total de personnes autorisées à l’intérieur des shops. La limitation du nombre de visiteurs a pesé sur notre performance commer ciale, ainsi que sur le nombre de pr ojets ICT . De même, les restrictions de déplacement ont principalement impacté les revenus d’itinérance et le trac SMS. Iristick, OTIV et MyPitch rejoignent la 4 ème saison d’Orange Fab Malgré un contexte complexe, Orange Belgium est allé de l’avant avec Orange Fab, son programme d’accélération pour les start-up. Le thème de cette édition : la 5G et comment ces start-up et Orange Belgium pourraient co-innover sur des applications pertinentes de cette technologie pour les consommateurs et les entreprises. Après une pr ésélection approfondie et une présentation des projets, Iristick, OTIV et MyPitch r ejoindront la 4 ème saison du programme an d’innover sur des applications 5G dans le cadre du r éseau du Groupe Orange et de ses 18 Orange Fabs à travers le monde. • Iristick crée des lunettes industrielles intelligentes pour accompagner les entreprises dans leur transformation numérique. Les capacités de faible latence de la 5G seront un catalyseur clé pour le secteur des lunettes intelligentes. • OTIV vise à accroîtr e la sécurité et l’efcacité des véhicules ferroviair es grâce à la technologie de conduite autonome. Grâce à la 5G, la mobilité autonome atteindra son plein potentiel en rendant les communications critiques instantanées. • MyPitch est une communauté footballistique fondée sur les données. Sa technologie permet aux joueurs de suivre les données relatives à leur condition physique et aux événements sur le terrain. La 5G permettra à MyPitch de collecter et partager davantage de données sur les joueurs grâce à une bande passante plus élevée. Offr e Go Plus remaniée Orange Belgium a porté de 8 GB à 10 GB le forfait données sur son abonnement Go Plus, laissant inchangé à 20 € le prix de l’abonnement. Déploiement des pilotes « ﬁbre-to-the-pr emise » ouverts passifs à Bruxelles Orange Belgium a annoncé qu’elle allait investir dans le déploiement de pilotes « bre-to-the-pr emise » (ou « FTTP ») à Bruxelles. Le déploiement commencera à Evere et Ixelles, où 15 000 habitants et entreprises aur ont la possibilité de bénécier d’un réseau de br e optique ouvert et durable permettant des vitesses multi-gigabits. Orange Belgium bénéciera des compétences pointues et de l’expérience du Groupe Orange pour fournir une nouvelle génération de réseaux ouverts de br e optique, accessibles au niveau passif, à tous les opérateurs de télécommunications intéressés, qui pourront s’y connecter et s’appuyer sur leurs pr opres équipements de réseau actifs. Orange Belgium entend tir er parti des synergies avec les actifs et les partenair es locaux pour contribuer aux ambitions économiques et digitales de la région. Consultation à propos des coûts ponctuels factur és aux opérateurs des réseaux câblés Le 24 juin 2021, la CRC (IBPT , CSA, VRM, Medienrat) a publié sa décision sur les redevances uniques et la r edevance de location mensuelle concernant le SLA Pro pour l’accès à l’offr e large bande sur le réseau câblé. Cette décision était conforme aux attentes. Revue des décisions d’analyse des marchés de 2018 La CRC a engagé une revue de la décision de 2018 d’analyse des marchés qui dénit le cadr e réglementaire des r éseaux câble, cuivre et br e en Belgique. Un premier questionnaire a été publié. Il est prévu que les nouvelles décisions ser ont nalisées au cours de l’année 2023. Lignes directrices et évaluation de l’IBPT en matièr e de ciseaux tarifaires Le 22 juin 2021, l’IBPT a publié une mise à jour de ses lignes directrices r elatives à l’évaluation des effets de ciseaux tarifaires sur les r éseaux xes. D’après ces lignes directrices mises à jour , l’IBPT parvient à la conclusion qu’il n’y a pas actuellement de situation d’effets de ciseaux tarifair es sur le marché. Nouvelles attributions de fréquences et r enouvellement des attributions de fréquences existantes • Prolongation des licences 2G et 3G Compte tenu du retar d dans la nalisation du nouveau cadre d’attribution des fréquences, l’IBPT a lancé le 23 juin 2021 une consultation sur l’opportunité de prolonger la dur ée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre. • Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des dr oits de la 5G Les projets d’arr êtés royaux sont encore en cours d’examen par le Conseil d’État, et il est difcile de savoir s’ils subir ont de nouveaux changements. En attendant, le 17 juin 2021, la Chambre des r eprésentants a approuvé les prix de r éserve pour les enchères pour les bandes 2G, 3G, 4G et 5G. Le prix de réserve est la r edevance qui s’applique pour le spectre réservé à chaque acteur , et représente également le prix de départ minimal pour le spectre non r éservé lors de la mise aux enchères. Citymesh / Cegeka a manifesté son intér êt pour participer aux enchères. Le 18 juillet 2021, l’IBPT a lancé une consultation concernant les projets d’arr êtés royaux mis à jour . La date limite pour les réponses à cette consultation est le 31 août 2021. Le Comité de Coordination devait r endre sa décision nale entre n octobr e et début novembre 2021. Les enchères sont pr évues pour le deuxième trimestre 2022. • Droits d’utilisation pr ovisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz Le 11 septembre 2020, plusieurs gr oupes d’action opposés à la 5G ont interjeté appel de cette décision auprès de la Cour des marchés de Bruxelles, demandant l’annulation Rapport Annuel 2021 26 des décisions au motif qu’elles étaient contraires au dr oit administratif et au droit de l’envir onnement. Orange Belgium, T elenet, Proximus et Cegeka sont intervenus dans le cadre de ces procédur es pour défendre et préserver leurs licences provisoir es respectives. Une décision de justice a été rendue le 15 avril 2021. La Cour a déclaré non r ecevable cette demande. • Droits d’utilisation nationaux de Citymesh Après la consultation de janvier 2021, l’IBPT a r endu le 4 mai 2021 une décision sur l’extension des droits d’utilisation de Citymesh dans la bande de fréquence 3,5 GHz à toutes les communes sur le territoire belge (à l’exception des communes de V resse-sur -Semois, Bièvre, Gedinne et Bouillon, pour lesquelles des droits d’utilisation ont déjà été octr oyés à Gridmax). À la n décembre 2020, il s’est avér é que Cegeka avait pris le contrôle de Citymesh, apr ès s’être déjà porté acquéreur de Gridmax au cours de l’année 2020. Contrat de partage de réseau entr e Orange Belgium et Proximus Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembr e 2019 un accord de partage de r éseau d’accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d’une coentr eprise à égalité. T elenet avait déposé un recours contr e cet accord auprès de l’Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a accordé à l’IBPT un délai supplémentair e de 2 mois pour lui permettre de r éexaminer l’accord. Les mesures pr ovisoires décidées par l’Autorité belge de la Concurrence ont pris n le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont r epris la mise en œuvre du pr ojet. T andis que la procédure sur le fond est en cours, l’Autorité belge de la Concurrence a adr essé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d’information concernant plusieurs aspects de l’accord. L ’issue de la procédure était attendue à l’automne. T ransposition du Code des communications électroniques eur opéen (CCEE) La transposition du CCEE, qui redénit en dr oit national le cadre r églementaire des télécommunications, est reportée. Les projets de loi, qui semblent r eprendre dans les grandes lignes les textes européens, ont été examinés par le Conseil d’État et doivent à présent êtr e approuvés par le Parlement. T roisième trimestre 2021 Impact de la pandémie de Covid-19 Malgré l’allègement des mesur es visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium reste pleinement mobilisé pour assurer la continuité du r éseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux joue un r ôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau continue à absorber l’augmentation du trac sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques surveillent en permanence le réseau et s’emploient à le renfor cer au besoin pour garantir à tout moment la uidité des communications. Les mesures contr e le Covid annoncées par le gouver nement belge ont permis à l’ensemble des commerces non essentiels de rester ouverts sous r éserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de r estreindre le nombr e total de personnes autorisées à l’intérieur des magasins Lancement de #SamenSolidair #T ousSolidaires Les fortes inondations ont beaucoup perturbé la vie de nombreux citoyens belges et, en tant qu’opérateur responsable, Orange Belgium a maintenu (et r établi le cas échéant) la connectivité dans les zones touchées, mais a également apporté son soutien aux familles affectées. Orange Belgium a décidé de transformer 100 shops en points de collecte où chacun pouvait déposer des objets pour aider les personnes ayant perdu leur habitation. De plus, les clients touchés par ces fortes inondations ont obtenu 5 GB de données mobiles. Lancement d’Orange TV Lite Orange TV Lite permet de combiner un compte de streaming et la télévision ordinair e sans avoir à payer un abonnement complet. Orange TV Lite offr e aux téléspectateurs la possibilité de regar der une sélection de 20 chaînes de télévision au maximum. Il y aura deux offr es : l’une avec les chaînes néerlandophones et l’autre avec les chaînes francophones. Orange TV Lite offr e un certain nombre de fonctionnalités supplémentaires. Les émissions peuvent êtr e enregistrées et revues ultérieur ement en replay . La télévision peut être diffusée en continu sur dif férents appareils et l’application peut être installée sur un total de cinq appar eils an que toute la famille puisse en proter . Orange TV Lite est uniquement disponible dans le cadre d’un abonnement « Love » ou « Home » au prix de 8,50 euros par mois. Orange Belgium lance hey!, une nouvelle marque 100% digitale Le 24 septembre 2021, pour r épondre aux besoins des consommateurs ultra-connectés, Orange Belgium a lancé une nouvelle b-brand innovante. hey! est une marque 100 % digitale qui adopte une approche participative spécialement conçue pour répondr e aux besoins des clients ultra-connectés dont la vie est totalement orientée vers le digital. Cette nouvelle proposition de valeur r epose sur 4 piliers : une offre 100 % digitale, à faible impact, généreuse et évolutive. Orange Money arrive en Belgique Grâce à Orange Money , une application mobile totalement gratuite, les clients disposent désormais d’un portefeuille mobile et peuvent envoyer instantanément de l’argent à d’autres utilisateurs d’Orange Money , en Belgique ou en Afrique. Qui plus est, le service est ouvert à tous les clients, quel que soit leur opérateur télécom. Ce service, lancé pour la premièr e fois dans un autre pays européen que la France, vient compléter la large gamme de services d’Orange Belgium et les offr es spéciales dédiées aux diasporas belges que l’opérateur a déjà commercialisées. Premier 5G Lab ouvert à Anvers Orange Belgium a ofciellement ouvert son pr emier 5G Lab à Anvers. L ’occasion pour toute entreprise de découvrir , tester et développer de nouveaux cas d’utilisation innovants de la technologie de réseau 5G Stand Alone. Ce 5G Lab réunira toutes les connaissances et l’expertise d’Orange Belgium en matière de 5G dans l’industrie 4.0. De nouveaux cas d’utilisation dans l’industrie 4.0 sont développés et testés en marge des cas d’utilisation initiaux de co-innovation déployés dans le port d’Anvers. Dans le cadre de ce processus, Orange Belgium étend en permanence son écosystème de partenaires, de clients et de start-ups. Le Lab rejoindra le r éseau inter national du Gr oupe Orange, qui compte déjà 7 autres Labs en Eur ope. De quoi propulser la collaboration et l’innovation à un niveau jamais atteint. Marché B2B de gr os Le 31 mars 2021, l’IBPT a lancé une consultation publique concernant l’offre de r éférence BROTSoLL de Proximus pour les services d’accès de gros. Cette consultation a pris n le 11 mai 2021 et une décision dénitive a été adoptée le 21 septembre 2021. Rapport Annuel 2021 27 Nouvelles attributions de fréquences et r enouvellement des attributions de fréquences existantes • Prolongation des licences 2G et 3G Compte tenu du retar d dans la nalisation du nouveau cadre d’attribution des fréquences, l’IBPT a publié le 23 juin 2021 une consultation sur l’opportunité de prolonger la dur ée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre. Le 7 septembr e 2021, l’IBPT a publié une décision visant à prolonger de six mois les licences 2G et 3G, c’est-à-dire désormais jusqu’à la mi-mars 2022. • Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et incertitudes sur la date de la mise aux enchères des dr oits de la 5G L ’IBPT a également lancé une consultation publique sur l’ensemble des fréquences qui doivent êtr e attribuées au cours des prochains mois (fr équences 5G et bandes 900/1800/2100). Cette consultation implique le report jusqu’en novembre 2021 de toute nouvelle décision sur les attributions de fréquences. L ’un des éléments saillants de cette discussion est la possibilité de réserver une quantité de spectr e à un éventuel 4 ème acteur . Les enchères sont pr évues pour le deuxième trimestre 2022. • Droits d’utilisation pr ovisoires dans la bande de fréquences 3,6 GHz-3,8 GHz Compte tenu du retar d dans les nouvelles attributions de fréquences, l’IBPT a octr oyé le 15 juillet 2020 des droits d’utilisation provisoir es dans la bande de fréquences radioélectriques 3,6-3,8 GHz à cinq opérateurs : Orange Belgium, Proximus, T elenet, le spécialiste amand des CIT Cegeka et l’opérateur B2B Entropia (qui a r enoncé à ses droits le 29 juillet 2020). Apr ès une série de changements, les 3 opérateurs de réseau ont désormais accès à des dr oits d’utilisation provisoir es de 50 MHz dans cette bande de fréquences. Contrat de partage de réseau entr e Orange Belgium et Proximus Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembr e 2019 un accord de partage de r éseau d’accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d’une coentr eprise à égalité. T elenet avait déposé un recours contr e cet accord auprès de l’Autorité belge de la Concurrence, laquelle, dans sa décision du 10 janvier 2020, a accordé à l’IBPT un délai supplémentair e de 2 mois pour lui permettre de r éexaminer l’accord. Les mesures pr ovisoires décidées par l’Autorité belge de la Concurrence ont pris n le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont r epris la mise en œuvre du pr ojet. T andis que la procédure sur le fond est en cours, l’Autorité belge de la Concurrence a adr essé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d’information concernant plusieurs aspects de l’accord. L ’issue de la procédure est attendue avant la n de l’année. T ransposition du Code des communications électroniques eur opéen (CCEE) La transposition du CCEE, qui redénit en dr oit national le cadre r églementaire des télécommunications, est reportée au T4 2021. Les projets de loi, qui semblent r eprendre dans les grandes lignes les textes européens, ont été examinés par le Conseil d’État et doivent à présent êtr e approuvés par le Parlement. Consultation sur le projet de communication concernant les « towercos » L ’IBPT a lancé une consultation qui sera clôturée le 8 octobre 2021, sur l’interprétation de la loi r égissant les droits et obligations des « towercos » en ce qui concerne le partage des sites d’antennes. T arifs sociaux dans le secteur des télécommunications Le gouvernement fédéral a mis en œuvre un projet d’examen des modalités (techniques, nancières, opérationnelles) de dénition des rabais sur les tarifs sociaux pour certains groupes d’utilisateurs. Une consultation publique sera lancée avant la n de l’année. Quatrième trimestre 2021 Impact de la pandémie de Covid-19 Malgré l’allègement des mesur es visant à enrayer la pandémie de Covid-19, Orange Belgium reste pleinement mobilisé pour assurer la continuité du r éseau et du service et pour accompagner ses clients. Cette continuité de service des réseaux joue un r ôle capital dans la gestion de la crise liée au Covid-19. Le réseau continue à absorber l’augmentation du trac sans problème majeur pour nos clients. Nos équipes techniques surveillent en permanence le réseau et s’emploient à le renfor cer au besoin pour garantir à tout moment la uidité des communications. Les mesures contr e le Covid annoncées par le gouver nement belge ont permis à l’ensemble des commerces non essentiels de rester ouverts sous r éserve de maintenir une distanciation sociale de 1,5 mètre et de r estreindre le nombr e total de personnes autorisées à l’intérieur des magasins. Go Unlimited devient Go Extreme et of fre 60 GB par mois Depuis le 22 novembre 2021, l’abonnement mobile le plus abondant d’Orange Belgium est devenu Go Extreme et of fre deux fois plus de données, passant de 30 à 60 GB par mois, sans coût supplémentaire. Orange Belgium annonce la signature d’un accor d avec Nethys pour l’acquisition de 75 % moins une action de VOO S.A. Après la période de négociations exclusives qui s’est ouverte le 22 novembre 2021 et suite à l’avis conforme du Conseil d’administration d’Enodia, Orange Belgium et Nethys ont signé le 24 décembre 2021 un accor d pour l’acquisition par Orange Belgium de 75 % moins une action de VOO S.A. Cette transaction se fonde sur une valeur d’entreprise de 1,8 milliard d’eur os pour 100 % du capital et correspond à un multiple d’EBITDA de 9,5 x. Cette acquisition repr ésente une avancée majeure dans la stratégie conver gente nationale d’Orange Belgium et permettra d’accroîtr e les investissements et la concurrence dans le secteur des télécommunications au prot des clients et de la compétitivité des r égions wallonne et bruxelloise. La clôture de la transaction est soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment l’approbation de la Commission européenne attendue en 2022. En attendant l’obtention des approbations et la clôtur e de la transaction, les deux sociétés continueront à opér er de manière indépendante. Rapport Annuel 2021 28 hey! offrira 25 % de données supplémentair es chaque trimestre la pr emière année hey!, la nouvelle marque lancée par Orange Belgium en septembre, pr évoit d’offrir à ses nouveaux clients des données supplémentaires tous les tr ois mois la première année. La quantité de données augmentera de 25 % chaque trimestre à partir de février 2022. Hausse des tarifs pour le haut débit ﬁxe et la TV En janvier 2022, Orange Belgium a relevé ses prix aussi bien pour ses nouveaux clients que pour sa clientèle existante. Ouverture du 2 ème 5G Lab à Liège au premier semestr e 2022 Après l’inauguration de son pr emier 5G Lab à Anvers en octobre 2021, Orange Belgium a noué un partenariat avec l’iconique Grand Poste de Liège, véritable hub dédié aux entreprises cr éatives et à l’innovation. L ’objectif du 5G Lab de Liège est de démystier cette nouvelle technologie et d’en démontrer les possibilités et les applications. Le Lab sera également utilisé pour développer et tester de nouvelles applications innovantes et concrètes sur la 5G, en collaboration avec des clients, des prospects et des partenaires. Nouvelles attributions de fréquences et r enouvellement des attributions de fréquences existantes • Prolongation des licences 2G et 3G La décision sur la prolongation de ces licences jusqu’en septembre 2021 a été publiée le 23 février 2021. Compte tenu du retar d dans la nalisation du nouveau cadre d’attribution des fréquences, l’IBPT a publié le 23 juin 2021 une consultation sur l’opportunité de prolonger la dur ée de validité des licences de 6 mois supplémentaires à partir de la mi-septembre. Le 7 septembr e 2021, l’IBPT a publié une décision visant à prolonger de six mois les licences 2G et 3G, c’est-à-dire désormais jusqu’à la mi-mars 2022. Le 19 janvier 2022, l’IBPT a lancé une consultation sur une nouvelle prolongation de 6 mois des licences qui r esteraient alors valables jusqu’au 15 septembre 2022. • Attribution des nouvelles bandes de fréquences 700/900/1400/1800/2100/3500 MHz et date de la mise aux enchères des dr oits de la 5G Le 21 octobre 2021, le Conseil des ministr es a approuvé les arrêtés r oyaux qui régissent la mise aux enchères de la 5G et le renouvellement des licences. Les arr êtés royaux, publiés le 23 décembre 2021, pr évoient de réserver une partie du spectre à un éventuel nouvel opérateur mobile souhaitant fair e son entrée sur le mar ché. La mise aux enchères sera menée selon une approche modulair e, permettant à un éventuel quatrième opérateur de choisir d’acquérir seulement une partie du spectre. Le 14 janvier 2022, l’IBPT a publié l’appel à candidatures pour la mise aux enchères pour l’attribution du nouveau spectr e 5G et le renouvellement du spectr e 2G et 3G existant. Cette mise aux enchères est pr évue pour juin 2022. Sécurité des réseaux 5G Le 2 décembre 2020, l’IBPT a lancé une consultation publique sur le projet de loi et le pr ojet d’arrêté royal concernant la sécurité des réseaux 5G, en particulier en ce qui concerne les contraintes qui peuvent être imposées à certains types de fournisseurs. Cette consultation a pris n le 30 décembre 2020. Le 7 mai 2021 (et jusqu’au 5 juin 2021), l’IBPT a lancé une consultation publique concernant un projet d’arrêté r oyal qui vise à introduir e des mesures de sécurité supplémentaires pour la fourniture de services mobiles 5G pour les full MVNO. D’autres pr ojets d’arrêtés royaux ont été pr éparés visant à introduir e des exigences en matière de localisation pour les réseaux 5G et à appliquer des contraintes à certains types de réseaux 5G privés. Des consultations publiques concernant ces nouveaux projets d’arr êtés royaux ont été lancées et se sont achevées le 17 décembre 2021. Contrat de partage de réseau entr e Orange Belgium et Proximus Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembr e 2019 un accord de partage de r éseau d’accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d’une coentr eprise à égalité. T elenet avait déposé un recours contr e cet accord auprès de l’autorité belge de la Concurrence. Dans sa décision du 10 janvier 2020, l’autorité a par des mesures pr ovisoires accordé à l’IBPT un délai supplémentaire de 2 mois pour lui permettr e de réexaminer l’accord. Ces mesur es ont pris n le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont r epris la mise en œuvre du projet. T andis que la procédure sur le fond est en cours, l’Autorité belge de la Concurrence a adr essé à Orange Belgium et Proximus plusieurs demandes d’information concernant plusieurs aspects de l’accord. L ’issue de la procédure est attendue en 2022. T ransposition du Code des communications électroniques eur opéen (CCEE) Le 21 décembre 2021, la loi transposant le Code des communications électroniques eur opéen (CCEE) a été publiée au Moniteur belge. Elle est entrée en vigueur le 10 janvier 2022. Consultation sur le projet de communication concernant les « towercos » L ’IBPT a publié le 30 novembre 2021 une « Communication» concernant l’interprétation de la loi relative aux dr oits et obligations des « towercos » en matièr e de partage de sites d’antennes. T arifs sociaux dans le secteur des télécommunications Le gouvernement fédéral a mis en oeuvre un projet d’examen des modalités (techniques, nancières, opérationnelles) de dénition des rabais sur les tarifs sociaux pour certains groupes d’utilisateurs. Au cours du mois de décembre 2021, une consultation publique sur le projet d’arr êté visant à revoir les tarifs sociaux a été organisée par l’IBPT . Parmi les nouvelles propositions gurent l’élar gissement des catégories de bénéciaires, l’automatisation de l’attribution des tarifs sociaux (qui consistent en une réduction sur le tarif au détail) et la r évision de la valeur nominale des réductions octr oyées dans le cadre du tarif social. Les tarifs sociaux s’appliqueraient principalement pour l’internet xe et la téléphonie xe, un tarif social supplémentaire étant disponible pour un gr oupe spécique (plus limité) d’utilisateurs mobiles. Rapport Annuel 2021 29 2. Commentaires r elatifs aux comptes consolidés établis suivant les normes internationales IFRS Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes: Orange Belgium S.A. (100%), la société mère, et les liales d’Orange Belgium : la société luxembourgeoise Orange Communications Luxembourg S.A. (100 %), IRISnet S.C.R.L. (28,16 %), Smart Services Network S.A. (100 %), W alcom Business Solutions S.A. (100 %), A3COM S.A. (100 %), A & S Partners S.A. (100 %), Upsize N.V . (100 %), BKM N.V . (100 %), CCP@S BV (100 %) et MWingz S.R.L. (50 %). Orange Belgium S.A. (dont l’actionnaire majoritair e ultime est Orange S.A.) est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Orange Communications Luxembourg S.A. , société de droit luxembour geois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A. L ’acquisition a porté sur 90 % des actions d’Orange Communications Luxembourg S.A. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembr e 2008. L ’entreprise consolide les résultats d’Orange Communications Luxembourg S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 2 juillet 2007. IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises en vue de repr endre les activités de l’association momentanée Irisnet. Elle est responsable de l’exploitation du r éseau de bre optique IRISnet 2 et de la fourniture de services de téléphonie xe, de transmission de données (internet, mail) et d’autres services associés aux r éseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.). La reprise des activités a eu lieu le 1 er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Smart Services Network S.A . (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l’énergie, dont ceux d’Orange Belgium et de Luminus. L ’accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d’un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été cr éée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numérair e de 100 euros, équivalant à 1 action. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l’augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions. W alcom Business Solutions S.A. , société de droit belge, a été constituée le 13 juillet 2017. W alcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché pr ofessionnel. Orange Belgium S.A. a souscrit à 99 actions sur un total de 100 actions émises par W alcom Business Solutions S.A., à hauteur de 60 885 euros. W alcom S.A., liquidée au cours de l’exercice 2020, a souscrit à 1 action, à hauteur de 615 euros. La société consolide les résultats de W alcom Business Solutions S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 13 juillet 2017. A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d’Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un r éseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L ’acquisition portait sur 100 % des 630 actions d’A3Com S.A. La société consolide les résultats d’A3Com S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. A&S Partners S.A. , également déjà agent d’Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility . Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L ’acquisition portait sur 100 % des 620 actions d’A&S Partners S.A. La société consolide les résultats d’A&S Partners S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Upsize N.V . est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d’entreprise de 52,4 millions d’eur os. L ’acquisition portait sur 100% des 60 000 actions d’Upsize N.V . La société consolide les résultats d’Upsize N.V . à 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er août 2019. BKM N.V . est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. Upsize N.V . détient 100 % des 2 329 actions de BKM N.V . BKM N.V . dispose d’une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d’expertise : solutions de communications uniées et de collaboration (UCC); solutions informatiques et de sécurité; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. CC@PS BV fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. BKM N.V . détient 100 % des 750 actions de CC@PS BV . MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium et Pr oximus S.A., qui en détiennent chacun 50%, chargée de gér er le réseau d’accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d’accès mobile an de répondr e à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des r éseaux mobiles et de couverture à l’intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. T out en partageant leurs réseaux d’accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contr ôle intégral de leurs propres spectres de fr équence an de maintenir la différenciation entre leurs services r espectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A. a souscrit à hauteur de 1 eur o pour acquérir l’autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50% des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1 er avril 2020. Rapport Annuel 2021 30 en millions d’euros 2020 2021 V ariation Clients mobiles « retail » (hors MVNO) 4 906 5 232 6,6% Chiffr e d’affaires 1 314,9 1 363,5 3,7% Services facturés aux clients 905,9 945,1 4,3% V ente d’équipement 132,2 141,1 6,7% Services aux opérateurs 246,2 241,9 -1,7% Autres r evenus 30,5 35,3 15,6% EBITDAaL 323,5 353,0 9,1% % du chiffr e d’affaires 24,6% 25,9% Bénéﬁce net consolidé 54,0 39,7 -26,4% Bénéﬁce net par action ordinair e (€) 0,90 0,66 -26,5% eCapex 1 -177,7 -204,1 14,8% % du chiffr e d’affaires 13,5% 15,0% Cash-ow opérationnel 2 145,8 148,9 2,2% Cash-ow organique 122,4 104,8 -14,4% Endettement nancier net 144,9 69,5 -52,0% Endettement nancier net / EBITDAaL présenté 0,5 0,2 1. Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fréquences. Aux T1 et T3 2021, le montant des frais d’acquisition de fréquences s’était élevé à 10,9 millions d’euros par trimestr e pour Orange Belgium. 2. Cash-ow opérationnel déni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fréquences. en millions d’euros 2020 2021 V ariation Coûts directs -549,0 -570,9 4,0% Charges de personnel -146,9 -148,6 1,1% Coûts indirects y compris le dr oit d’utilisation d’actifs et coûts de nancement de contrat de location -295,5 -290,9 -1,5% dont, dotations aux amortissements des droits d’utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs ﬁnancés -52,5 -54,1 -991,4 -1 010,5 1,9% 2.1 État consolidé du résultat global Chiffr e d’affaires Le chiffr e d’affaires s’est élevé à 1.363,5 millions d’eur os en 2021, en hausse de 3,7 % en glissement annuel. Le chiffr e d’affair es provenant des services facturés aux clients a atteint 945,1 millions d’euros, soit une pr ogression de 4,3 %, porté par la hausse du chiffr e d’affaires des services conver gents (+15,5%) ainsi que du chiffr e d’affaires des services xes (+19,2 %). Par ailleurs, la vente d’équipement a augmenté, tandis que les revenus des services aux opérateurs ont connu une baisse, due principalement à une diminution du trac SMS. Résultat des activités d’exploitation avant amortissement et autres charges d’exploitation L ’EBITDAaL a progressé de 9,1 % à 353,0 millions d’euros, porté par l’accroissement des r evenus des services facturés aux clients et par la maîtrise des coûts. La marge d’EBITDAaL a connu une amélioration de 129 pb pour atteindre 25,9 %. Le total des charges opérationnelles pour l’exer cice entier s’est accru de 1,9 % à 1.010,5 millions d’euros. Les différ entes charges se décomposent de la manière suivante : • Les coûts directs ont augmenté de 4,0 % à 570,9 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par l’augmentation du coût des équipements et des coûts de l’activité câble, en partie compensée par la diminution des coûts de gros et des autres coûts dir ects. • Les charges de personnel ont augmenté de 1,1 % à 148,6 millions d’euros, ce qui dû en partie à une hausse des taux d’activité et à une indexation des salaires accrue. • Les coûts indirects se sont inscrits en baisse de 1,5 % à 290,9 millions d’euros, ce qui r ésulte principalement des efforts de maîtrise des coûts. Rapport Annuel 2021 31 Amortissements et autres charges d’exploitation Les amortissements corporels et incorpor els sont passés de 250,2 millions d’euros en 2020 à 279,2 millions d’eur os en 2021. Pertes de valeur des écarts d’acquisition Les pertes de valeur des écarts d’acquisition se sont élevées à 14,9 millions d’euros en 2021. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuel. Pour BKM N.V ., la valeur recouvrable ne dépassant pas la valeur comptable, une perte de valeur de 14,9 millions d’euros a été comptabilisée à la clôture de l’exer cice. Les autres écarts d’acquisition n’ont subi aucune modication. EBIT L ’EBIT a enregistré une baisse, passant de 69,4 millions d’euros en 2020 à 55,7 millions d’eur os en 2021. Résultat ﬁnancier Les charges nancièr es nettes ont diminué, passant de 5,3 millions d’euros en 2020 à 3,2 millions d’eur os en 2021. Impôts Pour l’exercice, la char ge d’impôt s’est accrue, passant de 10,1 millions d’euros en 2020 à 12,8 millions d’eur os en 2021. Bénéﬁce net et bénéﬁce par action Le bénéce net de l’exercice 2021 est r essorti à 39,7 millions d’euros. Le bénéce net par action s’est établi à 0,66 € en 2021, contre 0,90 € un an plus tôt apr ès retraitement. 2.2 État consolidé de la situation ﬁnancière Actif Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuel. Pour BKM N.V ., la valeur recouvrable ne dépassant pas la valeur comptable, une perte de valeur de 14,9 millions d’euros a été comptabilisée à la clôtur e de l’exercice. Les autr es écarts d’acquisition n’ont subi aucune modication. Aucune autre perte de valeur n’a été constatée en 2021. La valeur comptable en n d’exercice s’élève à 89,5 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles englobent essentiellement les licences de téléphonie mobile et les frais d’acquisition de fréquences. La valeur comptable nette en n d’exer cice s’élève à 247,4 millions d’euros, contr e 250,0 millions d’euros à la n de l’exercice pr écédent. Les immobilisations corporelles englobent avant tout les équipements et installations de réseau. La valeur comptable nette en n d’exercice s’élève à 662,8 millions d’eur os, contre 707,6 millions d’euros à la n de l’exer cice 2020. Les droits d’utilisation des actifs loués , r elatifs à la première application de la norme IFRS 16, ont connu une diminution, passant de 303,8 millions d’euros à 299,2 millions d’eur os au 31 décembre 2021. Les stocks ont diminué de 2,7 millions d’euros à 24,0 millions d’euros, ce qui est dû principalement aux ruptur es de stock pour certaines référ ences liées à la crise des composants électroniques. Les créances clients ont chuté de 207,5 millions d’eur os à la clôture de l’exer cice 2020 à 188,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette diminution r ésulte principalement de la diminution des factures d’itinérance ouvertes à la clôtur e de l’exercice. Le poste Autres actifs courants et charges constatées d’avance s’est inscrit en baisse de 1,5 million d’euros à 12,7 millions d’euros en 2021, ce qui r ésulte principalement de la diminution des charges constatées d’avance. Quant aux Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients , ils se sont élevés à 61,7 millions d’euros, soit une baisse de 1,5 million d’euros par rapport à 2020. Cette variation est due à une légère diminution du nombr e de contrats subventionnés en cours en n d’année. Le poste Disponibilités et quasi-disponibilités a connu une baisse de 7,1 millions d’euros à 53,7 millions d’eur os à la clôture de l’exer cice 2021. Pour des informations complémentaires sur les ux de tr ésorerie, consulter l’état des ux de trésor erie. Capitaux propr es et passifs Les capitaux propr es ont augmenté de 10,3 millions d’euros pour atteindre 624,2 millions d’eur os. L ’évolution des réserves (8,7 millions d’euros) pr ovient du résultat net de l’exercice (39,7 millions d’euros) et du paiement du dividende au titr e de l’exercice 2020 (30,0 millions d’eur os). Les passifs non courants ont connu une augmentation, passant de 350,7 millions d’euros à la clôtur e de l’exercice 2020 à 464,9 millions d’euros au 31 décembr e 2021. Le 10 mars 2021, Orange Belgium S.A. et sa société mère, Atlas Services Belgium S.A. ont signé un accord r elatif au renancement de la facilité de cr édit revolving d’Orange Belgium à hauteur de 120 millions d’euros, avec une maturité de 5 ans. Les passifs courants ont diminué pour atteindre 570,6 millions d’euros à la clôtur e de l’exercice 2021 contre 787,3 millions d’euros au 31 décembr e 2020. Cette baisse résulte principalement du transfert du contrat de facilité de crédit (200 millions d’euros) en 2020. Sachant qu’au 31 décembr e 2020, la durée r estante jusqu’à la date d’échéance serait inférieure à 12 mois, Orange Belgium S.A. a pr ésenté ce passif nancier comme courant dans l’état consolidé de la situation nancière au 31 décembr e 2020. Orange Belgium a signé un nouveau contrat de facilité de crédit r evolving (RCF) le 10 mars 2021. Dividendes Le Conseil d’administration ne proposera pas de dividende ni d’autorisation de dividende pour l’exercice 2021 lors de l’Assemblée Générale Ordinair e compte tenu des prochaines enchères pour l’attribution du spectr e et l’impact sur le bilan de l’acquisition de VOO. Rapport Annuel 2021 32 en millions d’euros 2020 2021 EBITDAaL 323,5 353,0 eCapex 1 -177,7 -204,1 Cash-ﬂow opérationnel 2 145,8 148,9 en millions d’euros 2020 2021 Résultat net consolidé 54,0 39,7 Eléments non monétaires sans incidence sur la tr ésorerie 337,0 397,9 V ariation du besoin en fonds de roulement -9,3 -21,2 Autres décaissements nets -37,2 -48,6 Flux net de trésor erie généré par l’activité 344,4 367,9 eCapex -177,7 -225,9 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 4,1 14,7 Remboursements des dettes locatives -48,4 -51,8 Cash-ﬂow organique 122,4 104,8 1. Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fr équences. Aux T1 et T3 2021, le montant des frais d’acquisition de fréquences s’était élevé à 10,9 millions d’euros par trimestr e pour Orange Belgium. 2. Cash-ow opérationnel déni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fr équences. 2.3 Liquidités et ressour ces en capital Flux de trésor erie Les principaux indicateurs utilisés par le Groupe pour analyser ses ux de trésor erie sont le cash-ow opérationnel et le cash-ow organique. Le tableau ci-dessous pr ésente le rapprochement avec l’endettement net. Le cash-ﬂow opérationnel se dénit comme l’EBITDAaL après déduction des eCapex (hors frais d’acquisition de fréquences). Le cash-ow opérationnel est r essorti en hausse de 3,1 millions d’euros, ce qui r ésulte principalement de l’amélioration de l’EBITDAaL (29,5 millions d’euros par rapport à 2020), en partie contrebalancée par une augmentation des investissements de 26,4 millions d’euros. Le cash-ﬂow organique mesure le ux net de tr ésorerie générée par l’activité déduction faite des eCapex et du remboursement des dettes locatives. Le cash-ow organique s’est inscrit en baisse, passant de 122,4 millions d’euros à 104,8 millions d’eur os, ce qui s’explique principalement par l’augmentation des investissements en 2021 (eCapex). en millions d'euros, ﬁn de la période 31.12.2020 31.12.2021 Disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités -32,0 -24,0 Quasi-disponibilités -28,8 -29,8 -60,8 -53,7 Passif ﬁnanciers Emprunts inter -sociétés à court terme 200,4 0,0 Emprunts bancaires 1,9 1,5 Emprunts inter -sociétés à long terme 3,4 121,8 205,8 123,3 Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 144,9 69,5 Dette nette/EBITDAaL présenté 0,5 0,2 Endettement net En n d’exercice, l’endettement nancier net s’élevait à 69,5 millions d’euros, contr e 144,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ce chif fre comprend la facilité de cr édit revolving d’Orange S.A. ainsi que les lignes de cr édit bancaire. Au 31 décembre 2021, le levier r estait à un niveau très prudent, le ratio dette nette / EBITDAaL présenté s’établissant à 0,2 x à la clôture de l’exer cice. Rapport Annuel 2021 33 3. Comptes statutaires 2021 d’Orange Belgium S.A. Le compte de résultat et le bilan d’Orange Belgium S.A. sont présentés aux pages 99 à 103. Les comptes annuels détaillés de la société Orange Belgium S.A. sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans (http://www .nbb.be/fr). Les principaux changements dans le compte de résultat et le bilan sont quasiment identiques à ceux décrits dans la section 2 du présent rapport de gestion. 4. Événements survenus après la date de clôture Le 22 mars 2022, l’IBPT a déclaré que cinq candidatur es ont été déposées et retenues pour l’enchèr e pour les bandes de fréquences radio 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, qui sont principalement utilisées pour les applications 2G, 3G et 4G, et qu’il y a également cinq candidats retenus pour la bande 3400-3800 MHz, une bande centrale pour la technologie 5G. Pour les autres bandes liées à la 5G, l’IBPT a annoncé que 5 candidats peuvent obtenir du spectre dans la bande 700 MHz, et que 3 candidats ont postulé et ont été retenus pour la bande 1400 MHz. L ’identité des opérateurs n’est pas divulguée car la procédure est anonyme jusqu’au résultat nal de l’enchèr e, annoncé pour juin 2022. Aussi le 22 mars 2022, le groupe informatique NRB a annoncé qu’il était l’un des candidats au spectre qu’il utiliserait uniquement pour les applications B2B. Aucun des événements mentionnés ci-dessus ne sont des événements entraînant des ajustements et aucun autre événement entraînant des ajustements ne s’est produit entr e la date du bilan et la date à laquelle la publication des états nanciers a été autorisée. 5. Perspectives Orange Belgium table sur une croissance faible à un chif fre de son chiffr e d’affaires en 2022, une anticipation qui tient compte d’une nouvelle progr ession de sa base clients postpayés et de sa base clients convergents. Pour 2022, la société vise un EBITDAaL compris entre 350 millions d’euros et 370 millions d’eur os. Ces prévisions se fondent sur une série d’anticipations, à savoir : • Impact de la pandémie de Covid-19 • Perte de Mobile Vikings à partir d’avril 2022 • Hausse des coûts énergétiques • Indexation des charges de personnel Par ailleurs, le montant total des eCapex devrait se situer entre 210 millions d’euros et 230 millions d’eur os. Les perspectives pour 2022 ne prennent pas en compte l’intégration de VOO. 6. Litiges La section ci-après pr ésente un aperçu des litiges d’Orange Belgium. Mâts Certaines communes ainsi que quatre pr ovinces perçoivent, depuis 1997, une redevance annuelle sur les pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l’encontr e de chaque avis d’imposition relatif à ces r edevances. Ces der niers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de premièr e instance - chambre scale et cours d’appel). Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord au début de 2021 avec le Gouvernement wallon pour la période 2021-2022. Orange Belgium s’engage à verser un montant de 1,78 million d’euros sur 2 ans et à investir un montant supplémentaire de 3,6 millions d’eur os dans les infrastructures de télécommunications en Région wallonne sur la période 2021-2022. Un montant de 491.833,48 euros a été versé en décembr e 2021 à la Région wallonne. Il s’agit de la premièr e tranche de 0,9 million d’euros de laquelle ont été déduites les taxes reçues des pouvoirs locaux concernant la période 2021. Accès au réseau câblé de Coditel Brabant (T elenet) Suite au paiement par Orange Belgium de la provision relative aux coûts de set-up, Coditel Brabant (T elenet) a été en défaut de fournir l’accès à son réseau câblé dans le délai réglementair e de 6 mois. Ce défaut combiné au manque d’avancement sur le développement d’un service de gros ef fectif a poussé Orange Belgium à lancer une action judiciaire n décembr e 2016 à l’encontre de Coditel/ T elenet pour manquement à ses obligations réglementaires. Considérant que la mise en œuvre d’une solution technique était toujours en cours au début de 2018, la procédur e a été mise en suspens. L ’affaire est réactivée et T elenet a déposé ses conclusions le 6 mars 2020. Les audiences ont eu lieu en octobre 2021et le T ribunal a statué le 8 décembre 2021 que T elenet avait enfreint la réglementation en n’accor dant pas l’accès à son réseau à Orange Belgium. Le T ribunal a mandaté un expert pour calculer le préjudice r ésultant de l’infraction de T elenet. Accès au réseau câblé de T elenet – chaîne propre Sur la base des décisions sur l’accès régulé aux r éseaux câblés, Orange Belgium a le droit d’of frir à ses clients « retail» TV des « chaînes propr es », à savoir des chaînes qui ne sont pas offertes commer cialement par les câblo-opérateurs. T andis que VOO a four ni l’accès à une telle chaîne pr opre (Eleven Sports 3) sur son réseau, T elenet a refusé de pr oposer pareil accès à des conditions raisonnables. Début 2018, Orange Belgium a lancé une procédur e judiciaire contre T elenet pour violation de ses obligations réglementaires devant le T ribunal de commerce d’Anvers. Le 30 mai 2018, le T ribunal de commerce d’Anvers a rejeté la demande d’Orange Belgium. Orange Belgium a fait appel de ce jugement. Le 11 avril 2019, la Cour d’appel a jugé T elenet en violation de ses obligations réglementair es et coupable d’avoir abusé de sa position dominante. Le T ribunal a ordonné à T elenet de fournir des conditions raisonnables dans un délai d’un mois sous peine d’une astreinte de 2500 eur os/jour passé ce délai. T elenet a fait appel de la décision de la Cour d’appel devant la Cour Suprême, laquelle a r ejeté l’appel le 7 octobre 2021. La Cour Suprême a conrmé les conclusions de la Cour d’appel qui considéraient que T elenet abusait de sa position dominante et proposait des conditions déraisonnables pour les services régulés. En conséquence, la décision du 11 avril 2021 de la Cour d’appel d’Anvers est dénitive. Rapport Annuel 2021 34 Orange Belgium réclame 250 000 eur os (montant total d’astreinte) à T elenet pour ne pas s’être conformé à la décision de la Cour d’appel. Cette demande est contestée par T elenet devant le juge des saisies. Un jugement est prononcé le 22 octobre 2020, concluant que la demande d’Orange Belgium n’était pas fondée. Orange Belgium a fait appel de ce jugement le 7 décembre 2020 à la Cour d’appel d’Anvers. L ’audience d’introduction visant à xer un calendrier pour l’échange de mémoires a eu lieu le 6 janvier 2021. La date du plaidoyer est xée au 23 mars 2022. Accès au réseau câblé de T elenet – proﬁl propr e Dans la régulation de l’accès aux r éseaux câblés, les opérateurs alternatifs ont le droit de commercialiser des prols internet qui ne sont pas commercialisés par les câblo-opérateurs régulés, à savoir des pr ols inter net avec des vitesses upload/download et/ou volumes différ ents des vitesses et/ou volumes offerts par le câblo-opérateur à ses propr es clients retail. T elenet a refusé d’octroyer par eil prol propr e jusqu’en mai 2018. Orange Belgium a mis T elenet en demeure en janvier 2019, lui demandant le dédommagement des dommages encourus. Face au refus de T elenet de payer les dommages et intérêts, Orange Belgium a intr oduit une action en réparation devant le T ribunal des entreprises. Le 14 février 2020, le T ribunal des entreprises a déclaré T elenet en violation de ses obligations réglementair es et a accordé une partie des dommages-intérêts r éclamés. Orange Belgium a décidé d’interjeter appel de ce jugement. La Cour d’appel a conrmé le 22 décembre 2021 la décision du T ribunal des entreprises concernant l’erreur de T elenet. L ycamobile Le 19 février 2016, L ycamobile Belgium Limited et Lycamobile BVBA ont entamé une procédur e judiciaire contre Orange Belgium (à l’époque Mobistar) devant le T ribunal de Commerce de Bruxelles, réclamant des dommages et intér êts pour le lancement commercial pr étendument tardif des services 4G de L ycamobile. L ’affair e a été plaidée devant le T ribunal lors de l’audience du 10 mars 2017. Par jugement en date du 12 mai 2017, le T ribunal de commerce de Bruxelles a débouté L ycamobile de sa demande et lui a ordonné de verser à Orange Belgium une indemnité au titre des frais de pr océdure pour un montant de 18 000 euros. Le jugement a été signié à L ycamobile le 3 juillet 2017. Par conséquent, Lycamobile a versé la somme de 18 000 euros à Orange Belgium. Le 11 août 2017, L ycamobile a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d’appel de Bruxelles. L ’audience introductive d’instance s’est tenue le 21 septembre 2017. Lors de cette audience, un calendrier a été déni pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. L ’affaire a été plaidée à l’audience du 1 er octobre 2021. Par arr êt du 29 octobre 2021, la Cour d’appel de Bruxelles a conrmé le premier jugement et a condamné L ycamobile à payer les frais de procédure à Orange Belgium. A moins que L ycamobile n’entame une procédur e devant la Cour de Cassation, ce dossier devrait être dénitivement réglé par cet arr êt. Euphony Benelux S.A. (en faillite) Le 2 avril 2015, Orange Belgium a été cité par les curateurs de la faillite d’Euphony Benelux S.A. an de comparaître devant le T ribunal de Commerce de Bruxelles à l’audience du 17 avril 2015. Les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium au paiement d’un montant provisionnel d’un (1) eur o à titre d’arriér és de commissions et d’indemnité d’éviction. Dans ce contexte, les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium à produir e tous les documents pertinents pour permettre aux curateurs de calculer les montants réclamés. Par jugement du 17 avril 2018, le T ribunal a rejeté la demande de la curatelle pour ce qui concerne l’indemnité d’éviction et a désigné un expert dans le cadre de la demande portant sur les arriérés de commissions. Orange Belgium a interjeté appel contre ce jugement devant la Cour d’appel de Bruxelles. L ’audience d’introduction a eu lieu et la Cour d’appel a xé un calendrier pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. Aucune date de plaidoirie n’a été xée. Partage de réseaux Les mesures pr ovisoires imposées par l’Autorité belge de la Concurrence ont pris n le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont r epris la mise en œuvre du projet. Le 1 er avril 2020, les deux sociétés ont transféré les collaborateurs concernés vers MWingz, la nouvelle opération conjointe. Parallèlement, une enquête sur le fond a été engagée par l’Autorité belge de la Concurrence. Cette enquête est actuellement en cours. Points de transit – liens d’interconnexion T elenet a inclus dans son offre de r éférence régulée de 2014 une redevance de 5 000 eur os par GB de capacité de trac d’interconnexion Internet. Les frais n’ont été mentionnés dans aucune décision réglementair e nale sur les prix. Cette redevance n’a pas été appliquée en 2014, 2015, 2016, 2017. Ce n’est qu’à partir de 2018 que T elenet a commencé à facturer ce montant pour chaque point de transit et chaque augmentation de capacité d’interconnexion. Orange Belgium a systématiquement contesté les montants facturés pour les points de transit. La décision de mai 2020 sur les frais de gros n’impose qu’une charge de ~ 170 eur os / mois pour 100 GB. Orange Belgium a continué de refuser de payer les frais fondés sur les anciens montants. T elenet a entamé une procédure judiciair e devant le T ribunal d’entreprise de Malines. Les plaidoiries auront lieu le 25 mars 2022. 7. Justiﬁcation de l’application des règles comptables de continuité Compte tenu des résultats nanciers du gr oupe Orange Belgium au cours de l’exercice clos le 31 décembr e 2021, l’article 3:6 §1 (6°) du nouveau Code des sociétés et des associations, relatif à la justication des r ègles comptables de continuité, ne trouve pas à s’appliquer . 8. Autres informations r equises en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations Art 3:6 §1.4 – Recherche et Développement : l’entr eprise mène de telles activités, notamment dans le domaine du câble. Orange Belgium a récemment développé un br evet et bénécie de déductions scales suite à ses activités de R&D. Art 3:6 §1.7 – Actions propr es : il convient de se référer à la note 9 des états nanciers IFRS. Art 3:6 §1.7 – Utilisation d’instruments nanciers : il convient de se référ er à la note 8 des états nanciers IFRS. Art 3:6 §4/ Art 3:32 §2 – Information non nancière. Conformément aux Art 3:6 §4 et Art 3:32 §2, Orange Belgium S.A. est dispensée de l’obligation de prépar er et de communiquer les informations non nancières, car elle est également une liale d’Orange S.A. qui prépar e un rapport annuel consolidé du Conseil d’administration, conformément à la directive eur opéenne applicable. Rapport Annuel 2021 35 Rapport Annuel 2021 36 États ﬁnanciers consolidés Dans le présent document, sauf indication contrair e, les termes «l’entreprise» et « Orange Belgium S.A. » désignent Orange Société Anonyme (précédemment Mobistar), et les termes « Orange Belgium », «leGroupe » et « le Gr oupe Orange Belgium » désignent la société Orange Belgium et ses liales consolidées. 38 États ﬁnanciers consolidés 38 État consolidé du résultat global 39 État consolidé de la situation nancière 40 État consolidé des ux de trésor erie 41 État consolidé des variations des capitaux propr es 42 Information sectorielle 46 Annexe aux états ﬁnanciers consolidés 46 Note 1 : Description de l’activité et base de préparation 56 Note 2 : V entes, cr éances clients, autres actifs courants et non courants et impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 58 Note 3 : Char ges, charges constatées d’avance et stocks 62 Note 4 : Écarts d’acquisition 66 Note 5 : Autres immobilisations incorpor elles et corporelles 69 Note 6 : Impôts et taxes 71 Note 7 : Intérêts dans des entr eprises associées et des coentreprises 71 Note 8 : Actifs, passifs et résultat nanciers 76 Note 9 : Capitaux propr es 77 Note 10 : Engagements hors bilan 77 Note 11 : Provisions (non) courantes 78 Note 12 : Parties liées 79 Note 13 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients 81 Note 14 : Contrats de location 83 Note 15 : Principales méthodes comptables 95 Note 16 : Événements postérieurs à la clôture 96 Note 17 : Glossaire Rapport Annuel 2021 37 38 Rapport annuel 2021 1. États financiers consolidés 1.1 État consolidé du résul tat glob al en milliers d’EUR Réf. 31.12.2021 31.12.2020 2 Services facturés aux clients 945 145 905 939 2 Convergence 254 975 220 759 2 Mobile seul 578 828 585 164 2 Fixe seul 71 078 59 633 2 Services informatiques & Intégration 40 264 40 383 2 Vente d’équipement 141 130 132 244 2 Vente en gros 241 940 246 174 2 Autres revenus 35 257 30 511 2 Chiffre d’affaires global 1 363 472 1 314 868 3 Achats de matériel -185 409 -167 684 3 Autres coûts directs -376 851 -374 644 3 Pertes de la valeur sur les créances clients et des autres débiteur s, y comp ri s d ’a ctifs d e contrats -8 672 -6 630 3 Coûts directs -570 932 -548 958 3 Charges de personnel -148 615 -146 949 3 Dépenses commerciales -33 789 -42 867 3 Autres dépenses IT et réseau -97 359 -95 337 3 Frais immobiliers -8 508 -14 493 3 Frais g énéraux -63 587 -61 523 3 Autres produits indirects 28 848 26 393 3 Autres coûts indirects -60 177 -52 882 3/14 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -54 085 -52 502 3 Coûts indirects -288 656 -293 211 3 Autres frais de restructuration () -4 035 -5 644 5 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -279 206 -250 240 4 Perte de valeur des écarts d’acquisition -14 937 0 5 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 638 -689 7 Quote-part dans le profit (la perte) des sociétés associ é es 276 179 Résultat op érati onnel (EBIT) 55 729 69 357 8 Résultat financier -3 232 -5 287 8 Charges financières -3 232 -5 287 8 Revenus financiers 0 0 Résultat courant avant impôt s (PBT ) 52 497 64 069 6 Impôts -12 774 -10 089 Résultat net consolid é () 39 723 53 980 Résultat net consolidé part du groupe 39 723 53 980 État du Résultat Global Co ns o lidé Résultat des activités poursuivies et de la période 39 723 53 980 Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésoreri e net d e taxe s ) -260 31 Résultat global de l’ensemble consolidé 39 463 54 011 Part du groupe dans le résultat glob al consoli dé d e la période 39 463 54 011 Résultat de base p ar act ion (en EUR) 0,66 0,90 Nombre moyen pondéré des actions ordinaires (hors actions propres) 59 944 757 59 905 867 Résultat dilué par actio n ( en EUR) 0,66 0,90 Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires (hors action s propre s) 59 944 757 59 905 867 * Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciem ent ai n s i que le s coûts d ’acq u i si tion e t d’i n tégra tion. ** Il n’y a pas d’activités non poursuivies. Le résultat net de l’exer cic e co rr e sp on d a u r é sultat net de s activités poursuivies. 39 Rapport annuel 2021 1.2 État consolidé de l a situat i o n financi ère en milliers d’EUR Réf. 31.12.2021 31.12.2020 ACTIF 4 Ecarts d’acquisition 89 474 104 411 5 Autres immobilisations incorporelles 247 439 249 978 5 Immobilisations corporelles 662 770 707 591 14 Droits d'utilisation des actifs loués 299 164 303 803 7 Titres mis en équivalence 5 760 5 485 8 Actifs financiers non courants 2 219 2 253 2 Autres actifs non courants 701 627 6 Actifs d’impôts différés 1 800 3 143 Total d e l’ act if non courant 1 309 327 1 377 291 3 Stocks 24 024 26 685 2 Créances clients 188 127 207 483 13 Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients 61 653 63 184 Actifs financiers courants 417 361 8 Dérivés actifs courants 243 301 2 Autres actifs courants 7 724 7 374 6 Impôts et t axes d’exploitation actifs 9 167 1 362 6 Actifs d’impôt exigible 283 328 3 Charges constatées d’avance 4 975 6 809 8 Disponibilités et quasi-disponibilités 53 735 60 816 Total d e l’ act if co ur ant 350 347 374 703 Total d e l’ act if 1 659 672 1 751 994 PASSIF 9 Capital social 131 721 131 721 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves (hors réserve légale) 479 263 470 551 9 Actions propres 0 -1 519 Capitaux propres attribuab les aux prop riétaires d e la s o ciété -mère 624 156 613 925 Total d es capitaux propres 624 156 613 925 8 Passifs financiers non courants 121 809 3 496 14 Passifs locatifs non courants 255 251 259 622 Avantages du personnel non courants 73 12 5/1 1 Provisions pour démantèlement non courantes 80 656 77 094 11 Autres passifs non courants 2 580 2 344 6 Impôts di f férés passifs 4 558 8 171 Total d es passif s non courants 464 927 350 738 5 Dettes f ournisseurs d’immobilisations courantes 71 654 56 995 3/8 Dettes f ournisseurs 258 822 296 525 8 Passifs financiers courants 1 461 202 141 14 Passifs locatifs courants 44 669 44 429 8 Dérivés passifs courants 243 480 3 Avantages du personnel courants 34 110 33 698 5 Provisions pour déma n tèlement courantes 9 065 5 498 3 Provisions pour restructuration courantes 1 127 1 239 3 Autres passifs courants 7 082 3 806 6 Impôts et t axes d’exploitation passifs 75 491 77 191 6 Impôt sur les sociétés 10 653 4 790 13 Passif lié aux contrats conclus avec des clients 56 022 58 968 Produits constatés d’avance 191 1 570 Total d es passif s courants 570 590 787 330 Total d u p assif 1 659 672 1 751 994 40 Rapport annuel 2021 1.3 État consolidé des fl ux de trésorerie en milliers d’EUR Réf. 31.12.2021 31.12.2020 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net de l’ensemble consolid é 39 723 53 980 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie 3 Impôts et t axes d’exploitation 25 783 17 028 5 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et cor por el le s 279 206 250 240 3/14 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation 54 085 52 502 Perte de valeur des écarts d'acq u isition 14 937 0 5 Perte de valeur des actifs non courants 1 638 689 Résultat de cession -1 725 -2 742 Dotations (reprises) des provisions -1 045 -2 349 7 Résultat des entités mises en équivalence -276 -179 6 Impôt sur les socié t és 12 774 10 089 8 Résultat financier 3 232 5 287 Écarts de change nets et instruments dérivés opérationnels -27 -51 Rémunération en actions 686 -152 2 Pertes de valeur sur les créances clients et autres débiteurs, y co mpr is d ’a ctifs de contrats 8 672 6 630 Variation du besoin en fonds de roulement 3 Diminution (augmentation) des stocks bruts 3 003 5 165 Diminution (augmentation) des créances clients brutes 10 727 10 595 3 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -37 718 -18 526 13 Variations des autres actifs liés aux contrats conclus avec des clien ts 1 538 1 463 13 Variations du passif lié aux contrats conclus avec des clients -2 946 -6 777 Variations des autres éléments d’actif et de passif 4 196 -1 232 Autres décaissements nets Impôts et t axes d’exploitation décaissés -35 288 -19 359 Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net -3 816 -5 263 6 Impôt sur les sociétés décaissé -9 508 -12 604 Flux net de trésorerie généré par l’activité 367 852 344 434 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions (cessions) d’immobilisat ions corporelles et incor po relles 5 Acquisiti on s d’ i mmobilisati on s incorporelles et corporelles -225 881 -177 734 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisation s 14 659 4 139 Cash-flow organique () 104 797 122 420 4 Investissements dans les sociétés contrôlées et entreprises acquises, nets de la trésorerie acquise -150 -1 706 Diminution (augmentation) des placements et autres actifs financi ers 54 -98 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement -211 318 -175 399 Flux de t rés or erie lié s aux opér ations de fin anceme n t 8 Remboursements d’emprunts non courants -81 897 -42 174 14 Remboursements des dettes locatives -51 834 -48 419 8 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprun ts à court terme 10 -6 472 Rachat d’actions propres 112 -1 322 9 Dividendes versés aux propriétaires de la s oci été- m ère -30 007 -30 007 Flux net de trésorerie lié aux opérations de finan cement -163 616 -128 394 Variation nette des disp oni bilit és et quasi -disponibilités -7 082 40 641 8 Disponibilités et quasi - disponib ili tés à l’ouverture 60 816 20 175 dont disponibilités des activités poursuivies 32 030 18 290 dont quasi-disp on ibilités des activités poursuivies 28 786 1 885 Variation monétaire des disponibilités et quasi- d is pon ibilités -7 082 40 641 8 Disponibilités et quasi-disponib ili tés à la clôture 53 735 60 816 dont disponibilités des activités poursuivies 23 957 32 030 dont quasi-disp on ibilités des activités poursuivies 29 778 28 786 * Flux de trésorerie généré par l’activité diminué des investissemen ts corporels et incorporels augmenté du p roduit d e cessi o n des immobilisations corporelle s et incorporelles diminué des remboursements des dettes locative s. 41 Rapport annuel 2021 1.4 État consolidé des variation s d es capitaux propres en milliers d’EUR Réf . Capital social Réserve légale Bénéfice reporté Actions propres Total d es capitaux propres Solde au 31 déc embre 2 020 131 721 13 172 470 551 -1 519 613 925 Résultat net de la péri o de 0 0 39 723 0 39 723 Autres éléments du résultat global retraité 0 0 -260 0 -260 Résultat global to t al po ur la périod e 0 0 39 463 0 39 463 9 Actions propres 0 0 -1 519 1 519 0 Plan de rémunération en actions 0 0 776 0 776 9 Dividendes déclarés 0 0 -30 007 0 -30 007 Solde au 31 déc embre 2 021 131 721 13 172 479 263 0 624 156 en milliers d’EUR Réf . Capital social Réserve légale Bénéfice reporté Actions propres Total d es capitaux propres Solde au 31 déc embre 2 019 ( ), comme in diq ué précédemme nt 131 721 13 172 447 399 -197 592 095 4 Ajustement PPA Upsize N.V. 0 0 -575 0 -575 Solde au 31 déc embre 2 019 retraité 131 721 13 172 446 824 -197 591 520 Résultat net de la période 0 0 53 980 0 53 980 Autres éléments du résultat global retraité 0 0 31 0 31 Résultat global to t al po ur la périod e 0 0 54 011 0 54 011 9 Actions propres 0 0 0 -1 322 -1 322 Plan de rémunération en actions 0 0 -277 0 -277 9 Dividendes déclarés 0 0 -30 007 0 -30 007 Solde au 31 déc embre 2 020 131 721 13 172 470 551 -1 519 613 925 * L'état consolidé de la situation financière du 31 décembre 20 19 a été retraité afin d e p r endre en com pte l’impact de l’allocation du prix d ’a cq u is it ion (« PPA ») sur l'acquisition d'Upsize N.V., qui n'éta it pa s encore d i sponible à l a clôture d e l'exercice 2019. V oir la note 4. 42 Rapport annuel 2021 1.5 Information se ctori e l l e État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décemb r e 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Services facturés aux clients 899 717 45 428 945 145 Convergence 254 975 254 975 Mobile seul 541 156 37 672 578 828 Fixe seul 63 322 7 756 71 078 Services informatiques & Intégration 40 264 40 264 Vente d’équipements 127 219 13 911 141 130 Vente en gros 232 852 14 999 - 5 911 241 940 Autres revenus 47 717 1 952 - 14 412 35 257 Chiffre d’affaires global 1 307 505 76 290 - 20 323 1 363 472 Coûts directs - 553 503 - 37 753 20 324 - 570 932 Charges de personnel - 140 598 - 8 017 - 148 615 Coûts indirects, dont - 271 393 - 17 262 - 288 656 Impôts et t axes d’exploitation - 22 932 - 2 851 - 25 783 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation - 49 680 - 4 405 - 54 085 Autres frais de restructuration - 3 877 - 158 - 4 035 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et cor por el le s - 271 124 - 8 082 - 279 206 Perte de valeur des écarts d'acq u isition - 14 937 - 14 937 Perte de valeur des actifs - 1 638 - 1 638 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 276 276 Résultat op érati onnel (EBIT) 50 711 5 018 55 729 Résultat net financier - 3 106 - 126 - 3 232 Résultat courant avant impôt s (PBT ) 47 605 4 892 52 497 Impôts - 11 351 - 1 423 - 12 774 Résultat net 36 254 3 469 39 723 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat n et p o u r l’exercice clos le 31 décembre 2021 en milliers d ’EU R 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium EBITDAaL 339 751 13 258 353 009 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en é quiva l ence 276 276 Perte de valeur des écarts d'acquisition - 14 937 - 14 937 Perte de valeur des immobilisations corporelles - 1 638 - 1 638 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et cor por el le s - 271 124 - 8 082 - 279 206 Autres frais de restructuration - 3 877 - 158 - 4 035 Frais d'intérêt de location 2 260 2 260 Résultat opér ationn el (E BIT) 50 711 5 018 55 729 Résultat financier - 3 106 - 126 - 3 232 Résultat courant av an t impôts (PBT) 47 605 4 892 52 497 Impôts - 11 351 - 1 423 - 12 774 Résultat net 36 254 3 469 39 723 43 Rapport annuel 2021 État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décemb r e 2020 en milliers d’EUR 31.12.2020 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Services facturés aux clients 861 208 44 731 905 939 Convergence 220 759 220 759 Mobile seul 549 670 35 494 585 164 Fixe seul 50 396 9 237 59 633 Services informatiques & Intégration 40 383 40 383 Vente d’équipements 118 158 14 086 132 244 Vente en gros 238 983 10 810 - 3 619 246 174 Autres revenus 44 103 1 235 - 14 827 30 511 Chiffre d’affaires global 1 262 452 70 862 - 18 446 1 314 868 Coûts directs - 532 166 - 35 238 18 446 - 548 958 Charges de personnel - 138 955 - 7 994 - 146 949 Coûts indirects, dont - 276 966 - 16 245 - 293 211 Impôts et t axes d’exploitation - 14 468 - 2 560 - 17 028 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation - 47 924 - 4 578 - 52 502 Autres frais de restructuration - 5 248 - 396 - 5 644 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et cor por el le s - 242 408 - 7 832 - 250 240 Perte de valeur des immobilisations corporelles - 689 - 689 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 179 179 Résultat op érati onnel (EBIT) 66 199 3 157 69 356 Résultat net financier - 5 634 347 - 5 287 Résultat courant avant impôt s (PBT ) 60 565 3 504 64 069 Impôts - 10 565 476 - 10 089 Résultat net 50 000 3 980 53 980 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat n et p o u r l’ exe rci c e c lo s le 31 décembre 2020 en milliers d’EUR 31.12.2020 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium EBITDAaL 312 114 11 385 323 499 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 179 179 Perte de valeur des immobilisations corporelles - 689 - 689 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et cor por el le s - 242 408 - 7 832 - 250 240 Autres frais de restructuration - 5 248 - 396 - 5 644 Frais d'intérêt de location 2 251 2 251 Résultat opér ationn el (E BIT) 66 199 3 157 69 356 Résultat financier - 5 634 347 - 5 287 Résultat courant av an t i mpôt s (PBT) 60 565 3 504 64 069 Impôts - 10 565 476 - 10 089 Résultat net consolid é 50 000 3 980 53 980 44 Rapport annuel 2021 Situation financière consolidée pour l'exercice clo s l e 31 d écembr e 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Ecarts d’acquisition 38 610 50 864 89 474 Autres immobilisations incorporelles 240 217 7 222 247 439 Immobilisations corporelles 643 980 18 790 662 770 Droits d'utilisation des actifs loués 286 564 12 600 299 164 Titres mis en équivalence 5 760 5 760 Eléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 2 219 2 219 Autres 479 2 022 2 501 Total d e l’ act if non courant 1 217 829 91 498 1 309 327 Stocks 22 849 1 175 24 024 Créances clients 155 128 36 008 - 3 009 188 127 Charges constatées d’avance 1 591 3 384 4 975 Eléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 43 398 10 580 53 978 Autres 83 063 3 197 - 7 016 79 244 Total d e l’ act if co ur ant 306 028 54 344 - 10 025 350 347 Total d e l’ act if 1 523 856 145 842 - 10 025 1 659 672 Total d es cap itaux propres 624 156 624 156 Avantages du personnel non courants 73 73 Eléments du passif non courant contribuant à l’endettement financier net 121 809 121 809 Passifs locatifs non courants 244 542 10 709 255 251 Autres 82 271 5 523 87 794 Total d es passif s non courants 448 695 16 232 464 927 Dettes f ournisseurs d’immobilisations courantes 69 956 1 698 71 654 Dettes f ournisseurs 228 890 32 941 - 3 009 258 822 Avantages du personnel courants 32 457 1 653 34 110 Produits constatés d’avance 191 191 Passifs locatifs courants 42 779 1 890 44 669 Eléments du passif courant contribuant à l’endettement financier net 1 686 7 034 - 7 016 1 704 Autres 155 321 4 119 159 440 Total d es passif s courants 531 280 49 335 - 10 025 570 590 Total d u p assif 979 974 65 567 614 131 1 659 672 45 Rapport annuel 2021 Situation financière consolidée pour l'exercice cl os le 31 décem br e 2020 en milliers d ’EU R 31.12.2020 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Ecarts d’acquisition 53 547 50 864 104 411 Autres immobilisations incorporelles 241 981 7 997 249 978 Immobilisations corporelles 689 335 18 256 707 591 Droits d'utilisation des actifs loués 293 560 10 243 303 803 Titres mis en équivalence 5 485 5 485 Eléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 2 253 2 253 Autres 480 3 290 3 770 Total de l ’ actif non coura n t 1 286 641 90 650 1 377 291 Stocks 24 793 1 892 26 685 Créances clients 170 473 40 058 - 3 048 207 483 Charges constatées d’avance 2 418 4 391 6 809 Eléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 50 604 10 513 61 117 Autres 76 554 3 162 - 7 107 72 609 Total de l ’ actif courant 324 842 60 016 - 10 155 374 703 Total de l ’ actif 1 611 483 150 666 - 10 155 1 751 994 Total des capi tau x p rop re s 613 925 613 925 Avantages du personnel non courants 12 12 Eléments du passif non courant contribuant à l’endettement financier net 3 496 3 496 Dérivés passifs non courants 251 800 7 822 259 622 Autres 82 070 5 539 87 609 Total des passifs n on courants 337 378 13 361 350 739 Dettes f ournisseurs d’immobilisations courantes 52 421 4 574 56 995 Dettes fou rnisseurs 260 160 39 413 - 3 048 296 525 Avantages du personnel courants 32 210 1 488 33 698 Produits constatés d’avance 1 570 1 570 Actifs financiers courants 42 009 2 420 44 429 Eléments du passif courant contribuant à l’endettement financier net 202 623 7 105 - 7 107 202 621 Autres 145 918 5 574 151 492 Total des passifs courants 736 911 60 574 - 10 155 787 330 Total du passif 1 074 289 73 935 603 770 1 751 994 46 Rapport annuel 2021 2. Annexe aux états financiers consolidés Note 1 : Descr ipt ion de l’ activ it é et base de prépar ation des é tats financiers consolidés 1. Description de l’ac t ivi té Orange Belgium S .A. (dont l’actionna ire majori t a ire ultime e st Orange S.A.) es t l’un des p r incipaux a cteurs du marc hé d e s télécom municat i o ns en Bel gique et au Luxem b o urg. Orange Be l g ium est c oté à la bourse de Br uxelles ( OBEL). En tant qu’ac teur conver gent, l’entre prise fo urnit des s er vices de t élécomm unication s mobi l es , d’interne t et de télé vision a ux partic uliers et des services mobile s et fixes inn ovants aux e ntrepr ises. Orange B elgium est éga l e ment un prestataire de ser v ic es aux opéra teurs (« whole sale »), fourn issant à ses parte naires l'acc ès à son infrastruc ture et à ses capac ités de s er vice. Le r éseau mo b i le ultrape r fo r mant d’ Orange Be lgium d ispose de s techn ologies 2G, 3G, 4G et 4G+ et fait l’obje t d’invest issement s permane nts. Orange Commu nications Luxembo urg S.A. , so c iété de droit luxe mbourge ois, a été a cquise le 2 juillet 20 07 par Orange Be lgium S.A. L’ac quisitio n a porté sur 90 % de s actions d’ Orange Co mmunica tions Luxe mbourg S. A. Les 10 % re stant s ont été ac quis le 12 no v e mbre 2008. La socié t é conso lide les ré sultats d ’ Oran ge Co mmunication s Luxe mbourg S.A . à 100 % selon la méth ode de l'intégra tion globa le depui s l e 2 juillet 2 007. Smart Services Network S .A. (SSN) es t une s oci é té belge qui distr ibue des s er vices da ns le do maine des télécommu nications et de l’éner gie, don t ceux d’Ora nge Bel gium et de Luminus . L’accès a u marché de SSN re pose sur le princi pe du mar keting d e réseau. S SN disp ose d’un ré seau de p lu s de 1 000 consul t an ts indép endants. Smart S ervices N etwork S. A., société de droit belge, a été créée l e 30 septem bre 20 14. Orange Be lgium S.A. a s ouscrit à hau te ur de 999 90 0 euro s équivala nt à 9 999 ac tions sur un total de 10 000 action s émi s e s par la s ociété. At las Services Belgiu m S.A. a libéré un a pport e n numéraire de 100 eur os, é q u ivala nt à 1 act i o n. Cette ac tion a été c édée p ar Atlas Ser vices Belgium S.A. à Orange B elgium S.A. au co urs de l'ex ercice 20 20. En 2016, Orange Belgium S. A. libéra it un app ort de 700 000 e uros en vue de l’a u gmentat i o n du cap ital de Smart Serv ices Net work S.A., é quivalant à 7 000 ac t i ons. IRISnet S.C.R.L. e st une so ciété créée e n juillet 2012 en c ollabora tion avec les autori tés bruxe lloises, de stinée à re p ren dre le s activités de l’ass ociation t e mporaire IR IS n et. Elle a ssure l’ exploitati on du réseau de fibre optique IRI Snet 2 et la four niture de services de télé p h onie fixe, de tran s m ission de donné es (interne t, mail) et autres, a ssociés aux réseaux ( vidéoconf érence, vidéo s ur veillance , etc.). La re p ri se des ac tivités a eu lieu le 1 er novem bre 2012. Au sein de ce tte nou velle struc ture juridi que, Orang e Belgiu m a fait a pport de 3 450 0 00 euro s, équiva l an t à 345 0 00 des 1 22 5 000 acti ons émi ses par la s ociété. Walco m Busine ss Solutio ns S.A. , soc iété de droit belge, a é té créée le 13 juil l et 2017. Wa lcom Bu siness So l u tions S.A. est spécial isée dans l a vente d e produits e t services de téléc ommunicat ions pour le marché profes s i onnel. O r ange Bel gium S. A. a souscri t à 99 act ions sur u n total de 10 0 action s émis es par Walco m Busines s Solution s S.A., à hauteur de 60 885 eur os. Walc om S.A. a souscrit à 1 action, à ha uteur de 615 euro s. La socié té cons olide les ré sultats de Walcom B usines s Solutions S. A. à 10 0 % selon la méthode de l'inté gration gl obale dep uis le 13 j u illet 2017. De puis la di ssolution e t la liqui dation de Walco m S.A. au c ours de l'exerc ice 2020, l'ensem ble des ac tions son t désor mais détenue s par Oran ge Be l g ium S.A. A3Com S.A. était déjà un age nt exc lusif d'Oran ge Bel gium, spé cialisé dan s la ven te de prod ui ts e t de servi ces de télécom municat i o ns pour le s clients ré sidentiel s via un rés eau de 12 maga s i ns Orange s itués dan s la rég ion de Bruxe lles. A3 Co m S.A., soc iété de droit belge, a été ac q u ise par Orange B elgium S.A . le 30 sep tembre 2 017. L’acq uisition port ait s ur 100 % d e s 630 actions d ’ A3Com S.A. La société co nsolide le s résultat s d’A3Com S.A. selon la métho de de l'in tégration g lobale de puis le 1 er octobre 2 017. A&S P artners S.A ., égalemen t déjà a gent d'Oran ge Belgiu m, fourni t des ser vi c es de téléc ommun ic ati ons à des c lients B2B situés dans la ré gion de B ruxelles via une é q u ipe de v e nte déd i ée de 35 pro fessionn els interv enant sou s la marqu e AS Mo bility. So cié té de droi t belge, A& S Partner s S.A. a é té acquise par Or ange Belgi um S.A. l e 3 0 septem bre 2017. L’ ac quisition portait sur 10 0 % des 620 a ctions d ’A&S Par t n ers S.A. La socié té cons olide les rés ultats d’A& S Partn ers S.A. selon la mé thode de l'intégrat ion globale depuis le 1 er octobre 2 017. Upsize N.V . est une hold i ng acqui s e l e 31 juill et 2019 pour une valeur d'entrepr is e de 52,4 million s d’euros. Upsize N.V. possèd e 100 % des action s de BKM N.V. La société c onsolide les résu l ta ts d’Up s i ze N.V. à 100 % selon la méthode de l'in t égra tion g lobale depuis le 1 er août 201 9. 47 Rapport annuel 2021 BKM N.V. est un intégrateur ICT nati onal et un pionnier de s solutio ns de clou d UCC. L’e ntreprise dispose d 'u ne solid e expérience sur le s marchés d e s PME e t des CMA en Belgi que. Les 220 spécia listes de BKM trava illent dans quatre do maines d ’ex pertise : solution s de com munications unifiées e t de co l la boration (UC C) ; solut i o ns informa tiques e t de sécur ité ; solutio ns docume nt a ires et visuel les ; et s ol u tions de c onnect ivité. BKM N. V. d étient 100 % des action s de CC@P S B.V. CC@PS B .V. four nit des so l u tions d ocumentaire s et visuel l e s aux PME via une é quipe de 13 spéc ialiste s , principale ment en Flan d re O ccidenta le. MWingz S.R.L. e st une opéra tion co njointe à é galité de parts en t re Orange Be lgium S.A. et Proximu s S.A., qui en dét i e nnent chacun 5 0 %, char gée de gérer le résea u d'accès mobile un ilatéral e t partagé d e s deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs ré s e aux d'ac cès mo b i l e afin de ré pondre à la dema nde croi s s ante de l a c lientèle e n mat i èr e de qual it é des ré s eaux mo b i les et de c ouverture à l'intérieur des bâ t i ments. Cet accord fa vorisera é galemen t un dé p l oiemen t plus rapi d e e t plus com plet de la 5G en Bel gique. Tout en par tageant leurs résea ux d'accè s mobile s, les deux opérateur s conser veront le contrô l e intégral de leurs pr opres s p ec tres de fréq uence af i n de main t en ir la différe nciatio n entre le urs service s re specti fs. Socié té de droi t belge, M Wingz S.R. L. a été constituée le 6 décem bre 2019. Orange Be lgium S.A. a souscr it à hau t e ur de 1 e uro équi v a l ant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A a s ouscrit à hau teur de 1 euro pour acquérir l ’au tre actio n. En a v ri l 2020, Orange Be lgium a par ticipé à l’ augment ation d e capital de M Wing z S.R .L. à hau teur de 1 599 99 9 eu ros. Orange Belgiu m détient 50 % de s ac tions de MWingz S.R.L. La so c iété es t en activ it é depuis le 1 er avril 202 0. Le 29 j uin 2016, Ora nge Bel gium S.A. a souscr it au ca pital de Belgia n Mobil e ID S.A. (à hauteur de 6,28 % du capital , soit 1 745 853,92 e uros), ave c quatre banques et les deux au tres opérateurs de tél éphonie mobile du pays, e n vue d’éta blir une so l u tion d’iden ti f i ca tion mobile pour les particu liers et le s entrepri s e s. Grâc e à cette a pplication mobile, le s détente urs d’un télép ho ne mobile et d’un co mpte banc aire ou d’ une carte d’iden tité électro nique peuvent s’identifier de mani ère sim p l e et fiable s ur intern et , confir mer une tran saction ou encore signer d es docu ments. En a vril 2018, Orange B elgium S. A. a enc ore sou s cri t à l'aug mentati o n de capit al de Bel gian Mo bile ID S.A. à h auteur de 1 846 294, 43 euros ( soit 10 % d u nombre total d'a ctions) . En avril 20 19, Ora nge Belgi um a par ti c ipé au f inancemen t de Comm un iT hings S.A. , inves tissant 1,3 million d 'euros en a ctions d e catégor ie B (soi t u ne partic ipation d e 10,45 %). Orange B elgium S. A. a inves ti directemen t dans Co mmuniThin gs, une d e ses scale-up Orange F ab, s’en gageant a i n si dans u n partenaria t visant à c ommerc ialiser de s solutio ns de poin te en ma ti èr e de parking intellige nt. Ense mble, Orange Belgiu m, Finance .Brussels et Essex Inn ovati on ont in v e sti 3 m illions d’ euros. Dans l a droite l i gne de l’appui q u’appor te Orange a ux soluti ons IoT sur ses r éseaux IoT, l’investi ssemen t ira de pair a vec un par tenariat à long term e pour commerc ialiser le s solution s de sta tionnemen t intellig ent de Com muniThin gs aux q uat re co ins de la Be lgique. L’ inves t i ssement permet t ra e n ou tre à Com muniThing s de pour suivre ses e fforts d’ex pansion mondiale, tout en a ssurant le déploie ment de s a platefor me sur le s réseaux Io T. En 2020, Orange Be lgium a p ar ticipé à une nou velle augme ntation de ca pital de Co mmuniThi ngs à hauteur de 0,35 million d’ac tions. En a vril 202 1, Orange Be lgium a d e nou v eau partici p é à l’aug mentation de capital de Commun iThings à hauteur d e 0,35 m illion d’act ions. Orange B elgium S.A. détien t, direc tement ou in d irec tement ( via d’autre s filiale s ), moins de 20 % des droits de v ot e au sein de Belgian Mobile ID S.A. e t C ommun iThings S.A . et à c e titre Orange B elgium S.A. es t considéré n’exercer aucune influence significa tive. De p l us, l’ob j ec tif princi pal de so n i n vestissem ent dan s B elgian M obile ID S. A. et Co mmuniThi ngs S.A. n’e st pas d e générer des reve nus sup p lé mentaire s. Après l a période d e négoc i a tions ex clusives qui s’est ou verte le 22 novembre 2021 e t suite à l’a vis confor me du C onseil d’admi nistration d’Enodia, Orange Be lgium e t Ne thys on t signé le 24 décem b r e 2021 u n accor d pour l’ac quisition par Orange Belgiu m de 75 % moins une a ction de VO O S.A . Cette tran s ac tion se fonde s ur une vale ur d’entre prise de 1,8 milliard d 'e uros pour 1 00 % du c apital. Ce tt e acqui sition repré s e nte une a vancée majeure da ns la strat égie con v er gente nationale d’Orange Belgiu m et per mettra d’ac cro ît re les in vestisse ments et la concurr ence dans l e secteur des télé communica tions au profit de s clients et de la co mpétitiv it é des rég ions wallo nne et bruxe lloise. VOO e st un opérat eur de té lécom qui détient le r éseau câ ble dan s la région wallonne e t s ur une par ti e de la région br uxelloise. VOO o ff re un p ort e feuille d e service s de télép honie fix e et mobi le, d’Inter net très hau t débit e t de télév ision. G r âce à l’ac quisiti on de VO O, Orange Be lgium se dotera d 'un réseau très hau t débit en Wallonie et dan s une partie de Brux elles et, ainsi, c onfortera le déplo i em ent de sa stratégi e converge nte au n iv e au n ational. Le plan d’invest i s s e ments, qui prévo it la modern isatio n du câb le et des déploiement s de fibre optique ( FTTH) , et la mi s e e n commun des co mpétence s des deux en trepri s e s perme ttront d’a ssurer e t de renforc er durable ment la q ualité du ré seau de V OO, au serv i ce des cl ients et de l a compé titivité de s régio ns wallonne e t bruxe l l oise. Le pr ojet ind ustriel d’Or ange, la c ompléme ntarité des acti fs et de s équipes ai nsi que la cu lture soc iale des deux entrepr ises offr iront des perspecti ves attracti v e s pour les collabor ateurs de VOO et d ' Orange Be lgium. Ora nge Belgium s ’e ngage no tammen t à dévelo pper WBCC , le call ce nter de VO O, et enten d renforcer Be TV. Nethys c onservera une par ticipation minoritaire dans V OO et des d r oits d e gouvernanc e pour gara ntir l a ré alisation du proje t industr i e l et socia l. Orange offre à N ethys la p ossibilit é de conver tir sa part icipation dans VO O en titres Orange Be lgium p o ur sécuri ser le dé v el oppemen t de VOO et d’Orange Belg i u m par une intégrat io n plus p oussée entre les de ux sociétés. 48 Rapport annuel 2021 La valeur d’entre prise de 1,8 milliard d 'euros p our 100 % du capital c orrespon d à un mu ltiple d'EBITD A de 9,5 x. Cette tra nsaction génèrera d’impor tantes syner gies, liée s principa lement a u transfer t de l’acti vit é MVN O de VOO s ur le ré seau d’Ora nge Belg ium. Post syn ergies, le multiple d ’ EBITD A s’élève à 6 ,5 x. Oran ge Belgiu m, qui d i s pose d’u n levier d’e ndetteme nt aujour d’hui très faible, financera cette o pé ra tion par un prêt i nt r a-Group e. La clô t ure de la tran saction e st soum ise à de s c onditi ons suspen sives usue lles, nota mment l ’a pproba t i on de la Co mmission europée nne atten due en 20 22. En a t t endant l'o btenti on des ap p ro bations et la clôt ure de la transaction, les deux soc i ét és continuer ont à o pérer de manière in d é pendan te. 2. Périmètre de consol idat i on La soc i é té mère e t les filia les suivant es sont i nc luses d an s le pér imètre de co nsolida tion au 31 décembre 2021 : Orange Belgium S .A. Socié t é mère, s ociété de d ro it belge Socié t é a nonyme dont les ac tions s o nt cotées e n bou rse Avenue du Bourge t 3 B - 1140 Br uxelles Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 045 6 810 810 Orange Commu nications Luxembo urg S.A. Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. 8, rue de s Méro vingiens L - 807 0 Bertrang e Luxemb ourg Numéro d'entrepr ise : LU 1974 9504 IRISnet S.C.R.L. Action s détenues à 28,16 % par Oran ge Belgium S.A. Compta bilisée se lon la mét hode de m ise en é quivalen ce Avenue d e s Arts 21 B - 1000 Br uxelles Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 084 7 220 467 Smart Services Network S .A. Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. Avenue du Bourge t 3 B - 1140 Br uxelles Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 056 3 470 723 Walco m Busine ss Solutio n s S.A. Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. Avenue du Bourge t 3 B - 1140 Br uxelles Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 067 8 686 036 A3Com S.A. Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. Rue A méricaine 6 1- 65 1050 Ixel les Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 047 1 336 856 A&S P artners S.A . Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. Rue A méricaine 6 1- 65 1050 Ixel les Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 088 5 920 794 49 Rapport annuel 2021 Upsize N.V. Action s détenues à 100 % par Orange B elgium S .A. Herkenro desingel 37 A B - 3500 Ha sselt Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 082 7 982 892 BKM N.V. Action s détenues à 100 % par Upsize N .V. Herkenro desingel 37 A B - 3500 Ha sselt Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 045 3 298 222 CC@PS B .V. Action s détenues à 100 % par BKM N.V . Ommega ng Zuid 20 B – 8840 W estrozebeke Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 086 7 295 509 MWING Z S.R. L . Action s détenues à 50 % par Orange Be lgium S. A. Simon B olivarlaa n 34 B - 1000 Br uxelles Belgi q ue Numéro d'entrepr ise : BE 073 8 987 372 Il n’y a auc une res triction significative sur l’act if e t le pa s s i f des fil i al es et de la coentrepr ise inc l u ses dans le péri mèt re de consol idation. Les fil i al es sont c onsolidée s par la m éthode de l'intég ration g l o bale à co mpter de la date d’ac quisition, c’est - à -dire de l a prise de contrô l e par le Gro upe, et re stent c onsolidées j u squ’à la date où c e contrô le prend fi n . Date d’autorisation de publication des états fin anc ie r s Le 23 m ars 2022, le Conse il d'admin istration d e la socié té Oran ge Belgium S.A. a exa miné les éta t s financier s c onsolidés 2021 e t a autor is é leur p u blication. Les état s financ i er s conso lidés 2021 seront ap p r ouvé s le 4 mai 202 2 par l’A ssemblée générale des acti onnaires q ui dispose toujour s du pou voir d’amen der les é t a ts financier s apr ès leur p ublicat i o n. 50 Rapport annuel 2021 3. Base de prépara t ion Les état s financ i er s conso lidés son t libellés e n millier s d’euros, s a uf ind ication con traire. L’eur o est la d e vise fonc tionne l l e e t de présen t a tion du Gr oupe. Cha que ent it é du Gro upe ap p l ique cette devise fonct ionnelle à ses états financier s. Tous le s montan ts ont été ar rondi s au millier le plus pr oche, sauf in dication contraire. Déclaration de conformité Les état s financ i er s conso lidés d’Oran ge Belgiu m S.A. et d e toute s ses filia l es ont été pré parés da ns le respect de s normes Internat ional Fina ncial Rep orting Sta ndards (I FRS), tel les qu’ad optées par l’Union euro péenne, e t des dispositions l é gales et régleme ntaires a pplicable s en Belgiqu e. Les pr i nc ipes retenu s pour l’établisse ment des inform ations financ i ère s 2021 ré sultent de l ’a pplicat ion :  de tout es les nor mes et int erprétation s adoptée s par l ’Union eur opéenne e t d’applica tion obli gatoire au 1er janvier 2021 ;  des op t i ons de co mptabi l i sation et d’ évaluat i o n ouver tes par les normes I FRS : Norme Méthode alternative utilisée IAS 1 Charges de désactualisation des passifs d'exploitation (avantages au personnel, passifs environnementaux) Présentation en charges financières IAS 2 Stocks Évaluation des stocks selon la méthode du coût un ita ire moyen pondéré IAS 7 Intérêts versés et dividendes reçus Classification en flux de trésorerie opérationn el s IAS 16 Immobilisations corporelles Évaluation au coût historique amorti IAS 38 Immobilisations incorporelles Évaluation au coût historique amorti En l’absen ce d’une no r me ou d'une interpré tation, la directio n f a it usage d e juge ment p o ur d é finir et ap pliquer les méthodes compta bles qui per mettron t d’obtenir des in fo r mation s pertinentes et fia bl e s, de sort e que le s é tats finan ciers :  présen t en t une i mage fidèle de la si tuation finan cière, de la perf ormance f inancière et des flux de trésorer ie du Gr oupe ;  traduise nt la réal i t é économ ique des t ran sactio ns ;  soient neutres ;  soient p ru dents ; et  soient c omplets dans tou s l e urs aspect s significa tifs. Les mo difications aux méth odes com ptables s ont décr it e s ci-dessou s et dans la note 15 « Principale s mét hodes com ptables ». Changements survenus dans les méthodes comptables et les i nformat i o ns c on te nue s en annexe Les pr i nc ipes c omptables e t métho des d’évalua tion adop tés dans l a prépara tion des é t a ts financi ers cons olidés n’o nt subi a ucu ne modifica tion par ra pport à ce ux qui on t été ap pliqués lors de la préparati on des éta ts financier s consol idés de l’exercice cl os au 31 décem b r e 2020. L’EBITD AaL et l’e Capex s o nt demeur és les in dicateurs c lés de perf ormance. Ces ind icateurs d e perfor mance opéra tionne l le sont utilisé s par le Groupe aux fins su i va ntes :  pour p i loter et éva luer ses ré sultats o pérationn els et s ectoriels ; et  pour mettre en œu vre sa s t rat égie d’ i n vestissem ents et d’a llocation d es ress ources. Les diri geants du Groupe c onsidèren t que la pré sentation de ces i ndicateurs est per t in ente pui squ’elle f ournit aux l ec teurs d es compte s les indica teurs de pilotage u t i lisés en i n terne. L’ EB I T DAaL corre spond au r ésultat d'exploitati on av ant dotatio n aux a mo r tissemen ts des ac tifs immo bilisés, ava nt effets li és aux prises d e c ontrôle, avant re prise des ré serve s de conver sion des e ntités li q ui d é es, a v an t pertes d e valeur des éc arts d’ac quisitio n et des ac tifs immo bilisés, a vant résu ltat des en tités m is e s en éq uivalence, e t aprè s char ges d’ intérêts sur dettes l i ée s aux actifs financé s e t sur de ttes loca tives, aprè s prise en compte de s é lément s suivan t s :  les princ ipaux lit i ges ;  les char ges spéci fiques d e personne l ;  la revue du portefe uille d'ac tifs immo bilisés, de titres et d'activités ;  les coût s des pr ogramme s de restruct uration :  les coût s d’acquis ition et d ’ intégrat ion :  et, le ca s échéant , d’autre s é lément s spécifiqu es. Cet ind icateur de mesure p ermet d’ i s oler les eff ets de cer tains facteur s spéci fiques, ind épenda mment de leur récurr ence ou de leur nat ure de pro d u its ou char ges, lor squ’ils s ont liés : 51 Rapport annuel 2021 - aux pri ncipaux l itiges : Les char ges relat ives aux pr incipaux l i tiges corre spondent à la réappréc iation d u risque s ur différe nts conte ntieux. Le s procédur es associée s résul t en t de la d éc ision d’ un tiers (aut orité de ré gulation, j u stice, e tc.) et sur viennent sur une pér iode d éca lée p ar rappor t aux acti v i t é s à la source du l i t i ge. Les c oûts sont par nature d ifficile ment prévi s i bles dan s leur fond ement, dan s l e ur montant et leur période ; - à la revue d u portef euille d'a ctifs immobili sés, de titres et d 'activit és ; Le Grou pe condui t en perm anence une r evue de son por t ef euille d’ac tifs imm obilisés, de titres e t d’activité s : dans ce ca dre, des décisi ons de sor t i es ou ce ssions sont mise s en œuvr e qui, par na ture, affec tent po nctuellemen t la pér iode où elles intervienn ent. - aux co ûts des p rogramm es de rest ructuratio n : L’ada pt a tion des activités du Grou p e à l’évolut ion de l’en vironne ment peut é galemen t générer d’ autres na tures de coûts de transform ation, n otammen t des coût s de restruc turation. Ces action s affecte nt néga t i v e ment la période où elles son t annoncée s et engagée s. A titre illustratif e t non li mitatif, il pe ut s'agi r des con séquence s de plan s de transfor mation validés par les org an es de gouvernanc e inter nes ; - aux co ûts d’acq uisition et d’intégr ation : Le Grou pe encour t des c oûts direc t e ment liés a ux acquisiti ons d’entit és et à leur intégrat ion. Il s’ag it nota mment d’h onoraires, de coût s d’enregistre ment et de complé ments de prix ; - le cas échéant , à d’aut re s éléme nts spé cifiques sy stématiqu ement pr éc i sés, q u’il s’agiss e de pro duits o u d e cha rges. L’E BITD AaL ne c onstitue p a s un agré gat fina ncier déf ini par les no r mes I FRS et pe ut ne pas ê tre compar able aux i ndicateur s dénomm és de faç on simila ire par d ’au tres grou pes. Il s’a git d’un c omplémen t d’infor mation qu i ne doit p as être c onsidéré comm e se sub sti tuant au ré sultat d’ex ploitat ion ou aux f lux de tré so r erie génér és par l ’a ctivité. Les eCap ex corr esponde nt à l'ac q u isition d' actifs inc orporels et corporel s hors lice nces de t él écommu ni ca tion et hor s investi ss e ments d ’a ctifs fi nancés, di minuée d u prix de cess ion des ac tifs immo bilisés. I ls sont un i ndicateu r utilisé en interne pour l’alloca tion des re ssource s . L es eCa p ex ne con stituen t pas un agré gat financ ier défin i par les n ormes IFR S et peuve nt ne pa s être compar ables aux i ndicateur s ainsi d én ommés p ar d’autre s entreprise s. Le Grou pe utilise le cash-fl ow organi que des act ivités t é lécoms c omme in di ca teur de mesure d e la perfor mance des act i v i t és télécom s prises d an s leur en semble. Le cash-flo w organi q ue des act ivités téléc oms corr espond au flux ne t de trésorerie g énéré par l’ac tivité dimi nué (i) de s rembour s e ments d e s dettes lo c atives et des det tes sur ac tifs financé s , (ii) d es acqu isitions e t c essions d'imm obilisation s incor p ore lles et cor porelle s, nette s de la variat ion de s dettes de fournisse urs d'imm ob ilisation s, (iii) hor s licence s de téléco mmunic ations d éca issées et hors effe t des pri ncipaux li tiges déca issés (et enca issés). Le cash-flow or ganique ne consti t ue pas un a grégat f inancier dé fini par le s norm es I FRS et p e ut ne pa s être co mparable a ux indicateur s dénommé s de façon similaire par d'autre s group es. Nouvelles normes et interprétations applicable s p o ur l es p é riode s annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2021 Malgré l’impact limité sur les ac tivités du Gro upe, les nouveaux amen dements aux nor mes IFR S repris ci-dessou s ont é té pris en compte lo r s de la prépara t i on des éta ts financ iers con solidés :  Amen dements des norme s I FRS 9, I AS 39, IFR S 7, IF RS 4 et I FRS 16 liés à la réfor me des i ndices de t a ux d' i n térêts - P hase 2  Amen dements à I FRS 4 « Con trats d'a ssurance » – Prolonga tion au 1 er jan vi er 2023 d e l'exem ption tem po ra ire de l'applicati on d'IFRS 9 (applica bl e s pour les pério des annue lles ouver tes à comp ter du 1 er janvier 2 021)  Amen dement de la norme IFR S 16 « Co nt r ats de lo c ation » : Allége ments de l oyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (a pplicable pour les périodes a nnuelle s ouvertes à compter du 1er a vril 2021) Normes et interprétations publié es mais non encore en vigueur pour la période annuelle ouve r t e à c o m pter du 1 er janvier 2021 Les nou velles nor me s ou les normes a mendée s, ainsi q ue leurs in t er prétat i o ns, émise s jusqu’à l a date d e publication des états financ i er s du Gro upe, mais qui ne so nt toutefoi s pas encore entrée s en vigueur pour le s états finan ciers 20 21, sont répertori ée s ci- dessou s . Le Gr oup e a déci d é de ne pa s adopter de norme s ou d’in terprétat i o ns antici pativeme nt à leur date d’entrée en vigueur . Aucune de ces n ormes et i n terprétat ions nou velles ou amendée s ne devrait avoir d'im pact sub st a ntiel s ur les éta ts financier s consol idés du Groupe.  Amen dements à IA S 16 « Im mobilisa tions cor po re lles » : Pro duit de la ve nte avan t l'utilisat ion prévue (a pplicables pour les période s annuel les ouverte s à com p t er du 1 er jan vi er 2022) 52 Rapport annuel 2021  Amen dements à IA S 37 « Pro visions, passifs év entuels e t actifs é ventuels » : C ontrats onére ux - C oût d'exé cution d'un contrat (a pplica b le s pour le s pério d e s annuelle s ouvertes à c ompter du 1 er janvier 2 022)  Amen dements à I FRS 3 « Re groupemen ts d'en trep r ises » : R éférence au Ca d r e concep tuel (applica bles po ur les pério des annuel les ouverte s à com p t er du 1 er jan vi er 2022)  Amél i ora tions ann uelles aux normes I FRS du c ycle 20 18 - 2020 (ap p l icables pour les péri odes annue lles ouv ertes à co mpter du 1 er janvier 2 022)  Norme IFR S 17 « Co ntrats d'assurance » ( applicab le pour les périodes annuelle s ouvertes à compter du 1 er janvier 2 023)  Amen dements à IA S 1 « Prés entation des états financ i er s » : Classe ment des passifs en tant que passifs c ourants et non courant s (a pplica bles pour le s période s annuelle s ouver tes à co mpter du 1 er janvier 2 023, mai s non encor e adopté s au niveau eur opéen)  Amen dements à IA S 1 « Prés entation des états financ i er s » et à l'éno ncé de pra tiques IFR S 2 : « Inf ormatio ns à fournir sur les méth od e s com p t abl es » (a pplicables pour les périodes an nuelles o uvertes à compter d u 1 er jan v ier 2023, mais non e ncore adopté s au niveau européen)  Amen dements à IA S 8 « Mé t h odes c omptables, change ments d'e stimation s compta bl e s et erre urs » : défin ition des estima tions co mpt a bles (a p p licables p our les p ér iodes an nuelles o uvertes à co mpter d u 1 er jan vi er 2023, mais non e ncore adopté s au niveau européen)  Amen dements à IA S 12 « Im pôts sur le ré sultat » : I mpôts d i fférés rela tifs à de s actifs e t passifs ré sultant d ' une mê m e transac tion (app l i cables p our les pér iodes an nuelles o uv er tes à c ompter d u 1 er janvier 2023, mais non e ncore ado ptés au niveau eur opéen) Base de préparation Afin d’é viter tou te distor s i on entre l’i nformat ion publié e par le Gr oupe Oran ge Belgiu m et cel l e publié e par son a ctionnaire major it a ire Oran ge S.A., le Gr oupe Ora nge Bel gium a d o pte un fo r mat et d es norme s de report ing sim il a ires à ceux d’Ora nge S.A. 4. Recours à d es e st im at ions e t aux jug eme nts La prép aration d e s états fi nanciers d u Groupe dans le r espect de s norm es IFRS nécess i te que la d ire ction p roc ède à cer tains jugemen ts, certai nes esti mations e t h ypothès es ayant des inci dences sur l e s mon tants indi q ué s dans le s états f i na nciers et da ns les note s d’acc ompagneme nt. Jugements dans l’application des méthodes comptables Lors d u process us d’applica tion de s méthodes comp t a bles du Gr oupe, la direction n’a procé dé à aucun jugemen t ou hyp othèse significa tifs quan t à l’avenir ou à d’au t re s source s importa ntes d’inc ertitude rel atives aux e stima tions à la date de clôture , qui présen t en t un ris q u e impor tant d’entra îner un aj ustem ent matériel des mon tants des ac tifs et d es passif s au cours de l'exerc i ce suivan t, sauf pour : Jugem ents signifi catifs co ncerna nt l’appli ca tio n de la n o rme IFRS 15 – Reco nnaissa n c e du reve nu des contrats avec les clients Un jugem ent sign ificatif e st re quis dan s les doma ines su i v ants : a) Déter minatio n du prix d e trans action – plus pr écisém ent du prix des te rminaux da ns les fo rfaits : La que s t ion du pr ix de ven t e des ter minaux che z Orange Be lgium S. A. s'ap plique un i q uement a ux offres packagées ( équipe m e nt + service). Pour toutes les a utres of fres, les o bligation s de presta tion sont identifiée s directemen t en pro portion de s prix de vente spécifiq ues. Oran ge Belgiu m S.A. excl ut la méth o de d’évalua tion fon dée sur le s prix de m arché (IFRS 15.7 7) pour la dé terminat ion des prix de vente des équ ipements da ns les of fres sub ventionnée s et plus s pécifique ment les pri x de ven te auton omes. De fait, les prix de vente au tonome s pourraie nt, selon l a nor me IFRS 15, être considéré s comme l e s « prix de marché ». T outefois, pour Orange B elgium S.A., les pr ix de ven te autono mes sont impossible s à ident i f ier pour l es raison s suivantes :  Ils son t sujets à des variati ons extrê mes : à différen tes da t es , les même s équipe ments p eu vent être vendu s à différen ts prix. La stratégi e commerc iale de n os bouti ques, le t y p e de canal de distr ibution… sont des ex emple s des circon stance s qui font varier le prix de v en te d’une boutique à l'autre s e l o n la da t e.  Volatil i té : Orange observe que le prix de certain s terminaux varie ra pidement , parfoi s même d’ un mois sur l'autre. 53 Rapport annuel 2021 Orange B elgium S.A. a donc décidé que la mé t h ode l a plus pertin ente pour calculer le prix d’un é quipe ment particu lier con s i st ait à prendre e n comp te le coût a ttendu au gmenté d’une marg e, dans l a mesure où cette ap proche e st égale ment utili sée pour déterm i ner le pr i x des offre s. Le poin t de dépar t choisi p ar O r ange Bel gium S .A. pour c alculer le p r ix de v en te d’un é quipeme nt consis te à consi d ér er que le coût de ce t équi pement n’es t pas s implemen t é gal au pr ix d’achat : d 'au tres élém ents inter venant dans la « marge » doivent ê tre pris en c ompte. Ces él éments co mp r ennent p r incipal ement les c oûts lo gistiques, le s droits de douane, l es taxes ou les ra b a is accor dés aux fo urnisseur s . b) Déte rminatio n de la du rée du co ntrat po ur l'allocatio n du prix d e tra n s action aux diff érentes obli gatio ns de prest ation : La déf i n ition de l a durée d'un contrat e st seule ment utile pour les o ff re s packagée s et sub v en tionnée s , les seu ls contrat s pour lesquels une réal l o cation d e s revenus entre les o bligation s de pre station est nécessa i re. La péri ode durant laquelle les droits et obligati ons des d e ux part i e s sont exéc utoires n e dép asse jamai s la période no minale du contrat. E n effet, à moins d'une modifica tion du c ontrat, le caractère exé cuto i re des d roits et ob ligations e st stipulé par la loi et la pério d e exéc utoire ne peut don c pas se prolonger au -delà de la périod e nominale . Cepend ant, le carac tère exécu toire des droits et o bligatio ns prend en considéra tion les p r atique s commerc iales qui co nsistent pour une d e s partie s à déchar ger l’autre de ses obligation s. Pour Ora nge, tel est ordinaireme nt le cas lorsque l e Groupe autorise ou encoura ge les renou v e l l ements an ticipés. Les reno uvellemen ts antici p é s sont l es renou vellements q ui intervienne nt a v an t la fin d u contrat ( la durée du contra t est générale ment de 24 mois). À l'heure ac tuelle, la stratégie d'Orange Belgiu m à cet égar d consis t e à donner l a pos s ibilité à ses clients d e renou veler leur c ontrat au bout de 2 2 mois sans pénal ité. La p éri ode exéc utoire a été fixée à 22 mois, e t ces contrats parvienne nt donc à échéan ce à l’issu e de ces 22 mois s an s qu’auc une autre m esure n e soit pris e. c) Identifi cation d es obligatio ns de p restatio n : En vertu de la n orme IFR S15, un co nt ra t défin it les droi ts et obliga tions de c hacune d e s partie s . Les dro its naissen t de la prome sse faite par Orange Be lgium d e transférer des b i ens ou de s service s à son cl i en t. En règle générale, l e contra t é nonce d e manière explicit e la pro messe de tra nsfert au client. T outefois, ce trans fert peu t ne pas s e limiter a ux bien s e t service s mentionné s exp l ic itement par le con trat, mais égalemen t à des pr omesse s implicite s décou l an t de s pr at iques co mmerciale s qui crée nt une a tt e nte lég i t ime che z le client. Les ser vices d’acc ès et les é quipemen ts mob il e s peu vent être c onsidérés comme d e s servic es et bien s promi s . L es serv ices suivan ts sont toute fois con sidérés co mme étan t de n ature non subst a ntielle :  Assistan ce télép honique  Droit d e bénéficier d’appel s entrant s n on facturé s  Accès au service c lient  Numéro s réser v és non fac turés Les carte s SIM n'o nt aucune valeur in trinsèque e t n'ont d onc pas d' impact s ur la déter mination d e l'o bligation de prestation . Par ail leurs, Oran ge Belgiu m est su s ce ptible de propo ser certa ins service s ou bien s supplém entaires, s uivant de s pratique s commerc iales s p écifiques. L' ense mble des dr oits su bstantiel s du clien t sont iden t i fiés dan s les condi tion s con tractuelle s . Biens e t services distinc ts Deux cri t èr es per mettent d' établir le c aractère distinct de s biens e t /o u service s :  Le client peut bénéf icier de s biens ou des serv i ce s séparé ment, ou en utili s an t des re ssources q ui sont fac ilement d i sponibl e s.  La prome sse de l'en tité de tran sférer le bien ou le service pe ut être ide ntifiée com me séparée des autres promes ses prévues par le c ontrat. Il ne fait p a s de doute que les éq uipement s mobile s (télé p h one portable) s o nt d i stincts du service d 'a ccès. Ces deux é l é ments peuvent donc être considéré s comme une ob l i gation de p re station distincte aux terme s du contra t. Le serv i ce d'accè s, qui co mp re nd la v oix, le s données e t l es SMS co mprend égalemen t des o b l ig a tions de p re station distinctes. Toutefo is, eu é ga rd au fait q u e ces pro messe s portent sur la même période ( droit) et que les serv i ce s son t payés en s e mble (obliga t i on), elles ne doiven t pas néce ssairemen t être con sidérées co mme d istincte s . Jugem ents signifi catifs co ncerna nt l’appli ca tio n de la n o rme IFRS 16 - Co n tr ats de lo cation Un jugem ent sign ificatif e st re quis dan s l’appréc iation de la durée n on résilia ble des co ntrats de location e t de l’op portuni t é d’exerc er les o p t i o ns de ré siliation, d e prolon gation et d ’a chat. 54 Rapport annuel 2021 Estimations et hypothèses cri tique s Les est imations ef fectuées lo r s de cha que date de repor ting tradu isent le s condition s ayant exi sté à ce s dates ( par exem pl e , les cours du marché, les taux d'intérêt e t l e s cours de change) . Bien que ces e stimation s s’appuien t sur les i nformat i o ns le s plus pertinen tes dont dispose l a directio n à propos des événem ents et d es action s suscep tibles d’être entrepri ses par Orange Be lgi um, les résul tats effec tifs pourra ient diver ger de ces estimation s. Dépré ciation d’a ctifs no n financie rs Le test de dépréc iation des é carts d’ac quisition pour Oran ge Comm unication s Luxem bourg S.A . et Upsize N.V. se fon de sur le calcul de la valeur d’utilité, lui - même b a sé sur un mod èle d’actual isation de flux de tré sorerie. Le s flux de trésorerie sont déri v é s des pro jections financière s pour les ci nq année s à venir e t n’incluen t pas les activités de restruc turations qui n’ont pa s ét é engagée s par le Groupe n i les investi ssement s futurs important s qui rehau ssent la base d’act ifs de l’u nité génératr ice de t ré sorer ie testée. La valeur r ecouvrab l e est es s en tiellemen t sensible a ux taux d ’ac tualisat ion utilis és lors de l ’ actuali sation des flux d e trésoreri e ainsi q u’aux flux de trésorer ie atten dus et aux ta ux de cr oissance u tilisés pour les ex t rap olation s. Les pr i nc ipales h ypothèse s u tilisée s pour déter miner l a valeur reco uvrable pour les d iverses un ités généra trices de trésorerie sont détaillée s dans l a n ote 4. Immobil isations co rporell es – éval u at ion de l a dur ée d 'utilité L'évaluat ion de la durée d 'u tilité des a ct ifs s’effe ctue en f onction de l 'évolu t i on de l'en vi r onneme nt technol ogique, rég lementa ire ou écon omique ( technolog ies à plu s haut déb it, migra tion de la t ec hnolo gi e ra dio...). Vo i r la note 5. Provisio n pour le démant èlement des sites d u résea u Le Grou pe a com ptabilisé une pro v i sion en co ntrepart ie de ses obligation s de déma ntèleme nt des site s du r éseau loués ainsi qu’au b â timent l oué situé A venue d u Bourget e t aux d ifférents s ites d’an tennes. Pour la déter mination du montan t de la pro vis ion, des hy p o thèses et estimat ions sont re quise s eu égard a ux taux d’ac tualisatio n et aux co ûts estimé s de dé mantèlemen t et de retrait d e toutes le s infrastruc tures de s sites (v oir note 5). Taxes d' exploit ation : pylô nes Depui s 1 997, les commune s et pro vinces ont a dopté des mesure s de taxa tion loca les, sur une base an nuel l e, des mâ ts, pylône s et antenne s. Ces taxes ne sont pas considéré es comme un im pôt s ur le reven u et sont compta bilisées comme d e s taxes d'expl oitatio n ; par con séquent, e lles pèsen t négati vement sur l e r ésultat avant im pôt. Dès réc eption d e l ’averti s se ment -extrai t de rôle , l e s coû ts corres pondants s ont comp tabilisés. S i aucun a vertis sement- ex trait de rôle n’e st reçu, le s c oûts s er ont basé s sur l’aver tissemen t - ex trait de rô le de l’exerc ice préc édent et le passif d’im pôt sur le s pylône s vient à ex piration si la sociét é ne reço it pas d'aver tissemen t -extra it de rô l e dans le s trois ans. Puisque t ous les avertis sements-ex traits de rô le sont c ontestés, l e s intér êts sont c alculés au taux léga l. Lorsque le l i tige sera c los, le mo n tant de base et les intérêt s seront r ep r is. Cet te méth ode est tou jours d’ap plication en Flandre et pour l a R égion de Br uxelles -Ca pitale, et elle étai t d’applica tion pour la Régio n wallonne jusqu’ en 2013. D epuis 20 14, cette t axe é ta blie par un décre t de la Ré gion wallon ne est devenu e une t axe régiona le. Le 22 d écembre 20 16, les t ro is opéra t e urs mo biles et l e gouverne ment wa llon ont c onclu un ac cord de p r incipe en vue de résou dre la quest ion des t axe s sur le s infrastruc tures mo biles et de r égler à l'a miable le litige sur l es taxes r égionales wallonne s de 2014. Orange Be lgium a pr is l’engage ment de payer un montant de 16,1 millions d ’e uros sur 4 ans (201 6 -2019) et d’ investir un montant addition nel de 20 millions d’ euros en infrastr uc tur e téléco m en Régi on wallon ne au cours de la pér iode 201 6 - 2019. La Région wallonne a quant à elle pris l ’e ngagemen t de ne pl u s lever d e taxe sur l e s infras t r uctures t é lécom e t de mettre en place un cadre lé gislatif, rég lementa ire et ad ministratif v isant à faciliter le dép l o iement d e c elles-ci. E n outre, la Régio n wallonne devait découra ger la taxat ion de s infrastruc tures téléc om par le s commune s et pro v i nces. Le s opérateur s avaient le droit de déduire de telles t axe s locale s levées en 2016-20 19 par le s c ommunes et province s wallonne s, des m ontants de transac tions et d’inve stissement s de 2019. La derni ère tranch e du m ontant dû par Orange Be lgium d an s le cadre du pro tocole d'ac cord 2016- 2019 (4,5 mill ions d’euro s) n'a pas encore été pay ée. En ef fet, Oran ge B elgium a re çu un avertisse ment-extra it de rôle d e s muni cipalités wallonne s concernée s par cet a ccord et les nég oci a tions s ont actuel lement en c ours a v ec le gouver nement wallon afi n de déter miner l e montan t exact , e t de savo i r qui sera le bénéf ici a ire de cet te dernière tranche. L'ensemb le des inf ormation s ont été f ournies e n t e mps uti l e à la Région wallonne. Celle-ci n'a pas enc ore appor té sa rép onse. Les opéra teurs d e téléph onie mob i le ont conclu un ac cord avec le gouverne ment wa llon pour la péri ode 2021- 2022. Cet accord prévoit le versemen t par ces derniers d’une co ntributi on à un fon ds mis en place par l e gouverne ment w allon p our soutenir la transform ation d i gitale de l a R égion w allonne, et plus s pécifique ment les ini ti a tives l ocales des co mm u nes et provinces wallonne s. 55 Rapport annuel 2021 Montan t de la con tributio n des opéra teurs : 5,0 m illions d’eur os (don t 35,73 % pa yables par Orange B elgium). L es opéra teurs mobiles re nforcero nt égale ment leurs investis sements à hau teur de 1 1,00 mi llions d’eur os (dont 3 5,73 % paya bl e s par Ora nge Belgiu m). Cet acc ord gara ntira la stab ilité de l ’e nviron nement fina ncier en l i mitant la prolif ération d e s taxe s l ocales. Sur la première tran che de 0,9 millio n d'euros p ayable p our 2021, u n monta nt de 0,5 million d 'e uros a eff ective ment été ver sé en décem b r e 2021 à la Région wallonne. Orange Belgiu m a bien reçu les avert issemen ts -ex traits de rô le de quel q ue s muni cipalités concernée s par ce t accord pour un montant d e 0,4 m illion d’euro s et n'a p a s payé l a somme re stante grâce à un m écani s m e compen satoire prévu par l’accord. Compte tenu de s incertitude s relative s à la lé galité et au m ontant d e la taxe sur l es pylône s, considéra nt nota mment que c ette taxe n’e st pas d ue dans s on entière té au début de chaque e xercice fiscal et q u' elle n’a e ffectiveme nt pas é té payée, Orange Belgiu m continue à la com ptabiliser comme u n risque, co nforméme nt à l’IAS 37 (Pro vision s & passif s éventuel s). Cepen d an t, le risque s ur l’exerc ice est e s t imé et co mptabilisé à la fois co mme un passif e t comme une char ge au début de chaque an née. Le s charges d’intérê t liées au n on -paiement de cette t axe s ont comp t a bilisées me nsuelleme nt . La pro v i sion relat ive à la taxe sur les pylônes es t réévaluée chaque trimestre ( voir éga l e ment le s notes 3 e t 6) à part i r des hypothès es prud entes les plus proba bles basée s sur l’év olution du cadre fiscal régional , des différe ntes pr océdures jud i c iaires et des nou veaux a v ert issemen ts- extrait s de rôle re çus. La d irec tion e st amenée à revoir ses estimat i o ns en fonct ion de l’é volution des circo nstance s sous-jacen tes ou à l a lumière de nou velles infor mation s . Par con séquent, le s estima tions faite s au 31 dé cembre 2021 son t suscep tibles d’é voluer. Note 2 : Ve nt es, créa nces clien ts, autres ac tifs courants et non courants et impact de l a cr ise s anitaire l iée à la pandémie de Covid -19 en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Belgique 1 307 505 1 262 452 Services facturés aux clients 899 717 861 208 Convergence 254 975 220 759 Mobile seul 541 156 549 670 Fixe seul 63 322 50 396 Services informatiques & Intégration 40 264 40 383 Vente d’équipements 127 219 118 158 Vente en gros 232 852 238 983 Autres revenus 47 717 44 103 Luxembourg 76 290 70 862 Services facturés aux clients 45 428 44 731 Chiffre d’affaires des services convergents 0 0 Mobile seul 37 672 35 494 Fixe seul 7 756 9 237 Services d’intégration et des technologies de l’information 0 0 Vente d’équipements 13 911 14 086 Vente en gros 14 999 10 810 Autres revenus 1 952 1 235 Eliminations inter-secteurs - 20 323 - 18 446 Total 1 363 472 1 314 868 Le chiffr e d’affa i res conso l i d é total d’ Orange Be lgium s’e st élevé à 1 36 3,5 million s d’euros e n 2021, c ontre 1 31 4,9 million s d’euro s en 2020, soit une augmentat ion signif icative de 3,7 % e n un an. Le chiffr e d'affa i res total de s services facturés au clie n t ( soit les ser vices mo biles, les s er vices f ixes, les ser vi c es con vergents e t les services informa tiques et d ’intégra tion) a connu une progressi on de 4,3 % en glissement annue l , passant de 905,9 millions e uros en 2020 à 945,1 m illions eur os en 202 1. Cette év olution ré sulte du maintien par Oran ge Belgium d’une perf ormance c ommerciale soutenue au cour s de l’exer cice, por tée par le s améliorat ions appor tées au p ortefeui l le Go et par la progre ssion con tinue de se s offres co nvergen t e s. Par a illeurs, Ora nge Bel giu m continue à se différe ncier s ur le marché tout en étoffant ses prop ositions commerc iales d e manière à mieux sat isfaire l es besoi ns en con stante év olution de sa clientèl e. Cette a méliorati on e st attr ibuable à l a hausse du chiffre d'a ffaires des service s co n vergent s (15,5 %) e t à la progre ssion du chiffre d'affaire s des ser vices fixe s grâce à la hausse du chiff re d'affaire s de l'ac t i vité câble l iée à l'au gmentati on de la ba se clients. La 56 Rapport annuel 2021 vente d'é quipemen ts s'est accr ue de 6, 7 % en g lissemen t a nnuel, et la hausse des autre s re venu s s'expliq ue par l'accr oissemen t des ven tes de term inaux par l’intermé diaire d ’ag ents. Par ailleur s, la baisse des reve nus des services aux opéra teurs due à l a diminut ion du traf ic SMS e t des reven us d’interc onnex i o n a pesé sur l’ ex er cice 20 21. La base de clients mobile s maintient sa progre ssion régu li èr e. Elle s’est in s cr ite en hau sse de 3 ,9 % pour attein dre 2,74 millions. Toutefo is, le chi ff re d'affaire s mob i le total a d iminué d e 1,1 % e n glisse ment ann uel à 578, 8 million s euros en 20 21, ce qu i est dû principa lement à l a poursu ite du déc lin du marc hé pr épayé. Le chiffr e d'affa i res conso l i dé des ser vices fixe s s'élè v e à 71,1 millions eur os (con t re 5 9,6 m i l lions euro s en 202 0) grâce au succè s commerc ial conti nu des offr es Shape & Fix et à l a cons olidation d’U psize. La pan d é mie de C oronaviru s (Covid-1 9) a encore affecté la santé hu maine, ai nsi que le s activité s de la Soc iété et s a situati on financ i èr e en 2021. Orange B elgium a identifié une sé rie d'élémen ts qui mér itent un e atte ntion par ti c ulière à ce t égard :  Hygièn e et séc ur it é hum aines : Oran ge Belgiu m a con tinué à sui vre de prè s l'évolut ion de la pandémie e t place a u premier plan l'h ygiène et la sécurité de ses salariés. Oran ge Belg i u m a pri s toutes l e s dispos itions nécessaire s pour assurer la protecti on de ses salarié s au -delà des instruction s sanitaire s fournies par les p ouvoirs publics, to ut en veill ant à mai nt e nir les condit i o ns néces s a ires à l a c ontinu i té de son ac tivité. Orange Be lgium a ma intenu l e télétrava il pour ses sal ariés dan s tous les ca s où ils pe uv e nt exercer leur act ivité à di st a nce et que les équi pement s né cessaire s sont di sponibles. Les effets à lon g terme des mesures de conf i n ement pr ises par le s aut orités et rela yées par Orange B elgium son t incerta ines, e t n otammen t l'impac t psychol ogique de l’ isol ement qu'elles d e vraient cau ser à ses salariés.  Contin u it é de l' activité : En tant que fo urnisse ur de s ervices esse ntiels aux entrepri ses, Oran ge Belgium se doit d'assurer la continu it é de ses services de commun i ca tion éle ctronique, e t en part iculier d e ses activ ités critiqu es. Conf ormémen t aux directives des pou voirs pu blics, Oran ge Belgi um a mis en place un plan de c ontinuité de l'acti v i té, qui co uvre princ i p alement les équ ipes de su pervision et d'explo itation des ré seaux et de s système s d’infor mation, le s équipe s de sécur i t é, le su pport techniqu e, les salar iés de s « data cen ters » et le s équipe s d'interve ntion. Par a illeurs, l 'a ugmenta tion sign ificative du trafic sur les réseaux d'Oran ge Belgi um crée un r isque de c onges tion qui p ourrait men er à une d é tériora tion voire à u ne interr uption de ses serv ices. Pour éviter une telle dégra dation voire des i n terruption s, Orange B elgium a augmen té la capa cité de s e s réseaux.  Perfor mance fin ancière : E n 2021, les mesures liées au C ovid-19 on t été ass ouplies, c e qui a eu un impac t positif sur les résultat s commer ciaux et f inanciers d’ Orange B elgiu m. Les vo y ag es inter nationaux s ont repar tis à la hau sse, ce qui a entraîné une haus se des re v e nus liés à l'itinérance de l a c lientèle et de s visiteur s par ra pport à 202 0. Les re striction s ont égalemen t été a ssouplies d ans les bou tiques, ce qui a en traîné une a ugmenta tion des ve ntes de ter minaux. D e même qu’en 2020, la pandémi e de Co v i d - 19 n'a pa s eu d’e ff e t sur les cr éance s douteuses pour Orange Be lgium . Créances clients en milliers d ’EU R 31.12.2021 31.12.2020 Créances clients – valeur brute 222 266 239 516 Provision pour créances douteuses - 34 139 - 32 033 Total créances clients 188 127 207 483 Balance âgée en milliers d ’EU R 31.12.2021 31.12.2020 Non échues 128 435 129 073 Echues à moins de 180 jours 30 152 42 660 Echues entre 180 et 360 jours 9 162 10 002 Echues à plus de 360 jours 20 378 25 748 Total créances clients 188 127 207 483 Variation de la provision pour créances douteuses en milliers d ’EU R 2021 2020 Provisions sur créances clients en début de période - 32 033 - 32 480 Dotation nette avec effet au compte de résultat - 8 672 - 6 630 Pertes réalisées sur créances clients 6 566 7 077 Provisions sur créances clients en fin de période - 34 139 - 32 033 Pour le s c onditio ns applica bles aux cré ances s ur part i es liées, référ ez-vous à l a n ote 12. 57 Rapport annuel 2021 Les créanc es clien ts ne por tent pa s i ntérêt et sont générale ment d omiciliées ( 56 % du chi ffre d’aff aires de l a téléph onie est pay é par dom iciliation). Pour les créances non dom iciliées, le délai le p l u s courant est de 30 jours fin de mois. Le Grou pe ne dé p e nd d'auc un clien t important en par t ic ulier, aucu n de ceux-ci ne repré sentant plu s de 10 % d e son ch iffre d'affaire s conso l i d é . Le ri sque clien t est répart i sur plus de 4 milli ons de clien ts. Les créanc es clien ts s’élè vent à 188,1 million s d’euros à fin 2021 , contre 20 7,5 mill i o ns d’euros à fin 202 0. La dimi nution d u poste Créance s clients - valeur bru te s’expli que princi palement par une au gmen t at ion des ré ductions sur l’open r oaming à la clôtu re de l’exerc i ce e t au p ai ement lié à des créanc es ouver tes en 20 20. La pro v i sion pour créances d outeuses – solde à l a clôture d e l'exercice 2021 - a a ugment é pour atte indre 34,1 millions d 'e uros. Cette é volution e st entièreme nt attrib uable à l’a pplica tion d e la méth ode stati stique à la balance â gée des c lients ré visée ré s u lt a nt de la mi s e en place d'un no uveau s yst è me de fac turation. La dé préciation des créance s clients e st fondée sur trois méthodes :  une mé thode c ollective à f ondemen t statisti que : el le est fonc tion de l’hi storique des per t e s et con duit à ap pliquer un taux de dépréc iation par tranche éc hue de la balance â gée. L’anal yse est réa lisée sur un ense mble homog ène de cr éance s , présentan t des carac téristique s de cré dit similaire s du fait de leur ap p ar tenance à une ca tégorie d e c lients (gran d public, pr ofession nel).  une mé thode in dividuelle : l’ apprécia t i on de la pr obab i l it é et du montant de perte e s t effectuée sur la ba s e de facteur s qualita t i fs pertine nts (antér iorité du re tard de rè glement, au t res encour s avec la co ntrepar t ie , notatio n par un or ganisme externe , etc.). Cet t e métho de est princ ipalemen t utilisée p our les c l i ents opéra teurs (nat ionaux et internat i o naux), admini stration s et collecti v i tés publi q u es ; et  une mé thode de provisionne ment basé e sur le modèle de la perte a nticipée : la norme IFR S 9 ex i g e de ten ir compte des per tes sur créance s atten dues dès la premièr e reconn aissance d es instru ments fina nciers. En c ompléme nt du sy stème de provisio nnement p ré existan t, le Grou p e appl i q ue u ne approc he simp lifiée d’une déprécia tion ant i ci pée dès la reconn aissance de l’acti f. Le taux a ppliqué e st fonc t i on du taux maxi mal d’irréc ouvrabil i té du chiffre d’affaire s. Les coût s liés aux cré ances douteuse s ont atte int 8,7 mi l l ions d'eur os en 2021, co ntre 6,6 m illions d' euros e n 2020. Le c ompte d e résultat (c f. égale ment No te 3 – Charge s, charge s con s t atées d’av ance et s tocks) a é té impacté par l’ap pli c ation de l a métho de statist i q ue à la ba l a nce âgée des clien ts révisée ré sult ant de la m ise en place d 'un nou v eau systèm e de fact uration par Ora nge Luxemb ourg. En 2017, Orange Belgium S. A. a concl u un pro gramme d' affacturag e avec Be lfius Co mmercial Finance. Les créances c lients éligible s sont liée s aux 400 premier s débiteurs de B2 B Airtime (cré anc e s affact urées de l'o r dre de 1,7 million d’euros a u 31 décem b r e 2021). Autres ac t ifs en milliers d ’EU R 31.12.2021 31.12.2020 Avances et acomptes 1 992 97 Dépôts g arantie et cautionnements versés 701 627 Autres 5 732 7 277 Total autres actifs 8 425 8 001 dont autres actifs non courants 701 627 dont autres actifs courants 7 724 7 374 Les actif s non c ourants so nt restés s t ables. La h ausse de s a utres act ifs coura nts résul t e de l'effe t conjugu é d'une ba isse li ée principa lement à IRISnet et d'une aug mentatio n des p répaiemen ts à un fourn isseur spécifique ( Siligence SAS). 58 Rapport annuel 2021 Note 3 : Charges, charges constatées d’avance et stocks Coûts direc ts en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Achats de matériel - 185 409 - 167 684 Autres coûts directs - 376 851 - 374 644 Perte de valeur sur créances clients et autres comptes rattachés, incluant autres actifs de contrats clients - 8 672 - 6 630 Total co ûts direc ts - 570 932 - 548 958 En 2021, les coû ts direct s au gmente nt de 4,0 % e n un an, pa ssant de 549,0 m i l lions d’euro s l'année précé dente à 570,9 millio ns d’euro s . Achats de matériel Les coût s liés à l'ac hat de ma tériel on t augme nt é de 10,6 % sur un a n à 185,4 millions d 'e uros. Le s coûts l iés à l'achat d'équi pements (t éléphones portables h aut de gamme) ont a ugmenté avec la ha usse de la vente d 'é quipem ents (6 ,7 %). De plus, le prix un i ta ire moyen par télép hone p ortable s'e st inscri t en hausse par rapp ort à 2020. Les achat s d'au t res équi pements o nt égalemen t connu u ne hau sse de 1,6 million d’ e uros p ar rapport à 2020. Autres coûts directs Les au tres coûts directs, co mprenan t p r incipa lement les c oûts d’int erconnex ion, les co mmissions et les co ûts liés a u conten u, ont connu u ne légère au gmenta tion de 0, 6 % en un a n. Coûts d’i ntercon n exion Les coût s d'interc onnexi on ont bais s é de 12,5 million s d'euros pour s'étab lir à 201, 0 millions d ’euros. Le s coût s d’itinéranc e se sont inscr its en h ausse de 7 ,2 million s d’euro s, sous l’ effet de l ’au gmenta tion du tra fic de no tre clientè l e en dé p l ace men t à l’étran ger. Les co ûts d'interco nnexi on de SMS ont diminué de 15,5 million s d’euros en raison de la bai s se du trafic ( 13 %). Les coût s d'interconnex ion voca le ont d i minué d e 4 ,3 milli ons d’euro s en rais on de la no uv e lle ré gl e mentat i o n applica ble depu is juillet 2021 (b aisse du tar if de ter minaison d ’ appel v o cal mo b i le et fixe) . Commissi ons Les frais de com missions on t dimin ué de 1,7 million d'eur os en 2 021, à 31,1 millions d' euros, s ous l’effe t de la ba isse des commi ssions vers ées aux p ar tenaire s de distrib ution, en lig ne avec le recul de s ventes. Coûts de conten u s En mat ière de con tenus télé visuels, la stratégie d’Orange Be lgium est d’ab ord axée sur l’étab l i ssement de partenar iats avec l es détenteur s de dro its et les é diteurs. Orange Be lgium se c oncentre principa l e ment sur l’agrégat ion et la distribution de conte nus afin d ’o ffrir de meilleurs ser vices à se s client s. Les coût s liés aux c ontenus s’ élèvent à 3 1,1 mil l i ons d’euro s en 2021 , con tre 28,1 million s d’euro s en 2020. Ce tte augm entation suit l’adop tion de l’o ffre TV nu mérique d’Orange B elgium (L ove) en 2 020, ave c par exemple l ’introduc tion d’Oran ge TV Lite. Connectiv ité Les coût s de co nnectivité o nt connu une aug mentatio n de 15,4 millions d'e uros en 2 021 à 98,4 million s d’euros, e ssentielle men t en rais on de l'aug mentatio n des redev ances wh olesale as sociées à l'offre co nvergente Love et d e la pro gression c ontinue d e notre base clients. Pertes de valeur sur créances clients et autres, y compris les act ifs c on t rac tu el s Les coût s liés aux cré ances douteuse s sont res sortis à 8,7 million s d'euro s e n 2021 c ontre 6, 6 million s d'euros en 2 020, ce q ui est dû princ ipalement à l’appl icat ion de la métho d e statistique à la balance âgée d e s clients ré visée ré sultant de la mise en p lace d'un nouveau système de factura tion par Orange Luxe mbo urg (cf. é galement N ote 2 – Ventes, créance s clients, autre s actif s c ourants et non co urants). 59 Rapport annuel 2021 Charge s constatées d'avance en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Fournitures et services constatés d’avance 3 513 5 434 Redevances d’utilisation des fréquences constatées d’avance 1 462 1 375 Total charges constat ées d’avance 4 975 6 809 Les fourn itures et service s c onstatés d’avance se sont ins crits en ba isse de 1, 8 million d'euros p ar rappor t à 2020, c e qui e st dû principa lement a ux paiement s liés à la 5G effect ués p ar Orange Luxembo urg. Stocks en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Stocks – valeur brute 25 676 28 679 Perte de valeur - 1 652 - 1 994 Total Stocks 24 024 26 685 Stocks – Coût pris en charge durant l'exercice - 182 856 - 166 094 La dimi nution des stocks bru ts s'ex p l ique princ ipalement par les ru ptures de stocks de certaines ré férence s liées à la crise mon d ia le des co mposant s électroni ques. La ré s er v e de mat ériel obs ol è te et à fa ible ro t at ion (1, 7 million d’euros) a c onnu une lé gère diminut ion en 2 021 par rap port à 20 20. Dettes fournisseurs et autres passifs courants en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Dettes fournisseurs 258 822 293 525 Rémunérations et indemnités de préavis 2 527 3 265 Prime de performance et participation aux bénéfices, pensions 9 435 10 549 Cotisations de sécurité sociale 6 099 3 212 Pécule de vacances 15 698 16 353 Autres 352 319 Avantages du personnel courants 34 110 33 698 Provisions pour restructuration courantes 1 127 1 239 Autres passifs courants 7 082 3 806 Taxes exigibles 10 653 4 790 Revenus constatés d’avance 191 1 570 Les det tes fourni sseurs ne portent pas d’intérê t et so nt normalem ent réglée s entre 30 et 60 j ours. Les de ttes fournisseur s on t reculé de 37,7 mi llions d'e uros par ra pport à 2020, ce qui e st dû pri ncipaleme nt à la bai sse des dettes four nisseurs im payées e n fin d'exer cice pour un cer tain nombre de fourn isseurs du e à de s retards d a ns le c ycl e de pai ement. Les avan tages co nsentis a u personnel ont au gm e nté de 0,4 million d’euros en 2021, ce qui est dû princ ipalement à la date d u paiemen t des c otisation s de séc urité s ociale (1,4 million d ’e uros) et a u reclasse ment d u précomp te mobilie r à récu p érer (1,1 million d’euros), c ompensé s par la d i minution des pro v i sions pour congés p a yés (0,6 million d’ euros), de la part i c ipation a ux bénéf i ce s des salar iés (0,6 million d’eur os) et de s salaires et indem nités de départ (0, 7 million d’euros). Le mon t a nt total des dettes fournisse urs faisant parti e du program me d’aff acturage i nversé a vec BNP P aribas s ’é levait à 26, 9 million s d’euro s au 31 déce mbre 20 21 contre 17,1 mi llions d’euro s a u 31 déce mbre 2020. L'affa cturage in versé con siste à conf ier à un éta blissemen t financ i er (BNP Par ibas – qui ef fectue l'af facturage pour Orang e Belgiu m S.A.) la mission de s’inter poser entre Orange B elgium e t ses four nisseur s . L'affacture ur s’e n ga ge à payer plus rapide ment le s facture s de la soci été à ses fournisse urs en con trepartie d'un rabais. I l s'agit d' une forme de fi nancement à moin d re c oût qu i permet aux fourni sseurs d'enc aisser leur s facture s plus rap idement e t augmen t e les délai s de paiemen t pour Orange S.A. 60 Rapport annuel 2021 Confor mément à l a loi du 18 déce mbre 2015, le s taux de re ndemen t minimu m sont gara ntis par l’employ eur comme suit :  pour les cotisat i o ns versée s à partir d u 1er janv ier 2016, u n nouvea u taux de rendemen t minimu m varia bl e basé sur les taux OLO, a v ec un taux minimu m de 1,7 5 % et un ta ux max i m um de 3,75 %. Au vu des taux O LO bas en vigueu r ces dernière s années, le taux de r endemen t a été f i xé dans un premier t emps à 1,7 5 % ;  pour les cotisat i o ns versée s jusqu’à f in décem b re 2015, le s pr éc édents t a ux de ren dement lé gaux (3,2 5 % sur l e s cotisat ions de l’em ployeur et 3 ,75 % sur les coti s a tions de l’employé) r estent d’ap plication jusqu’à l a date de d é part à la retraite d es partici pants. Au vu de s taux d e rendemen t minim um garant i, ces plans so nt consi d ér és co mm e régimes à presta tions définie s. Pour s’ assurer q ue le régi me à cotisat ions déf inies en v i gu eur garan tisse aux partici p an ts le ren dement mi nimum r equis par la loi à la date de leur dé part, Oran ge Belgiu m a com mandé un calcul a ct uar iel co m p let selon la métho de des uni tés de créd it projeté es (UCP). L’ac tuaire a procédé à des p ro jections re posant sur une méth odolog i e prédéfin i e e t certa ines hypot hèses. Ce ra pport indique que les ré serves acc umulées sont suff isantes pour cou v rir tout déficit pour tous les scénar ios env i s agés. Par c onséque nt , aucune provision n’ a été c omptabil i sé e au 31 dé cem b re 2 021. Orange Be lgium S.A. ne disp osant pa s d’un dro it incon d i tionnel à déduct io n ni d’u ne réduction des co t i s a tions fu tures en nu méraire, a ucu n actif n'a é té co mptabilisé. Le tablea u ci- aprè s présen te un rap prochemen t du so lde des ac tifs nets au titre de r égimes à prestation s définies à l’ouver ture et à la cl ôture de l’exer cice p our Orange B elgium S.A. : Variatio n (de l’a ctif) du p assif net d e s régimes à prestat ions défi nies en milliers d’EUR Définit l'obligatio n au titre des prestations Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement de l'actif Passif (actif) net défini Solde au 1er janvier 2021 174 024 - 176 713 - 2 689 0 Inclus dans le résultat Coût du service actuel 1 189 Crédit pour services passés Coût d'intérêt (revenu) 1 555 - 1 604 Total Inclus dans OCI Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors revenus d'intérêts 7 111 Effet des mouvements des taux de change - 8 409 Total Autres Cotisations versées par l'employeur 4 647 - 4 647 Prestations versées - 2 587 2 693 Total Solde au 31 déc embre 2 021 170 419 - 173 160 - 2 741 0 61 Rapport annuel 2021 en milliers d’EUR Définit l'obligatio n au titre des prestations Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement de l'actif Passif (actif) net défini Solde au 1 er janvier 2020 169 081 - 172 548 - 3 467 0 Inclus dans le résultat Coût du service actuel 964 Crédit pour services passés Coût d'intérêt (revenu) 1 681 - 1 744 Total Inclus dans OCI Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors revenus d'intérêts - 2 194 Effet des mouvements des taux de change 1 954 Total Autres Cotisations versées par l'employeur 4 748 - 4 748 Prestations versées - 4 404 4 521 Total Solde au 31 déc embre 2 020 174 024 - 176 713 - 2 689 0 En 2021, les co t i sations ver sées par l ’employ eur s’élè vent à 3,6 mill ions d’euro s et les c otisation s versée s par les e mployés, à 1,0 million d’euros. Le s actifs au 31 décem bre 20 21 com p r ennent les réserves re latives à l’assura nce indiv iduelle (137,3 million s d’euro s ) qui béné ficient d’un taux d’i nt ér êt m oy e n gar anti pon déré de 3,42 %, et les réser ves relat ives aux fonds d e f inancemen t collectif pour un montant de 5,0 mi l l ions d’eur os. Les pr ovisions p our restruct uration c ourantes sont rest ées stab l es à 1,1 mi llion d’euro s en 2021 . La varia tion des au tres pas sifs courant s s'expli q u e pour l’e ssentiel par l ’a ugmenta tion de s « Autres d ettes fourn isseurs » : 1,6 million d'euros l ié s principale ment à l a hausse des redevanc es de m arque re s t ant dues, e t 1,7 m i l lion d'eur os liés à une subvention reçue d u B OSA. Les taxes exigibles font référe nce au ca lcul de l'impôt de l 'ex ercice. E lles se sont accr ues en 20 21 (voir é galement la note 6 – Impôt s et taxes d 'exploita tion). Charges de person n el (hors indemn i t és de fin d e con trat) Les char ges de personne l se sont in s cr ites en h au sse de 1,1 % à 14 8,6 million s d'euros e n 2021, c ontre 1 46,9 mil lions d'eur os un an plus tôt. Cette lé gère au gmentatio n est en l igne av ec le taux d’inflation ( 2,44 % ), une f ois pris en c ompte un r alentis s e ment de s recrute ments. Coûts indi r ects en milliers d’ EUR 31.12.2021 31.12.2020 Dépenses commerciales - 33 789 - 42 867 Autres dépenses informatiques et réseau - 97 359 - 95 337 Frais immobiliers - 8 508 - 14 493 Frais g énéraux - 63 587 - 61 523 Autres produits indirects 28 848 26 393 Autres coûts indirects - 60 177 - 52 882 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation - 54 085 - 52 502 Total co ûts in d irects - 288 656 - 293 211 Dont taxes opérationnelles et frais - 25 783 - 17 028 Les coût s indirect s sont re s s ortis en b aisse de 1,6 % en un an, passa nt de 29 3,2 million s d’euros e n 2020 à 288,7 millions d’e uros en 2021. Les dépe nses com merciales ont bai ssé de 9,1 millions d’euros en 2021, ce qui est dû à un recla ssemen t des coû ts de t el esales en coût s CR M pour 2, 6 milli ons d’euro s (compr is dans le s frais génér aux) a insi qu’à une diminut ion des ca mpagne s dans la presse. 62 Rapport annuel 2021 La haus s e de 2,1 % des au tres dépen ses IT et ré seau s'ex plique par l'accroi ssement des coûts d e mainte nance i nf ormati q ue et par l'au gmentati on des coû ts de résea u (locat ion de li gnes). Les frais immobil iers ont con nu une diminuti on de 41,3 % en glissement annue l , ce qui est dû princ ipalement à la baisse des frai s de locat ion des sites du ré s ea u (liés à Mwing z). Pour l’ex ercice 20 21, la dot ation aux a mortis s e ments des droits d’u tilisatio n d e s actifs lou és s'est é levée à 5 4,1 million s d'euro s, une é v olu tion qui es t liée pri ncipalemen t à la réorg anisat i o n des si t e s de résea u et des con trats corre spondant s. Le mon t a nt total des frais généraux a a ugment é de 2,1 m i l lions d'euro s par ra pport à 20 20, ce qu i est dû p r incipale ment à la hausse des hon oraires des p r estations d'infogéra nce (liées aux activ ités CRM). Les au tres produ its indirect s se son t accrus de 2,5 millio ns d'eur os en un an, sous l'ef fet de l'accr oissem ent des co ûts d'exp l o it a tion e t des coûts salariaux re facturé s à Mwi ngz. L’évolu tion d es autre s coût s indirect s s'expliqu e principale ment par l e s redevan ces de marque ver sées au Groupe Ora nge, par la réévalua tion de la p r ovisio n relative à la taxe sur les p y l ônes, à p art ir des h ypothèses les plu s probables b a sées sur l’évol ut ion du cadre fi s ca l région al, des d ifférente s procédures judiciaire s et des nouveaux a vertisse ments- ex traits de rôle reçu s par Orang e Belgiu m S.A. Autres coûts de restructuration En 2021, Orange Belgium a c ompta b i lisé 4,0 millions d’euros de frais de l i cenciemen t. Aucun coût d’acquis i t ion et d’int égration n’a été c omptab ilisé en 20 21. En 2020, Orange Belgium a c ompta b i lisé 4,6 millions d’euros de frais de l i cenciemen t et 1,1 million d’eur os de co ûts d’acq uis ition et d’in tég r ation. Note 4 : Écarts d’ acquis ition Écarts d’ acquisition en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Valeur d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur comptab le nette Valeur d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur comptab le nette Orange Communications Luxembourg S.A. 68 729 - 17 865 50 864 68 729 - 17 865 50 864 Autres écarts d’acquisition 53 547 - 14 937 38 610 53 547 0 53 547 Total d es écar t s d’acq uisiti on 122 276 - 32 802 89 474 122 276 - 17 865 104 411 Orange Communic at i o n s L ux embour g S.A. L’acqu isition d’Oran ge Co mmunicat ions Luxem bourg S.A. s'est réal isée en d eux phase s : u ne première tranche d e 90 % d e s actions a été acqu ise le 2 j uill e t 2007. L es 10 % re stants ont été ac q u is le 12 n ovembre 2008. Le s écarts d’ acquisit ion déclar és sont inté gralemen t attribua bl e s au sec teur « Luxe mbourg ». Le test de dépréc iation de s é carts d’ac quisitio n est ré alisé à chaq ue fin d’ex ercice fin ancier a fi n d’évaluer si sa va l eur co mptable n’excè d e pas sa v a leur reco uvrable. Les h y p othèses c lés opérat ionnelles ut ilisées p our la dé t er mination des valeur s d'utili t é sont c ommunes à tous les secteurs d’activ i t és du Grou pe. Par mi ces hy pothèses cl és figurent :  celles s ur le chiffr e d’affaires qui reflète nt le nive au de marc hé, le taux de péné tration des off re s et la part d e marché, l e positi onnement de s offre s des concurre nts et leurs ef fets poss ibles sur le s niveaux d e s prix de marché et leur tra nsposition dans le s bases d’offres du G r oupe, le s déci s i ons des régulateur s sectoriel s e n terme s de pr ix des s erv ices aux cl ients, d'acces sibilité et de tarifica tion des fournitures d'accès e ntre opéra teurs e t de migra tion techn ologique d es ré s eaux (par exemple e xtinctio n des boucl es loca les cuivre), les dé cisions de s autorité s de la conc urrence en termes de concentrat ion ou de régu lation de s e cteurs ad jacents co mme le câ ble ;  celles s ur les coût s avec le s niveaux des dépen ses co mmerciale s n écessaire s pour faire face au r ythme de renouve llemen t des produi ts et au p ositionnem ent de la c oncurrence, les pos sibilités d ’a d a ptation des coûts à l’ évoluti on du chiffre d’affaire s ou les effet s de l’at t ri tion nature lle et des plans de départ s en gagés sur les effec tifs ; 63 Rapport annuel 2021  celles s ur le niveau des dé p e nses d'in vestisse ments d o nt l'évolut ion peut ê tre affecté e par le déploieme nt d e nouvel l es technolo gies ou par les déci sions des autorités en matière de coût des licen ces et d ’al location d e spectre, de déplo iement de réseaux f ibre, de c ouverture des résea ux mobile s, de partage d’éléme nts de rése aux ou d’ouver t ure des ré s eaux aux concurr ents. Pour Ora nge Com municat i o ns Luxem bourg S. A., les f lux de tré sorerie on t été es t i més selon un plan f inancier sur cinq an s ( de 2022 à 2 026) appr ouvé par le Comité stratégi que. La direct ion d’Oran ge Co mmunicati ons Luxe mbourg pré voit une ha usse progr e ssive de l’EB ITDA aju sté sur la période, r ésultant ( i) d'une cr oissance c ontinue e t soutenu e du chiffre d’affaire s, conséc ut ive à une au gmentat i o n de la t ai lle du marc hé et d e la par t de marché , et (ii) de la pour s u it e de son p r ogram me élargi d e transform ation a l l ié à un co ntrôle ri goureux de s dépense s opérati onnelles. P l u s préci sément, la di re ction a mbitionne u n redre s s ement sur ce tte péri ode de 5 an s, avec un taux d e croissa nce annuel composé de 3,90 % po ur le c hi f fre d’affa ires (contre 6,23 % l'année p réc éden te) et de 6,98 % pour l’EBITDA aj usté (contre 14,87 % l'année précé dente), a insi q u' une bai sse prévue des in vestisseme nts de 0,4 8 % (contre 0,67 % l'ann ée préc édente). Consid érant un ta ux de cr oissance perpétue l le de 1,0 0 % ( inchangé par rap p or t à 2020) e t un c oût moye n pondéré du capi t al (WACC) de 6,25 % (c ontre 6,50 % en 2 020), ces hypothè ses devraien t se tradu ire par un montant p ositif. Sensibilité des valeurs recouvrables Une anal yse de se nsibilité a é té réalisée sur ces paramètres, en utili s an t un taux de croi ss a nce var iant entre 0 % et 2 % e t un taux d’actual isation v ar i a nt entre 5 ,25 % et 7 ,25 % . En rais on de la cor rélation ex istant en tre les flux de tr ésorerie d’ex ploitati on et le s ca pacités d ’investis sement, une sen sibilité d es flux de tré sorerie nets est re tenue. Le s flux de tré sore rie de l’année terminale représe ntant une part signi fi c ative de la va le ur recouvra ble, une modifica tion de plu s ou moi ns 10 % de ces flux de t ré sorerie e st présen tée en hy pothèse de sensibilité. 31 déce mbre 202 1 :  Marge de manœu vre par ra pport à la valeur co mptabl e testée : 121,9 millions d'euros  Effet s ur la marge de manœ uvre d’un e variation de : ▪ 10 % d 'augmen tation/de diminutio n des flux de trésorer ie de l’année terminale : ± 15,1 millions d'e uros ▪ 1 % d'a ugmentat ion du taux de croi ssance à l’in fini : + 37,3 mil lions d'eur os ▪ 1 % de b a isse d u taux de cro issance à l’infini : - 25,3 millions d'e uros ▪ 1 % d'a ugmentat ion du taux d’actua lisation : - 30,5 millions d'e uros ▪ 1 % de b a isse d u taux d’act ualisation : + 44,8 mil l i ons d'euro s Autres écarts d’acqu is i tion Ceux-ci c orrespon dent à : Mobistar Affiliate S.A. L’acqu isition de la société M obistar Affiliate S.A. s'est réal i sé e en deux phases : l’ achat in i t ial de 20 % d e s actions en avril 199 9 et l’acqui sition du solde de 80 % en mai 2 001. Les écarts d’ac q u isition r elatifs à l’ac quisit i o n s'élèven t à 10,6 million s d’euros. Les écart s d’ac quisition déc larés s ont i n tégralem ent attr ibués au secteur « Bel gique » (voir informa tion sec torielle). Mobistar Enterprise Services S.A. Les écart s d’ac quisition re latifs à l’ac quisition de Mob istar Enter prise Ser vi c es S.A. le 1er a v ri l 2010 et ajustés l e 3 1 mar s 2011 s'élèven t à 793 00 0 euros. Les écart s d’ac quisition déc larés sont intégralem ent at tr ibués au secteur « Bel gique » (voir informa tion sec torielle). A&S Partners S.A. A&S Part ners S.A. a été ac quise le 3 0 septem bre 2017 p ar Orange B elgium S. A. pour u n monta n t total de 5,0 million s d'euros. L’acqu isition porta it sur 1 00 % des ac tions. Un montant de 4,8 m illions d'eur os a é t é a ffecté aux écarts d'acquisit ion du sec teur « Belgi q u e » (voir informa t i on sectorie lle). Upsize N.V. Upsize N.V. est u ne holding a cquise le 31 juille t 2 019. So c iété mère de BKM N .V. e t C C@PS BV , Upsize N.V. est un intégrate ur ICT nat i o nal et un pionnier des solut ions de cl oud UC C. L’entrepr ise dispo s e d'une s olide expér ience sur les mar chés des PME e t des CM A en Bel gique : solut ions de c ommunicat ions unifié es et de c ollabora tion (UCC) ; s o lutions in formatique s et de sé curité ; solution s docume ntaires e t visuelle s ; e t solutio ns de con nectivité. L’acquisit ion portai t sur 100 % de s 60 0 00 actions d ’ Upsize 64 Rapport annuel 2021 N.V. Un montant de 51,6 millions d'e uros a été aff ecté de ma nière prél iminaire aux écarts d'acquisit ion du sec teur « Belgique » , sous rés erve de la finalisati on de l’al l o cation du prix d ’acquisitio n de l’acqu isition qui n’était pa s encore ac hevée au 31 d écembre 2019. Orange B elgium a comptab i lisé l'acq uisition d ’U psize N.V. selon la m éthode d ’ acquis i t ion, qui c onsiste à af fecter le pr ix d’acqui sition to tal aux act i f s nets i d en tifiable s sur la b ase d’une éva luation de leurs justes valeur s respec tives, la différ ence entre le prix d’ac quisition e t la juste v aleur d e ce s actif s n ets iden tifiables é tant affec t é e à l'écar t d'acq uisition. L'al location du prix d'acqui sition n’éta it pas enc ore final isée au 3 1 décem bre 2019 dan s la me sure où le s immobi lisations i nc orpore lles d’U psize avaient é té mesurée s de ma nière pro v i soire dan s le bilan d ’ ouverture I FRS, en a ttenda nt d’être co nfirmées par une éva luation indépen dante. L’ év a luation de la ju s te valeur des imm obilisation s incorpore lles ac quises par Orange Be lgium lor s du rac hat d’Upsize N.V. (y c ompris s e s filiales BKM N.V. e t CC@ PS BV) le 31 juillet 20 19 (date d'acquis ition) a été finalisée et comp tabilisée au 30 j uin 2020. La juste valeur de s immobi lis a tions in corporel les comptab ilisée (19, 0 million s d'euro s) était liée en totalité à la clien tèle ac quis e (18,0 m illions d'eur os) et à la plate-for me logiciel le Vox x- Te lepo (1,0 million d 'eur os). Ce s élément s, conjug ués à l'im pact des ajustem ents des i mpôts dif férés év oqué plu s ha ut (4,7 m illions d'eur os), ont ré duit l'écar t d’acqu isition d e 14,3 m illions d' euros. La compta bilisation de la ju s te valeur des immob ilisation s incorporel les d'Up size N.V. a au gmen t é le mon tant des ch arges d'amor tissement de 0,6 m i l lion d'eur os, comp tabilisé pour la période com prise en t re la date d’acquisit ion, à sa voir le 31 jui lle t 2019, e t le 31 déce mbre 2 019, pour la quelle l e s infor mations fin ancière s c omparées ont été re traitées. Le tablea u ci- aprè s présen te le prix de rachat e t les actif s et pass i f s identifia bles assu més à la date d’acqu isition d'U psize N .V. : en milliers d’ EUR IFRS début de période Ajustements de la juste valeur Juste valeur des actifs nets identifiables Actif Immobilisations incorporelles 749 19 01 7 19 76 6 Immobilisations corporelles 508 508 Autres actifs financiers 59 59 Droits d'utilisation des actifs loués 5 072 5 072 Stocks 4 938 4 938 Créances clients 6 299 6 299 Autres créances 590 590 Disponibilités et quasi-disponibilités 1 238 1 238 Total d es act ifs acq uis 19 45 3 19 01 7 38 47 0 Passif Impôts di f férés - 4 754 - 4 754 Provisions - 132 - 132 Passifs financiers - 16 495 - 16 495 Passifs locatifs - 4 680 - 4 680 Autres dettes - 4 068 - 4 068 Dettes f ournisseurs - 5 568 - 5 568 Avantages du personnel courants - 3 693 - 3 693 Total d es en g a gements assumés - 34 6 3 6 - 4 75 4 - 39 3 9 0 Juste valeur des actifs nets identifiables acquis - 15 1 8 3 14 26 3 - 920 Total de la contrepartie transférée 36 45 0 Ecart d’acquisition final résultant de l'acquisition 37 37 0 L’écar t d’acqui s i tion est pri ncipaleme nt attribua ble au x synergies attendues de l’inté gration de la société dans les act ivités existante s du Gr oupe. De ce fait, les écarts d’ acquisition déclarés s ont intégra lement a ttribués au secteur « Belg ique » (vo i r infor mation sec t or ielle). En ce q u i concerne le mont ant total de la contre partie transférée pour l’ac quisition d ’ Ups iz e N.V., i l c onvien t de relever ce qui su it : Orange B elgium S.A. a acce pté de v erser, dan s deux ans, aux acti onnaires d e l'entrepri se acquise une cont repartie suppléme ntaire de 10,0 mi llions d'eur os sous r éserve de la réalisat ion d'ob j ec tifs de cro issance du chif fre d'affa ires, de marge d'EBI TDA ainsi que d'un taux de dé part maxi mal des colla borateurs clés et opérationn els de l'e nt r eprise ac quise. À ce titre, Orange B elgium S.A. a affec té 1 350 m illiers d'e uros au ti tre de com plément de prix, ce qui repré s ente sa juste valeur à la d a te d'acqui sition. Ce montant a été réglé en numéraire au cour s de l'exerc ice 20 20. Aucune contrepar tie su pplémenta i re n ’a été versée a ux action naires de l 'e ntrepr i s e acqui s e, e t aucun a utre ver sement n’est atte ndu à ce ti tre. 65 Rapport annuel 2021 Étant d o nné que le flux de tré sorerie entrant génér é par Upsize N.V. est cons idéré com me en gran de parti e indépen dant et q ue son intégr ation au sein d'Oran ge Bel gium S.A. n ’est p as e ntièremen t ache v ée, cet écar t d’acqu isition fa i t l ' objet d'u n test d e dépréc iation effec tué au m oins à la f i n de chaq ue exercice pour éva luer si sa valeur com ptable dépasse o u non sa v aleur recouvra ble. Les h y p othèses c lés opérat ionnelles utilisées pour la dé terminat i o n des vale urs d'u tilité sont c ommune s à tous les secteurs d’ ac tivités du Groupe. Par mi ce s h ypothè ses clés f ig u rent :  celles s ur le chiffr e d’affaires qui reflète nt le nive au de marc hé, le taux de péné tration des offres e t la par t de marc hé, l e positi onnement de s offre s des concurre nts et leurs ef fets poss ibles sur les ni veaux des pr ix de mar ché et leur transpos ition dans le s bases d’offres du G r oupe ;  celles s ur les coût s avec le s niveaux des dépen ses co mmerciale s n écessaire s pour faire face au r ythme de renouve llemen t des produi ts et au p ositionnem ent de la c oncur rence, l e s possib ilités d’a daptation des coûts à l ’ évolu tion du ch i ffre d’affaire s ou les effet s de l’at t ri tion nature lle et des plans de départ s en gagés sur les effec tifs ;  celles s ur le niveau des dé p e nses d'in vestisse ments d o nt l'évolut ion peut ê tre aff e ctée par le dé p l oi e ment de nouvel les technolo gies. Les flux de trésorer ie ont é té estimé s selon un plan fi nancier sur c inq ans (d e 2022 à 2 026) ap p r ouvé par le Comi té stratég iq ue. La directio n d’Upsize N.V. pré voit une ha usse progr essive de l’EBITDA ajust é sur la pér iode, ré sultant (i) d'une croi ssance c ontinue et soutenue du chi ff re d’affaire s, conséc utive à une aug mentation d e la taille du marché et de la part de marché, e t (i i) de la poursu i te de son programm e élargi de transform ation a l l ié à un contrôle rigoure ux des d épense s o pérationne lles. P l u s préciséme nt, la directio n ambition ne un re dressement sur cett e pério d e de 5 ans, avec un taux de cr oissance a nnuel co mposé à l’i nfini du c hif fre d'affaire s et de l’E BITDA a justé de 6, 0 % pour BKM (CCAPS 1,5 %) e t de 6,5 % pour BKM ( CCAPS 13 ,6 %) respe ctivemen t, tandis q ue les inv estissemen ts sont at tendus à 0, 5 million d’euro s ch aque année pour B KM. Consid érant un ta ux de cr oissance perpétue l le de 1,5 % e t un coû t moyen p ondéré d u capital ( WACC) de 7,2 % ce s hypothèse s ont con duit à une perte d e valeur de 14,9 mill ions d’e uros. Les deux a nnées de crise s an itaire on t eu un impact majeur sur le s ac tivités de BKM, en traînant u n fort ral entisseme nt des v e ntes et du dé ploiemen t de proje ts. Les o bjectifs de croissance n' ont pa s é té atteint s en raison de l’im pact de s décision s politi q u es rendant obligato ire le télétra vail qui ont condu it au repor t des inve stissement s TIC dans les burea ux. Malgr é une s urveill a nce étroite des coûts, l e s mar ges ont éga lement été soum is e s à une f orte pres sion. La direc tion prév oyait aupar avant p o ur 2024 un EB ITD A de 12 %. Ce t objectif a désorm ais été ra mené à 6 ,5 %, une décision q u i affecte l a valeur ter minale e t qui a de s conséquence s en ter mes de per tes de v a leur. Sensibilité des valeurs recouvrables Une anal yse de se nsibilité a é té réalisée sur ce s paramè tres, en uti lisant un t aux de cro issance var iant entr e 0,5 % et 2,5 % et un taux d’a ctualisa tion varian t entre 6,2 % e t 8,2 % . En rais on de la cor rélation ex istant en tre les flux de tr ésorerie d’ex ploitati on et le s ca pacités d ’investis sement, une sensi bilité d es flux de tré sorerie nets est re tenue. Le s flux de tré sore rie de l’année terminale représe ntant une part signi fi c ati ve d e la vale ur recouvra ble, une modifica tion de plu s ou moi ns 10 % de ces flux de t ré sorerie e st présen tée en hy pothèse de sensi bilité. 31 déce mbre 202 1 :  Marge de manœu vre par ra pport à la valeur co mptabl e testée : 0 mi l l ion d’euro s (après la perte de v aleur, l a v a leur co mptable est désor mais éga le à la va leur recou vrable calc ulée)  Effet s ur la marge de manœ uvre d’un e variation de : ▪ 10 % d 'augmen tation/de diminutio n des flux de trésorer ie de l’année terminale : ± 3,1 millions d 'eur os ▪ 1 % d'a ugmentat ion du taux de croi ssance à l’in fini : + 6,9 mill i o ns d'eur os ▪ 1 % de b a isse d u taux de cro issance à l’infini : - 4,8 millions d'eur os ▪ 1 % d'a ugmentat ion du taux d’actua lisation : - 5,8 millions d'eur os ▪ 1 % de b a isse d u taux d’act ualisation : + 8,3 millions d 'eur os Test annuel d e d épré c ia tion des éca rts d’acqui sition attribués au secteur « Bel gique » Un test de dépréc iation des écarts d’a cquisitio n attrib ués au sec teur « Belgi q ue » est réal isé au moins au te rme de c haque exercice financier afin d’é v a luer si s a valeur c omptable n’excè de pas sa valeur recouvrab le. L’es t i mation de l a juste v a leur, déduct io n faite des coûts en c as de v ente, pren d en com pte le cour s de b ourse de l’ac tion Ora ng e Belgium . Concernan t les écar ts d’ac quisition d u secteur « B elgique », à l'exam en de la c apitali s at ion bour sière et de s actifs net s du Gr oupe au 31 d écembre 20 21, on c onstate q ue la cap it a lisati on boursière est supér ieure à la valeur c omptable ne tte. Pour e ffectuer ce test de d é préciati on, nous a vons uni quement pr is en considérat ion l’ac t i f net d'Oran ge Belg i u m et de ses filiale s belges e t c orrigé la cap i t a lisation boursière d ' Orange Be lgium S.A . de l a valeur d' utilité calc ulée d’Ora nge Com municati ons Luxe mbourg S.A. 66 Rapport annuel 2021 Note 5 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements su r imm o bilisa t ions c orp orel les et incorporelles La dota tion aux a mortisseme nts (y c ompris per t e s de valeur des im mobilisa t i ons) s’élè ve à 280,8 millions d ’ euros, en ha usse d e 29,9 m i l lions d’eur os par ra pport à 20 20. Le ni veau d es amortis s e ments historique s a dimin ué, mais ce tte évolut i o n s’est v ue plus que contre bala ncée par l’a mo r tissemen t accé léré sur le démantè l em ent de s sites. Amortissements accélé r és des im mo bili s ati o n s Les mo difications de la d urée d’utili té des imm obilisat ions incor porelle s e t corporel les comp tabilisées pendant l’exercice so nt déterm i né es ac t i f par actif af in de p ren dre en co mpte l’é volution te chnologi q u e et IT. L’ obsole scence, le démantè lement ou les pertes s ont éga l e ment pri s e n con s i d ér ation. En 2021, les mod ifications de la durée d’utilité des im mobilisati ons corporel les on t é té compta bili sée s en c harges à hau teur de 53,4 m i l lions d’eur os (contre 17,3 millions d’eur os en 2020) , et com ptabilisé es en résu ltat sous les rubriqu es « D otations a ux amort i s s e ments » et « Perte s de valeur des imm obilisation s » dans l’é tat du résu lt a t globa l. L'impac t se ventile comme suit :  Perte de valeur de 1,6 milli on d'euro s sur les projets e n cours ca pitalisés ( matériel s jamais mi s en service sur l e s sites, p rojets infor matiques n'a yant ja mais abouti , t ra vaux de génie civil sur site n’ayant finalement jamais été mis e n œuvre) ;  Réseau e t autre s é quipemen ts, à hau teur de 4,9 millions d 'e uros ; et  Démantè lement d e s sites pour un montant de 46 ,9 mi llions d’eur os : du fait du contrat de parta ge de résea u entre Oran ge Belgiu m, Mwin gz et Prox imus, qui prévoit un plan de dé mantèlemen t pour 1 536 sites d’Ora nge Bel gium ju squ’à la fi n 2024, u n amort i s s e ment accé léré de 39,4 mi l l ions d’eur os a ét é comptab i l isé en 2021 pour pre ndre en c ompte le d é mantèle ment anticipé et le rem placeme nt de ces sites. De p l u s, l'en semble des ré s ea ux RA N Huawei doivent être r emp l a cés par d u matér i e l Nokia, ce qui en traîne un a mortisse ment accél éré de 7,5 millions d’euros. Autres i m mobili s ati ons incorpo re l l es en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Valeur nette des autres immobilisatio ns incorpo relles en début de périod e 249 978 276 882 Acquisiti on s d’autres immobilisations incorporelles 79 337 56 269 Additions par regroupements d’entreprises 0 0 Dotations aux amortissements - 81 682 - 83 173 Reclassements et autres 0 0 Valeur nette des autres immobilisatio ns incorpo relles en fin de période 247 439 249 978 Les ac quisitions d’autres i m mobilisa tions incor porelle s sont pr incipaleme nt liées à l'achat d e licences de téléco mmunica tions (21,8 m illions d’eur os) et de logiciels ( 53,3 millions d’euro s) et aux frai s de déve loppeme nt de logic iels déve loppés e n interne ( 4,2 million s d’euro s ). en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Licences de télécommunications 151 967 - 64 631 0 87 336 Marque 4 172 0 - 4 172 0 Bases d’abonnés 29 139 - 15 520 0 13 619 Logiciels 608 154 - 488 421 0 119 733 Autres immobilisations incorporelles 150 883 - 124 131 0 26 752 Total 944 314 - 692 703 - 4 172 247 439 en milliers d’EUR 31.12.2020 Valeur Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Licences de télécommunications 366 261 - 271 051 0 95 210 Marque 4 172 0 - 4 172 0 Bases d’abonnés 29 139 - 13 724 0 15 415 Logiciels 556 415 - 447 187 0 109 229 Autres immobilisations incorporelles 176 078 - 145 953 0 30 125 Total 1 132 065 - 877 915 - 4 172 249 978 67 Rapport annuel 2021 Licences de télécommunications Type de licence Coût d’acquisition Valeur comptab le nette fin 2021 Valeur comptab le nette fin 2020 Durée d’utilité en mois Mois res- tants Début de période d’amortissement UMTS 3G 149 040 0 2 185 191 0 avril 2005 4G 20 020 9 844 11 668 Fin juin 2027 65 juin 2016 800 M Hz 120 000 72 092 78 149 238 143 février 2014 Renouvellement 2G 5 ans 3 m oi s 76 143 0 2 211 63 0 décembre 2015 Licence 3G 1er renouvellement 6 mois 3 700 0 0 6 0 mars 2 021 Licence 3G 2ème renouvellement 6 mois 3 700 1 510 0 6 2 septembre 2021 Licence 2G 1er renouvellement 6 mois 7 189 0 0 6 0 mars 2 021 Licence 2G 2ème renouvellement 6 mois 7 189 2 935 0 6 2 septembre 2021 BKM PPA - licences perpétuelles non utilisées Voxx - Telepo 1 058 955 997 300 271 août 2019 Total 388 039 87 336 95 210 Le pro longement à deux re p r ises de la durée d e validi té des licence s penda nt une brè ve péri ode de 6 m ois résulte d 'une déci si on du gou vernement visant à a ssurer la transition en attenda nt les enchère s fina les, aprè s quoi les li ce nces s er ont acc ordées p our une péri ode plu s l ongue. L a première ex tensi on des lice nces 2G et 3G a été ac cordée pour une période de 6 mois ( de mar s à septem b r e 2021), e t a été en tièrement amortie sur cet te période de 6 moi s. Une sec onde pér iode de 6 mois, acc ordée de septem b r e 2021 à mars 202 2, était se ulement par tiell ement amort ie au 31 décembre 2 021. Les im mobilisat i o ns incor porelles p ro duites en interne inc l ue nt les c oûts de d é veloppe ment de lo giciels générés par les me mb res du per sonnel du Gr oupe. Les au tres immo bilisation s incorporel les se ra pportent p rin cipale ment aux log iciels, so it acquis, soit déve loppés par des fournis seurs externe s. Ils sont princ ipalement u tilisés po ur les app lication s u tilisées s ur le réseau ou à d e s fins ad ministr a tives. La durée d'utilité des imm obilisation s incorpore lles appli quée en 202 1 est c omparab l e à celle de 2020. Les inve stissemen ts relatif s à l’acqui sition init iale de logic iels peuve nt égaleme nt être t ot a lement a morti s , mais les n ouvel l es version s de ces l ogiciels, t oujours utili sées, ne sont pas co mplètemen t amort ies. Il en va de mêm e pour les coûts init iaux de recherche de site s. Les im mobilisat i o ns incor porelles ne sont pa s soumis es à des re strictions d e proprié té ou à des nanti ss e ments à t it re de garantie des pa ssifs. Immobilisa t ions corporel l es en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Valeur nette des immobilisations corpo r elles en début de pér iod e 707 591 747 577 Acquisiti on s d’immobilisations corporelles 146 544 121 465 Additions par regroupements d’entreprises 0 0 Cessions et mises au rebut - 20 0 Dotations aux amortissements - 197 525 - 167 067 Pertes de valeur - 1 444 - 689 Reclassements et autres 7 624 6 305 Valeur nette des immobilisations corpo r elles en fin de période 662 770 707 591 Le mon t a nt des re classemen ts et au t re s pour l' exercice 20 21 est lié p r incipale ment à l'augmenta tion de la p r ovision p o ur déman t è lement au 31 déce mbre 2021 ré sultan t de la hau sse du c oût de dé mantèlemen t par site et de l’ac crois s em ent du nombre de site s , en par t ie compensé s par l'a ugmentati on du t aux d'ac t ua lisation. Vo ir éga l em ent les pr incipales hypoth èses uti l i sées dans la sec t i on « Pro v i sion pour d é mantèle ment ». en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur brute Dé pr éciations et amortissements cumulés Valeur nette Terrains et constructions 103 937 - 67 723 36 214 Réseaux et terminaux 2 085 284 -1 485 243 600 041 Equipements informatiques 207 440 - 187 373 20 067 Autres immobilisations corporelles 33 324 - 26 876 6 448 Total 2 429 985 -1 767 215 662 770 68 Rapport annuel 2021 en milliers d’EUR 31.12.2020 Valeur Dépréciations et amortissements cumulés Valeur nette Terrains et constructions 95 741 - 62 192 33 549 Réseaux et terminaux 1 977 165 -1 321 546 655 619 Equipements informatiques 189 685 - 176 760 12 925 Autres immobilisations corporelles 32 868 - 27 370 5 498 Total 2 295 459 -1 587 868 707 591 Provision pour déman tè l em e nt en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Provision pour démantèlement en début de pério d e 82 592 77 481 Actualisation avec effet au compte de résultat 192 - 83 Utilisation sans effet au compte de résultat - 688 - 883 Constitution avec contrepartie à l’actif 7 625 6 077 Provision pour démantèlement en fin de période 89 721 82 592 dont provision non courante 80 656 77 094 dont provision courante 9 065 5 498 Les pr i nc ipales h ypothèse s utilisée s pour calcu ler la p rovision re lative au démantè lement de s sites du réseau s ont les suivantes : 31.12.2021 31.12.2020 Nombre de sites réseau, Orange Communications Luxembourg S .A . incl. (en u nités ) 4 628 4 591 Coût moyen de démantèlement par site 14.9 13.1 Taux d’inflation 2,0 % 2,0 % Taux d’escompte 0,253 % -0,137 % Même si la taille et l’installa tion sur s ite peuven t légèr ement var ier d'un si te à l'autre , l a pro v i sion est cal culée d'a près un co ût moyen de déman tèlemen t qui tient co mpte des coûts r éels encour us par le p assé pour des act ivités simila ires. Po ur 2021, ce s coût s s ont estimé s à 14 936 eur os p ar site (con tre un coû t moyen de 13 110 eur os en 2020) . Pour les sites plus impor tants, tels les MSC (« Mo b i l e S witch i n g Centre »), la provis ion est ca lculée d'aprè s la sur face des sites loué s et un c oût moyen d e déman t è lement par m 2 qu i t ient com pte d’une ex périe nce antér ieure simi lai re . Bien qu ’il soit im possible d ’é valuer le c alen d rier des s orties de t r ésorerie, to u s les si t e s du rése au son t censés de voir êtr e déman t e lés à l’a venir. Dep uis 2011, la durée de s contr at s d e location est limitée à 15 an s. La même approc he est uti lisée pour évaluer la provi s i on en 2021 . La pro v i sion pour démantèle ment a au gmenté de 7,1 millions d 'eur os. Cet a ccroi s s ement s'ex plique par la co mbinaison d e s facteur s suivants : un accr oissement du coût m oy e n de dé mantèle ment par site (de 13 11 0 à 14 936 euros par site), résul tant en une aug mentat i on du pas sif de 9,5 millions d 'eur os ; l'impa ct net d e l'augmen tation du nombre de sites (1, 2 million d'euros suppléme ntaires, c ompen s é s par de s coûts de démantè l e ment pour 0,7 mill ion d'euro s) ; et l'exten sion du con trat pour le site MSC N ossegem (a ugmenta tion de 0 ,4 million d'euros ) ; en p ar tie com pensés par la haus se du taux d'actualisa tion app liqué (entraîna nt une di minution d e la prov ision de -3,4 millions d 'eur os). La pro v i sion pour l e démant èlement d e s sites du rése au fait l'o b j et d'un aju stemen t lorsque de s élémen ts objec tifs mon trent q ue des chan gemen t s t e chno l o giques o u l é gislatifs futurs aur ont un im pact sur son mon tant. Outre le r éseau, la p r ovision pour déma ntèleme nt com p ren d égalem ent des char ges liée s aux bâ timents, aux centre s de commuta tion mo biles (MSC) et aux points de présence (P OP) pour 6 ,4 mil l i ons d'euro s. Dettes fournisseurs d ’imm o bilisa t ions couran te s Les det tes fourni sseurs d’im mobilisati ons coura ntes n e portent p as d’intérê t et sont normale ment réglées entre 30 et 90 j o urs. Elles s ont liées à d es inves tissemen ts dans de s immo bilisations corporel l e s et se s o nt inscrit es en hau sse par rapport à l’ex ercice précéde nt (71,7 millions d'eur os en 202 1 contre 5 7,0 millions d'eur os en 20 20), ce qui est dû principale ment à une a ugment ation des fact ures non ré glées à la clôture de l’exerci ce. 69 Rapport annuel 2021 Note 6 : Im pôt s et taxes Impôt des sociétés c omp ta bilisé en r ésu lt a t en milliers d’ EUR 31.12.2021 31.12.2020 Impôt sur les sociétés exigible - 15 114 - 15 373 Charge d’impôts différés liée à l’apparition et à la reprise de différ ences tem pora i res 2 340 5 285 Total d e la ch arge d ’im p ô t - 12 774 - 10 089 La char ge d’impô ts différé s liée à l’a pparition et à la reprise de différen ces tem poraires d’un mont ant de 2 ,3 mill i o ns d'euros consis t e e n différe nces te mporaires r elatives à des im mobilisati ons (1,4 million d'eur os), en re ports fi scaux déficita i re s ( -1,3 million d'euro s ), e t en au t re s différe nces te mporaires (2,2 millio ns d'euros, liées pri ncipalemen t aux dé mantèlemen ts, aux au tres d e t tes locatives et aux pr oduits des activité s ordinaire s tirés de s contrats c onclus av ec des c li e nts). Relation entre la charge d’impôt et le bénéfice comptable en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Bénéfice avant impôts 52 497 64 069 Taux d’imposition du Groupe 25,00 25,00 Impôt théo rique - 13 124 - 16 017 Effet de la différence entre le taux local normal et le taux du Groupe () 55 37 Effet des différences permanentes et autres éléments de réconcil iation () - 6 504 2 711 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt exigible () 3 913 417 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt di f féré 2 887 2 763 Charge d’impôt - 12 774 - 10 089 Taux d’impôt effectif 24,3% 15,7% * Taux local au Luxembourg (27,1 9 %) et taux Groupe (25,00 %) ** Comprenant les charges non déductibles, l'effet de l'application de la déduction pour re v enu s de breve t s et les différences permanentes *** Ajustements sur exercices antérieurs La char ge d’impô t s’élève à 1 2,8 mill ions d’eur os en 2 021, contre 10,1 mi llions d’eur os en 20 20. Le taux d’im p ô t effectif re s sort à 24,3 %, en hau sse par ra pport au ta ux de 15,7 % e nr egistré en 20 20. Le mon t a nt théor ique de la c harge d'impôts a diminué de 2,9 mi llions d'eur os en 202 1, sou s l’ effet de la baisse du résulta t a vant impôt. En 2021, les autre s ch arges fi scalemen t non d éductible s e t les perte s sur inve stissement s o nt eu un i m pact né gatif, en partie co mpensé p ar les éc arts per manents, ab outissant à un im p ac t net de 6,5 mill ions d'euro s ( cf. ). Le s écarts permanent s appara issent lors qu’un élé ment de pr oduits e t /o u de char ges fait l’objet d’u n traite ment di f fére nt à d e s fins co mptable s et fiscales et lor sque cette différence de traitem ent n’est pas appe lée à s’inver ser au c ours des ex ercice s postérieur s, ou l orsqu’elle e ntraîne une différ ence de base (par exemple : dépense s n on ad mises, effet sur le rés ultat fiscal d éficitaire/ex cédentaire sur ces sion d’inve stissement s , obligat ion de m i s e hors ser vice d'i mmobilisat ions (a s se t retireme nt obliga tion ou AR O), etc.). L’effet des différence s per manentes et autres élé ments de r écon ciliation, d ’un montan t de -6,5 mi lli ons d’eur os, compr end la perte de valeur sur Ups ize N.V. (- 5, 2 million s d’euro s), les dé penses non ad mises (- 2,5 million s d’euros), l’AR O (2,8 millions d’euros) a insi que d'autre s éc arts p er manent s ( - 1,6 millio n d’euro s). L'effet d e l’impô t ( sans ba s e) a ffecta nt l’impô t différé s'e st élevé à 2 ,9 million s d'euro s e n 2021. Ce mon t an t compre nd principa lement l’i mpôt sur le s société s exigib le inclus dans les re traitemen ts manuel s (1,5 m i l lion d'euro s ) et l’élim ination de l'impôt t hé orique pour M wi n gz (1,7 million d'e uros). Un impac t positif sur l’exerci ce imp osable 20 19 a été enregistré e n 2020 à h auteur d e 4,6 milli ons d’euro s, tradu isant la dé d uction fiscale c onsentie sur les in vestisseme nts qui été a pprouvée unique ment par l ’a dministrat ion bruxell oise en 2021 (soit une bais s e de 3,5 millions d’e uros par ra pport à 2020) en partie con trebalancée par les c orrection s d'impôt s e ffectuée s au c ours des exercice s précéde nts (0,7 m illion d’eur os) (voir * ). 70 Rapport annuel 2021 Impôt dans l’éta t de la si t uation fin a nc i è re Mouvements dans les soldes d’impôt exigible en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Impôt exig i ble net en début d e pério de 4 462 1 995 Impôt sur les sociétés décaissé - 9 508 - 12 604 Impôt sur les sociétés exigible de l’exercice 15 114 15 373 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion 303 - 303 Impôt exig i ble net en fin de période 10 371 4 462 Du fait d e la récu p ér ation d es perte s re portées, l’impôt ex igible d’ Orange Co mmunica tions Luxe mbourg S.A. n'es t pas sign i f ica tif. L'impô t des socié tés déca issé en 20 21 compr end 12, 5 millions d' euros de paiement s anticipés pour 202 1. Mouvements dans les s oldes d’impôts différés en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Impôts différés nets en début de périod e - 5 029 - 9 500 Produit (charge) comptabilisé en compte de résultat 2 340 5 285 Produit (charge) comptabilisé en autres éléments du rés ultat global - 45 - 398 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion - 25 - 415 Impôts différés nets en fin de période - 2 759 - 5 028 en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Actif Autres Passifs Compte de résultat Actif Autres Passifs Compte de résultat Actifs immobilisés 0 4 146 1 423 0 5 569 1 302 Reports déficitaires 5 710 0 - 1 284 6 994 0 2 869 Autres différences 87 076 91 398 2 201 86 169 92 623 1 114 Sources d’impôts différés 92 786 95 544 2 340 93 163 98 192 5 285 Compensation - 90 986 - 90 986 0 - 90 021 - 90 021 0 Total 1 800 4 558 2 340 3 143 8 171 5 285 Les im pôts différé s enregi st ré s sur le s opérat i o ns d’Orange B elgium sont principa lement lié s à la vale ur de marché des co ntrats d e swap de t aux d’ i n térêt, aux coûts de d é veloppe ment de s sites intrane t, à l’am ortisseme nt des act ifs de déman tèlemen t et à l’amor t i ssement des carte s SIM. L’actif d ’impôt d ifféré de 5 ,7 million s d’e uros com ptabilisé aux fins d es pertes fiscales re portées e st lié prin cipaleme nt à Oran ge Commun ications Luxem b o urg S.A. (4, 6 million s d’euros) et BKM N.V. (1,1 m illion d'eur os). Un ac tif d’im pôt différé n' est compta bilisé que s'il est pro bable qu e l'entité fisca le disp os era de b éné fices i mposable s suffisant s pour le recouvrer. Le caractère recouvra ble des ac tifs d'i mpôt différé est appréc ié au regard de s plans d’af faires ut i l isés pour le s tests d e dépréc iation. Impôts et taxes d’exploitation passifs Les im p ôts et taxes d’ex p l oitation pa ssifs re p rés entent 75,5 mi l l ions d'eur os en 202 1 et se co mposent de dettes de TVA (10 ,1 million s d'euro s ), de 60,4 mi llions d'eur os d'im pôts sur l e s pylône s et mâts ( plus les i nt érê ts de re tard ca l cu lés au t aux légal) et de 4, 9 mil lions d'e uros liés aux accor d s conclu s a vec la R égion wallon ne. Impôts et taxes d’exploitation actifs Les im pôts et taxes d’ex p l oitation act ifs s’élè v en t à 9,2 m illions d’eur os en 2021, con tre 1,4 mil lion d’euro s l'exerc i ce pré cé d e nt, et compre nnent esse ntielleme nt la TVA à r écupérer . 71 Rapport annuel 2021 Note 7 : Intérêts dans des entr eprises associées et des coentreprises En juille t 2012, l e Groupe a partici p é à la créat i o n de l a société IR ISnet S.C.R .L. Le s activités d ’IR ISnet S .C.R.L. o nt débu té le 1 er novembre 2012. La part du Groupe s ’é lève à 28, 16 % de s ca pitaux propres d ’IR ISnet S. C.R.L. Le Groupe a une repré s en tation d e 2 siège s sur 7 au sein du C onseil d'ad ministrati on. Cette société e st conso l i dée selon la méth ode de la mise en équ ivalence . Le résultat net de l’exer cice s’é lève à 276 00 0 euro s, et la va leur com ptable nette au 31 d éce mbre 2021, à 5 760 0 00 euros. Note 8 : Actif s, passifs et r ésu ltat financier s Résultat financi e r en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Charges financières - 3 232 - 5 287 Produits financiers 0 0 Total d es ch arges financières nettes - 3 232 - 5 287 Le ré s ul t a t financ ier net a d iminué de 2,1 mill i o ns d'eur os à - 3,2 million s d’euro s en 2021 , une évolu tion qui s'expli q ue principa lement par la baisse des frais financier s liés à la facilité octroyée par Atlas Services Be lgium. Trésorerie et équ ival e nts de trésorerie, passifs fin anc i ers en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Disponibilités et quasi -disponib ili tés Quasi-disp on ibilités - 29 778 - 28 786 Disponibilités - 23 957 - 32 030 Total d es dis ponibilités et quasi-disponibilités - 53 735 - 60 816 Passifs financiers Emprunt inter-sociétés à court terme - 44 200 423 Emprunt bancaire à court terme 1 505 1 897 Emprunt inter-sociétés à long terme 121 809 3 437 Total d es em prunts 123 270 205 757 Dette nette ( E mprunts et dett es ass imilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 69 536 144 941 L’ende tt e ment f inancier ne t s’établ i t à 69,5 m illions d’eur os fin 20 21, soit une diminut ion de 75,4 millions d ’ euros par r app or t au montant de 144, 9 millions d ’euros enre gistré au 31 dé cembre 202 0. Oran ge Belgiu m a remb oursé 200 millions d 'eur os de la facilité de crédit re volving no n garan ti e octroyé e par At las Serv i ce s Belgiu m parvenu e à échéa nce le 15 juin 2021, et a ob tenu un e nouvelle fa cilité d e crédit re volving non garant i e de 120 m illions d’eur os, égale ment au près d’A t la s Servic es Belgium. En out re, le poste Trésorerie e t équivale nts de tré sorerie a diminué de 7,1 mi l l ions d'eur os par rap port à 2020. Orange B elgium S.A. et sa s ociété mère, Atla s Services B elgium S.A. ont s igné en 2 015 un co nt r at de fac ilité de cré dit rev olv ing initial p our un m ontant tota l de 420 m illions d'e uros, la da te d'échéa nce final e étant fixée au 15 juin 2021. Sachant qu’au 31 décembre 2020, la durée re stante jusqu’ à la date d'échéanc e serait i nf érieure à 1 2 mois, Orange Be lgium S.A . a présen t é ce pass if financier (a u 31 déce mbre 2020 : 200 mi l l ions d’eur os) comme couran t (emprun t à court terme) dan s l’état consol idé de la situation f inancière. Le 10 m ars 2021, les équi pes Finance ment & Tré sorer ie du Grou pe ont signé un acc ord rela t i f au refina ncement de la fac ilit é d e cr édit re volving en tre Orange B elgium S.A. et A tlas Ser v i ces Belgiu m S.A. à haute ur de 120 million s d’euros, i n scrite co mme emprun t à long ter me, avec une ma t ur ité de 5 ans. Le re mboursemen t de la fac ilité de cré dit rev olving et la nouvell e facilité d e cr édit revolv i n g figuren t sur une base net te dans le tableau des flux de trésorer i e ( voir 1.3) à la ru b ri que « Rem boursement s d’empru nts non co urant s ». 72 Rapport annuel 2021 Les var i a tions de s passifs financier s dont les flux de t résorerie figurent da ns les o pérations de financement dans le ta bleau des flux de tré sorerie ( voir 1.3) s ont pré sentées ci-de ssous : en milliers d’EUR Autres variations n'ayant aucun impact sur les flux de trésorerie liés aux opérations de financement 31.12.2020 Flux de trésorerie Acquisition Variations de change Autres 31.12.2021 Emprunt inter-sociétés à court terme 200 423 - 467 0 0 - 200 000 - 44 Emprunt inter-sociétés à long terme 3 437 - 2 350 0 0 120 000 121 809 Emprunts bancaires 1 897 - 392 0 0 0 1 505 Risque s fi nanciers Risque de liquidité Les rés ultats et le s persp ectives d’O range B elgiu m pourrai ent être aff ectés si les conditio ns d’a ccès a u x so urces d e finance ment dev enaient d ifficiles. Orange B elgium se finance par le bia is de facilité s de créd i t à long term e accor dées par des entité s du grou pe Orange e t n’est donc pa s directeme nt expo sé aux v aria tions dé favorables d e s cond itions de marché. C ompte te nu du cont rat de facili t é de cré di t avec Ora nge S.A. pour un montant de 50 mill i ons d ’ euro s et du re fi n anceme nt de la fac ilité octr oyée par Atlas Service s Belg i u m S.A. pour un m ontant de 1 20 million s d’euros, le finance ment actue l est assur é jusqu'à la mi -juin 2026 . En outre, Orange Be lgium pourrai t bénéficier d’autres sources de fina ncemen t (emprun ts bancaire s ou o bligations) si des li mites de fi nancement d e vaient être im posées p ar le grou p e Orange. Risque de taux d'intérêt Les activ ités d’O range B elgium po urraient être affect ées par l es fluctu ations des t aux d’i n t érêt. Bien qu e l e s facil i t és de cré dit à lon g terme d’Ora nge Belgium portent intérê t à des taux varia bles, l’exp osition au ri sque de t aux d’intérêt est jugée faible. Risque sur la notation Une rev ue à la b aisse d e la notatio n de la d ette ou de la persp ective d e notation d ’Orange B elgium p ourrait a ugment er l e coût de la dett e e t /ou limit er la capa cité de fin anceme nt. Orange B elgium se finance par le bia is de faci lités de cr édit à long terme acc ordées par des en tit é s du gr oupe Oran ge jus q u’à la mi - 20 26. L’a ccord de financement actuel ne pr évoit p as d’ajus tements en fonction de la nota tion. Au 31 déce mbre 202 1, le ratio dette ne tte / EBITD AaL s'éta blissait à 0,2 x. Toutef ois, une r évision à la bais se de la no tation pourr ait avoir un effet d éfa vorable s ur les con ditions co mmerciale s octro y ée s à Ora ng e Belg ium par s e s fourni s s eurs, ce q ui augme nterait le s besoins en financeme nt opérat i o nnel et l e s coûts de finance ment en gé néral. Risque de contrepartie sur opérations financièr es L’insolv abilité ou une dété rioratio n d e la sit ua tio n finan cière d’ une banq ue ou a u tr e institutio n ave c laquelle O rang e Belgi u m a concl u un cont rat fina n ci er po ur r ait avo ir un imp ac t nég atif signific atif sur la Société et sa situation fi nancière. Orange B elgium n’est expo sé à aucun produit d ér ivé auprès d’institu tions financ ières et n e détient a ucun d épôt à ter me. De pl us, les so l d es crédi t eur s de se s c omptes bancaires sont très l i mités en rai son de la structure de mutual isation de la trésorer ie qui prévoit le versemen t auto matique des f onds excé dentaire s à Orange S.A. Toutefo is, le non-re spect par un de s es princi paux partena ires banca ires de se s engage ments aur ait un im p ac t négati f sur ses opérat i o ns de ges tion de trésorerie. Ce risque e st atté nué par le f ait que la politique de tr ésorerie d ’Orange Belgium prévoit de collabor er avec pas moins de trois partenaires bancai res différent s bénéfic iant d’une n otation Inve stmen t Grade . Risque de crédit Les déf auts de p aiement d ’un cli en t pourrai ent avo ir un effet d éfavor able sur les résult ats fin anciers et l a trésore rie d’Orang e Belgiu m. La poli t i que de cré dit d’Ora nge Belgi um prévoi t de so umettre tou s les client s désireux de bénéf icier d ’un cr édit à une procédure de vér if i cation de solvab i l it é . Si le ris que est ju gé inac ceptable, l es co nditions de paiemen t prévo i en t un pa iement a nticipé ou u n paiemen t à la livra ison. Orange c onsidèr e que la c oncentratio n du ri s q ue de con trepartie l ié aux com pt e s clien ts est limit ée du fait du grand nombre de clients, de leur d i v er sité (rés identiels, professionne ls et gra ndes entre prises) e t de leur a ppartenance à diver s secteur s de l’écon omie. En ou tre, la va l eur maxim al e du ris que de contre partie sur ces acti fs financier s est éga le à leur valeur comp t a ble net t e. Une anal yse des créa nces c l i ents nett es échues e st fourn ie dans la note 2. Pour le s prêts et autres créan ces, les montant s échus m a is non p ro visionn és sont nég ligeable s . 73 Rapport annuel 2021 Risque de change Les va ria tio ns des cours d e cha nge pourr aient av oir un effet défavor able sur l es résultats finan ciers et l a trésore rie d’Orang e Belgiu m. En rais on du carac tère princi palemen t local de ses ac t i v i tés, Ora nge Belgi um n’est pas exposé à un ris que de chan ge significa tif. Cadre géné r al d e gesti on des risque s En mat ière de ge stion de s ri sques, un e approc he glo b a le, cohére nte et inté grée est e n place a fin de dé gager des synergies e nt re les fonc tions Au dit, Contr ôle et Ris que à tous les nive aux de l’or ganisati on. Cette ap proche per met de fournir une a ssurance raisonna ble que les objec t i fs opération nels et stratégi q ue s son t a tteints, q ue les loi s et régleme ntations en vigueur sont res p ectées et que l’ informa tion financ i èr e est fia ble. Les pr i nc ipales co mposante s du ca d re de ge s t ion des ri sques son t discutées en d é tail dans la sectio n 2 de la D éclaration de gouvernanc e d’en treprise. Prêts e t e mprunts productifs d'intérê ts en milliers d’EUR Montant nominal à fin 2021 Montant nominal à fin 2020 Taux d'intérêt Echéancier 31.12.2021 31.12.2020 Facilité de crédit revolving non ga rantie auprès d’Atlas Services Belgium 120 000 EURIBOR + 0,69 10.03.2026 120 000 Emprunts à long terme 7 738 10 620 1,70% - 5,48% 31.03.2024 - 01.08.2036 1 809 3 437 Total d es prêts et empru nts à long terme 121 809 3 437 Facilité de crédit revolving non ga rantie auprès d’Atlas Services Belgi u m Atlas Services Belgium 370 000 EURIBOR + 0,95 15.06.2021 * 200 000 Facilité de crédit non garantie pour l’équilibrage de trésorerie auprès d’Orange 50 000 EONIA + 0,65 sur demande 60 000 EONIA + 0,17 sur demande Lignes de crédit non engagées auprès de diverses institutions bancaires 38 300 déterminé lors du tirage sur demande 20 900 déterminé lors du tirage sur demande Emprunts à court terme 3 119 2 700 0,95% - 1,64% 18.05.2022 - 31.12.2022 1 505 1 897 Coûts de transactions liés à l’emprunt à court terme 43 423 Total d es prêts et empru nts à court terme 1 548 202 320 * Le contrat de facilité de crédit auprès d’Atlas Services Belgium a été renou vel é le 1 0 mar s 2021, à hauteur de 120 millions d’ euro s, a vec un e ma tu ri t é fixée au 10/03 / 2026. Au 31 décembre 2 021, le Groupe ne détenait a ucun instru ment financ ier dérivé admissi bl e à la com ptabilit é d e couverture . La valeur c omptab l e d'actifs à très court terme co mme les p ostes trésorer ie et é quivalents de trésorer ie, créa nces clie nts et aut re s créance s, dettes f ournisseur s et autres dettes, e st réputée représenter leur jus t e valeur. Le s autre s a ctifs fin anci er s non c ourant s sont éval ués au co ût amort i , qui est ré puté repré senter l eur juste valeur. 74 Rapport annuel 2021 Échéance Le tablea u ci-aprè s présen te les mat urités con tractuelles res tantes de s actifs e t passifs finan ciers à la d a te de cl ôt ur e. Les montant s s’enten dent brut s non actual isés, et n ’intègr ent pas le p a iement des intérêt s contrac tuels ni l’i mpact de s accor ds d e compen sation. Les intérê ts ne s ont pas p ri s en com pte dans l e passif f i na ncier non c ourant com pt e tenu d u caractère re nou velable de l a facilité de créd it revolvin g et du fai t qu’elle porte intérê t à des taux varia b le s . Les em prunts e t l es remb oursemen ts fluctuen t au fi l du temps e n fonctio n du bes oin en fon ds de roule ment. en milliers d’ EUR Au 31 décembre 2021 Montant Echéant dans l’année Echéant dans les 2 à 5 ans Echéant après 5 ans ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants 2 219 2 219 Dérivés actifs non courants Créances clients 188 127 188 127 Actifs financiers courants 417 417 Dérivés actifs courants 243 243 Disponibilités et quasi-disponibilités 53 735 53 735 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers non courants 121 809 121 809 Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants 1 461 1 461 Dérivés passifs courants 243 243 Dettes f ournisseurs 258 822 258 822 en milliers d’EUR Au 31 décembre 2020 Montant Echéant dans l’année Echéant dans les 2 à 5 ans Echéant après 5 ans ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants 2 253 110 2 143 Dérivés actifs non courants Créances clients 207 483 207 483 Actifs financiers courants 361 361 Dérivés actifs courants 301 301 Disponibilités et quasi-disponibilités 60 816 60 816 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers non courants 3 496 3 113 383 Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants 202 141 202 141 Dérivés passifs courants 480 480 Dettes f ournisseurs 296 525 296 525 Anal y se de sen s ibi l i té Comme mention né précéde mment, le principa l r isque li é à des é lément s ext ernes v ar iables e st le co ût de la dette. C ompte te nu d'un mo ntant mo yen de det te à lon g terme de 1 03 mil lions d'euro s en 2021, toute v ari ation d e 0,6 % du taux var iable aura it sur les charges financière s un impac t de 0,1 million d'euros. Compte te nu d'un mo ntant moyen de dette à l ong ter me de 106 millions d'euro s en 2020, toute vari ation de 0 ,5 % du taux variab l e aur ait sur les charge s financ ières un im pact de 0 ,1 mill i o n d'euros. 75 Rapport annuel 2021 Juste valeur des ac tifs et pass i fs fina nc i ers Le tablea u ci-de s s ous est p ré senté c o n formé ment à la norme I FRS 9 : en milliers d’EUR 31.12.2021 Classification selon IFRS 9 (1) Valeur comptab le Estimation de la juste valeur Niveau 1 et disponibilité s Niveau 2 Niveau 3 Créances clients AC 188 127 188 127 188 127 Actifs financiers 2 636 2 636 2 636 Titres de capitaux propres FVR 2 219 2 219 2 219 Actifs financiers au coût amorti AC 417 417 417 Disponibilités et quasi -disponib ili tés 53 735 53 735 53 735 Disponibilités AC 23 957 23 957 23 957 Quasi-disp on ibilités AC 29 778 29 778 29 778 Dettes fournisseurs AC 258 822 258 822 258 822 Passifs financiers AC 123 270 123 505 123 505 1. « AC » signi fie « au coût amo rti », « FVR » signifie « jus te vale ur par ré sultat ». en milliers d’EUR 31.12.2020 Classification selon IFRS 9 (1) Valeur comptab le Estimation de la juste valeur Niveau 1 et disponibilités Niveau 2 Niveau 3 Créances clients AC 207 483 207 483 207 483 Actifs financiers 2 614 2 614 2 614 Titres de capitaux propres FVR 2 253 2 253 2 253 Actifs financiers au coût amorti AC 361 361 361 Disponibilités et quasi-disponib ili tés 60 816 60 816 60 816 Disponibilités AC 32 030 32 030 32 030 Quasi-disp on ibilités AC 28 786 28 786 28 786 Dettes fournisseurs AC 296 525 296 525 296 525 Passifs financiers AC 205 757 205 757 205 757 Dérivés, montant net (2) 179 179 179 1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifi e « juste va leur p a r résulta t ». 2. La cla ssificati on d es instrume nts dérivé s selon IFRS 9 dépend de leur quali fication compta ble. Les actif s et les passifs me surés à la j uste valeur dans l'état de la situation financière sont cla ssés en fo nction de trois nivea ux hiérarc hiques :  niveau 1 : cours (no n ajustés) auxquel s l’entité p e ut avo i r ac cès, sur des mar chés act i f s, pour d e s actifs ou des pa ssifs identique s, à la date d’évalua tion ;  niveau 2 : donnée s concernan t l’actif ou le pa s s if, qui s o nt observ ables dir ectement o u indirec tement ;  niveau 3 : donnée s non ob servables pour l’ac t i f ou le pa ssif. La juste valeur de tit re s de p lacement correspo nd à une techn ique d e valorisa tion déter minée en f onction des critèr es financiers les plus appropr i é s dans c haque ca s (t ra nsacti ons co mparables, multiples d'en treprise s c omparab les, pact e d'actionna ires, va leur actual i s ée des flux futurs de trésorer ie). Pour le s a ctifs fin anciers au coût am orti, le Gro upe co nsidère que la valeur comptab l e de la tré sorerie et des créance s commerc iales c onstitue une approxima tion rai s o nnable de la juste v aleur, du fait de la l i quidité éle vée de ce s élémen ts. Pour le s passifs f inanciers a u coût a morti, la j uste val eur des pas sifs financ iers est d é terminée par la va leur actuel le des fl ux de trésoreri e futurs es timés, act ualisés se lon des ta ux obser vés par le Gr oupe à la fin de la période. Le Grou pe consi dère la va leur compta ble de de ttes fourni sseurs co mme une a pproxima tion rais onnable de la ju s te valeur, du fai t de leur l i quidité éle vée. La juste valeur de s instru ments dérivé s est déter minée d'aprè s la va leur actuel l e des flux de trésorer ie futur s e stimés, ac tualisés aux taux d'intérêt observés par le Gr oupe à la f in de la pér iode. 76 Rapport annuel 2021 Note 9 : Capitaux propres Capital social Le nom b re d’acti ons ordina ires a év olué au cours de l’exercice 2021. Capital social (en milliers d’EUR) Nombre d’actions ordinaires (en unités) Au 1 er janvier 2021 131 721 60 014 414 Au 31 décembre 2021 131 721 59 944 757 Toutes les action s ordinaire s sont en tièremen t libérées e t ont un p air com pt a ble de 2,19 7 euro s. Le pair co mptable a légère me nt évolué par rappor t à 2020 (2, 195 eur os). Au 31 décembre 2 020, Oran ge Belg i u m détena it 69 657 ac t i ons ac quises dans l e cadre du c ontrat de liquidité. Comp t e tenu de l'OPA et de la fin du contra t de liqui dit é, Orang e Belgi um a procé dé à l'ann ulation d e ce s acti ons propre s le 23 juillet 2021 . Divi de ndes en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Dividende sur actions ordi n aires (payés en 2021 ) - 30 007 Dividende sur actions ordinaires (payés en 20 20) - 30 007 Total - 30 007 - 30 007 La poli t i que du Gr oupe Oran ge Belg i u m cons iste à cr éer de la va l e ur pour s e s actionna ires tou t en pré servant une situa t i on financ i èr e équili b rée et saine, et en la issant une marge de manœuvre suffi s an te pour poursuivre ses inve stissemen ts dans s a stratégi e de con vergence et dans le d éploieme nt de son ré seau. La direc tion assur e le suiv i du ren d e ment de s capitaux, a insi que le niveau des di videndes ver sés aux ac tionnaire s ordinaire s. Le Con seil d'adm inistration ne prop osera pas d e versemen t en 2022 d'un di vidende brut ordina ire pour l’ex ercice 202 1 lors de l'Asse mblée Généra le Ordina ire du 4 mai 2022 compte te nu des procha ines enchère s pour l'attributi on du spectre e t de l ’impact sur le b i l a n de l’ac quisition d e VOO. Actions propres Compte tenu de l ' OPA et de la fin d u contrat de liquidité , l e Groupe Orange B elgium a procédé à l'annu l at ion de 69 657 ac tions propre s le 23 juil let 2021. D e fait, le Groupe Ora nge B elgium ne détenait p l u s d’actio ns propres au 31 déc embre 2021 . Au 31 décem b r e 2020, le Groupe détenait 69 657 acti ons propre s. 77 Rapport annuel 2021 Note 10 : E ng agem ent s hors bilan Engagements liés aux activités opérationnelles en milliers d’EUR Total Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Engagements d'achat de terminaux 323 505 141 979 181 526 0 Autres engagements d'achat de biens et services 103 135 47 752 27 301 28 082 Engagements d'investissement 83 414 83 017 397 0 Engagements liés aux activités opératio nn elles 510 054 272 748 209 224 28 082 Garanties octroyées en milliers d’EUR Total A moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Garanties octroyées 29 592 377 5 368 23 847 En 2021, les garan ties octro yées ont trait à di vers con trats de l ocation et à des engag ements de perfor mance d u réseau ac cord és à certain s clients pr ofess i o nnels. Aucu ne autre sûreté (hy pothèque, na ntissement ou autre) n ’a été oct r oyée sur les act ifs d’Oran ge Belgiu m en date du 31 déce mbre 202 1. Note 11 : Prov ision s (non) courantes en milliers d’EUR 31.12.2020 Constitution Utilisation Reprise Autre effet 31.12.2021 Provisions pour démantèlement 82 592 1 240 - 688 0 6 577 89 721 Provisions pour litiges 3 481 226 - 160 - 19 1 3 529 Total p r ovisions 86 073 1 466 - 848 - 19 6 578 93 250 en milliers d’EUR 31.12.2019 Constitution Utilisation Reprise Autre effet 31.12.2020 Provisions pour démantèlement 77 481 86 - 883 0 5 908 82 592 Provisions pour litiges 4 346 367 - 617 - 558 - 57 3 481 Total p r ovisions 81 827 453 - 1 500 - 558 5 851 86 073 Les pr ovisions p our déman tèlemen t c omprenne nt les p ro vision s c ourantes (9 ,1 milli ons d’euro s) et non co urante s (80,6 m i l lions d’euro s ) ( voir aus si note 5 - A utres i mmobilisation s incorpore lles). Les pr ovisions p our litige s sont com ptabilisée s en aut res p a ssifs (non) c ourant s . Liti g e s e n su spe ns Orange B elgium e st partie à plusieur s procédur es judiciair es, dan s lesquelle s des pers onnes p h ysiques ou mora les tierces réclamen t la répara tion de d ommage s qu’elle s prétenden t avoir su bis. Cha que litige es t examin é de manière in dividuell e afin d’évaluer la proba bilité qu' i l soit néce ssaire d'af fecter des ressourc es à so n règleme nt et de vér ifier si le s hypothèse s ret e nues pour ca lculer la p ro vision s o nt bien a déquate s . Les litig es en sus pens se s ont déve loppés dur ant les année s précéde ntes et l' on peut rai sonnab l e ment pré voir qu’ils feront l’o bj e t d’une d éc ision ju diciaire ou d'un accor d amia ble au c ours des an nées ultér ieures. Voir la s ec tion 6 du rapport de gesti on pour le détail d es litiges e n suspen s . Provision de déman t èl e me nt des s ites du rése a u Voir no t e 5 - Autre s immob ilisation s incorpore ll e s et corp orelles. 78 Rapport annuel 2021 Équipemen ts électri qu es e t él e ctron iques désa ffect é s Selon la directive e uropéenne et l’in terprétat i on IFRIC 6 rel atives aux é quipe ments de c e tte n ature, Oran ge Belg i u m est responsa ble du tra itement et du rec y c lage de tout équipe ment de c e type (à s avoir équi p e ment de réseau, matériel infor matique...) acquis jusqu'au 1 3 août 20 05. Orange B elgium procède à la vente de son matér iel électri que et électron ique désa ffecté au près d’u n fournisseur dûme nt agréé à un prix d e vente ne t qui cou vre l’ense mble de s obligation s requi s e s par la d i rec tive eur opéenne. L ’accord conclu a vec ce fournis seur couvre égalemen t les ob ligations c ontract ées par Oran ge Bel g ium av ant le 13 août 2005. I l n’y a donc pa s lieu de consti t uer une pr ovision à ce titre da ns les éta ts finan ciers d’Ora nge Belg ium. Note 12 : Par ties lié es Rela t ions a v ec l e s soci étés l i é es Bilan et compte de résultat en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 ACTIF Créances clients courantes - 33 167 - 32 454 AUTRES PASSIFS Emprunt courant productif d’intérêts - 215 200 274 Emprunt non courant pr oductif d’intérêts 120 000 3 496 Dettes fou rnisseurs courantes 36 903 21 385 REVENUS ET CHARGES Ventes 43 828 41 112 Achats - 74 850 - 62 326 Intérêts - 833 - 2 018 L'actionn aire ult im e d’Orange Belgiu m S.A. es t Orang e S.A., 111 quai du Prés ident Roo sevelt, CS 70222, 9 2449 Iss y les Moulinea ux Ce d ex, France. Tran sa ctions avec les parties liées en milliers d’EUR 31.12.2021 Ventes aux parties liées Achats aux parties liées Montants dus par les parties liées Montants dus aux parties liées Orange – Trafic et services 30 149 - 40 343 - 5 033 Orange – Mutualisation de la trésorerie - 226 - 29 778 29 241 Filiales d’Orange – Trafic et services 13 679 - 17 738 1 631 7 687 Atlas Services Belgium – Emprunt - 565 13 119 760 Redevances de marque versées à Orange S.A. - 16 811 Total 43 828 - 75 683 - 33 167 156 688 en milliers d’EUR 31.12.2020 Ventes aux parties liées Achats aux parties liées Montants dus par les parties liées Montants dus aux parties liées Orange – Trafic et services 28 771 - 34 144 - 3 778 3 340 Orange – Mutualisation de la trésorerie - 188 - 27 900 3 800 Filiales d’Orange – Trafic et services 12 341 - 11 907 - 796 18 045 Atlas Services B elgium – Emprunt - 1 830 20 199 970 Redevances de marque versées à Orange S.A. - 16 275 Total 41 112 - 64 344 - 32 454 225 155 79 Rapport annuel 2021 Conditions générales des transactions avec les p a r ties l i ées Les cond itions a ppliquées aux vente s e t aux achat s de trafic et de ser vices, au c ontrat de gestion centrali sée de la tré sorerie, et au con trat de fac ilité de cré dit revolv ing sont dé termin ées dans le respect des cond itions en v igueur sur le marché. Après l e c hange ment de no m effect ué en 2016, Oran g e Be lgium a b é néficié d'une pér iode de franc hise de trois an s. À partir de mai 2019, la Socié té verse une redeva nce de mar que annuelle à Orange S. A., son ac tionnaire u ltime, qu i est prin cipalemen t calculée en pource ntage de s service s facturés au clie nt . A la date du bilan , aucune p artie liée ne bénéf i c ie d’une quelconque garantie e t aucune d’elles n’a octroyé de garant ie quelcon que à Orange B elgium . Aucune c orrection de valeur sur des créa nces du es par de s parties l iées n’a é té compt abilisée à la date du bilan. Rela t ions a v ec l e s me mbres du Con se il d’administration et du Comité exécutif en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Avantages du personnel à court terme 3 809 4 484 Avantages postérieurs à l’emploi 444 432 Autres avantages à long terme 594 50 Indemnités de fin de contrat 0 0 Total 4 846 4 966 Le tablea u ci- de s s ous prése nte la rém unération totale de s membres du Con s e il d’adm inistration ( hors ré munération du CEO q ui figure d a ns le tab leau ci-des sus) : en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Rémunération totale 335 304 Note 13 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et a utres actifs liés aux contrats conclus avec des clients Actifs nets et passifs de contrats clients en milliers d’EUR 31.12.2021 21.12.2020 Actifs nets de contrats clients 50 715 51 889 Coûts d’obtention des contrats 10 938 11 295 Coûts d’exécution des contrats 0 0 Total act ifs nets de cont r at s clients 61 653 63 184 Cartes téléphoniques prépayées - 14 762 - 17 265 Frais d'accès aux services - 533 - 335 Autres chiffres d'affaires constatés d'avance - 40 062 - 40 622 Autres passifs de contrats clients - 665 - 746 Total p r oduits constat és d'avance r elat ifs aux contrats clients - 56 022 - 58 968 Total act ifs nets et passifs de contrats clients 5 631 4 216 Les tab leaux suiva nts pré s en tent l'an alyse de s soldes d 'a ctifs net s de contra ts : en milliers d’EUR 2021 2020 Actifs nets de contrats - en début de période (1) 51 889 51 593 Variations liées à l'activité - 1 174 296 Variations de périmètre 0 0 Reclassement et autres 0 0 Reclassement en activités destinées à être cédées 0 0 Actifs nets de contrats - en fin de période 50 715 51 889 1. Incl ut principalem ent les a ctifs de nouveaux c ontrats cli ents nets des pas sifs liés, le transfe rt des actif s nets de contrats direct em ent aux créanc es clients et aux perte s de vale ur sur la période. 80 Rapport annuel 2021 La varia tion des pr oduits c onstatés d’ avance re latifs aux c ontrats c l i ents (carte s téléph oniques p ré payée s , frais d'ac cès aux services et autres chiffres d’ affaires c onstatés d'avance ) dans l'ét at de la s i t uation fi nancière es t présen t ée ci -de ssous. en milliers d’EUR 2021 2020 Produits constatés d 'avance r elat ifs aux contrats clients - en début de p ério de 58 968 65 745 Variations liées à l'activité - 2 946 - 6 777 Variations de périmètre 0 0 Reclassement et autres 0 0 Reclassement en activités destinées à être cédées 0 0 Produits constat és d'avance r elat ifs aux contrats clients - en fin de période 56 022 58 968 Les créanc es clien ts pré s en tées dans l’état c onsolidé de la situati on financière r eprésen tent un dro it incon ditionne l à la contre partie (es s en tiellemen t encaisse ment), c’e st -à-dire que les services ou les bien s promis au c lient ont été fourn is . Par contr a ste, le s ac tifs de c ontrats se rapporte nt princi palemen t aux monta nts allou és en ver tu d’IFRS 15 à la co nt re partie d e biens ou de ser v ic es fourn is aux clien ts, mais p our les quels le d r oit à perce voir est s ubordonné à la fourn iture d’a ut re s ser vices o u bie ns au sein du même con trat (ou regr oupeme nt de con trats). C’e st l e cas l or sque da ns une offre c ombin ée de ven te d’un mobile et d’un service de t é lécomm unication s mobi l es avec enga gement, le mobi le est facturé à prix ré duit ce q ui condui t à réa llouer une pa rt ie des fac turations du serv i ce de téléc ommunicat ions à la fourniture du mob il e , l’excé d en t du m ontant alloué au mo bile sur son prix facturé c onstitue un actif d e c ontrat q ui devi end ra une créa nce clie nt au fur e t à mesur e de la fact uration du servi c e. Les actif s de contra ts font l’objet, c omme les cré ances c l ie nts, d’une déprécia tion pour r isque de crédit. Le caractère recou v r able des acti fs de con trats est é galemen t vérifié, n ot a mment pour cou v r i r le risq ue de per te de valeur e n cas d ’ interrup tion du c ontrat. Ce carac tère recou vrable p eu t être affec té par une évolut i o n de l’env ironnemen t juridi q ue des offre s. Les pas sifs de c ontrats repré sentent l e s mon tants pa y é s par le c li e nt à Orange avan t d'obtenir les bien s et/ou les services promis dans le c ontrat. Tel est typi quement l e cas des avances reç ues de s clients ou des mon tants facturé s et en caissés au titre de b iens ou ser vi c es qui re stent à f ournir par exe mple p our des ab onnement s payab l es terme à éc hoir ou des forfa i t s prépayés (antérieure ment co mpta bili s é s en pro duits cons tatés d ’a vance). Les actif s et pas sifs de con trats clien ts sont pré sentés re spective ment en ac tifs couran ts et pas sifs coura nts, car ils s’ins crivent dans le c adre n ormal d‘ex ploitation du Grou p e. en milliers d’ EUR 2021 2020 Coûts d'obtention des contrats - e n début de période 11 295 13 161 Variations liées à l'activité - 357 - 1 866 Variations de périmètre Reclassement et autres Reclassement en activités des t inées à être cédées Coûts d'obtent i on des contrats - en fin de période 10 938 11 295 Lorsque la sou s cr iption d’ un service de téléco mmunica tions est réa lisée p ar un distr ibuteur tier s , ce dern ier peut bé néficier d’une rémunér ation au t itre de l ’a pport de c lientèle, en géné ral sous la fo r me de commis s i ons pour c haque co ntrat ou de commi ssions indexée s à la fac t ura tion. L orsque la c ommiss ion est incr émentale et n'aurai t pas été e ngagée en l'absence du contra t clien t, le coût d e la comm ission es t estimé e t c ompta bilisé à l' actif du bilan. À no t er que le Gro upe a re t e nu la me sure de s implificat i o n, autorisée par IFRS 15, con sistant à c omptabil iser les coûts d’o btention d e contrat s en charge s au mo ment où il s sont enga gés si la pério de d’am ortissement de l’actif que le Groupe a urait comp tabilisée à leur égar d n’excè de pas u n an. Les coût s liés à l'o btention d e contra ts de ser vi c es mobi les avec e ng a geme nt sont c omptabilisé s à l'actif et pris en charge a u prorata temporis sur la durée ex écuto i re du contra t, car ces coûts s ont généra l e ment rée ngagés c haque foi s qu'un cl ient renouve lle son en gagemen t. Le coû t d'exécut i o n des c ontrats es t n ul pour Orange B elgium S.A . 81 Rapport annuel 2021 Le tablea u ci-de s s ous prése nte le m ontant du pr ix de tran saction af fecté aux o bligation s de prestat ions no n exécutée s au 31 déce mbre 202 1. Les o b l igation s de prestati on qui restent à exé cuter c orrespon d en t aux s er vices qu e le Gro upe est te nu de fournir a ux clients pendan t la durée fer me re s ta nte du con trat. Co mme permis par les mes ures de s implific ation de la n orme IFRS 15, ces i n forma t i ons ne c oncernent que les o bligation s de pre s ta tion dont la durée i nitiale e st supérieure à un an. en milliers d’EUR Total 2021.12 Total 2020.12 A moins d’un an Y01 61 114 70 442 Entre 1 et 2 ans Y02 20 087 24 562 Entre 2 et 3 ans Y03 122 159 Entre 3 et 4 ans Y04 15 25 Entre 4 et 5 ans Y05 Au -delà de 5 ans Y99 Total 81 338 95 188 Lors d e l 'attribut i o n du pr ix de tran s ac tion tota l du contra t à des ob ligations d e presta tion identi fiées, une partie d u prix t ot a l de la transac tion peut s e rapport er à des o bligation s de prestat ion non sa tisfaites ou partiel lement s at isfaites à la fin de la péri ode de reporting . Pour le s infor mations relat ives à ce s obligatio ns de pres tation no n exécutées , nous a vons cho isi d'appli quer certains moyens p ra tique s disponib les, y com pris l'o p t ion d'exclure les re v en us atte ndus découl ant des o bligation s non satisfaites liées aux c ont r ats dont l a durée initiale prév ue est d 'u n an ou moins. Ce s contrat s sont e ssentielle ment de s c ontr at s de service mensuel s. En outre, certains contrat s o ffrent aux c lients la possibili t é d'acheter des ser vices sup plémenta ires. Ces s e rvices s upplémentaires ne sont pas inclu s dans le p r ix de la tra nsacti on e t so nt c ompta bilisés lors que le c l ie nt exerce l'option (en général mensuellement). Ils ne s ont donc pas inclu s dans le s o bligation s non e xécutées. Note 14 : Contrats de location Dans le cadre de ses activ i t és, le Gr oupe concl ut régul i èr ement d e s contrat s de locati on en tan t que pre neur. Ce s c ontrats d e locatio n sont répar tis s uivan t les caté gories d’ac tifs suivan tes :  Terrains et bâtimen ts  Réseaux et term i na ux  Équipem ents inf ormatique s  Autres Dettes locatives Au 31 décembre 2 021, le solde de s dettes locat ives s’élè v e à 299,9 millions d’ euros, d ont 255,3 million s d’euros d e dettes locatives non coura ntes et 44,7 mill i o ns d’eur os de d ettes loca tives coura ntes. en milliers d’EUR 2021 2020 Dettes locat iv es – en début de période 304 051 296 229 Augmentation avec pour contrepartie la constatation de droits d'u tilis ation 50 268 54 364 Diminution des dettes due au paiement des loyers - 51 834 - 48 419 Impact des c h angements d’appréciation - 2 566 1 877 Dettes locat iv es – en fin de période 299 919 304 051 dont passifs locatifs non courants 255 251 259 622 dont passifs locatifs courants 44 669 44 429 82 Rapport annuel 2021 Le tablea u suivant détaille l e s flux futur s de tré s orer ie non actualisé s des de t te s locati v e s : en milliers d’EUR 31 décemb re 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Passif locatif non actualisé 343 714 48 395 39 994 32 405 24 559 19 973 178 388 Droits d'utilisation en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur brute Dotatio ns aux amortissements cumulées Pertes de la valeur cumulées Valeur nette Terrains et constructions 407 261 - 121 046 286 215 Réseaux et terminaux 5 779 - 4 068 1 711 Equipements informatiques 3 - 3 Autres droits d'utilisation 21 174 - 9 917 - 19 11 238 Total d es droi ts d'utilisatio n d es actifs 434 217 - 135 031 - 22 299 164 en milliers d’EUR 31.12.2020 Valeur brute Dotatio ns aux amortissements cumulées Pertes de la valeur cumulées Valeur nette Terrains et constructions 375 200 - 82 958 292 242 Réseaux et terminaux 5 750 - 2 867 2 883 Equipements informatiques 3 - 3 Autres droits d'utilisation 16 238 - 7 545 - 15 8 678 Total d es droi ts d'utilisatio n d es actifs 397 191 - 93 370 - 18 303 803 en milliers d’EUR 2021 2020 Valeur nette des droits d'utilisatio n des act ifs - à l’ouverture 303 803 297 290 Augmentation (nou ve aux a ctifs des droits d'utilisation) 54 264 57 125 Impact des changements de périmètre de consolidation Dotations aux amortissements - 54 020 -52 502 Perte de valeur - 4 13 Impact des changements dans les évaluations - 4 879 1 877 Reclassements et autres éléments Valeur nette des droits d'utilisatio n des act ifs - à la clôture 299 164 303 803 Le mon t a nt total des dépen ses liée s aux contra ts de loca tion à court terme aux quelles s 'a pplique l’ exempt ion de co mptabil isat ion s’est élev é à 0,1 million d' euros pour l’exercice 2021. Pour l’exercic e 2020, ce t impac t avait éga lement été très limi t é, à s eu lement 0,1 mil lion d’euro s. 83 Rapport annuel 2021 Note 15 : Principales méthodes comptables 1. Résum é des pri nc ipales méthode s comptables 1.1. Transactions en monnaies étrangères Lors d e l a comp t a bilisatio n initiale da ns la d ev ise fonc tionnelle, une transa ction en monna ie étran gère est e nregistrée e n utilisan t le cours de change a u comp t an t entre la devise f onction nelle et la monnaie é trangère à la date d e la trans action. À c haque da te du bilan, les actifs et les dette s monéta ires en de vises seront convertis au cours de cl ôture. Les ga i n s et les pertes de cha nge son t compta bilisés en produ i t s opérati onnels et e n charge s opératio nnelles lorsqu’ils concernen t des ac tivités o p ér ationnel les. Le s g ains et le s pertes de change ne sont c omptabil i sé s en prod uits fin anciers ou en charges financière s que s’i ls concern ent des ac tivités de financem ent. 1.2. Regroupements d’entreprises, écarts d’acq ui sition et d é pr é ci at ion des écarts d’acquisition Les regr oupemen ts d’entre prises so nt comptab ilisés sel on la méth ode d’acq uisition :  le coû t d’acquisi t i on est me suré à l a date d’ac quisition à l a juste va leur de la contrepar tie tran s férée , inclua nt toute contre partie con ditionnel le. Les cha ng e ments ultérieu rs apporté s à la contre partie con ditionne lle sont co mptabi l i sés soit dan s le comp te de rés ultat, soit d ans les au tres élém ents du rés ultat glob al conf ormément aux norme s applica bles ;  si la co mptabilisa tion initia le d’un re groupeme nt d’ent reprises e st incomp lète à la fi n de l’exerci ce au c ours du q u el le regroupe ment a l i e u, le Grou pe enregi stre des montants pro visoires pour les é léments d ont la co mptabilisa tion est incomplè te. Soit ce s montant s proviso ires sont a justés lors de la p ér iode d’é v a luation, soit des ac tifs ou p assifs ad ditionnels sont compta bilisés, af in de ref l ét er les no uve lles informa tions rela tives aux fa its et circ onstanc es existan t à la dat e d’acquis ition qui, s’ils ava ient été c onnus, aur aient affec té les mon tants co mptabili sés à cet t e date ;  les écar ts d’acqu isition son t la différe nce entre la con trepartie t r ansférée e t la j uste valeur des act i f s et pas sifs ident i f iables assumé s à la da t e d’acqui sition ; ils s ont comp t a bilisés en ta nt qu'ac tif dans l’é tat de la situation f inancière. Pour t out regrou p e ment d’ entrepri ses relatif à des partic ipations inférieures à 100 %, les intérê ts minor itaires s o nt mesur és :  soit à l eur juste valeur : dans ce cas, le s écarts d’a cquisition relatifs aux intérêt s minorita i r es sont co mptabilis és ;  soit sel on la par t proport i o nnelle des intérêt s minoritai res dans le s actifs ne ts identif i a bles d e l’entre prise acquis e : dans ce cas, seul s les écar ts d’acqu isition rela tifs à la p ar t acquis e sont co mptabili s é s. Les coût s relatifs à l’acqu i s ition son t directeme nt com pt a bilisés dan s le com pte de ré sultat de l a pério d e où ils s ont encour us. Lo rsqu’u n regrou pement d ’ entrepr ises est ré alisé en plusieurs ét a pes, la p ar ticipa tion précéd emment d é tenue e st réévaluée à sa juste vale ur à la d a te de pri s e de contr ôle via le comp t e de résultat. Les autre s élémen ts du ré sultat globa l attribua bles, le cas échéant, sont com ptabilisés de la mê me manièr e que s i l e s partici pations ant érieureme nt détenue s avaien t été régl ées. Les écart s d’ac quisition ne sont pas a mortis, mais so nt soumis à un tes t de dépréci ation au m oins annue llemen t, ou plu s fréque mment s’i l ex iste une indication qu’ils p u issent être dépréciés . C’est po urquoi l’é volution g énérale de s tendance s écono miques et fi nancière s , les différ ents nive aux d’élast icité des opérateur s de téléco mmunica tions face au déclin des environne ments éc onomiq ues locaux, l es change ments s urvenus d an s la cap italisation boursière des soc iétés d e télécom municat i o ns et les p er formanc es écono miques e ffectives comparée s aux atte nt e s du marché repré sentent aut ant d’indicate urs exter nes qu i sont ana l y s é s par le Group e en même te mps que les indicateur s de per formanc e interne s , afin d’é v a luer si un te st de dé p r éciation doit être réa lisé plu s d’une fois par an. IAS 36 impose de réaliser c es test s au niveau de chaque Unité génér atrice d e t r ésorerie (UGT) ou de grou pes d’UG T susce p t ible s de bénéf icier de synergies dans le cadre d’une ac quisition. Afin de dé terminer s'il y a lieu de com pt a biliser une per te de va leur, la valeur c omptab l e des actif s et pass i f s des UG T ou des groupes d’ UGT es t c omparée a u montan t à reco uv r er. Le mo ntant à recouvrer d’une U GT est sa valeur d ’u tilité. La valeur d’utilité est la va leur actuel l e des flux de trésorer ie attendu s générés p ar le s UGT. Les flux de trésorer i e projeté s sont basés sur des hy pothèses d' ordre éc onomiqu e et réglemen taire, s ur des hy p o thèses de renouvel l e ment de s licence s e t sur le s condit i o ns d’ex ploitation pré visionne lles établ ies par la d irection du Groupe, comme s uit :  les flux de trésorer ie proje t é s sont éta blis selo n un plan f inancier s ur cinq an s ;  les flux de trésorer ie proje t é s au-delà de 5 ans p eu vent être ex trapolé s en ap p l iquant un taux de cro issance e n baisse ou stable pour les deux années suivante s (pour cer taines UGT), pui s u n taux d e cr oissa nce à l’infi ni reflétant la croissanc e à l o ng terme a tt e ndue sur le marc hé ;  les flux de trésorer ie obtenu s sont ac tualisés s e lon les taux a pplicab les au ty p e d’acti vités et aux p a ys con cernés. Les vale urs com pt a bles de s UGT tes tées co mp re nnent le s écarts d’acquisition , les imm obilisat i o ns incor porelles a v ec une durée d’utilité infinie p ro venant des regrou pements d’entrep ris e s et les ac tifs avec une durée d’utilité f inie (imm obilisation s cor p orelles, immobi lisations incorpore ll e s et fon ds de ro ul e ment n et, solde s intragrou pe inclus). Les vale urs comp tables nettes sont p ubliées 84 Rapport annuel 2021 au niveau des UG T et des groupes d’ UGT, inclu ant p ar conséqu ent les élé ments co mptable s liés aux tra nsact ions avec d’autres UGT e t g r oupes d’UGT. Lorsqu'u ne UGT détenue en partie par le Grou p e compren d une part liée aux intérêts m ino ri tai r es, la per te de va leur e s t affectée entre la société mèr e et les minoritaire s selon u ne clé de ré partition identique à celle ut ilisée pour l’affecta tion du rés ul tat (c’e st -à- dire la q uote-part de détent ion). Toute p erte de va l e ur liée a ux écart s d’ ac quisition est co mptabilisée a u comp te de résu ltat ; e lle n'es t jamais re prise par la suite. La valeur d’utilité d e s acti vités, qui c orrespon d e n majeure partie à le ur valeur r ecouvrab le et qui j u stifie la v aleur com pt able des actifs à long terme, est se ns ible à la méthode d’év aluati on et aux hypothè s e s utilisées dans les modèles. Elle est ég alement sensible à toute modificat io n survenan t dans l’e nviron nement éc onomique p ar rapp ort aux hy pothèses u tilisées. Oran ge Bel gi u m compta bilise une perte de valeur sur i m mobilisa tions si le s é vénemen ts ou les circons t anc es en t raî nent de s change ments significa tivement défavora bles, dont l e carac t èr e permane nt affec te le clima t écono mique ou les hypothè ses et ob jectifs uti li sés au moment de l’ac quisition. D e nouvea ux é vénement s ou des circons tances défa vorable s pourraie nt amener Orange Be lgium à rev oir la valeur ac tuelle de ses act ifs et à co mptabili ser de s ubstantielles pertes de valeur s upplémen taires qui p ourraien t influencer négat i ve ment ses ré sulta t s. Un test de d épréc i a tion des écarts d’a cquisitio n attrib ués au sec t eur « Belgi q ue » est réal isé au moins au te rme de c haque exercice financier afin d’é v a luer si s a valeur c omptable n’excè de pas sa valeur recouvrab le. L’es t i mation de l a juste v ale ur, déduct io n faite des coûts en c as de ven te, pren d e n comp te le cour s de bour se de l’ac tion Orange Belgium . 1.3. I mmobilisations incorporelles Sont co mprise s dans cette ca tégorie d’actifs les imm obilisation s incorpore lles ayant une durée d’utili t é f inie, telles que le coût de s licence s de téléc ommunicat ions, le c oût de la c onception et du dév eloppeme nt du ré seau, ain s i que le c oût des l o giciels ac het és ou déve loppés en interne. Les im mobilisat i o ns incor porelles s o nt initiale ment évaluée s à leur c oût. Ce c oût se c ompose du prix d’achat, de s droits de douane, des taxes à l’achat non récup érables (a près dé d uc tion des remise s e t rabais c ommercia ux) ainsi q ue des coût s directeme nt attri b u ables à l a prépara tion de l’i mmobili sation p our son ut ilisation p ré vue, à s av oir les co ûts des a vantage s du personne l, les h onoraires p ro fessionn els et le s coûts l i és au bon fo nctionnem ent de l ’actif. Après l eur com p ta bilisation initiale, l e s immob i l isations incorporelle s son t é valuées à l e ur coût, d éduction faite d u montan t cumulé des amor tissemen ts et de s pertes de v aleur. La valeur résiduel le des im mobilisa t i ons incorp orelles es t réputée n ulle, sauf si les con ditions pré vues par la norme I AS 38 sont satisfai tes. Les im mobilisat i o ns incor porelles s o nt amortie s sur le ur durée d’u tilité et sou mises à u n test de déprécia tion cha q u e fois q u ’il existe une indica t i on qu'e l le s puis s en t être dé préciées. Le mon t a nt amort issable d’ une im mobilisation i ncorporel le à durée d’ ut ilité finie e st répart i de manière linéaire sur sa duré e d’utilité . L’amor tissemen t des licence s de télép honie m obile débu te dès qu e celles -ci son t prêtes à f onctionner. L’amor tissemen t de ces lice nces déb ute lorsq ue l’actif e st dispon ible à l'u t i lis ation , c’est -à- dire lors q u’ il se t rouve à l’e nd r oit et dans le s conditio ns techni ques néce ssaires p our fonc tionner d e l a manière prévue par la direc tion, même si l’ i m mobilisa tion n ’est pas rée ll e ment m ise en serv ice. La lice nce sera disponible pour uti lisat i on dès q ue la prem i èr e zone géograph ique sera dé clarée « prête a u lanceme nt » par l 'é quipe t ech nique. Le montant total fera l 'objet d'un amor tissemen t l i n éaire sur sa durée d’utilité résiduel le à cette d a te. Les licen ces GSM e t UMTS ont été oc troyées po ur une période de 1 5 ans (à l ’origine) et de 20 an s, respec tivement. Le renouve llement des licence s a alors é té remp l acé à deux re prises p ar des rec onductions de 6 mo is. La licence 4G ac quise en 201 1 a été oc troyée p our une période de 15 ans, s oit jusqu’ a u 1 er juillet 20 27. La licence 800 M Hz a été ac quise en n ovembre 2013 pour une durée de 20 an s. La durée d’utilité des logic i e ls acheté s et déve loppés en i nterne e st de 5 an s (logiciel s de réseau) ou de 4 ans (log iciels n on destinés au résea u) et leur a mortisse ment débu t e dès que le logic i el est opéra tionnel. 85 Rapport annuel 2021 La durée e t le m ode d’amor tissemen t d’une im mobilis ation incor po r elle à d urée d’uti lité finie sont examin és à t out le mo i n s à la clôture d e chaque ex ercice. Tout chan gement de la dur ée d’utilité o u du rythme de con sommation des avanta ges écon omiques futurs in clus dan s l’immob ilisation e n question, est co mptabili s é de manière prospe ctive com me un chan gement d’estima t i on compta ble. Les m odificat i o ns de la durée d’ut i l ité des immobilisa tions incor porelles enre gistrées au cours d e l ’exer cice s ont déterm i né es par ac tif indi v i dualisé. L’obsolesce nce, le dé mantèle ment ou le s pertes s ont éga l e ment pri s e n consi d ér ation. Les coût s d’amort issement sont co mptabilisés dans le co mpte de ré sultat so us la ru b ri qu e « D otation s aux amort issement s des immobi lisations incorpore ll e s et cor porelle s ». Les coût s de recher che so nt comptab ilisés en char ges au fur et à mesure de leur réal i s ation. Les dépen s e s de dé v e loppemen t exposées sur un pr ojet ind ividuel s ont comp t a bil i s ée s comm e une im mobilisa t i on incor po re lle dè s que le G roupe peu t démontrer (i) qu'il es t techniq uement fa isable d’ac hever l’ immobilisa tion incor porelle p o ur qu'elle s oit di s p onible pour utilisation ou dis ponible à la vente , (ii) son intention d ’ achever l ’ immobi l i s a tion incorp orelle et s a capac it é de l’u t i liser ou de la ven d re , (iii) la façon dont l’immob ilisation incorpore ll e génèrera des ava ntages éc onomiques futurs, ( iv) la d isponib ilit é de re ssources su ffisante s pour achever l 'actif e t (v ) sa capac ité à évaluer de faç on fiable le s dépens es réali sées au cour s de so n dévelo p p ement. Après l a c ompta bilisation initiale de s frais de dévelop pement en i mmobili sations, l ' on appli q ue le mo dèle de co ûts, par laque lle l'actif doit être co mptabilisé à son co ût, di minué d u mon tant cumulé des amor tissemen ts et des p er tes de valeur. L’a mortisse ment de l’im mobilisa t i on com mence lorsq ue le dé v el oppem ent est ac hevé et q ue l’immo bilisation e st dispon ible à l’u tilisati o n. E lle est amort i e sur la péri ode des a vantage s éc ono miqu es futurs a tt e ndus. Dura nt la pér iode d e dévelop pement, l’imm obilisat i o n fait l’obje t d ’un test de dépréc iation annu el. 1.4. I mmobilisations corporelles Les actif s suivant s sont cla ssés sous l a rubri q ue des imm obilisat i o ns corp orelles : les bâ t i ments, l’infra structure e t l’équ ipement d e réseau, l es serve urs informa tiques et l e s or d in ateurs personne l s , le mobil ier de burea u, les a mélioratio ns locat iv e s, ainsi q ue l’équipem ent loué aux clien ts. Lors d e l eur co mptabilisat i o n initiale, l es immob i l isations cor porelles s ont évalué es à leur c oût. Ce c oût inclut l e prix d'acha t, y compr i s l e s droi ts de douane et les t ax es à l'a chat non r écupéra b l es, aprè s déduction des rem ises et raba is commerc iaux, e t toute d épense dire ctement encourue pour mettre l 'actif en ét a t de fo nctionner de la man ière pré v ue. Les d épenses enc ourues pour le r emplaceme nt de t oute partie d’un éléme nt de s immobi lisations c orporelle s sont com ptabilisé es en tant qu'actif lorsqu'e lles son t réa lisées, et si le s c onditions de com p tabi lisation s ont satisfa ites. Tous les autre s c oûts d e réparati o n et d’entre t i en sont co mpta b i l i sés au c ompte de ré sultat dès qu’ils sont réali s é s. Ce c oût inclut é galement l e coû t estimé du déman t è lement des sites du réseau e t de remi s e en état d es bâtiments loués, s i u ne telle o bligation ex iste. Les coût s liés à l'in stallat i on et à l'ac tivation d u câble et qui sont d irectemen t attribua bles à la mise en é tat de march e d e l'actif pour s o n utilisat io n projeté e, sont co mptabi l i s é s en ta nt qu'actif . Après l eur com p ta bilisation initiale, l e s immob i l isations c orporelle s sont é v al uées à le ur coût, déduction fa ite du mon tant cumulé des amor tissemen ts et de s pertes de valeur. Le mon t a nt amort issable d’ une im mobilisation c orpor ell e est répar ti de manière systéma tique et liné aire sur t o ute sa d urée d’utilité . L’amorti ssemen t d’une immo bilisati on corpor ell e débute l orsqu’e ll e est o p ér ationnel le pour l’u tilisation projetée. La durée d’utilité de chaque catégorie d’immo bilisations c orporelles est déter minée c omme suit :  Bâtime nt 20 ans  Pylône s et constr uctions de réseau 20 ans  Fibre o ptique 15 ans  Équipem ent de ré seau 5-10 ans  Équipem ent de messagerie 5 ans  Serveurs informa tiques 5 ans  Ordinate urs pers onnels 4 an s  Mobi l ier de bureau 5- 10 an s  Amél i ora tions loca tives 9 ans ou durée de la pério de locative si délai infér ieur  Équipem ents des tinés à la réc eption par câb l e 3-4 an s La valeur résiduel le et la d urée d’uti l i té des imm obilisati ons cor p ore lles son t revues au moins a u terme de cha que exercic e et, si les prév isions diffère nt des estimat i o ns précé dentes, l es variatio ns sont c omptabili sées de man ière pr ospective co mme un change ment d'e s t imation comptable. Les mo dificatio ns de la d urée d’util it é des im mobilisat i o ns incor porelles e nregi s trée s au cours de l’exercice sont d ét erminées par actif i ndividual isé. L’ob s o lescence, le déman tèlement ou les pert es sont ég alement p ris en con sidération . 86 Rapport annuel 2021 Les coût s liés à l'ac tivation du câble c omprennen t égale ment le s coûts liés aux travaux d'installation du mod em dan s l es locaux du clien t. Ils sont a morti s s ur une péri ode de 3 an s, sur la base de d onnées d’utilisatio n historiqu es stables disponib l e s au prè s du Groupe Ora nge. Les char ges d’a mo r tisse ment sont co mpta b i l i sées dans le compte de résulta t so us la rubri que « Dotat ions aux amortis sement s des im mobilisa t i ons incorp orelles et c orporel les ». Une imm obilisati on corp orelle doit ê tre décom ptabilisée lors de sa sortie ou lorsque plus aucun bénéfice économ ique n’e st attendu de son ut ilisation ou de sa sor ti e . Les pro fits ou les pertes p r ovenant de la dé comptabil isation de l’immobi lisation corpore ll e sont c omptab i l isés au co mpte de ré sultat pen dant l’exer cice duran t leque l ce lle -c i est déco mptab ilisée. L'amor tissemen t accéléré co nsiste à a mortir un e imm obilisation à un rythme plus ra pide au cour s des p re mière s années de leur durée d 'utilité. Cet te métho de est prin cipalemen t utili s ée par Oran ge Bel gium lorsqu e la direc t i on décide de la m i s e hors service anticipé e de ces a ctifs (ex. d émantèle ment des sites techn iques). L a valeur c omptable ne tte de ce t actif ser a alors am ortie sur la période re stante ( d'utilisat i o n). L'obligat ion de m ise hors ser vice d' immobilisa tions ( asset r etirem ent obliga tion ou ARO) relat ive aux s ites du résea u est éva luée d'aprè s l es durée s connue s des baux de loca t i on des s it e s, en sup posant une proba bilité élevée de renou vellement à chaque dat e de pror ogation e t en con sidérant q ue tous le s sites d ev ro nt être d émantelé s à terme. L’ act if à déman teler est é valué en u t i lisant des taux d’inflat io n et d’ac tualisation appro p rié s. Le Grou pe a l'ob ligation de démante l er les é q u ipeme nts techniqu es insta ll é s et de re mettre en état le s sites tech niques qu'i l occupe. Lorsque ce tte ob ligation se matérialise, un actif d e déman tèlemen t est com ptabilisé en c ontre partie de la provision pour déman t è lement. La pro v i sion est ba sée sur l es coûts d e démant èlement ( par site) enc ourus par le Grou pe pour ré pondre à ses o b l i ga tions environne mentale s et des p rév isions d e dépo s e des actif s et de re mise en é t a t des si t e s. La pro vision e s t évaluée sur la base des coût s co nnus pour l'exercice comp t ab le, extrap olés pour les année s ultérieures sur la b ase de la meilleure estimation qui permet t ra d'étein dre l'obliga tion. Cett e estimati on est révisée annue llemen t et ajustée , si néce ssaire, avec pour con trepartie l 'ac tif auquel el le se rap porte. La p r ovision est alors a ctualis ée. 1.5. P ertes de valeur sur immobilisations corpo re ll es et i n corpor e lle s autres que les é carts d’acqui s ition Le Grou pe évalue, à chaque date d’ét ablissemen t du bilan, s'il ex iste des in dices de perte de valeur sur d e s actif s . Da ns ce cas, ou si un test annue l de dé p réc iation d ’ une im mobilisa tion est néc essaire, O r ange Bel gium procède à u ne est i mation de l a valeur recouvra ble de l’ac tif. La vale ur rec ouvrable d’ un actif es t la juste va leur de ce t actif ou de l’unité génératr i c e de tré sor erie auquel il appartie nt (déduct ion faite des coût s de vente), ou sa valeur d’ut ilité si cel le -ci e st plus él evée ; el l e e st calc ulée pour un actif donné, s auf si celu i - ci ne génère aucun flux de trésorer i e e ntrant qu i serait en grande par tie in dépendant de ceux d’a utres act i f s ou gro upes d’actif s. Lorsque la vale ur compta bl e d’un ac tif excè d e sa vale ur recouvr ab le, l ’a ctif es t c onsidér é comme d é précié e t sa valeur c ompta ble est ré duite à sa valeur rec ouvrable. L ors de l’évaluation de la valeur d’uti l i té, les flux futurs de trés oreri e estimé s sont actua lisés à un taux d’ac tualisati on aprè s impôt q ui traduit le s ap préciation s par le marché de la valeur temps de l’argen t et des ri sques spéc ifiques à c et actif. Le s perte s de valeur sont com ptabilisée s dans le compte d e résultat, sous la rubrique « Perte s de valeur sur immo bilisations » qui co mp re nd égale ment le s pertes sur l es matér iels jam ai s mis en s ervice sur les sites, le s projets in formati ques n'aya nt jamais abouti ou les trava ux de gén ie civil sur site qui on t fini par ne jamai s être m is en œuvre. Pour cha que ac t i f, à l’exclu sion de s écar ts d’ac quisition, une év aluation e st réa l i sée à chaq ue pério d e de rep orting afin de déterm i ner s’il exi ste des i n dices que des per tes de v aleur antérie ures ont disparu o u diminué. D ans ce ca s, le Gro upe estime la valeur rec ouvrabl e de l'ac t i f ou de l’u nité génér atrice de trésorerie. Une perte de valeur co mptabili s ée a ntérieure ment n’e st repri s e qu'en ca s de cha ng e ment da ns les h ypothèse s qui o nt servi à ca lculer la valeur recou vrable depuis la co mptabi lisation de l a dernière ré ductio n de valeur. La repri s e est lim it é e de faço n à c e que l a valeur co mptable de l’actif ne dépa s s e ni sa va leur recouvra ble ni la v aleur com ptable qui aurait été obtenue, nette d’ amortissem ents, si a ucune p er te de val eur n’a v a it été compta bilisée les années précédente s. Une te ll e reprise se com pt a bilise da ns l e c ompte d e résulta t, sauf si l’ac tif conc erné est compta bilisé à un montan t réévalué, a uquel ca s la reprise est traitée comme u n accro issement de la rééva luation. 1.6. C harges d’emprunt Les char ges d’e mprunt sont co mptabili s ée s à l'ac tif depu is le 1er janvi er 2009. L’évalua tion de l a néces s i té de p or ter le s charges d’emprun t à l'ac ti f se fait au niveau d e s projets. Jus qu’à la fin de l’année 20 0 8, les charges d’emprun t ét aient co mptabili sé es en charges des pér iodes dura nt lesquell es elles é taient enco urues. 87 Rapport annuel 2021 1.7. S ubventions publiques Une su bvention p ublique e st enregistrée lorsqu ’il est raison nableme nt certain que ladite subvent i o n sera e ffectiveme nt versée et que l'entre prise re spectera le s condi tions qui y sont a tt a chées. Lorsque les subv entions c oncernent un poste de charge s, elles son t compta bilisées en produit s sur la péri ode néce ssaire pour les rattacher, de mani ère sys t é matique, aux coût s qu'elles sont censée s com penser. Lorsque les subv entions p u bliques co ncernent un actif, leur juste va leur est portée au créd i t de la vale ur comptab le de cet actif et compta bilisée au compte de résultat sur la durée d’uti lité prévue d e l’actif concerné , en annuité s de m ontant égal . 1.8. I mpôts Charge d'i mpôt exigible Les actif s et pas sifs d’im p ô ts exigibles pour l’exerc ice en c ours et les exercice s précé d en ts sont évalués selo n le mo nt a nt dont il est atte ndu qu’i l s oit payé à o u récup éré de l’a dministrati on fiscale en utilisan t les taux d’impôt et dispo s i t i ons fisca l e s ad optés ou quasi-a doptés à la date de cl ôture. Charge d'i mpôt diff éré Les im pôts différé s sont co mptabili s é s sur le s différen ces tem po re lles, à la date du bilan, entre , d’une part, la base fiscal e des actifs e t des pa ssifs et, d’autr e part, l e ur valeur compt able nette pu bli ée , selon la métho de du rep ort varia b l e. Un pa ssif d’im p ô t différé e st compta bilisé pour toute différe nce te mporelle im posable, sauf si :  le passif d’impôt différé pr ovient de la comp t a bilisatio n i n itiale d' écarts d’a cquisition ou d’un ac tif ou pa s sif à l' occasion d’une transac tion qui n’e st pas un r egrou pement d’e ntrepris es e t qui, au moment d e la transa ction, n’af fecte ni le résultat c omptab le ni le ré s u ltat fisca l ; et  le mome nt de la re prise d e s différe nces temp orelles p eut être co ntrôlé et q u'i l e st proba b l e que cel les- c i ne s ' inversero nt pas dans un a venir pré visible, l orsque ce s différence s tem p ore lles im posable s c oncernen t des inves tisseme nts dans de s filiales, des entre prises a ssociées ou des co entrepri s es . Des act ifs d’imp ôt différé sont comp t a bilisés sur toutes les différe nces tem porelles d é ductible s, crédits d ’ impôt e t pertes fi s c ales reporté s ou non u tilisées, s 'il est pr obable qu’à l'aveni r, un bénéf ice impo s a ble sera disponib l e pour les y imputer, sauf si :  l'actif d'impôt d i f féré lié à la différence tempore ll e déducti bl e provie nt de la co mptabili s a tion initia le d’un ac tif ou pa ssif à l'occa s i on d'une t ran sactio n qui n’es t pas un re groupemen t d’entre p r ises et qui, au m oment d e la transac tion, n’a ff ec te ni le résultat c omptab le ni le résu ltat fiscal ; et  l'actif d’impôt d i f féré n'est c omptab ilisé que s' il est pr obable que l es différenc es tem porelles s’inverseron t dans un a venir prévisib le et qu’un bénéfice imposa ble sera di sponibl e pour y im puter les différence s tempore ll e s, dan s le cas de différenc es tempore lles dédu ctibles as sociées à des inves tissement s dans de s filiales, d e s entrepr ises a s s ociées e t des coen treprises. La valeur compta bl e des ac tifs d’im pôt différé est revue à c haque d a te de cl ôture et ré duite s'i l n ’est plu s probab le qu’un bénéfice imposab le suffi sant sera disponible pour per mettre l’i mputation totale ou partielle de l’actif d’impôt d ifféré. Les ac tifs d’ impôt différé n on comp tabilisés s ont rééva lués à cha que da t e de clôture et sont c omptab i l isés s'il e st devenu p r obable que le bénéfice imposab le futur p er mettra l a r écupérat ion de l’ac tif d’i mpôt différé . Les actif s et pas sifs d’im p ô t différé sont évalu és aux t aux d’impo sition cen sés s'a p p liquer po ur l’exercice au cours duquel l’actif est réali sé ou le pa ssif ré gl é, en utilisan t les taux d’impôt et les dispos itions fi scales ado ptés ou q ua si -a doptés à la date de clôture. Les actif s et pas sifs d'im p ô t différé f ont l'obje t d'une compensat ion s’il exi ste un d r oit juridique ment exéc utoire de c ompen ser les actifs e t passifs d' impôt exi gible et s i les char ges d'impô t différé co ncernent la même en tité imp osable et la mê me adminis tration fiscale. Taxe s ur la vale ur ajouté e Les pr oduits, charg es et act ifs sont c omptabil is é s net s du mon tant de la taxe sur la valeur aj outée, sauf si :  la taxe sur la valeur aj outée encour ue sur l’a chat d’un actif ou d e service s n’est pa s déduct ible auprè s de l’ad ministrat i o n fiscale, a uquel ca s elle est co mptabi lisée com me part ie intégrante du coû t d’acqui sition de l’ac tif ou de la charge, selon le cas ; et  le monta nt des créa nces et des det t e s est expr imé toute s taxes inc luses. Le mon t a nt net de la taxe sur la valeur a joutée réc upé rable auprè s de (ou pa yable à) l ’a dminis t r ation fisca le est p or té au bi lan sou s les ru b ri ques créanc es ou d ettes. 88 Rapport annuel 2021 Taxes d' exploit ation : IFRI C 21 L’inter p ré tation I FRIC 21 a été ado ptée par l’Un ion eu ropéenne au 1er se mestre 20 14. Cette in terprétat i o n défini t l e fait gé n érateur d’une t axe ( com me le fait g énérateur q u i déclen che la taxe) e t renvo ie aux autre s normes pour dé t er miner si le pass if compt abilisé donne na issance à un actif ou à une c harge. Dans se s états fina nciers co nsolidés a u 31 déce mbre 2021, Oran ge Belgiu m applique l’IFRIC 21 à un n ombre limité de taxes dont la comp tabilisat i o n est mo difiée par ce tte inter prétatio n : le précom pte immobi li er , la taxe sur les b ureaux, l a t ax e sur le s sites de classe 1, 2 et 3 (s ites danger eux et/ou insalu b res) , la taxe s ur les site s et les t ax es sur l e s affiche s , panneau x public itair es, etc. 1.9. St ocks Les stocks sont d e s actif s détenu s en vue d e la v e nt e dan s le ca dre de l’exerci ce nor mal de s activi t é s, à savoir des ter minaux de télépho ni e et des accessoire s. Les stock s sont é valués au c oût d’ac quisition o u à la val eur nette de réalisat ion, si ce ll e -c i e st moins él evée . Le coût de s stock s compre nd tou s le s coûts d 'achat, le s c oûts d e transforma tion et le s autres dé penses enc ourue s pour ame ner les stocks à l’ endroit et dans l’état où ils se trouve nt. L'év aluation d e s stock s est réali s ée selon la méthode du coû t u nitaire m oyen po nd ér é. Le c oût unitaire moyen po n déré e s t le montan t total p a yé pou r les stock s divisés par le nombre d'unités d an s les s t ocks. La vale ur nette de réalisa tion e s t l e prix d e vente es t i mé dan s des conditi ons de tran saction nor male s , diminué des coûts estimés néce ssaires pour réa liser la ven te. 1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubri que de trés orerie et équivale nts de tré so rer ie se c ompose d e s liqui d i tés et de s dépôts en espèce s à un ter me max i ma l de trois m ois. Les l i q u idités e t dépôts e n espèce s détenus au p r ès d’in stitu tions financ ières s o nt évalués à leur valeur nominal e. Les décou v er ts banca ires ou intra grou p e dans le c ad re de la mu tualisat i o n de la trésorerie sont com ptabilisé s en dette s f inancières à court ter me. 1.11. Actions propres (contrat de liquidité) L’achat d’action s p r opre s (d ’Orange B elgium) o u d’obliga tions dans le cadre d ’un contra t de liq uidité est c omptabil isé en déduct io n des ca pitaux pr opres. 1.12. P rovisions à long terme Des pro visions s o nt const ituées lor squ’Orange B elgium e st tenu d' une obli gat ion ac tuelle ( légale ou i mplicite) r ésultant d 'u n événem ent passé , qu'il est probable qu'une sort ie de res sources repré sentati ves d’avan tages éc onomique s sera néce ssaire pour éteindre ce tte ob l i gation et qu'une e stimation fi a ble d u montant d e l’obliga tion peut être e ffectuée. Si Oran ge Belgiu m antici pe le rem bo ur sement de tout ou une par tie de l a provision, ce remb oursemen t sera co mptabili s é c omme un actif distinc t , mais uniq uement l or sque le re mbour sement sera pratiqu ement cert ain. Les char ges rela tives à toute pro vision sont pré sentées d ans le c ompte de ré sultat, ne ttes de tout remb oursemen t. Lorsque l’effet d e la valeur temps de l ’ar gent e st signi fi ca tif, les provision s sont act ualisées à un taux ac tuel ava nt impôt reflétant, le cas é chéant, le s r isques spécifiques à ce pas sif. En cas d’actua lisation de s montan ts en que stion, l'au gmenta t i on de la provisio n due au p a ssage du temps ser a com ptabilisée en c harges financière s. Le mon t a nt est i mé des coût s de déma ntèleme nt des site s du rése au et des c oût s de remi s e à neuf l ié s aux im meubles loués consti t ue un éléme nt des immobilisa tions cor po r elle s . Cette es t i mation e st égalemen t compta bilisée c omme une p r ovision évalué e en utilisa nt des ta ux d’inflat ion et d’ac tualisatio n appr op r iés. 1.13. Avantages consen t is au personnel Les avan tages du personnel à cour t t erme, tel s que les s al aires, le s ré munérat ions, les co tisations de sécur ité socia le, les c ongés payés an nuels, l ’i nt ér esse ment aux bénéfice s e t les prime s, ainsi que les frai s médicaux, les voi t ure s d e socié té et les au tres avantage s sont enre gistrés pendant la période a u cour s de laque l le le serv i ce a été ren du par le c ollaborat eur. Les avan tages du personnel à cour t t erme son t compta bilisés co mme des dettes résu ltant d’une o bligation légale o u impli c i t e actuel l e e t lors q u’u ne estima tion fia bl e de ce s dettes peu t être faite. Confor mément à l a loi du 18 déce mbre 2015, le s taux de re ndemen t minimu m sont gara ntis par l’employ eur comme suit :  pour les cotisat i o ns versée s à partir d u 1er janv ier 2016, u n n ouveau taux de ren dement minimum v ar iable basé sur l e s taux OLO, a v ec un taux minimu m de 1,7 5 % et un ta ux max i m um de 3,75 %. Au vu des taux O LO bas en vigueu r ces dernière s années, le taux de r endemen t a été f i xé dans un premier t emps à 1,7 5 % ; 89 Rapport annuel 2021  pour les cotisat i o ns versée s jusqu’à f in décem b re 2015, les précéden ts taux de rendeme nt légaux (3,25 % sur l e s cotisat ions de l’em ployeur et 3 ,75 % sur les coti s a tions de l’employé) r estent d’ap plication jusqu’à l a date de d é part à la retraite d es partici pants. Au vu de s taux d e rendemen t minim um garant i, ces plan s sont cons idérés c omme rég imes à pre st a tions d éfinies. Pour s’ assurer q ue le régi me à cotisat ions défin ies en vigueur garan t i sse aux participan ts le rende ment min imum req uis par la loi à la date de leur dé part, Oran ge Belgiu m a com mandé un calcul a ctuariel c omplet s el on la méth ode de s u nités de cré dit pr ojetées (UCP). L’actua ire a procé d é à des pr ojections reposan t sur une m éthod ologie pré d é finie et ce rtaines h ypothèse s. Ce ra p p ort indique que les réser v e s accu mulées s ont suffisa ntes pour c ouvrir tout déficit p o ur tous l e s scénari os envisa gés. Par c onséquen t, aucune provisio n n’a été c omptabil i s ée au 31 d écem b re 2 021. Oran ge Belgi um S.A. n e disposa nt pas d’ un droit inc ondition nel à déduct io n ni d’u ne réduction des co t i s a tions fu tures en nu méraire, a ucun ac t i f n'a été c omptab i l isé. 1.14. C ontrats de location La nou velle norme I FRS 16 « C ontrats d e location » est ob ligatoiremen t applica ble depuis le 1 er janvier 2 019. Orange B elgium S.A. qua lifi e un co nt ra t de lo cation d ès lors qu’i l confère au preneur le droit de contrô l er l’utilisat ion d’u n bien déterm i né pour une durée donnée, y c ompris d ès lors qu’un contrat d e service c ontient une comp osante lo cative. Orange B elgium S.A. a iden tifié 4 gran des fam illes de con trats de l ocation : 1. Terr ains et bâ timents : ce s contra ts sont e ssentielle ment des baux com merciaux (point de vente) ou tertiair es ( lo cat ion de bureaux ou du s i è ge) ou de s contrats de loca tion de bâtimen ts tech niques n on détenus par le Gr oupe. Le s contra ts de locatio n immobil i er s conc l u s en Be lgique porte nt essent iellement sur des d urées lon gues (entre 7 et 11 a ns). 2. R éseaux et ter minaux : le Groupe e st amené à louer u n certain n ombre d’ actifs da ns le ca d re de ses ac tivités mo biles. Tel e st notamme nt le ca s des terr ains ayant vocation à ac cueil l ir l’installa tion des a ntennes, le s sites m obiles loué s à un o pérateur tiers ain si que cer t a ins contra ts avec des « Tower Cos » (soc iétés ex ploitant de s pylônes d e téléco mmunica tion). L’act ivité réseau f ixe fait a ussi l’objet d e contra ctualisati on sous f orme de lo c ation. 3. É q u ipemen t s informat iques (& ré seau) : cette c atégori e d’actifs e st essen t i ellemen t c onstituée des contra ts de l o cation de serveur s et d'es paces d’héb ergemen ts dans de s « datace nters ». 4. Autre s : cette c atégorie d’actif s c omprend p r incipale ment les c ontrats de location d e véhicule s . Il n'exi ste pas réel l e ment de différenc es signifi catives ent r e les qua tre catég ories dan s le contex te de la no r me IFRS 16, les rè gles et les m éthodes de calcul s ont iden tiques. La com ptabilisati on de l’en semble de s contra ts de locat ion se trad uit, au b i l an , par la rec onn a issance d’un act i f au titre d u droit d’utilisat ion de s ac tifs loué s en contre partie d’ un pass if pour les obligati ons locati ves assoc iées. Au c ompte de ré sultat, u ne dotation aux am ortissement s des dro its d'uti l i s a tion e st présenté e séparé ment de la charge d’intérê ts sur d ettes loca tives. Dan s le tableau de flux de trésoreri e, les sort i e s de tré so r erie se ra pportan t à la char ge d'intérêt s affecte nt les flux généré s par l’ac tivité, tandis q ue le re mbourseme nt du princ ipal des dettes locatives a ffecte les flux liés aux o pérations de financ ement. Enfin, Orange Be lgium S.A . applique les dispo sitions pratiques a utorisées suivante s :  L'exclu sion des c ontrats d e location dont la d urée résiduel le se situe dans le s 12 moi s suivant la date de première a pplicat ion. Cette d i sposition e st appl iquée pour tous les co ntrats y compri s ceux qui f ont l'ob jet d'une ta cite recon duction en date de transit io n . Pour ap pliquer ce tte dispo sition, le Groupe a eu rec ours a u jugem ent et à l’ex périence acquise l ors des précé dent s exercice s afin de déterminer s'il ex i s t e ou non u ne certitu de raisonna ble d’exerce r une o ption de r enouvel l e ment en t enant compte des fait s e t circons t a nces p er tinents ;  L'exclu sion des c ontrats d e location dont la v a leur à neuf du bie n sous-jacent e st inférieure à 5 00 0 euros environ ;  L'exclu sion des c oûts direc ts initiaux de l’évalu ation d u droit d’ utilisation à la date d e première a pplica t i on ; et  L’utilisa tion dan s le bilan d’ ouverture de l’évalua tion d es provisi ons au titre des contra ts onéreux ef fectuée au 31 déce mbre 2018 en applicat i o n d’IAS 3 7, comme u ne alter native au t est de dé préciation des droi ts d’utilisa tion à l’o uverture. a) Prin cipes comp tables D ettes loc atives : Orange B elgium S.A. com ptabilise un passif ( i.e. dette locative) à la d a te de m ise à disp osition de l ’a ctif sou s - j ace nt. Ce t t e dette locative c orresp ond à la va leur actual isée des loyers f ixes et fixe s en subs tance re s ta nt à pa y er à laquell e son t a joutés le s montant s qu'Orang e est rai sonnable ment cer t a in de pa y er à la fin du con trat tel q u e le prix d’exercice des optio ns d’achat s (lors q u’e lles son t ra isonna bl e ment cer taines d ’être ex ercées), les pénalité s redevable s au bail leur en ca s de résiliat ion (et dont la résiliatio n est rais onnable ment certa ine). Orange B elgium S.A. ne pre nd en com pte que la c ompo s a nte loca tive du c ontrat dan s l’évaluat ion de la dette loca tive. En ou tre , pour cer taines c l a sses d’act ifs don t l es contra ts de locat ion comp ortent une composa nte service et loca tive , le Groupe p e ut être amené à c ompta biliser un co nt ra t un i q ue qualif ié de loca tion (i.e. s ans dis t in ction entre le servi ce et la c omposante l ocative). 90 Rapport annuel 2021 Orange détermin e systé matiqueme nt la durée du contrat d e locati on comme é tant la p ér iode au c ours de laquelle le contrat est non rés i l iable, à la que lle s’a j o utent les intervalle s visés par toute op tion de pr olongation que le preneur a l a certitud e raisonnab le d’exerc er et tou t e option de résiliatio n que le pre neur a la c ertitude rai sonnable de ne pa s exercer. Dans le cas de s b aux à durée illimitée, Orange Be lgium S.A. re tient généralemen t la durée de préa vis com me durée exéc utoire . Cepen dant, le Gro upe ap p r écie, selon les circ onstances de chaque contrat, la durée exéc utoire en tenant c ompte de c ertains indicate urs tels que l’existe nce de pé nalités non né gligea bles en cas de rési li a tion du preneur. Pour déter miner la d urée de ce tte période exé cutoire, le Grou pe considère notam ment l 'i m portance économ ique de l'a ctif loué. Pour cha que contr at, Orange Belgium S.A. ap plique u n t a ux d’ac t ua lisatio n détermin é sur la base du taux de r endemen t spécifiq ue à ce c ontrat, en fonction d e s cond i t ions, auq uel est aj outé le spread de cré dit du Gr oupe si le t a ux d’intérê t ne peu t pas être faci lement dé terminé à partir du contrat. Pour dé t er miner le rendeme nt du p rêt spécifique à chaque co ntrat, Ora nge Bel gium appl ique la mé thode sui v an te :  Déter mination, à p artir du taux de ren dement des emprun ts d'É t at , d'une c ourbe de taux san s risque te nant comp te de la maturité e t de la d e vise d u c ontrat.  Applicat ion du sprea d de cré dit d ’ Ora nge Bel gium S.A. en fonction de la matur ité et de la devise du co ntrat.  Sélect i o n du taux applica bl e pour cha que contra t de loca tion, corre spondan t à la ma turité mo yenne du c ontrat. Après l a date de d é but du co ntrat, le montant de la dett e locative est suscep tible d'ê t r e réévalué afin de r efléter les cha ngements apporté s par les pr incipaux cas suiva nts :  un chan gement de durée é manant d’ un avenan t au con trat ou d’un changeme nt d'appréc iation sur la cert itude rai sonnable d’exerc er une op tion de ren ouvellemen t ou de ne pas ex ercer une o ption de r ésiliati on ;  un chan gement dans le mo ntant du loyer, par exempl e en applica tion d’un nouvel ind ice ou ta ux pour u n loyer v aria ble ;  tout au tre changem ent con tractuel, par exem p le une mo dification de l’étend ue du co nt ra t et de son act i f sous - jacent. b) Pri nc ip es compt ables Droits d' utilisation : Un dro i t d’utilisa tion est co mptabili sé à l’act i f e n contrepar tie de la d ette locat ive. Ce droit d’uti l i s a tion corre spond au mon tant de la dette locative l or s de sa p re mière c omptab ilisation. Les tra v aux enga gés par le p re neur et aménage ments de l’ac tif sou s -jace nt ainsi que les dé pôts de gar antie ne sont pas des élémen ts constitut ifs du droit d’utili sation et sont com p t abilisés s el on d’au tres norme s . Enfin, ce droit d’ utilisation e st amor ti au com pte de ré sultat de ma nière linéaire s ur la durée du contra t rete nue par le Gro upe. c) Prin cipes comp tables A ctifs ide ntifiés :  Dans cert ains ca s, Orange Be lgium loue un e mplacemen t pour y i nstaller un e antenne. Le plu s souvent, c et empla cement e st un terrai n ou une partie d'un toit ou d'u n balcon, e tc… L’act if identifi é est un terr ain qui e st loué dans les conditions p ré vues par le c ontrat de l ocation. Le plus s ouvent, le c ontrat de location n e perm et pas au propriétaire de l'em placemen t de le remplac er par un au tre. Par c onséque nt, les con trats ne c omportent généralem ent pas d e droit de substitu tion au bén éfice du propriéta ire. Oran ge Belgi um obtient l 'e nsemb le des avan tages déc oulant d e l'utilisat ion de la partie du ter rain loué. Da ns certain s cas, Oran ge Belgi um loue un emplace ment sur l e pylône et/ou dans l'a bri d'un a ut re opéra teur. Ce t e mplacem ent peut être défini co mme un e space, un volume o u une char ge utile dédié d an s le con t rat . Le co nt ra t confèr e le dro i t d'utiliser un actif i dentifié. L'em placemen t sur le pylône tra nsféré par l'opérate ur tier s est phy siquemen t identifiab le. Même d an s le cas où l'emplac ement ne serait pas explicite ment spéc ifié dans le contra t, il devien dra identi fi é au mom ent où i l e st rendu d isponib l e pour l'in stallation des équ ip e ments d' Orange Be lgium. Lor sque le contrat confère a u pro p rié taire du pylône un droit de substitut ion de l'e mplace ment initial ement loué à Ora nge Belgi um , ce droi t soit ne p e ut générale ment être exer cé que da ns certain s cas spéc ifiques ( s écur ité, reh aussement du p y l ône…) qu i n e peuven t pas être a nt icipés au début d u contrat, s oit il doit ê t re soumi s à l'appro b a tion préa l a ble d' Orange. Par conséquen t, ce dro it de su b s titution e st réputé substantie l pour le fournis seur. La to talité des a vantage s é conomi ques is s u s de l'ut ilisation de l'emplacem ent sont tran s f érés à O r ange Be l g ium.  Ligne fixe : ces con trats concer nen t pr incipalem ent l' accès à la boucle loca le lorsque Orange e st en conc urrence a vec les autres ac teurs du marché (dé groupag e total o u partiel), ain si que le co ntrat de location des câble s de t r ansmis s i on terres tres. ▪ En ce qui concer ne l’accès à la boucl e locale, l’actif i d en tifié e s t l a paire de fils de c uivre déd iée instal l ée e ntre le commuta teur / rép artiteur e t les locaux du client . Le plu s souvent, les bons de comman de me ntionnent exp l ic itement la paire de fils de cu iv re spéci fique liée à Orange. M ême s i elle ne l'e st pas, elle devient identifiée l orsque l’ac cès à l’ab on né est acc ordé à Oran ge par l ' opérateur. Orange peut alors connecter la paire de fils de cu ivre au d é c o d e ur du clien t depui s son pro pre multi plexeur d'ac cès DSL. L es contra ts de dé groupag e total ne c ompor tent aucun dr oit de s ubstitution. La totalité des avanta ges écon omiques issus de l'utilisati on de la pa ire de fi l s de cui v re dédiée sont transfér és à Orange. D e fait, Oran ge a l’us age exc lusif de la pai re de fil s de cui vre dédiée pour a s s urer les ser vices de télécom munications ( voix et haut d éb it) au clien t final en c ontrepart ie d'un abonne ment dont le montant e st fixé par Orange. Toutefo is, ce mon tant n'étan t pas sign ificatif (1 0 lignes s eu lement sont encore utilisée s, ce qui repré sente u n coût ann uel total d 'en viron 2 000 EUR) pour Orang e Belg i u m S.A., ces contrat s n' entre nt p as dans le ca lcul se l o n la norme I FRS 16. 91 Rapport annuel 2021 ▪ En ce qui concer ne la loc ation de câ bles de tran smiss i o n terrestre s, Oran ge Belgium loue soi t un câble s pécifique soit une partie de la capac ité d'un câ ble. • Dans cert ains ca s, le fourni sseur accor de à Ora nge B elgium le dro it d'usa ge d'un câ ble iden tifi é et en t ière ment dé dié (par exe mple un câ ble de fi bre noire) pendant une période d é terminée. I l inco mbe alor s à Orange Be lgium de diriger et d'ex ploiter la fi bre noire a vec ses pr opres éq uipement s de résea u actifs e t ses pro pres ressource s. L’ac tif identi fi é est la f ib re noire dé diée ins tallée par le fournisse ur d'un point A à p o int B. Le plus souv ent, les co ntrats ou les bons de co mmande men tionne nt ex plicite ment la fi bre noire s p éc ifique en question (généralem ent décri te par un numéro d'iden ti f i ca tion), mais même dans le ca s con t raire, elle de v i en t iden t i fi ée au m oment où l’accès est ac cord é à Orange par le four nisseur. Orange p e ut alor s connecter ses pr op re s équi p e ments ac tifs à la fibre noire dédiée. À moins qu'u n droit de substitut ion sub s ta ntiel ne s oit effect ivement identifié au c ontrat, Or an ge considère que le s f ibres n oi re s dédiées sont de s ac tifs ident ifiés. La totalité de s avan tages écono miques issus de l' utilisation de la fibre noire dé di ée sont tra nsférés à Orange. D e fait, Oran ge a l'us age ex clusif du câ ble de f i bre dédié ut ilisé pour l'ex ploitation de son cœur de réseau. • Dans cert ains ca s, le fourni sseur accor de à Ora nge B elgium une liaison d'ac cès à hau t débit a ssurant la c onnexion entre de ux point s géogra p h iques po ur une ca p ac ité et u ne pério d e de trans mission d éterminée s. Il inco mb e alors au fournis seur de d i ri ger et d 'ex ploiter le s lignes et d'ass urer leur main tenance a vec se s propres é quipemen ts de ré s ea u actifs e t ses pro p r es ressource s. Ce type d'acc ord de fourniture d e capacit és ne con fère pas le droit d'u tiliser un ac tif identifié. Ce type de contrat de loca t i on de li gnes (acc ord de f ourniture d e ca pacité s) confère u niqueme nt à Oran ge un dro i t d’accès à une ca p ac ité donnée ( c’est -à-d ire à une q uantité) spécifiée da ns les con dition s c ontractuel les. Ce type de c ontrat n'en tre pa s d an s le cha mp d'ap plication de la norme I FRS 16. 1.15. C ommissions de fidélité Les com missions de fidél it é obtenues par les c anaux de distribut ion sur l es contrat s d’abonne ment son t com p ta bilisées en charges lors de la souscrip tion du c ontrat. 1.16. Es comptes financiers Les esco mptes fi nanciers ac cordés a ux client s ou reçus de s fournis seurs pour paiemen ts antici p é s sont dé duits des p ro duits e t des coû ts des ve ntes lorsqu ’ils sont ex posé s. 1.17. D i v idende Un div idende déc laré par l ’A ssemblé e générale des action nai r es aprè s la date du bilan n’est pas co mptabilisé comme une dette à cette d a te. 1.18. C ontrats liés au contenu télévisuel Les char ges liées à l’acquis ition de s droits de distribu tion télévi s ue lle sont comptab ilisées au c ompte d e ré sul tat dès qu’el les sont réalisée s ; elles ne sont pas comptab ilisées co mme immo bilisations incorp orelles et sont par co nséquen t amorties s ur la durée du contrat. La Socié t é estime q u'elle n'a cquiert qu e le droit de distribu tion pour l a diffusi on d'une cha îne donnée et qu'elle n'a aucun point de vue ou influence sur la progra mmation e t le con tenu futur s . Par con séquen t , l a capaci té de pré v o ir des aud iences o u des revenus significat i f s provenan t de d i f fusions futures est l imitée, ce qui impli que que l e s droits de distri bution TV acquis ne répon dent pas aux conditi ons requi ses pour être comptab ilisés en ta nt qu' i m mobilisa tions incor porelles se lon IAS 38. 1.19. Inf ormation sectorielle Les déci sions sur l ’ allocat i o n des re ssources et l’appr éciation de la perfor manc e des sec teurs opér ationnel s du Grou pe sont prises p ar le CEO ( principal décideur opération nel) au ni veau de s secteur s o pérationne ls, princi palemen t constitué s par le s implan t a tions géo graphi q ue s. Ainsi, l e s secteur s opér ationnels sont :  Belgi q ue ; et  Lux e mbourg. L’utilisa tion des re ssource s partagées est pr is e en com pt e dans les r ésulta ts sectorie ls, soit s ur la base des relation s contrac tuelles exi stant entre e ntités j uridiques, soit su r la base de ré férences externe s, soit sur l a base d’une réal lo c atio n des coût s. La fournitur e des re ssources p artagées e st pré s en tée en a ut re s pr oduits du s ec teur pre stataire et l’utilisa tion de ce s ressour ces est pré sentée par mi les char ges inc luses dan s l’EBITDAa L du sec teur uti lisateur (à p artir de l’ex ercice 2019). Le coût des re s s ources p artagées peut être a ff e cté par l e s évolut ions des r elations co ntractuel les ou de l’o r gani s a tion et se ré percuter sur les résul tats sectori els pré sentés sur les différe nts exercice s. 92 Rapport annuel 2021 1.20. I n st ruments financiers La nou velle norme I FRS 9 « In strument s financier s » est d 'applicati on obligat oi re depui s le 1 er jan vi er 2018. IFRS 9 a trois co mposants : l a classif i ca tion et l'é valuation d'actifs et de pas sifs financ iers, la dépré ciatio n d’actif s f inanciers et la compta bilité de c ouverture. Classi f icat ion et éval uati on d 'acti f s et de passi f s financie rs La nou velle clas s i fication p ro posée p ar IFRS 9 détermine la manière dont les actifs son t compta bilisés et évalués. La c lassif ica tion des acti fs financier s dépen d de l'effet cumulé d e s deux cr itères suivant s :  le modè le écono mique ut ilisé par le Gr oupe p our la g estion des a ctifs financ iers ; et  les carac téristiques contract uelles de générat i o n de tr ésorerie de l'actif financ ier (qu 'il s'agis se ou non u niqueme nt de paiemen ts de p rinc ipal et d'intérêts - S PPI). Sur la base de l'an alyse com binée de ces deux cr itères, I FRS 9 id entifie troi s modèle s écono miques :  Actifs financier s à la juste v aleur par r ésultat (JVR ) Certain s titres d e participat ion non co nsolidé s e t non mis en équ ivalence, ai nsi que des pl ac emen ts de trés orerie tel s q ue titres de créance s négoc iables et dépôts, co nformes à la politi que de ges tion du ri sque de l iquidité d u Groupe peuvent être désigné s par Oran ge com me étant c omptabil isés à la juste valeur p ar résultat. Ces actif s sont évalué s à leu r juste valeur , lors de leur p re mière c omptabi l i s a tion e t ultérieure ment. Tou tes les var iations de valeur s ont enregis trées au s ein du ré s u lt a t financ i er .  Actifs financier s à la juste v aleur par au tres élé ments d u ré sultat g lobal no n recyclab les e n résultat (JV OCI) Les titre s de par t i cipation no n cons olidés et no n mis en é quivalence sont, s au f excep tion, com ptabilisés e n tant qu’ac tifs à l a juste vale ur par au tres élé ments du ré sultat glo bal no n recyclable s en résul tat. Ils son t évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptab ilisation et ultérieure ment. Le s variation s de valeur tempora ires et les r ésulta t s de ces s i on sont enre gistré s en autre s élémen ts du résu lt a t globa l non recyc lables en résulta t .  Actifs financier s au coût amort i (CA) Cette ca tégorie i nc lut princi palement divers prê ts et c réances. Ils sont co mptabilisés à l’émis sion à leur j uste valeur puis a u coût a mo r ti calcu lé à l’ai d e du Taux d’Intérêt ef fectif ( TIE). Lorsqu’i l existe un e indica tion objec tive de d ép r écia t i on de ce s actifs, la valeur de l’actif es t revue à la clôture. Une perte de valeur e st enreg i s t rée en ré s u ltat dès lors que la valeur c omp t a ble de l’acti f financier e st su p ér i e ure à sa valeur reco uvrable e stimée lor s des te sts de dépréc iation. P our les c réance s clients, l e système de prov isionnemen t couvre é galemen t les per t es attendue s. Les actif s antérie urement c lassés co mme act i f s disponible s à la ven te ou en pl a cemen ts détenu s jusqu'à l' échéance e n vertu d'IAS 39 se pré s en tent dé sormais s el on les catég ories su i v antes :  les ac t i fs financier s à la jus te valeur p ar le biai s du com p te de résulta t ;  les ac t i fs financier s à la jus te valeur p ar le biai s des « autre s élémen ts du résu ltat globa l » ;  les ac t i fs financier s évalués à la juste valeur par le biais des « autres élé ments du résultat global » qui peuvent être r ecyclé s en résultat ; et  les ac t i fs financier s au coû t amorti. Dépréci ation d’act ifs financi ers IFRS 9 pr ésente u n nouvea u modè l e de dépréc iation pour les actif s financier s. La nou velle norme im pose de pre ndre en considéra tion les p er tes a t t endues dè s la co mptabilisation initiale de l'instrum ent financi er. Ou t re l e systèm e existan t de provisio ns, le Grou pe a déc idé d'ap pliquer une a pproche simplifiée de déprécia tion an t i cipée dès comptab ilis ation des actif s. Comptabil ité de c ouvertur e Les dér ivés sont é valués à l eur juste v aleur et cl assés da ns l’état de la situat ion financ ière en f onction de le ur date de ma tur ité, que ce s dérivés s o ient qual ifiés ou n on de c ouverture au regard d e la norme IFR S 9. Prêts et emprunts p roducti f s d 'intér êts Les prê ts et em prunts sont initiale ment comp t a bilisés à la juste va leur de la c ontrepar ti e re çue, d éduction faite d es coûts d e transac tion direc tement a t tr ibuables . Après l a c omptab ilisation initiale, les pr êts et e mprunts productif s d'intérêts sont ens uite évalué s au coû t amorti, en applicat ion de la métho de du t aux d’intérê t effectif. Les pr ofits et per tes sont co mptabili sés en pr oduits et ch arges lor sque les dettes son t so rtie s du bilan, ainsi que p ar le biai s du processu s d’amort issemen t. 93 Rapport annuel 2021 Dettes f ournisseurs et autres dettes à court term e Les det tes fourni sseurs e t l es autres d ettes à c ourt ter me dépourv ues de t o ut taux d'intérêt s tipulé son t évaluées au mon tant original d e la facture ou au m ontant nominal lors que l’ i nc idence d e l’actua lisation es t n égligea ble. Comp en sat ion d’u n actif fin ancier et d’une dett e financiè re Les créanc es clien ts et les d ettes four nisseur s sont c ompensée s et le mon tant net e st inscrit au bilan lorsque ce s montan ts peuvent être léga lement c ompensés et lorsque l es parties c oncernée s sont claire ment disposée s à les ré gler sur la ba se des montant s nets. 1.21. P roduits des activités ordinaires tirés des contrats conclus a v ec de s c li e nts La norme IFRS 1 5 établit un cadre c omplet pour détermi ner s'il fau t compta biliser un p r oduit, qu and il fau t le co mptabiliser, e t pour q ue l montant . Elle rem place IAS 18, Produ its de s activités o r dinaires, IAS 11, C ontrats d e construc tions, et le s inter pr étation s corresp ondantes. L’essent iel du chi ffre d’affaire s est dans le cha mp d’a pplication d ’I FRS 15 « Pr oduits de s activités ordinaire s tirés d e c ontra t s conclu s a vec des clients ». Le s produi ts et serv ices d'Oran ge sont o fferts aux client s dans des c ontrats de serv ice s seuls e t dans des con trats qui re groupen t l'équipeme nt uti l i s é pour ac céder aux s er vice s e t / ou avec d'autres offres de services. Le chiffre d’affaire s est co nstaté net de la TVA e t autre s taxes col l ec tées po ur le com pte des É tats. (1) Les off res de s ervices s euls (serv i ce s mobi les seul s, services fi x es seul s, service s converg ents) Orange B elgium S.A. offre à ses clien ts Gran d Public et En treprise s des offre s de télé phonie fixe s ou m obiles, de s offres d ’a ccès à Internet fi xe s ou m obiles ou e ncore des offres d e c ontenu (TV) . Cer t ai ns contr ats ont d e s durées d’engage ment fixes ( souvent 1 2 ou 24 mois) tan d i s que d'au tres sont résiliab l e s à cour t ter me (c'e st -à-d ire des arran gemen ts mensu els ou de s quotités d e services). Les reve nus de ser vices son t c ompta bilisés lors que le s services s ont fourni s, en fonc tion de l 'u tilisation (p ar exemp le, des mi nutes de trafic / octets d e donnée s traitée s ) ou de la période (par exemp l e, des frai s de ser v i ces men s ue ls). Le chiffr e d’affa i res sur les contrats mob iles pos tpayés e s t compta bilisé indé p e ndamme nt de la co nsom mation eff ective de données ou de voix. Le v o lume de co mmunica tions voca les ou d e données consomm ées ou le plan tari fai r e post p a yé n’ont aucune i ncidence sur le calcu l du prix d e la tra ns a ction ou d e l a pério de exécuto ire. Pour le s forfait s mobiles internet bl oqué toutefo is, toute co nsommat ion hor s f orfait e s t compta bilisée en chiffre d'af faires dè s qu’elle est facturée. Pour cer t a ines o ff r es de con tenu, Oran ge peut n’interven i r que com me interm édi a ire en vue de la fourni ture par un tiers de biens ou de ser vices au client et n on com me princip al dans la fourniture du cont enu. Dans c e cas, le c hiffre d’ affaires constaté e s t net des re v er semen ts au tiers. Les contra ts ne co mporte nt générale ment pas de d r oit matér iel car le s prix fac t uré s des a bonneme nts et for faits ainsi qu e les services achetés e t consom més par u n clien t au -delà du p ér imètre ferme (exe mple : hor s forfait, options…) correspon dent générale ment à le urs prix de vente in dividuel s. L e s ob li ga tions de pre stations tra nsférée s au client au mêm e rythme sont traitée s comme une obli gation un ique. Lorsque les con trats comp ortent de s clause s c ontrac t ue ll e s rela t i v e s à des r emise s co mmerc i al es (remi se initiale à la signa tu re du contrat o u con d i t i onn elle à l’at teinte d e seuil de c onsomma tion) o u des gratu ités (exe mple : 3 mois d ’a bonneme nt offer ts ) , le Groupe é tale ce s re mises ou gratuité s sur la duré e exécut oire du c ontrat (dur ée pendan t laquelle le Grou pe et le c l i ent ont des engage ments fer mes). Le cas échéan t, une con t re partie p ayable a u client es t c omptab ilisée en moins du chiffre d ’a ffaire s s ervice selon le s modalit és propres à chaque c ontra t . (2) Les v entes d ’é q uipem ents disti ncts Orange B elgium S.A. offre à ses clien ts Gran d Public et En treprises la possibili t é d'acheter l e urs é quipements ( principale ment mobiles) suivant plusieurs m odalité s : les vente s d’équi p e ment peu v e nt être dissociée s ou cou plées à une off r e de services. Lorsqu’e lles son t dissociée s d’une of fre de ser vices, le m ontant fact u ré e st reconn u en pro duits à la l iv ra ison, e t encaissa bl e au comptan t ou par t ran ches sur une pér iode jus q u ’à 24 mois. Dans ce cas de paiement étalé, l’of fre comp orte une co mposante financ i èr e et donne lieu à la déterm i na tion d’in t ér êts im putés au m ontant facturé qui sont rec onnus sur la pério d e de paie ment au sein du ré sultat f inancier. Ce type de transaction est tou tefois lim ité. Lorsque la vente d ’é quipe ment est c ouplée à une offr e d e service s, le mont ant alloué à l'équipe ment (of fre packa gée – v oi r plus loin) es t c ompta b i lisé en ch iff r e d'af fai re s à la l ivraison , et encai ss a ble sur la durée d u c ontra t de service . Pour le s é quipe men ts qu’Oran ge achè te et ven d à des ca naux ind irects, le Gr oupe con sidère qu’ e n généra l, Orange c onser v e leur contrô l e jusqu’à le ur reven te au client final (les distribute urs sont des agents) même en cas de tra nsfert d e la propr iété au distribu teur. Le pr oduit de la vente e st a insi com ptabilisé lorsque le client f inal prend possessi on de l’éq uipement ( lo r s de l'activa t i on). 94 Rapport annuel 2021 (3) Les of fres com binant un équip ement et de s serv ices Orange propose à sa clien tèle Gran d P ublic et E ntrepr is e s de nom breuses offres comporta nt un éq uipement e t des ser vices (par exemple, u n forfa it de com municati on). Le re v enu de l’é quipement est com pt a bilisé sé parém ent de celui du service si ces de ux comp osantes sont distinc tes (c'es t -à-dire si le cl i en t peut bé néficier d e l’une ou l ’autre de s prestation s séparé ment). Lor s q ue dans l’ offre, l’u n des com posants n’es t pas à son prix de vente s pécifiqu e, le monta nt du ch i f fre d’affa ires alloué à chaque c ompo sante est proportionne l à chac un de leur s prix de vente individue ls. C’e s t notamm en t l e cas p our les offres couplant un mo b i l e à prix ré duit pour lesquelles le prix de ve nte individue l du mob ile est ap p r oché p ar son co ût d’achat plus les frai s logist iques auq uel est aj outé une mar ge com merciale dér ivée des prat iques de marché. La four n iture de m odems et décodeur s (pour les offres In ternet / TV) ne con stitue pas un élémen t sépara b l e de l’ offre de s erv ice d’accès à la fibre n i une loc ation, Oran ge conser vant l e contrôle de la box e t des mo d e ms. (4) Les of fres de s ervic es aux opé ra t eurs (whole sale) Pour la clientèle Opérateurs , s’agis sant des ac tivités de « do m e stic who lesale » ou d e s offres « Inter nation al carrier », le s ac cord s commerc iaux s on t contrac tualisés au tour de 3 types de contra t :  Le mo d è le « Pay a s you go » : co nt r at généra lement a ppliqué aux ac tivités régulées « lega cy » (r oaming et c ertains contra ts de data s o lution ) q ui se carac térisent p ar le fa i t qu’aucun engageme nt ferme sur les v o lumes ne s oit app l ic able aux services qu e comport e le contra t. Le chi ff r e d’affaire s corresp ondant es t reconnu e n fonction de la réa lisation d e s servic es (qui c oncor d e a u transfer t de contrô le) sur la durée con tractuelle ; et  Le mo d è le « Send or pay » : c ontrat pour lequel le prix, le v olume et la durée s ont défin i s . L’engage men t du client à payer le montant indiqué au c ontra t s’applique quel que soit le traf ic réellem ent con s o mmé sur la période d’engage ment. Cette catégor ie de con t ra t compre nd nota mment cer tains con trats MVNO ( M obile Virt ual Net wo r k Operat or ). Le c hiffre d’a ffai res associé est recon nu progre ssivemen t sur la ba se du trafic ré el de la période af in de refl éter le tran sfert de contrô l e a u cli e nt . Pour le s c ontra t s M VNO a ssortis d’u n engage ment mini mum, les en gagemen ts mini maux son t c omptab ilisés en chiffre d'affaire s à moins de dépas sement s . Les pr oduits de s ac tivités or dinaires spécifi q ue s et le s cr itères de comptab ilisation y a fférents sont les s uivants : Vente d ’équipem ent Les vent es d’équi p e ment aux canaux de distri bution et a ux clients fi n aux son t compta bilisé e s en prod uits lors de l a livrai s o n. Les ventes e n consigna tion son t enregi s tré es en pro duits lo r s de la vente au c lient final. Vente d e cartes pr épayé es Les vent es de cart es prépa y é es son t e nregistrée s à leur va leur nom i na le en tan t que pr oduit différ é au moment de la vent e et compta bilisées en tant que produits d a ns le co mpte de ré sultat à mesure d e leur uti lisation. Reven u s d ’inte rc o nnexion Les revenus g énéré s p ar le trafi c p a yés par les a ut r es opérateur s de t é lécommu nication s pour l’utilisa tion de notre réseau sont compta bilisés en fonction de l’usage. Partag e des rev enus Les pr oduits déc oulant de c ontrats co nclus a vec des four nisseur s de conten u tiers s ont enregis trés aprè s déduct ion de s commi ssions qu i l e ur sont v er sées e n c ontrepart ie du prod uit fourni ou du serv ice ren d u. Les reve nus dont l e reco uvreme nt n’est pas r aison n abl ement assuré Les reve nus don t l e recou vrement n’e st pas rai sonnabl ement a s s uré au mo ment de l a vente s ont différé s jusqu’à l a récep tion effect i ve du paiem ent. 95 Rapport annuel 2021 1.22. Résultat par action Le Grou pe prése nt e un rés ultat par ac tion de b ase et un résultat par action dilué, p o ur les act ivités pour suivies et pour les activités cédées : ▪ le rés u lt at par ac tio n de b ase est cal culé en di visant le ré sultat ne t de l ’exercice a ttribuab le aux ac t i onnaires d u Groupe par le nombre moyen pondéré d ’ action s ordinaire s en circula tion au co urs de l’ex ercice ; ▪ le rés u lt at par ac tio n dilu é e st calculé à partir d u même ré sultat ne t et du no mbre mo yen pondéré d’ac t i ons or d in aire s e n circulati on au cour s de l’exer cice en tenant co mpte d e la conver sion en act ions ord inaires d e s instrume nts dilutif s en circulati on sur la p ér iode. Lorsque le résultat par act i o n de ba s e e st néga tif, le résu ltat par act ion dilué e st ident ique à ce résultat de ba se. Les ac tions d'autoc ontrôle p or tées en diminution des ca pitaux propre s consol idés ne s ont pas p ri ses en c ompte da ns le calcul des résult at s par act ion. Note 16 : Événem ent s postérieurs à la clôture ▪ Le 22 m ars 2022, l'IBPT a dé claré que c inq can d i datures on t été dé p o sées et re tenues p o ur l'enchèr e pour les bande s de fréquenc es radio 90 0 MHz, 1800 MH z et 2100 MHz, q ui sont pr i nc ipalemen t utilisées pour le s applicati ons 2G, 3 G et 4G, et qu'il y a é galemen t cinq ca ndidats rete nus pour la ba n de 34 00-3800 MH z, une bande ce nt ra le pour la techno logie 5G. Pour les autres b an des l i ée s à la 5G, l'IBPT a an noncé q u e 5 c andidats pe uvent ob tenir du s pectre dan s la bande 7 00 MHz, e t que 3 candida ts ont po stulé et on t été rete nus pour la band e 1400 MH z . L'ident it é des opéra teurs n 'est pas d ivulguée car la pr océdure es t anonyme jusqu'au ré sultat f inal de l'enc hère, ann oncé po ur juin 202 2. Aussi l e 2 2 mars 20 22, le gro upe inf ormatique NRB a annoncé qu'i l était l' un des can didats au spectre q u' il utili serait uniquem ent pour l e s app l ica tions B2B . ▪ Aucun des événeme nts me ntionnés c i -de ssus ne sont d e s événeme nts entra î n ant des aj usteme nts et aucu n autre é v én ement entraîna nt des aju stement s ne s'est p r oduit e nt re la date du bilan e t la date à laquelle la publica t ion des états financier s a été autorisée. 96 Rapport annuel 2021 Note 17 : Glossaire KPI Financiers Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires par offre Chiffre d'affaires du groupe réparti entre services convergents, services mobiles, se rv ic es fixe s, se r vi c es d'intégration et des technologies de l'information, de gros (whole sa le), v ente d'é quip ement et a u tres revenus. Services facturés aux clients Agrégation des chiffres d'affaires des services convergents, servi ces mobile s, servic e s f ixes et services d'intégration et des technologies de l'information. Services convergents Chiffre d'affaires provenant des offres convergentes B2C (hors v ente d' équipe ment). Une offre conver gen te est définie comme une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe - 4 G (fL TE) avec verr ou illage de cellule) et un contrat de tél é phonie mobile (à l'exclusion des MVNO : M obil e V ir tu al Net work Operator). Le chiffre d'affaires des services convergents n'inclut pas les reven us d 'itiné ra n ce de s visiteurs et d e s entrants. Services mobile only Le chiffre d'affaires issu des of fres mobiles (hors offres convergentes B2C et vente d'équipement) et de la connectivité M2M, hors revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants. Services fixes Le chiffre d'affaires des offres fixes (hors offres convergentes B2C et ventes d 'é quipem en ts ) incluant (i) l'accès à la large bande sur réseau fixe, (ii) l'accès à la bande étroite s u r rése au fixe et (i ii) l' inf ra st ructure de données, les résea u x gérés et les appels téléphoniques entrants aux centres d e relation a ve c la clientèl e. Services d'intégration et des technolog ies d e l' information Les revenus des services de collaboration (conseil, intégration, m es sagerie, gestion de p roje t s), de s services d'application (gestion de la relation client et applications d'inf ra st ructure), de s services d' h ébergement, des services de cloud, des services de sécurité, des services M2M et de vidéoconférence. Cel a co mpr end égale m ent les ventes d'équipement associées à la fourn iture de ces services. Services aux opérateurs Les revenus générés par les opérateurs tiers pour (i) les services mobi les: les re venus entrants, l 'iti n ér ance des visi t eurs, l'interconnexion mobile domestique (partage des réseau x et accord d'itinérance domestique) et MVNO, et pour (ii) les services «carriers» fixes. Ventes d'équipements Les revenus de toutes les ventes d'équipements mobiles et fixes, à l'exclusion (i) d es v entes d' é quipements associées à la fourniture de services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) d es vente s d'équipements aux négociants et courtiers. Autres revenus Ils englobent (i) les ventes d'équipements aux courtiers et aux n égoci ants, (ii) le s revenu s de s se r vi ce s d e p ort ail et de publicité en ligne, (iii) les activités transversales et (iv) les autre s re v enu s di v er s. Éléments du compte d e résultat Données à base comparable Des données à méthodes, périmètre et taux de change compara bl es sont présentée s p ou r l a p é riode précédente. Le passage des données historiques aux données à ba se compa r abl e consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la pér iode cor re s pondante de l ’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des donn ées finan ci ère s à méth odes , p ér imè tr e e t taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de l a p é riode correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ai n s i que les ta u x de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la périod e écoulée. Les variations en données à ba s e comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les don nées à base c ompa ra bl e ne c on sti tu ent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparable s au x indica teur s d énommé s de façon similaire par d’autres entreprises. EBITDAaL (EBITDA after Leases) (depuis le 1 er janvier 2019) Résultat net des activités poursuivies avant impôt sur les société s , avant résultat fin ancie r hor s intérêt s sur dettes locatives, avant résultat des entités mises en équivalence, ava n t p ert es de vale u r des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant reprise des réserves de conversion des entités liqu id ées, a v ant eff ets l iés aux prises de contrôle, avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets des principaux litiges, avant charges spécifiques de personnel, avant revue du p ortefeuille d 'ac tifs im mobi lisés , de t itres et d'activités, avant coûts des programmes de restructuration, avant coûts d 'a cquis it ion et d' intégr ation. L’EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les n ormes IFR S e t peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises . Éléments de flux de trésorerie Cash-flow opérationnel Il s'a g it de l'EBITDAaL après déduction des eCapex. Cash-flow organique Le cash-flow o rganique correspond au flux net de trésorerie généré par les activités d'exploitation, après déduction des capex/eCapex et après remboursement des passifs de loc ation, maj o ré des produits de la vente d'immobilisations corporelles, après ajustement pour tenir comp te des paiements r el ati f s à l'acquisition de licences de télécommunication. eCAPEX (i) investissements corporels et incor porels hors lice n ces de télécommun ica tion e t hors actifs financés, (ii) diminués des prix de cession des actifs incorporels et corporels céd és. Les e - CAPEX ne consti tu ent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas êt re comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Licences de télécommunication décaissées Décaissements liés aux acquisitions des licences et des spectre s de fréquen ces. Variations du BFR Correspond à la variation des stocks nets, plus la variation des créances clients brutes, plus la v ariation d e s dettes aux fournisseurs, plus la variation des autres éléments du BFR. Autres éléments opérationnels Principalement la compensation d'éléments non monétaires inclu s dans l'EBITDA ajusté, d'éléments non inclus dans l'EBITDA ajusté, mais inclus dans le flux net de trésorerie g énéré pa r l'activité et l a va r iation des de tt es fournisseurs liées aux immobilisations. Variation de la dett e net te Variation du niveau de la dette n ette. 97 Rapport annuel 2021 KPI opérationnels Convergence Base de clients convergents B2C Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moi ns un accès hau t d éb it (xD SL, FTTx, câble ou fixe- 4 G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclus ion des MVNO). ARPO convergence B 2C Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services conver gents est calculé en d iv is ant (a) les revenus des offres convergentes facturées aux clients B2C (hors ventes d'équipements) au cours de s trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d 'off res convergentes au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes est la moyenn e des moyennes mensuelles au cours de la même période. La moyenne mensuelle e st la moyen ne ar ith mé tique du nombre d’offres convergentes en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est le chiffre d’affaires mensuel p ar offre convergente. Mobile Base clients mobiles (hors MVNO) Nombre de clients détenteurs d’une carte SIM active, y compris ( i) M 2M et (i i) les entrep r is e s e t Internet Everywhere (hors MVNO). Forfait Client avec lequel Orange a un accord contractuel formel dont les frais d'accès et les utilisation s additionnelles des services voix et données sont facturés mensu elle ment. Prépayé Client qui a signé un contrat avec Orange et qui paie en avance t oute utilisa tion v oix ou données en achetant des recharges dans des points de vente par exemple. M2M (machine- to -machine) Échange d’informations entre des machines, établi entre un système de contrôle central (serveu r) et tout type d’équipement, via un ou plusieurs réseaux de communicatio n. Clients convergents B2C mobile Nombre de lignes mobiles des clients convergents B2C. Clients mobiles Nombre de clients mobiles ( voir la définition de ce terme) à l'exclusion des clients convergents mobile s (voir la définition de ce terme). clients MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Clients d’un opérateur de réseau mobile virtuel hébergés sur les r és eaux d’Orange. ARPO mobile ( trimestriel) Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services mobiles est calculé en divi sa n t (a) le chiffre d’affaires des services mobiles se u l factu rés aux clients, générés au cours des trois derniers mois, par (b ) la moye n ne pondérée du nombre de clients mobiles seul (hors clients M2M) sur la même période. L a moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenn e des moyennes mensuelles au cours d e la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenn e arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est le chiffre d’affaires men suel p ar client. Fixe Nombre de lignes (cuivre + FTTH) Nombre de lignes fixe s exploitées par Orange. Clients convergents haut débit B2C Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moi ns un accès hau t d éb it (xD SL, FTTx, câble ou fixe- 4 G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocal e mobile (à l'exclusion des MVNO). Clients fixes haut débit Nombre de clients fixes haut débit à l'exclusion des clients convergents haut débit (voir la définition d e ce terme). ARPO haut débit fix e (t rim estriel) Le chiffre d’affaires trimestriel moyen par offre (ARPO) des servic es fixes h aut dé bit (x DS L , FTTH , 4 G fixe (fLTE), satellite et Wimax) est calculé en divisant (a) le chiffre d’ aff air es de s ser vi ce s f ixes haut débi t généré au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne po ndérée du nombre d’accès au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moy enn e d es m oyenn es mensuell e s a u cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenn e a rithmétique du nombre d ’ac cè s en début et en fin de mois. L’ARPO est le chiffre d’affaires mensuel par accès. 98 Rapport annuel 2021 99 Rapport annuel 2021 Comptes annuels 2021 d’Orange Belgium S.A. Commentaires sur les comptes annuels de l’exercice 2021 d’Orange Belgium S. A. établi s suivant les normes comptables belges Les com ptes soc iaux d’Oran ge Bel gium S.A. sont présen tés ci - a près. Les com ptes déta illés sont disponi b l es sur le s ite de l a Centrale des bilan s (http://w ww.nbb. be). 100 Rapport annuel 2021 Bilan aprè s répa rtiti on en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 ACTIF Frais d’établissement 240 152 Actifs immobilisés 986 867 1 053 802 Immobilisatio ns incorpo relles 204 915 207 065 Immobilisatio ns corp orelles 680 792 724 962 Terrains et constructions 296 660 363 510 Installations, machines et outillage 311 604 299 161 Mobilier et matériel roulant 16 816 15 587 Autres immobilisations corporelles 14 727 12 005 Immobilisations en cours et acomptes versés 40 986 34 699 Immobilisatio ns financières 101 159 121 775 Entreprises liées 91 618 112 584 Participations 86 206 107 172 Créances 5 412 5 412 Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participat ion 9 147 8 797 Participations 9 147 8 797 Autres immobilisations financières 395 395 Créances et cautionnements en numéraire 395 395 Actifs circulants 245 092 261 107 Créances à plus d'un an 1 111 Autres créances 1 111 Stocks et commandes en cours d'exécution 17 780 20 530 Stocks 17 780 20 530 Marchandises 17 780 20 530 Créances à un an au plus 224 200 234 900 Créances commerciales 155 220 173 354 Autres créances 68 980 61 546 Placements de trésorerie 230 2 705 Actions propres 0 1 519 Autres placements 230 1 186 Valeurs disponibles 978 318 Comptes de régularisation 1 904 2 543 Total d e l’ act if 1 232 199 1 315 061 101 Rapport annuel 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.20 20 PASSIF Capitaux propres 562 187 533 903 Capital 131 721 131 721 Capital souscrit 131 721 131 721 Réserves 13 172 14 691 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves indisponibles 0 1 519 Pour actions propres 0 1 519 Bénéfice (perte) reporté( e) (+ ) (-) 417 294 387 492 Subsides en capital 0 0 Provisions et impôt s d if férés 86 554 79 075 Provisions pour risques et charges 86 554 79 075 Pensions et obligations similaires 80 23 Autres risq u es et charges 86 474 79 052 Dettes 583 458 702 083 Dettes à plus d'un an 120 012 13 Dettes f inancières 120 000 0 Autres emprunts 120 000 0 Autres dettes 12 13 Dettes à un an au plus 410 814 646 007 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 0 200 000 Dettes financières 29 272 18 217 Etablissements de crédit 0 0 Autres emprunts 29 272 18 217 Dettes commerciales 275 938 300 971 Fournisseurs 275 938 300 971 Lettres de change 0 0 Dettes fiscales, salariales et sociales 100 531 93 581 Impôts 74 224 67 780 Rémunérations et charges sociales 26 306 25 800 Autres dettes 5 074 33 239 Comptes de régularisation 52 632 56 062 TOTAL DU PASSIF 1 232 199 1 315 061 102 Rapport annuel 2021 Compte de résul tats en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Ventes et prestations 1 306 972 1 259 778 Chiffre d'affaires 1 255 393 1 209 033 Production immobilisée 14 507 12 596 Autres produits d'exploitation 37 072 38 149 Produits d’exploitation non récurrents 0 0 Coût des ventes et des prestat ions 1 240 162 1 198 925 Approvisionnements et marchandises 612 396 587 449 Achats 609 473 583 824 Stocks: réduction (augmentation) (+) (-) 2 923 3 625 Services et biens divers 208 953 222 112 Rémunérations, charges sociales et pensions (+) (- ) 127 308 129 502 Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 269 742 245 296 Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en c ou rs d' exé cution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+) (-) 1 184 - 5 976 Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+) (- ) - 146 - 1 765 Autres charges d'exploitation 20 725 22 307 Charges d’exploitati on non récurre n tes 0 0 Bénéfice (perte) d'exploit a tio n ( +) ( -) 66 811 60 853 Produits financiers 613 707 Produits financiers récurrents 413 707 Produits des immobilisations financières 42 0 Produits des actifs circulants 141 535 Autres produits financiers 230 172 Produits financiers non récurrents 200 0 Charges financières 22 585 6 114 Charges financières récurrentes 1 619 4 621 Charges des dettes 866 3 770 Autres charges financières 753 851 Charges financières non récurrentes 20 966 1 492 Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts (+) ( -) 44 839 55 447 Impôts s u r le résultat (+) (-) 13 832 13 764 Impôts 13 832 14 831 Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 0 1 068 Bénéfice (perte) de l'exercice (+) (-) 31 006 41 683 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-) 31 006 41 683 103 Rapport annuel 2021 Affectati ons et prélè v ements en milliers d’EUR 31.12.2021 31.12.2020 Bénéfice (perte) à affecter (+) (-) 418 498 419 831 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (- ) 31 006 41 683 Bénéfice (perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+) (- ) 387 492 378 148 Prélèvements sur les capitaux propres 0 0 Sur les réserves 0 0 Affectations aux capitaux propres 0 1 321 Aux autres réserves 0 1 321 Bénéfice (perte) à reporter (+) (-) 417 294 387 492 Bénéfice à distribuer 1 204 31 018 Rémunération du capital 0 30 007 Autres allocataires 1 204 1 001 Déclaration de Gouver nance d’Entr eprise 1. Introduction Orange Belgium a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « CGE ») en tant que code de référ ence obligatoire au sens du Code des sociétés et des associations. Il est disponible sur le site Internet de la Commission de Corporate Governance (https://www . corporategovernancecommittee.be/fr). L ’application des principes du CGE tient toutefois compte des spécicités de la société, de sa taille, de ses besoins et de la structure de l’actionnariat. La Charte de gouvernance d’entreprise d’Orange Belgium (la « Charte ») amendée pour la mettre en conformité avec le CGE et approuvée par le Conseil d’administration le 27 novembre 2019 est entr ée en vigueur le 6 mai 2020. Elle est disponible sur le site Internet d’Orange Belgium (https:// corporate.orange.be/fr/informations-nancières/corporate- governance). Cette Charte décrit les principaux aspects de la bonne gouvernance appliquée par la société, et notamment sa structure de gouvernance et le règlement d’or dre intérieur du Conseil d’administration, du Management Exécutif et des autres comités mis en place par le Conseil d’administration. La société estime que sa Charte ainsi que la présente déclaration de gouvernance d’entreprise reètent à la fois l’esprit et les dispositions du CGE et les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations, à l’exception des deux dérogations suivantes, r eprises à l’Annexe VI de la Charte : a. Rémunération des Administrateurs non exécutifs L ’article 7.6 du CGE dispose que chaque Administrateur non exécutif reçoit une partie de sa rémunération sous la forme d’actions de la Société. Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante : La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs repose en première instance sur la volonté d’attirer , de motiver et de garder des administrateurs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis en termes de gestion d’entreprise. Pour y parvenir , la Société pratique une politique transpar ente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur , de l’organisation et de la complexité de la Société. Aucune rémunération liée aux performances de la Société n’est prévue pour les administrateurs non exécutifs, conformément à l’article 7.5 du CGE. Pour éviter que les administrateurs non exécutifs, parmi lesquels les administrateurs indépendants, soient trop inﬂuencés par le cours boursier de l’action de la Société, la Société a décidé de ne pas leur octroyer une partie de leur rémunération sous forme d’actions. La Société estime que cette dérogation au CGE permet aux administrateurs non exécutifs d’être les gardiens des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes de la Société et de se concentrer sur ses perspectives à long terme. La Société souligne que les Administrateurs (exécutifs ou non exécutifs) appartenant au Groupe Orange exercent leur mandat à titre gratuit et que ces derniers agissent, eux aussi, dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable pour les actionnaires et l’ensemble des autres parties prenantes. En outre, la politique de rémunération (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) n’a jamais suscité des problèmes ou donné lieu à des arbitrages ou comportements dommageables. Elle permet d’atteindre un équilibre entre les différents objectifs sous- jacents du CGE dans son ensemble. b. Seuil de détention d’actions du Management Exécutif L ’article 7.9 du CGE dispose que le Conseil ﬁxe un seuil minimum d’actions que les dirigeants (c.à.d. les membres du Management Exécutif) doivent détenir . Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante: La politique de rémunération du Management Exécutif repose en première instance sur la volonté d’attirer , de motiver et de garder des managers exécutifs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis pour mener à bien la direction opérationnelle de la Société. Pour y parvenir , la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur , de l’organisation et de la complexité de la Société. Les différentes composantes de la rémunération du Management Exécutif sont décrites dans le Rapport de Rémunération. Le Conseil veille à ce qu’il y ait un équilibre approprié entre la part ﬁxe et la part variable, ainsi qu’entre la rémunération au comptant et différée, conformément à l’article 7.7 du CGE. Aﬁn de faire correspondre les intérêts des managers exécutifs aux objectifs de création durable de valeur de la Société, la part variable de la rémunération des managers exécutifs est structurée de façon à être liée à leurs performances individuelles et à celles de la Société. La politique de rémunération du Management Exécutif ayant ainsi déjà l’ambition de rémunérer les membres du Management Exécutif par rapport à la performance à court terme et la réalisation des ambitions stratégiques à long terme de la Société, le Conseil a décidé de ne pas obliger les membres du Rapport Annuel 2021 104 Management Exécutif à détenir , en plus, un nombre minimum d’actions. Une telle obligation n’aurait que peu de valeur ajoutée par rapport à la politique de rémunération déjà mise en place, et son monitoring pourrait de surcroît créer une charge administrative inutile. Le Conseil estime dès lors que la politique de rémunération actuelle (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) incite déjà sufﬁsamment le Management Exécutif à agir dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable, et qu’elle permet d’atteindre un bon équilibre entre les différents objectifs sous-jacents de la disposition en question et du CGE dans son ensemble. 2. Gestion des risques et contrôle interne En matière de gestion des risques, une appr oche globale, cohérente et intégr ée est en place an de dégager des synergies entr e les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l’organisation. Cette appr oche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont r espectées et que l’information nancière est able. Gestion des risques Le cadre et le pr ocessus de gestion des risques, ainsi que l’organisation et les r esponsabilités y afférentes, sont formalisés dans une charte, validée par le Management Exécutif et approuvée par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Les acteurs clés business et opérationnels au sein des différ ents départements sont responsables de l’identication, de l’analyse, de l’évaluation et du traitement des risques qui leur sont propr es. La cartographie des risques d’entreprise est appr ouvée au moins une fois par an par le Management Exécutif et soumise au Comité d’Audit pour une évaluation globale de l’approche et de la méthodologie. A ce jour , la cartographie des risques englobe, sans s’y limiter , les groupes de risques suivants : • L ’instabilité géopolitique, la crise de liquidité et la crise macroéconomique • Les atteintes à l’image • L ’indisponibilité ou les violations de l’intégrité ou de la condentialité des données ou de l’information • La corruption, la violation des règles d’éthique • La fraude • La dégradation des biens de la société • La déstabilisation due à l’irruption d’un modèle économique ou d’une innovation révolutionnair e (risque sectoriel) • L ’incapacité à maintenir les modèles d’activité convergente • L ’échec ou le dysfonctionnement du suivi de la rentabilité, du processus décisionnel, de la r éalisation de projets ou de la stratégie • L ’échec de la transformation ou de la simplication des processus et des systèmes • La santé et la sécurité humaines • Les erreurs et pr éjudices nanciers • Les investissements en infrastructure insuf sants, coûteux, inadaptés ou tardifs (risque sectoriel) • La perte (ou difculté d’attir er et déliser) des compétences clés ou rares • L ’interruption majeure des activités • Le non-respect des lois et r églementations ou l’intensication de celles-ci • La mauvaise performance de partenaires clés • L ’impact des changements climatiques • La sécurité (y compris la cybersécurité) • La surveillance des opérations de capitaux Environnement de contr ôle inter ne et activités de contrôle Orange Belgium a mis en place depuis plusieurs années une approche et un dispositif de contr ôle inter ne à des ns de gestion des risques. Il couvre des aspects tels que la gouvernance, les délégations de pouvoirs et de signatures, les politiques, les processus, les pr océdures, la ségrégation des tâches et des contrôles destinés à garantir que le traitement des risques est réalisé (les maintenir , les réduire, les transfér er , les éviter). A travers sa vision, sa mission et ses valeurs, le Groupe Orange Belgium dénit sa culture d’entr eprise et promeut des valeurs éthiques qui transparaissent dans toutes ses activités. Une charte d’éthique professionnelle existe au niveau de l’entreprise et une section de l’intranet de la société, accessible à tous les employés, est dédiée à la conformité, à l’éthique, à la responsabilité sociétale de l’entr eprise et à la culture d’entr eprise en général. Dans le cadre de la promotion des valeurs éthiques, un système d’alerte professionnelle permet une remontée d’informations condentielles destinée à renfor cer l’environnement de contrôle. La gestion des ressour ces humaines et la responsabilité sociétale de l’entreprise sont décrites dans la br ochure «corporate » du rapport annuel. Le management et le contrôle de la société, tout comme le fonctionnement des organes de gestion, sont détaillés dans la déclaration de gouvernance d’entreprise r eprise dans le rapport annuel ainsi que dans les statuts de la société. Cette gouvernance d’entreprise couvre notamment les r esponsabilités de ces organes, leurs règlements d’or dre intérieur ainsi que les règles principales à respecter dans la gestion de la société. Les activités de contrôle sont ef fectuées en première ligne par les responsables fonctionnels et opérationnels, sous la supervision de leur ligne hiérarchique. L ’ensemble des processus majeurs et les contr ôles qu’ils englobent sont formalisés. En outre, de par l’appartenance de la Société au Groupe Orange, cet envir onnement de contrôle interne contribue au respect de la r églementation américaine Sarbanes-Oxley et de la loi Sapin II auxquelles est soumis le Groupe Orange. L ’ensemble de la documentation est régulièrement revu et dûment actualisé. La société a également mis en place des fonctions spéciques de contrôle (notamment en matièr e de fraude, de Revenue Assurance, de condentialité des données, de continuité de l’activité et de gestion de crise), de conformité et d’audit (à savoir l’Audit interne). Le contrôle de gestion couvr e non seulement les aspects budgétaires, mais aussi des indicateurs clés de performance. En effet, an d’assur er une planication et un suivi nanciers adéquats, une procédur e de planication nancière décrivant la planication, la quantication, la mise en œuvre et l’examen du budget en ligne avec les prévisions périodiques fait l’objet d’un suivi minutieux. Information et communication La société pratique, à l’égard de ses employés, une communication transparente, conforme à ses valeurs et basée sur un dispositif multiple intégrant notamment son intranet et les présentations périodiques du Management Exécutif à différ ents niveaux. Rapport Annuel 2021 105 Un traitement avancé des données et des processus de contrôle permettent la cir culation d’une information able, en temps et en heure, en particulier pour la pr oduction du reporting nancier . Le Groupe Orange Belgium vise l’ouvertur e et la transparence dans sa communication avec le public, les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les autres parties pr enantes. La société publie des rapports nanciers détaillés, livrant un ensemble complet d’indicateurs clés de performance et des états nanciers par secteur d’activité. Ces résultats sont communiqués à la presse et à la communauté des investisseurs et analystes nanciers au cours de réunions spéciques (conférences téléphoniques/ webcasts/ r éunions physiques). T oute l’information publiée est accessible à chacun et est consultable sur le site internet de la société (https://corporate.orange.be/fr). Monitoring Outre les activités de contr ôle de première ligne, des fonctions spéciques d’assurance, de conformité et d’audit sont en place en vue d’assurer une évaluation permanente du système de contrôle interne. D’un point de vue fonctionnel, le département Audit Interne rend compte au Comité d’Audit an de se garantir la possibilité d’exercer ses fonctions de façon indépendante et impartiale. Le Comité d’Audit contrôle la r éactivité aux audits et le suivi des éventuelles mesures corr ectrices. Le Comité d’Audit veille également au suivi et au contrôle du pr ocessus d’élaboration de l’information nancière communiquée par la société et des méthodes de reporting. A cet ef fet, le Comité d’Audit discute de l’ensemble des informations nancières avec le Management Exécutif et le commissaire aux comptes et contrôle, le cas échéant, certains points spéciques r elatifs à cette information. Au moins une fois par an, le Comité d’Audit contrôle et examine avec le Management Exécutif la qualité et l’efcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par ce dernier . Il veille à identier , gér er et communiquer correctement les principaux risques (et notamment la fraude, le revenue assurance, la pr otection des données, la sécurité, la conformité et l’éthique, les risques de sécurité et les risques juridiques) conformément au référ entiel approuvé par le Conseil d’administration. Pour un complément d’information sur ce point, consulter le Règlement d’ordr e intérieur du Comité d’Audit (Annexe III de la Charte de gouvernance d’entreprise). 3. Actionnaires A la date du 31 décembre 2021, la structur e de l’actionnariat d’Orange Belgium, telle qu’elle résulte des déclarations r eçues conformément à l’article 14, al. 4 de la loi du 2 mai 2007, se présente comme suit : Structure de l'actionnariat basée sur les notiﬁ - cations date notiﬁcation # actions notiﬁées % notiﬁé % détenu ASB 25/05/2021 46 191 064 76,97% 76,94% Polygon Global Partners LLP ** 27/05/2021 3 215 933 5,36% 5,36% Boussard & Gavaudan Asset Management 18/04/2014 1 810 714 3,02% 3,02% Free oat 14,66% 14,67% T otal 100,00% 100,00% Dénominateur 60 014 414 Dénominateur *** 59 944 757 * La position notiée consiste en 46.121.407 actions détenues directement par ASB et 69.657 actions pr opres détenues par Orange Belgium ** Polygon détient 1.657.000 actions et 1.546.000 swaps *** 69.657 actions propr es ont été annulées le 23 juillet 2021 Boussard & Gavaudan a déclar é en date du 11 février 2022 le franchissement à la baisse en janvier 2020 du seuil de 3%. La position restante à été vendue en avril 2021 Rapport Annuel 2021 106 Atlas Services Belgium – liale à 100% d’Orange S.A. – est le principal actionnaire d’Orange Belgium. Conformément à la réglementation légale belge en matièr e de transparence r elative à la notication de l’actionnariat des sociétés cotées, Orange Belgium a xé les seuils de notication à 3%, à 5% et aux multiples de 5%. Notiﬁcation conformément à la loi relative aux of fres publiques d’acquisition Le 24 août 2009, la société a reçu de son actionnair e ultime Orange S.A. une notication effectuée conformément à l’article 74, §7 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux of fres publiques d’acquisition, qui détaille la participation d’Orange S.A. dans Orange Belgium. Au 24 août 2009, Orange S.A. détenait indirectement 31.753.100 actions d’Orange Belgium. La chaîne de contrôle a été r econrmée le 1 er juillet 2013 à la suite d’une restructuration interne du Groupe Orange. A la suite de l’offr e publique d’acquisition lancée en avril 2021, la participation indirecte d’Orange S.A. a été portée à 46.191.064 actions d’Orange Belgium. Cela a été notié à Orange Belgium le 26 mai 2021. L ’organigramme ci-dessous présente la structur e de participation d’Orange Belgium au 31 décembre 2021 : Orange (France) Atlas Services Belgium (Belgique) Orange Belgium (Belgique) Orange Communications Luxembourg (Luxembourg) Smart Services Network (Belgique) IRISnet (Belgique) Walcom Business Solutions (Belgique) BKM (Belgique) CC@PS (Belgique) Belgian Mobile ID (Belgique) A3Com (Belgique) A&S Partners (Belgique) CommuniThings (Belgique) MWingz (Belgique) Upsize (Belgique) 100% 100% 100% 76,94 % 100% 6,59 % 100% 100% 10,45% 50% 100% 100% 100% 28,16 % Rapport Annuel 2021 107 4. Informations pertinentes visées par l’article 34 de l’Arrêté r oyal du 14 novembre 2007 Structure du capital – dr oits de contrôle spéciaux Le capital social d’Orange Belgium est repr ésenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, repr ésentant chacune une part égale du capital. Elles sont nominatives ou dématérialisées. Il n’existe pas de catégories spéciques d’actions, celles-ci étant toutes assorties des mêmes droits sans exception. Le principe au sein de la société a toujours été de respecter la règle « une action, une voix ». La société a décidé de ne pas utiliser la possibilité offerte par l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations de conférer un dr oit de vote double aux actions entièrement libér ées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le r egistre des actions nominatives. T ransfert de titres Il n’existe pas de restrictions spéciques au libr e transfert des titres autr es que celles prévues par la loi. Exercice du dr oit de vote Il n’y a aucune restriction légale ou statutair e à l’exercice du droit de vote af férent aux actions de la société. Accords entr e actionnaires Orange Belgium n’a pas connaissance d’un quelconque accord entr e ses actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titr es et/ou à l’exercice du droit de vote. Nomination, renouvellement, démission et révocation d’administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration, lequel prend en considération les propositions du Comité de Rémunération et de Nomination et des actionnaires détenant au moins 3% du capital. Ils sont nommés pour une période qui n’excède pas 4 ans conformément à la recommandation de l’article 5.6 du CGE; leur mandat peut être r enouvelé par une décision de l’Assemblée Générale. Un tel renouvellement doit se fair e dans les limites légales concernant la réélection en qualité d’administrateur indépendant. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur avant son terme, les administrateurs restants ont le dr oit de nommer un administrateur en remplacement, sur r ecommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La nomination dénitive de l’administrateur ainsi élu est soumise à l’Assemblée Générale suivante pour approbation. Les administrateurs peuvent à tout moment être r évoqués par l’Assemblée Générale. L ’Assemblée Générale tenue en 2021 a renouvelé les mandats des administrateurs pour un terme de 2 ans. Modiﬁcation des statuts L ’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modications aux statuts que lorsque les modications proposées ont été indiquées de manièr e précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires pr ésents ou repr ésentés représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital repr ésentée par les actionnaires présents ou repr ésentés. La modication n’est admise que lorsqu’elle réunit les tr ois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions. En cas de modication de l’objet social, quatre cinquièmes des voix exprimées seront nécessair es. Pouvoirs du Conseil d’administration, notamment en matière d’émission et de rachat d’actions Le Conseil d’administration n’est pas autorisé à émettre de nouvelles actions dès lors que la société ne fait pas usage de la procédur e du capital autorisé. L ’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration d’acquérir des actions propr es de la société, par voie d’achat ou d’échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations. La société ne peut acquérir des actions de la société qu’à condition qu’elle ne détienne pas plus de 20% de ses propr es actions. Le prix d’acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) ni supérieur à cent quinze pour cent (115 %) de la moyenne des cours de clôture du mar ché réglementé sur lequel les actions ont été admises au cours des 5 jours ouvrables qui précèdent l’achat ou l’échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020. Cette autorisation s’étend à l’acquisition (par voie d’achat ou d’échange) d’actions de la société par une société liale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions. Le Conseil d’administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propr es. Cette autorisation s’étend à l’annulation des actions de la société par une société liale directe ainsi qu’à l’aliénation des actions de la société par une société liale directe à un prix déterminé par le Conseil d’administration de cette dernière. Le Conseil d’administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propr es de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts an de les mettr e en conformité avec les décisions prises. Sur la base de ce pouvoir , le Conseil d’administration a décidé, en date du 23 juillet 2021, d’annuler 69.657 actions propr es. Ces actions avaient été acquises dans le cadre du contrat de liquidité mis en place entre la Société et Kepler Cheuvreux, qui a été r ésilié le 2 septembre 2021. Accords importants susceptibles d’êtr e inﬂuencés par un changement de contrôle sur la société Les accords ou conventions auxquels la société est partie et tombant sous l’application de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations sont, le cas échéant, présentés et approuvés par l’Assemblée Générale spéciale. Accords qui pr évoient des indemnités en cas d’offr e publique d’acquisition Il n’existe pas d’accords spéciques avec des membr es des organes d’administration ou du personnel qui pr évoiraient de quelconques indemnités en cas d’offr e publique d’acquisition. Rapport Annuel 2021 108 5. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités Les règles r égissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Conseil d’administration et des comités créés en son sein sont décrites dans la Charte. Le règlement d’or dre intérieur du Conseil d’administration (Annexe I), du Comité d’Audit et de Gestion des Risques (Annexe III) et du Comité de Rémunération et de Nomination (Annexe IV) est annexé à la Charte. La société a opté pour une structure de gouvernance moniste: le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la r éalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale. La gestion opérationnelle de la société, en ce compris de manière non limitative la gestion journalière, est assurée par le Management Exécutif (voir section 6 ci-dessous). Conseil d’administration Structure et composition Le Conseil d’administration est composé d’un nombre raisonnable d’administrateurs an d’en permettre le bon fonctionnement, tout en tenant compte des spécicités de la Société. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé de 11 membres : • 10 des 11 membres du Conseil d’administration sont des administrateurs non exécutifs ; • Parmi les administrateurs non exécutifs, 3 administrateurs sont des administrateurs indépendants ; • 4 membres du Conseil d’administration sont des femmes ; • Il n’y a pas de limite d’âge instaurée au sein du Conseil d’administration. La composition du Conseil d’administration est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances de ses membres, ainsi que sur la base de la mixité des genres, d’âge et de la diversité en général. En particulier , la composition du Conseil d’administration est telle que le Conseil d’administration, dans son ensemble, dispose des compétences suivantes : (i) « compétences génériques », à savoir la nance, la comptabilité, la gouvernance, la gestion et l’organisation ; et (ii) « compétences spéciques à l’industrie », à savoir l’opérationnel, la technologie, la distribution, etc. Au cours de l’année 2021, les changements suivants sont intervenus au sein du Conseil d’administration : • Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour un terme de deux ans par l’Assemblée Générale Ordinair e tenue le 5 mai 2021: Madame Clarisse Heriard Dubr euil, Madame Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, K2A Management and Investment Services BVBA repr ésentée par Monsieur Wilfried V erstraete, Leadership and Management Advisory Services SPRL repr ésentée par Monsieur Grégoir e Dallemagne, Madame Béatrice Mandine, Monsieur Christophe Naulleau, Monsieur Xavier Pichon, The House of V alue – Advisory & Solutions BVBA repr ésentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer , Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises SPRL r eprésentée par Madame Nadine Rozencweig-Lemaitre et Monsieur Jean- Marc Vignolles; • Monsieur Matthieu Bouchery a été nommé par l’Assemblée Générale Ordinair e du 5 mai 2021 pour un terme de deux ans, en remplacement de Monsieur Ramon Fernandez; • Le mandat de Madame Martine De Rouck a expiré à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinair e du 5 mai 2021 et n’a pas été renouvelé; • Monsieur Christian Luginbühl a été coopté par le Conseil d’administration avec effet au 1 er juillet 2021, en remplacement de Monsieur Christophe Naulleau. Nom Qualité Fonction principale Nais - sance Nationalité Fin de mandat The House of V alue - Advisory & Solutions (6) Administrateur / Président Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 Xavier Pichon (1)(2) Administrateur exécutif CEO - Orange Belgium 1967 française AGM 2023 K2A Management and Investment Services (3)(7) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'Entreprises (3)(4) Administrateur indépendant / Vice-président Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 C. Heriard Dubr euil (1) Administrateur Directrice Finance & Stratégie Europe - Orange S.A. 1973 française AGM 2023 B. Mandine (1) Administrateur Directrice exécutive Communication & Marque - Orange S.A. 1968 française AGM 2023 Ch. Luginbühl (1)(8) Administrateur Senior VP Governance & Large Projects - Orange S.A. 1967 suisse AGM 2023 J.-M. Vignolles (1) Administrateur COO Europe - Orange S.A. 1953 française AGM 2023 M.-N. Jégo-Laveissière (1) Administrateur Directrice Générale Adjointe Europe - Orange S.A. 1968 française AGM 2023 R. Fernandez (1) Administrateur Directeur du Financement et de la T résorerie Gr oupe - Orange S.A. 1978 française AGM 2023 Leadership and Management Advisory Services (LMAS) (3)(5) Administrateur indépendant Administrateur de société NA belge AGM 2023 1) Administrateurs repr ésentant l’actionnaire majoritaire (Atlas Services Belgium). (2) Administrateur chargé de la gestion journalière depuis le 1 er septembre 2020. (3) Les administrateurs indépendants ont signé une déclaration indiquant qu’ils respectent les critèr es d’indépendance mentionnés dans le Code des sociétés et des associations. (4) La société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA) est r eprésentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig. (5) La société Leadership and Management Advisory Services (LMAS) est repr ésentée par Monsieur Grégoire Dallemagne. (6) La société The House of V alue - Advisory & Solutions est représentée par Monsieur Johan Deschuyf feleer . (7) La société K2A Management and Investment Services est repr ésentée par Monsieur Wilfried Verstraete. (8) Monsieur Christian Luginbühl a été coopté par le Conseil d’administration du 1er juillet 2021 en remplacement de Monsieur Christophe Naulleau. Son élection dénitive sera présentée à l’Assemblée Générale Or dinaire qui se tiendra le 4 mai 2022. Rapport Annuel 2021 109 1. J. Deschuyffeleer 2. X. Pichon 3. W . V erstraete 7. Ch. Naulleau 8. JM. Vignolles 9. MN. Jégo-Laveissière 4. N. Lemaitre-Rozencweig 5. C. Heriard Dubr euil 6. B. Mandine 10. R. Fernandez 11. M. De Rouck 12. G. Dallemagne 13. M. Bouchery 14. C. Luginbühl Rapport Annuel 2021 110 Fonctionnement et rôle Le Conseil d’administration se réunit au moins quatr e fois par an. Les administrateurs non exécutifs se rassemblent au moins une fois par an sans le CEO et les autres administrateurs exécutifs (le cas échéant), conformément à l’article 3.11 du CGE. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont pr ésents ou repr ésentés. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix. Le Conseil d’administration s’est réuni 14 fois en 2021. Le taux individuel de présence de chaque administrateur est repris dans le tableau ci-dessous. Au cours de l’exer cice, les débats, analyses et décisions du Conseil d’administration ont porté notamment sur : • la stratégie et la structure de la société • le budget et son nancement • la situation opérationnelle et nancière • les résultats commer ciaux • les projets stratégiques • l’offr e publique d’acquisition volontaire conditionnelle lancée par Orange S.A. sur les actions Orange Belgium (discussion et révision de la documentation juridique, pr ospectus, rapport de l’expert indépendant, etc.) • l’acquisition de VOO • l’annulation d’actions propr es et la résiliation du contrat de liquidité • le suivi et la mise en place d’un plan de prévention dans le cadre de la crise sanitair e Covid-19 • le fonctionnement et les résolutions des comités institués par le Conseil d’administration • la nomination et la cooptation de nouveaux administrateurs • le renouvellement des mandats du Pr ésident et Vice- Président du Conseil d’administration • la proposition de nomination d’un nouveau CFO • l’évolution du cadre r églementaire • la gestion des risques • l’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités • la gestion des canaux de distribution • l’évolution de la division B2B • le développement de la 5G / l’évolution de la Fibre • la marque et la communication • les licences réseaux • les prescriptions r elatives aux spectres de fréquence En 2021, il n’y a eu, entre le Gr oupe Orange et les membres du Conseil d’administration, aucune transaction ni relation contractuelle donnant lieu à un conit d’intérêt. Membres du Conseil d’administration Qualité 25.01 4.02 25.03 1.04 11.04 20.04 3.05 1.07 23.07 30.09 20.10 25.10 21.11 17.12 The House of V alue - Advisory & Solutions (J. Deschuyffeleer) Administrateur / Président P P P P P P P P P P P P P P Ch. Naulleau Administrateur P P P P P P P P n/a n/a n/a n/a n/a n/a K2A Management and Investment Services (W . V erstraete) Administrateur indépendant P P P R P P P P P P P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant/ Vice-président P P P R P P P P P P P P P P X. Pichon Administrateur P P P P P P P P P P P P P P B. Mandine Administrateur P P P P P P P P R R P P P P M. De Rouck Administrateur P P E P P R P n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a J.-M. Vignolles Administrateur P P P P P P P P P P P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur P P P P P P P P R P P P P P R. Fernandez Administrateur P P P P P P P n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a C. Heriard Dubr euil Administrateur (remplace F . Gelibter) P P P P P P P P P P P P P P M.-N. Jégo- Laveissière Administrateur (remplace V . Le Boulanger) P P P P P P P P P p R P P P M. Bouchery Administrateur (remplace R. Fernandez) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a P P P P P P P C. Luginbühl Administrateur (remplace Ch. Naulleau) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a P P P P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement repr ésenté(e) E: Excusé(e) Rapport Annuel 2021 111 Evaluation Il incombe au Conseil d’administration d’évaluer périodiquement sa propr e efcacité en vue d’assurer l’amélioration continue de la gouvernance de la société. À cet égard et sous la dir ection de son Président, le Conseil d’administration doit régulièr ement évaluer (au moins une fois tous les trois ans) sa taille, sa composition, ses performances et sa collaboration avec le Management Exécutif. Cette évaluation poursuit quatre objectifs: • évaluer le fonctionnement du Conseil d’administration ; • contrôler que les questions importantes sont pr éparées et discutées de manière appr ofondie ; • évaluer la contribution réelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration, par sa présence aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et son implication constructive dans les discussions et la prise de décisions ; • comparer la composition actuelle du Conseil d’administration à sa composition souhaitée. Dans le but de rendr e une évaluation individuelle périodique possible, les administrateurs sont tenus d’apporter leur entière assistance au Pr ésident, au Comité de Rémunération et de Nomination et à toute autre personne, qu’elle soit interne ou exter ne à la société, char gée de l’évaluation des administrateurs. Le Président du Conseil d’administration et l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil d’administration doivent également être soigneusement évalués. Les administrateurs non exécutifs sont tenus d’évaluer annuellement leur interaction avec le Management Exécutif et, si nécessaire, de fair e des propositions au Président du Conseil d’administration en vue d’améliorations. Sur la base des résultats de l’évaluation, le Comité de Rémunération et de Nomination soumet, lorsque cela s’avère approprié et éventuellement en consultation avec des experts externes, un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil d’administration et formule des propositions de nomination de nouveaux membres ou de non-r éélection de certains membres. Un vaste exercice d’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités a été lancé en 2020 et s’est nalisé en 2021. Les comités du Conseil d’administration Dans le but d’honorer ef cacement ses devoirs et responsabilités et sans pr éjudice de ses missions légales, le Conseil d’administration a créé des comités spécialisés pour analyser des questions spéciques, conseiller et faire rapport au Conseil sur ces questions. Ces comités ont un rôle consultatif. La nouvelle Charte, entrée en vigueur le 6 mai 2020, pr évoit l’existence de 3 comités spécialisés : • Comité d’Audit et de Gestion des Risques • Comité de Rémunération et de Nomination • Comité de Supervision de Gouvernance Les deux premiers comités sont également pr évus par les statuts de la société. Le Comité de Supervision de Gouvernance a été supprimé en date du 1 er juillet 2021 et les sujets y traités le seront dorénavant par le Comité d’Audit et de Gestion des Risques. La Charte sera adaptée en conséquence. Le Conseil d’administration porte une attention particulière à la composition de chacun de ces comités. Il s’assure que, lors de la nomination des membres de chaque comité, les besoins et qualications requises pour le fonctionnement optimal de ce comité soient pris en considération. Sous la direction de son Pr ésident, le Conseil d’administration doit régulièr ement évaluer (au moins une fois tous les trois ans) le fonctionnement de chaque comité et en particulier , sa taille, sa composition et ses performances. Cette évaluation poursuit les quatre mêmes objectifs que ceux décrits ci-dessus pour l’évaluation du Conseil d’administration. Comité d’Audit et de Gestion des Risques Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques (le « Comité d’Audit ») est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. T ous les membres du Comité d’Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2010, le Comité d’Audit se compose de tr ois administrateurs : la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA, r eprésentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Madame Clarisse Heriar d Dubreuil et la société Leadership and Management Advisory Services (repr ésentée par Monsieur Grégoire Dallemagne). Madame Martine De Rouck a quitté le Comité d’Audit à l’issue de son mandat d’administrateur (5 mai 2021). Conformément à l’article 3:6, §1 (9°) du Code des sociétés et des associations, la société doit justier de l’indépendance et de l’expertise, tant en comptabilité qu’en audit, d’au moins un des membres du Comité d’Audit. Monsieur Gr égoire Dallemagne, administrateur indépendant, est le membre du Comité d’Audit nouvellement nommé qui remplit les critèr es d’indépendance dénis à l’article 3.5 du CGE. Son expertise en audit et en matière nancièr e est accompagnée d’une vaste carrière dans l’industrie des télécoms ainsi que dans le secteur de l’énergie. Le Comité d’Audit est chargé de l’élaboration d’un pr ogramme d’audit à long terme englobant toutes les activités de la société. Sans préjudice des r ôles additionnels qui pourraient lui être conés par le Conseil d’administration, le Comité d’Audit a pour rôle d’assister ce dernier , notamment dans les responsabilités suivantes qui lui incombent : • le suivi du processus d’élaboration de l’information nancière ; • le suivi de l’efcacité des systèmes de contr ôle inter ne et de gestion des risques de la société ; • l’examen des propositions budgétair es présentées par le management ; • le suivi de l’audit interne et de son efcacité ; • le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; • le suivi des relations nancièr es entre la société et ses actionnaires ; • l’examen et le suivi de l’indépendance du commissaire. Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins quatre fois par an et fait r égulièrement rapport au Conseil d’administration. Il s’est réuni 6 fois en 2021. Rapport Annuel 2021 112 V oici la liste des principaux sujets abordés en 2021 : • l’évaluation annuelle du fonctionnement du comité • les rapports périodiques nanciers, budgétaires et d’activité • le contrôle interne, y compris les aspects de qualité • l’audit interne (plan, activités, rapports et conclusions) • l’évaluation de l’audit externe et du rapport du commissaire aux comptes • la gestion des risques (plan de sécurité annuel, cartographie des risques et événements importants, suivi Covid-19) • la résiliation du contrat de liquidité portant sur les actions de la société • le rapport annuel intitulé « Fraud & Revenue Assurance » • le suivi des recommandations « ACR » • le RGPD et la sécurité des données • le rapport annuel sur la conformité, l’éthique et les procédur es judiciaires en cours, statut sur la protection des données • la mission d’audit interne relative à la gestion des salaires et de la paie (salary recalculation) • la mission d’audit interne relative aux transactions intra- groupe (related parties) Comité de Rémunération et de Nomination Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. T ous les membres du Comité de Rémunération et de Nomination doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent êtr e des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination se compose de cinq administrateurs : la société The House of V alue – Advisory Solutions (repr ésentée par Monsieur Johan Deschuyffeleer), la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA, r eprésentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Monsieur Christian Luginbühl (qui a remplacé Monsieur Jean-Mar c Vignolles à compter du 1 er juillet 2021 au sein de ce comité), la société K2A Management Investment Services (repr ésentée par Monsieur Wilfried V erstraete) et Leadership and Management Advisory Services (repr ésentée par Monsieur Grégoir e Dallemagne, qui a rejoint le comité à compter du 1 er juillet 2021). Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration d’une politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il pr épare chaque année, à l’attention du Conseil d’administration, un rapport de rémunération. Le Comité de Rémunération et de Nomination s’assure que les pr océdures relatives à la nomination et au renouvellement des mandats d’administrateurs sont appliquées de la manière la plus objective possible. Il formule des recommandations au Conseil d’administration concernant la nomination et la rémunération des administrateurs, du CEO et des autres membr es du Management Exécutif. Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins deux fois par an. Il s’est réuni 5 fois en 2021. Membres du Comité d'Audit Qualité 3.02 19.04 22.07 28.09 19.10 15.12 SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant/Président P P P P P P M. De Rouck Administrateur indépendant P E n/a n/a n/a n/a Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P P E P E P C. Heriard Dubr euil Administrateur (remplace F . Gelibter) P P P P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement repr ésenté(e) E: Excusé(e) Membres du Comité de Rémunération et de Nomination Qualité 29.01 03.02 14.06 22.07 24.11 The House of V alue - Advisory & Solutions (J. Deschuyffeleer) Administrateur/Président P P P P P K2A Management and Investment Services (W . V erstraete) Administrateur indépendant P P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant P P P P P M. De Rouck Administrateur indépendant P P n/a n/a n/a J.-M. Vignolles Administrateur P P P n/a n/a Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant n/a n/a n/a E p C. Luginbühl Administrateur (remplace J.M. Vignolles) n/a n/a n/a P p P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement repr ésenté(e) E: Excusé(e) Rapport Annuel 2021 113 En 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment abordé les sujets suivants : • la composition et la rémunération du Conseil d’administration et du Management Exécutif • la proposition de nomination et de r émunération d’un nouveau CFO • le départ du Chief People Ofcer et pr oposition de remplacement • la cooptation et la nomination d’administrateurs • l’analyse du rapport de rémunération • la validation des bonus de performance • la politique de télétravail • l’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités • le plan d’actionnariat du Groupe Orange pour les employés • la gestion des talents et le plan de succession Comité de Supervision de Gouvernance Le Comité de Supervision de Gouvernance est un comité ad-hoc ayant pour mission de superviser les développements relatifs à la gouvernance d’entreprise et d’assur er sa mise en œuvre adéquate dans la société. Le Comité de Supervision de Gouvernance a été supprimé en date du 1 er juillet 2021 et les sujets y traités le seront dorénavant par le Comité d’Audit. Le Comité de Supervision de Gouvernance s’est réuni 1 fois en 2021. En 2021, le sujet principal abordé par le Comité de Supervision de Gouvernance : questionnaire d’auto-évaluation du Conseil d’administration et de ses comités. Membres du Comité de Supervision de Gouvernance Fonction 22.02 M. De Rouck Administrateur indépendant (Président) P Ch. Naulleau Administrateur P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant (Vice-président) P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement repr ésenté(e) E: Excusé(e) Management Exécutif 2021 Xavier Pichon Chief Executive Ofcer Antoine Chouc Chief Financial Ofcer W erner De Laet Chief Enterprise Ofcer / Chief Wholesale & Innovation Of cer Paul-Marie Dessart Secretary General / Chief People Of cer ad interim Javier Diaz Sagredo Chief IT Ofcer Christophe Dujardin Chief Consumer Ofcer Stefan Slavnicu Chief T echnology Ofcer Bart Staelens Chief T ransformation & Customer Experience Ofcer Isabelle V anden Eede Chief Brand, Communication & CSR Ofcer * assisté par Jelle Jacquet (Deputy CPO) 6. Composition et mode de fonctionnement du Management Exécutif Les règles r égissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Management Exécutif sont décrites dans la Charte. Le règlement d’or dre intérieur du Management Exécutif y est annexé (Annexe II). Management Exécutif Structure et composition Le Management Exécutif de la société est composé du CEO et des personnes qui lui font directement rapport et qui sont à la tête d’un département de la société. La nomination des membres du Management Exécutif est soumise à l’approbation pr éalable du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Madame Isabel Carrion, Chief People Ofcer , a quitté ses fonctions au 1 er septembre 2021, et a été r emplacée, sur une base ad interim, par Monsieur Paul-Marie Dessart, Secrétair e Général. Au 31 décembre 2021, le Management Exécutif se compose donc de 9 membres : Rapport Annuel 2021 114 1. X. Pichon 6. C. Dujardin 3. W . De Laet 9. I. V anden Eede 2. A. Chouc 7. S. Slavnicu 4. PM. Dessart 8. B. Staelens 5. J. Diaz Sagredo Rapport Annuel 2021 115 Fonctionnement et rôle Le Management Exécutif a pour mission de gérer la société en apportant un soutien au CEO dans la gestion journalière de la société et dans l’exercice de ses autr es fonctions. Les réunions du Management Exécutif ont en principe lieu toutes les semaines, ou à chaque fois que le bon fonctionnement du Management Exécutif et de la société le requiert. 8. Politique de diversité T rès attaché au principe de diversité, Orange Belgium a mis en place dans le processus de sélection des candidats plusieurs critères visant à tenir compte de l’âge, du sexe, de la formation et de l’expérience professionnelle. La composition du Conseil d’administration et du Management Exécutif est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances. En matière de diversité hommes/femmes, la société met tout en œuvre, lorsqu’un mandat d’administrateur se libèr e, pour présenter des candidats des deux sexes, an de fair e en sorte qu’au moins un tiers des membres du Conseil soient d’un autre sexe que les autr es membres. Le Conseil d’administration compte actuellement quatre membres féminins sur un total de onze. Dans le cadre de la législation r elative à la publication d’informations sur la diversité, le Conseil d’administration entend renfor cer encore la politique de diversité de la société à l’avenir et en assurer le suivi. Pendant l’année, Orange Belgium a encore harmonisé son approche de la diversité avec celle d’Orange S.A. En 2021 : • Notre certication GEEIS (Gender Equality Eur opean and International Standard), qui valide nos politiques en matière d’égalité des chances et d’inclusion, a été renouvelée pour 4 ans par Bureau V eritas • Nos collaborateurs ont également apprécié nos ef forts comme en attestent les résultats du bar omètre social annuel organisé par le Gr oupe • Nous avons poursuivi nos efforts pour parvenir à l’égalité des sexes (campagne interne du 8 mars 2021, approche bien-être intensive, analyse r écurrente des écarts de rémunération entr e les hommes et les femmes, soutien au programme de mentorat Y oung ICT W oman Boost Camp…) • Orange Belgium s’est employé à augmenter son attrait auprès des millennials (poursuite du déploiement de notre campagne de mar que employeur innovant créée en collaboration avec nos salariés…) • Un soutien renfor cé a été offert à l’ensemble de nos collaborateurs au cours des périodes de connement, en portant une attention particulière au bien-êtr e (sessions en ligne, important effort de communication, enquêtes d’humeur récurr entes, dés de santé en ligne) et aux parents (congé parental 10 %, accès facilité au congé par ental, dons de congés payés à des collègues, etc.) • Au cours des 10 dernières années nous avons apporté quelques changements importants : nous avons doublé le nombre de femmes au sein du Conseil d’administration et parmi les dirigeants du Groupe, et nos écarts de rémunération sont désormais parmi les plus bas du Gr oupe Orange. La politique de diversité du Groupe Orange vise à développer les talents et à encourager l’inclusion de tous les salariés selon deux grands principes : l’égalité femmes/hommes et l’égalité des chances. Dès lors, Orange Belgium tient à encourager le développement de tous les talents disponibles, par les initiatives suivantes : • Mise en place d’un environnement de travail fondé sur la diversité et l’inclusion, encourageant chacun de nos salariés à progr esser et à développer ses talents, an de vivre une expérience sans pareille ; • Recherche de la diversité au sens lar ge : promotion de la diversité dans les équipes ; • Promotion du bien-êtr e en tant que composante essentielle de notre stratégie « équité et inclusion ». Le 17 juillet 2019, le Groupe a signé un accor d Groupe monde sur l’égalité professionnelle entr e les femmes et les hommes avec UNI Global Union. Cet accord s’articule autour de tr ois axes : renfor cer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, améliorer l’équilibr e entre la vie professionnelle et la vie personnelle et lutter contre les discriminations et les violences. En 2021, nous avons mis en place un comité Diversité bisannuel pour assurer le suivi de la mise en œuvr e de cet accord avec l’ensemble des parties pr enantes : Comité exécutif, repr ésentants du personnel, une personne de conance, un repr ésentant RSE et la DRH. Principaux objectifs du Groupe Orange pour 2025: • Programmes visant à faciliter l’intégration pr ofessionnelle des groupes prioritair es dans la totalité des pays où le Groupe Orange est implanté (personnes issues de milieux défavorisés, en situation de handicap, issues de la communauté LGBT +, équilibre entr e juniors et seniors…) • 30 % de femmes dans les formations assurées par le centr e de formation Orange Campus • Maintien à 85 % de la part des collaborateurs qui pensent que le Groupe Orange r eète la diversité de la société (résultats du bar omètre social 2020) • 25 % de femmes dans les professions techniques (20,5 % n 2020) • 35 % de femmes à des fonctions de managers (32 % n 2020) • Obtention par le Groupe Orange de la certication GEEIS-AI (Gender Equality European and International) • Certication GEEIS dans 26 pays • Au moins 6 % de salariés en situation de handicap chez Orange S.A. (France) Rapport Annuel 2021 116 9. Rapport de rémunération Introduction Le présent rapport de r émunération concer ne l’exer cice 2021. La rémunération au titr e de l’exercice 2021 est conforme à la politique de rémunération qui était applicable à cet exer cice, comme expliqué dans le rapport de rémunération de l’exer cice précédent, et comme expliqué ci-apr ès dans la Politique de rémunération, laquelle sera soumise à l’appr obation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 4 mai 2022, et sera disponible sur le site web d’Orange Belgium. La politique de rémunération est incorpor ée autant que nécessaire au présent rapport de rémunération. Orange Belgium a enregistr é une progression de 3,6 % de son chiffr e d’affaires, qui est passé de 1.262,5 M€ en 2020 à 1.307,5 M€ en 2021, tandis que l’EBITDAaL a crû de 8,9% (de 312,1 M€ en 2020 à 339,8 M€). En revanche, le cash- ow organique a connu une diminution de 14,3 %, passant de 122,4 M€ à 104,6 M€. Si l’on prend en compte à la fois les périmètres belge et luxembour geois, l’on observe une amélioration de 3,7 % du chiffr e d’affaires, de 1.314,9 M€ en 2020 à 1.363,5 M€ en 2021, ainsi qu’une évolution positive de l’EBITDAaL, en hausse de 9,1 % de 323,5 M€ à 353,0 M€ en 2021. Le cash-ow organique est passé de 122,4 M€ à 104,8M€, une diminution de 14,4 %. Le chapitre Rapport de gestion fournit un survol complet de cette évolution de 2020 à 2021, ainsi qu’une liste exhaustive des événements survenus en 2021. 2021 a encore été une année difcile pour Orange Belgium. En dépit du contexte sanitaire actuel, Orange Belgium a lancé avec succès hey!, sa B-Brand. hey! est une marque 100 % digitale qui adopte une approche participative spécialement conçue pour r épondre aux besoins des clients ultra-connectés. Orange a également franchi un cap important de son histoire avec la signatur e d’un accord avec Nethys pour l’acquisition de 75 % moins une action de VOO. La clôture de cette transaction est sujette à l’approbation de la Commission eur opéenne, attendue au cours des prochains mois. Sur le mar ché B2B, Orange a été le premier opérateur à ouvrir un 5G Lab, une avancée majeure dans l’ambition de la société de devenir l’opérateur 5G préfér é pour l’industrie. En dépit de la crise sanitaire actuelle, l’équipe dirigeante est parvenue à ce que les salariés ou « team members » (comme nous les appelons) restent motivés et ers de travailler pour Orange Belgium, grâce à des communications fréquentes, des contacts pr oches, des enquêtes d’humeur , etc. Cette erté de travailler pour Orange Belgium transparaît clairement dans l’amélioration du scor e «Employee Net Promoter Scor e » (l’e-NPS), qui est passé de 22 à la n 2019, à 48 à la n 2021. Ce résultat exceptionnel, inégalé dans l’histoire d’Orange Belgium, démontr e que malgré la crise, nos collaborateurs adhèr ent pleinement au projet de l’entr eprise. 1. Rémunération totale Les tableaux ci-après pr ésentent la rémunération totale de chacun des administrateurs ventilée par composante, en incluant toute rémunération per çue de toute autre entité appartenant au même groupe. De plus, ces tableaux présentent la part r elative de la rémunération xe et de la rémunération variable. Conformément à l’Article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations, le montant de la rémunération des membr es du Conseil d’administration est publié de manière individuelle (tableau 1), tandis que le montant de la rémunération des membres du Management Exécutif est publié de manièr e globale (tableau 2). Ambitions du Groupe & d’OBE pour 2025 en matièr e de diversité et d’égalité professionnelle entr e les femmes et les hommes : Égalité des chances Repr ésentation équilibrée des femmes et des hommes à chaque fonction Équilibre entr e vie professionnelle et vie personnelle Actions de sensibilisation Discrimination, sexisme, harcèlement & violence Objectifs Assurer l’égalité des chances pour tous indépendamment du sexe, de l’âge, des origines, etc. Représentation équilibrée des femmes et des hommes aux postes d’encadrement et dans les fonctions techniques Composante clé de la parité femme- homme et facteur d'amélioration de la qualité de vie sur le lieu de travail Renforcer encor e la communication et la sensibilisation, déployer des initiatives encourageant les hommes à contribuer à la parité femme- homme ou à l'équilibre entr e vie professionnelle et vie privée Mettre en place les mesures pr éventives nécessaires pour combattre toute forme de discrimination Rapport Annuel 2021 117 Autres membres du Management Exécutif Exercice 1. Rémunération ﬁxe 2. Rémunération variable 3. Éléments excep - tionnels 4. Charge de retraite 5. Rémunéra - tion totale 6. Part relative des rémuné - rations ﬁxe et variable Salaire de base Jetons de pré - sence Avan - tages en nature V ariable 1 an V ariable plurian - nuelle Management Exécutif 2021 2.058.266 301.195 827.147 444.642 371.800 4.003.050 Fixe: 68% V ariable: 32% 2020 1.806.499 298.001 772.678 0 360.902 3.238.080 Fixe: 76% V ariable: 24% Nom de l’ad - ministrateur , poste Exercice Rémunération ﬁxe Rémunération variable Éléments excep - tionnels Charge de retraite Rémunéra - tion totale Part relative des rémuné - rations ﬁxe et variable Salaire de base Jetons de pré - sence Avan - tages en nature V ariable 1 an V ariable plurian - nuelle The House of V alue - Advisory & Solutions (1) 2021 99.000 2020 84.600 SOGESTRA (N. Lemaitre- Rozencweig) (2) 2021 82.800 2020 68.400 M. De Rouck (3) 2021 33.600 2020 62.400 Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) (4) 2021 60.000 2020 45.600 K2A Mangement and Investment Services (W . V erstraete) (5) 2021 60.000 2020 43.200 CEO 2021 316.911 100.661 171.973 148.936 72.041 810.523 Fixe: 60% V ariable: 40% 2020 375.955 99.412 329.093 50.000 71.547 926.007 Fixe: 59% V ariable: 41% TOT AL 2021 316.911 335.400 100.661 171.973 148.936 72.041 1.145.922 Fixe: 72% V ariable: 28% 2020 375.955 304.200 99.412 329.093 50.000 71.547 1.230.207 Fixe: 69% V ariable: 31% (1) en tant que Président du Conseil d’administration et membr e du Comité de Rémunération et de Nomination (2) en tant que Vice-Président du Conseil d’administration, membre du Comité d’Audit, membre du Comité de Rémunération et de Nomination et membr e du Comité de Supervision de Gouvernance (3) en tant que membre du Comité d’Audit, membr e du Comité de Rémunération et de Nomination et membre du Comité de Supervision de Gouvernance (4) en tant que membre du Comité d’Audit et membr e du Comité de Rémunération et de Nomination (5) en tant que membre du Comité de Rémunération et de Nomination T ableau 1 T ableau 2 Rapport Annuel 2021 118 Le détail de la structure et des composantes de la rémunération des membr es du Management Exécutif est présenté ci-apr ès. Structure de la r émunération des membres du Management Exécutif La rémunération totale des membr es du Management Exécutif se compose des éléments suivants : • un salaire annuel de base (envir on 51 % de la rémunération totale) • une rémunération variable, ventilée en composantes à court terme et à long terme an d’encourager la réalisation des objectifs de la société (environ 32 % de la r émunération totale) : - la rémunération variable à court terme, appelée « bonus de performance » ; - les programmes de r émunération variable à long terme, actuellement au nombre de tr ois : le « Plan d’intéressement à long terme 2019-2021 », le « Plan d’intéressement à long terme 2020-2022 » et le « Plan d’intéressement à long terme 2021-2023 ». • l’Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2011 a décidé d’appliquer l’exception prévue à l’article 520ter du Code des sociétés (article 7:91 du nouveau Code des sociétés et des associations) en liaison avec l’article 525 (article 7:121 du nouveau Code des sociétés et des associations) an de prendr e en compte le contexte concurrentiel et les mutations permanentes qui caractérisent le secteur des télécommunications. • les autres éléments de r émunération (environ 17 % de la rémunération totale) englobent notamment les éléments suivants : - Assurance groupe à 4 volets: vie - décès - invalidité et exonération de primes - Assurance hospitalisation - Plan de participation aux bénéces - Mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel - Chèques-repas Composantes de la rémunération des membr es du Management Exécutif Les politiques salariales concernant le Management Exécutif sont évaluées et discutées en Comité de Rémunération et de Nomination, qui soumet ensuite ses propositions au Conseil d’administration pour approbation. La rémunération annuelle de base Le salaire de base vise à r émunérer la nature et l’étendue des responsabilités individuelles. Il est basé sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l’équité interne au sein de la société. La rémunération variable 1) Le bonus de performance Cette rémunération variable à court terme comporte un volet encourageant la performance individuelle et un volet visant la réalisation des objectifs de la société. En 2021, les objectifs liés au bonus de performance individuel étaient les suivants : Les objectifs liés au bonus de performance individuel sont dénis par rapport aux grandes priorités de l’entreprise en adéquation avec sa stratégie. Les progr ès accomplis dans la réalisation de ces priorités sont évalués à partir d’une série d’indicateurs. La qualité du management et le comportement des dirigeants sont également pris en compte dans cette évaluation. Les objectifs relatifs au bonus de performance collectif étaient les suivants : • le cash-ow organique • l’EBITDAaL (Earnings before Interest, T axes, Depreciation and Amortization, after Lease) • le « Net Promoter Scor e » (pourcentage de clients qui sont promoteurs moins le pour centage de clients qui sont détracteurs), consolidé par activité • le « Employee Net Promoter Scor e » qui évalue dans quelle mesure les collaborateurs d’Orange Belgium r ecommandent Orange Belgium en tant que bon environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont pr omoteurs moins le pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs) Le bonus de performance est octroyé en numérair e, en bons de souscription, en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (FIP). De manière plus spécique : • une premièr e portion (le volet collectif) est payée en numéraire sous la forme d’un bonus salarial collectif CCT90 (jusqu’à concurrence du plafond exonér é d’impôt et cotisations ordinair es de sécurité sociale) ; • une deuxième portion est payée sous forme de warrants ou d’options sur actions sans lien avec la société (jusqu’au plafond d’impôt de 20 % de la rémunération annuelle) ; • une troisième portion est versée dans le « Flex Income Plan », ce qui se traduit par le versement d’une somme en numéraire ou par des avantages en natur e. Le tableau ci-après pr ésente une synthèse des critères de performance, de leur pondération relative et du bonus effectivement octr oyé en 2021 : Rapport Annuel 2021 119 Nom de l’admi - nistrateur , poste 1. Critères de performance 2. Pondération relative des critères de performance 3. Informations sur les objectifs de performance [optionnel] 4. a) Performance mesurée b) Bonus effectivement octroyé a) Objectif minimal/ seuil de performance b) Bonus correspondant versé a) Objectif maximal/ performance b) Bonus correspondant versé CEO Objectif individuel : Progr ès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu’attitude du management et qualité du leadership 40% a) objectif dépassé b) 103 % Objectif collectif : cash-ow organique 18% a) S2/2020 : objectif atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 122,5 % Objectif collectif : EBITDAaL 18% a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif non atteint b) 72 % Objectif collectif : NPS marque 12% a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 112 % Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2020 objectif dépassé S1/2021 : objectif dépassé b) 106 % Management Exécutif Objectif individuel : Progr ès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu’attitude du management et qualité du leadership 40% a) objectif dépassé b) S2/2020 : 108 % S1/2021 : 111 % Moyenne : 109,5 % Objectif collectif : cash-ow organique 18% a) S2/2020 : objectif atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 122,5 % Objectif collectif : EBITDAaL 18% a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif non atteint b) 72 % Objectif collectif : NPS marque 12% a) S2/2020 : objectif non atteint S1/2021 : objectif dépassé b) 112 % Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2020 : objectif dépassé S1/2021 : oobjectif dépassé b) 106 % Rapport Annuel 2021 120 2) La rémunération variable à long terme La rémunération variable à long terme consiste en plans récurr ents d’intéressement à long terme (2019-2021, 2020- 2022 et 2021-2023) qui repr ésentent 30 % de la rémunération xe annuelle des membres du Management Exécutif apr ès trois ans. Le L TIP est un « plan triennal glissant » couvrant des périodes de performance de trois ans, dont l’octr oi est examiné et décidé annuellement par le Comité de Rémunération et de Nomination. Le Comité de Rémunération et de Nomination a déterminé trois objectifs et indicateurs clés de performance dont la réalisation détermine l’octr oi du L TIP annuel pour la période de performance triennale au début de l’exercice. Les objectifs de la société sont pondérés de manièr e indépendante (50% - 50 % - 50 %), avec une pondération maximale de 150 % par L TIP octroyé. Sous réserve de la r éalisation d’au moins un objectif de la société sur une période de trois ans, la contribution individuelle du membre exécutif peut se traduir e par 25 % supplémentaires, soit un L TIP maximum global potentiel de 175 % de l’octroi visé. L ’octroi du L TIP sera acquis sous réserve de la performance de la société, mesurée sur chaque période de tr ois ans ; il est payé en cash, en bons de souscription ou en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (qui pourr ont être des cotisations à des plans de pension). Dans le cas d’un paiement en options, celles-ci sont bloquées pendant un an. En 2020, les objectifs décidés pour l’octroi du L TIP 2020-2022 étaient les suivants : • rendement total pour l’actionnair e (« T otal Shareholder Return » ou « TSR ») • cash-ow organique (« OCF » ou « Or ganic Cash Flow ») • croissance du nombr e de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles conver gents B2C à la n de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d’administration Le L TIP 2018-2020 a été versé à 100 % aux membres exécutifs éligibles en mars 2021. En 2021, les objectifs décidés par la société pour l’octroi du L TIP 2021-2023 étaient identiques à ceux du L TIP 2020-2022 : • rendement total pour l’actionnair e (« T otal Shareholder Return » ou « TSR ») • cash-ow organique (« OCF » ou « Or ganic Cash Flow ») • croissance du nombr e de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles conver gents B2C à la n de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d’administration Il est prévu que les plans L TIP 2019-2021, L TIP 2020- 2022 et L TIP 2021-2023 soient acquis et deviennent exigibles en mars 2022, en mars 2023, et en mars 2024 respectivement, en fonction des résultats. Autres éléments de r émunération 1) Assurance groupe - plan de pension complémentair e Le plan de pension complémentaire est un plan à cotisations dénies. La réserve acquise est uniquement constituée de cotisations patronales. Les montants versés au régime de r etraite sont spéciés dans le tableau 1 (Rémunération totale). 2) Plan de participation aux bénéﬁces Conformément à la loi du 22 mai 2001, Orange Belgium partage 1 % du bénéce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Si les conditions d’octr oi sont réunies, le montant attribué à chaque employé, en ce compris les membres du Management Exécutif, est identique quelle que soit la fonction exercée. En 2019, Orange Belgium a décidé de partager , à compter de l’exercice 2020, 2 % du bénéce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Le montant global de la somme versée pourrait atteindre 3 % du bénéce net consolidé au maximum, mais sans dépasser 1,5 million d’euros, sous r éserve de l’obtention de résultats (sous réserve de la réalisation d’objectifs nanciers élar gis xés au-delà du budget). En 2021, l’Assemblée Générale a validé l’octroi du plan de participation aux bénéces qui a conduit au versement d’un montant brut de 850,19 € par salarié (y compris les membres du Management Exécutif), en juin 2021. 3) Autres avantages Conformément aux pratiques du secteur , les membres du Management Exécutif bénécient d’autres avantages, selon leur fonction, tels que l’assurance hospitalisation, la mise à disposition d’un véhicule, des chèques-repas, un téléphone portable avec abonnement, etc. 2. Rémunération sous forme d’actions En 2021, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé de mettre en place un nouveau plan triennal d’attribution d’actions pour la période 2021-2023, approuvé conformément aux dispositions de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2021. Par ce Plan d’intéressement à long terme, Orange S.A. ambitionne de déliser les employés qui occupent des postes à responsabilité au sein du gr oupe et d’aligner les intérêts des bénéciaires avec ceux du gr oupe et des actionnaires. Le 28 juillet 2021, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé d’octroyer aux membr es éligibles du Management Exécutif de la société, ainsi qu’à certains autres collaborateurs clés, des droits portant sur 2 000 actions Orange S.A. aux «Executives » et 1 000 actions Orange S.A. aux « Leaders », sous réserve des conditions du plan 2021-2023. Les actions ne seront acquises qu’à la n de la période d’indisponibilité, à partir du 31 mars 2024, sous réserve du r espect des conditions de présence et de performance xées par le Conseil d’administration d’Orange S.A. Par ailleurs, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé le 21 avril 2021 de mettre en œuvr e une Offre Réservée au Personnel (ORP) en France et à l’international, destinée à renfor cer l’actionnariat salarié du Groupe. Cette ORP , baptisée « T ogether 2021 », donnait la possibilité aux membres du Management Exécutif de la société ainsi qu’à d’autres salariés d’acheter des actions Orange S.A. avec une décote de 30 % sur le prix de référ ence de l’action et de bénécier d’un abondement à concurrence d’un certain plafond de souscription xé en fonction du taux d’abondement et des conditions de l’offr e. Les actions achetées et reçues par abondement par les salariés ont été octroyées en décembr e 2021 et sont bloquées pendant 5 ans, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé. Le Chief IT Ofcer et le Chief People Ofcer ont chacun acheté 177 actions Orange S.A. avec une décote sur le prix de référ ence de l’action et ont chacun reçu un abondement de 219 actions dans le cadr e de l’offr e, bloquées pour une période de 5 ans. Rapport Annuel 2021 121 2019 2020 2021 Rémunération des administrateurs / membres du Management Exécutif Rémunération totale du CEO (en €) 740 319 926 007 810 523 Rémunération globale du Management Exécutif (en €) 3 574 649 3 238 080 4 003 050 Performance d’Orange Bénéce net (en M€) 33,3 54 39,7 Chiffr e d'affaires total (en M€) 1 340,8 1 314,9 1 363,5 EBITDAaL (en M€) 300,1 323,5 353 Cash-ow organique (r ésultat social) (en M€) 112,2 122,4 104,8 NPS marque () 117,5 % par rapport à l’objectif 97,6 % par rapport à l’objectif 121,3 % par rapport à l’objectif NPS marque () 104,9 % par rapport à l’objectif 77,6 % par rapport à l’objectif eNPS () 110 % par rapport à l’objectif 137,5 % par rapport à l’objectif 113,2 % par rapport à l’objectif eNPS () 110 % par rapport à l’objectif 143,3 % par rapport à l’objectif Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP Rémunération moyenne par salarié (en €) 68 627 69 157 71 304 (*) pour le NPS marque et l’eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l’objectif à la n du 1 er semestre de l’année corr espondante an d’assurer la cohérence avec les dates de paiement du bonus de performance. Le bonus de performance versé en 2021 est lié au 2 ème semestre de 2020 et au 1 er semestre de 2021. Dans un souci de cohérence, ce changement a été appliqué de manièr e rétroactive en 2020 et en 2019. () pour le NPS marque et l’eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l’objectif à la n du second semestre de l’année corr espondante, tel que calculé dans le rapport annuel 2020. 3. Indemnités de départ T ous les membres du Management Exécutif sont titulaires d’un contrat de travail. Le Chief Consumer Business Ofcer qui a rejoint la société en janvier 2020, et le Chief Executive Ofcer qui a r ejoint la société en septembre 2020, bénécient d’une clause de sortie qui leur garantit 12 mois de préavis. Pour les autres membr es du Management Exécutif, le droit du travail est d’application et aucune clause de départ spécique n’a été convenue. 4. Utilisation du droit de demander la r estitution de la part variable de la rémunération Aucune circonstance n’a justié de demander la r estitution de la part variable de la rémunération en 2021. 5. Dérogations et écarts par rapport à la politique de rémunération En 2021, le Chief Executive Ofcer et le Chief IT Of cer ont bénécié du paiement du L TIP 2018-2020, les droits d’éligibilité leur ayant été accordés au pr orata lors de leur entrée en fonction au sein de la société. Ces primes incitatives ont été payées en mars 2021 et elles sont incluses dans les chiffr es du tableau 2. 6. Informations comparatives - évolution de la rémunération et de la performance La méthodologie utilisée pour calculer la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP prend en compte les éléments suivants : somme du salaire de base annuel (salair e de base mensuel * 13,92) et somme de la rémunération variable effective pour l’ensemble des salariés d’Orange Belgium hors CEO et Management Exécutif, divisées par la somme des ETP sur la base de la durée de travail contractuelle. L ’ensemble des éléments qui interviennent dans le calcul de la rémunération du CEO et du Management Exécutif sur une base annuelle ont été pris en compte dans le calcul : participation de l’employeur dans les chèques repas, participation aux bénéces, participation de l’employeur dans l’assurance groupe, participation de l’employeur dans l’assurance hospitalisation, mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel, avantages en nature pour téléphone portable et chèques consommation en 2021. La période de référ ence prise correspond au mois de décembre de l’année en question. Rapport entre la r émunération la plus élevée et la rémunération la plus faible Le rapport entre la r émunération totale du CEO d’Orange Belgium et la rémunération totale de l’employé ayant la rémunération la plus faible équivaut à 22,16 x. 7. Informations sur le vote des actionnaires Non applicable. Rapport Annuel 2021 122 10. Relations contractuelles avec les administrateurs, les managers et les sociétés du Groupe La conclusion de tout contrat ou de toute transaction entre un membr e du Conseil d’administration ou du Management Exécutif et la société est soumise à l’accord préalable du Conseil d’administration, apr ès information et consultation du Comité d’Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions doivent être conclus à des conditions commerciales conformes aux conditions de mar ché en vigueur . L ’appr obation préalable du Conseil d’administration est exigée, et ce, même si les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations ne s’appliquent pas à la transaction ou au contrat envisagé. T outefois, les services qui sont fournis par la Société dans le cadre général de ses activités et à des conditions de marché normales (c.-à-d. une relation client normale) ne sont pas soumis à cette approbation pr éalable. Il existe des conventions et/ou des facturations relatives aux prestations de membr es du personnel ou à la four nitur e de services ou de biens entre la Société et diverses sociétés du groupe Orange. Ces conventions et facturations sont soumises à l’examen du Comité d’audit. 11. Application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations durant l’exercice 2021 La procédur e prescrite à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations n’a pas été appliquée durant l’exercice 2021. 12. Informations sur les missions conﬁées aux commissaires L ’audit des états nanciers consolidés et statutaires d’Orange Belgium est coné à KPMG Bedrijfsrevisor en / Réviseurs d’entreprises. Durant l’exercice 2021, le commissair e et sociétés liées ont réalisé des missions dont les honorair es se répartissent comme suit : • Mission révisorale € 512 576 • Services connexes à la mission révisorale € 20 000 Rapport Annuel 2021 123 Rapport du commissair e Rapport du commissaire à l’assemblée générale d’Orange Belgium SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Dans le cadre du contr ôle légal des comptes consolidés d’Orange Belgium SA (la «Société») et de ses liales (conjointement « le Groupe »), nous vous pr ésentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notr e rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembr e 2021, ainsi que les autres obligations légales et r églementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 6 mai 2020, conformément à la proposition de l’or gane d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur pr ésentation du conseil d’entreprise. Notr e mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembr e 2022. Nous avons exercé le contr ôle légal des comptes consolidés du Groupe durant cinq exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contr ôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l’exer cice clos le 31 décembre 2021, établis conformément aux normes internationales d’information nancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et r églementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l’état consolidé de la situation nancièr e au 31décembre 2021, ainsi que l’état du r ésultat global consolidé, le tableau consolidé des ux de trésor erie et l’état consolidé des variations des capitaux propr es de l’exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Le total de l’état consolidé de la situation nancière s’élève à EUR’000 1.659.672 et l’état du r ésultat global consolidé se solde par un bénéce de l’exercice d’EUR’000 39.723 et un résultat global de l’ensemble consolidé d’EUR’000 39.463. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image dèle du patrimoine et de la situation nancière du Gr oupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses r ésultats consolidés et de ses ux de trésor erie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information nancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Eur opéenne et aux dispositions légales et réglementair es applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notr e audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la pr ésente clôture et non encor e approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire r elatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notr e audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Reconnaissance du chiffr e d’affaires pr ovenant des activités de télécommunication Nous référ ons aux annexes 15.1.21 ‘Produits des activités ordinair es tirés des contrats conclus avec des clients’, 2 ‘V entes, créances clients, autr es actifs courants et non courants et impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19’ et 13 ‘Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients’ des comptes consolidés. Description La reconnaissance du chif fre d’affair es est un risque inhérent au secteur des télécommunications, entre autr es dû à la complexité des systèmes de facturation, l’important ux de données traitées pour déterminer la facturation et le chiffr e d’affair es, la combinaison des différents pr oduits vendus et les changements de prix et des promotions intr oduits au cours de l’année. Nos procédur es d’audit Nous avons pris connaissance des processus liés à la reconnaissance du chif fre d’affair es, de la signature du contrat, à l’utilisation des services jusqu’à la facturation et au recouvr ement des créances. Rapport Annuel 2021 124 Nous avons pris en compte le niveau avancé d’intégration des différ ents systèmes informatiques en place, en impliquant des spécialistes en informatique dans nos équipes d’audit et en testant la conception, la mise en œuvre et l’ef cacité des principaux contrôles automatisés des systèmes informatiques pertinents impactant la reconnaissance du chif fre d’affair es. Dans le cadre de nos pr océdures d’audit, nous avons: • identié les principaux contrôles mis en place par Orange Belgium en lien avec le cycle du chiffr e d’affaires, pertinents pour notre audit et pr océdé aux tests de leur efcacité; • examiné un échantillon de factures clients et pr océdé à la revue des documents justicatifs (bons de commande ou contrats et preuves de paiement); • examiné un échantillon de soldes de clôture de r evenus à reporter et r evenus acquis et procédé à la revue des documents justicatifs; • évalué le traitement comptable des nouveaux produits et promotions signicatives intr oduites au cours de l’exercice; et • examiné une sélection d’écritures manuelles impactant le chiffr e d’affaires en n de l’exer cice en comparant ces écritures avec nos pr opres calculs et estimations et en les corroborant avec leur documents justicatifs r espectifs. Nous avons également apprécié le caractèr e approprié des informations présentées aux annexes 2, 13 et 15.1.21 des comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Nous référ ons à l’annexe 4 ‘Ecarts d’acquisition’ des comptes consolidés. Description Au 31 décembre 2021, le total des écarts d’acquisition comptabilisés dans l’état consolidé de la situation nancière s’élève à EUR’000 89.474. La perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisé s’élève à EUR’000 14.937. Comme indiqué à l’annexe 4, Orange Belgium procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition au moins une fois par an et plus fréquemment lorsqu’il existe une indication de perte de valeur . Ces tests sont réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésor erie (“UGT“) ou groupe d’UGT , qui correspond généralement au segment opérationnel. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur r ecouvrable est déterminée par Orange Belgium, en fonction de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée des ux de trésor erie futurs attendus. L ’évaluation de la valeur d’utilité nécessite de nombreuses estimations et appréciations de la part des pr éposés de la Société, notamment l’évaluation de l’environnement concurrentiel, économique, nancier des pays dans lesquels Orange Belgium opère, la capacité à génér er les ux de trésor erie opérationnels découlant des plans nanciers, le niveau d’investissements à réaliser ainsi que les taux d’actualisation et de croissance r etenus dans le calcul des valeurs recouvrables. Nos procédur es d’audit Nous avons obtenu une compréhension de la pr océdure mise en place par Orange Belgium pour effectuer le test de dépréciation des écarts d’acquisition et notamment la revue des ux de tr ésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable. Avec le support de nos spécialistes en évaluation, nous avons évalué le bien-fondé de la méthodologie retenue par Orange Belgium pour calculer les valeurs recouvrables. Pour évaluer la abilité des données des plans nanciers utilisés pour calculer la valeur recouvrable, nous avons notamment: • analysé la procédur e d’élaboration et d’approbation des plans nanciers; • évalué l’identication des UGT par les préposés de la Société; • comparé les pr évisions de trésorerie avec les plans nanciers des exercices pr écédents; • comparé les plans nanciers des exer cices précédents avec les données réelles sur les exer cices concer nés; • remis en question la pertinence des principales hypothèses prises par les préposés de la Société en matièr e de chiffre d’affair es, d’EBITDA et d’investissements en les comparant avec des données externes lorsqu’elles étaient disponibles, telles que des études de marché et des rapports d’analystes; • évalué la méthode utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et le taux de cr oissance perpétuel en les comparant à la fourchette du mar ché et aux données recalculées grâce à nos pr opres sources de données; • contesté le bien-fondé de l’analyse de sensibilité effectuée par les préposés de la Société en ef fectuant d’autres analyses de sensibilité, principalement axées sur les variations des ux de trésor erie opérationnels; et • testé l’exactitude mathématique des modèles de ux de trésor erie. Nous avons également apprécié le caractèr e approprié des informations présentées à l’annexe 4 des comptes consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L ’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image dèle conformément aux normes internationales d’information nancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Eur opéenne et aux dispositions légales et réglementair es applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’err eurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Gr oupe à poursuivre son exploitation, de fournir , le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettr e le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire r elatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’err eurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notr e opinion. L ’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie signicative existante. Rapport Annuel 2021 125 Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou r ésulter d’erreurs et sont considér ées comme signicatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contr ôle, nous respectons le cadre légal, r églementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L ’étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Gr oupe ni quant à l’efcience ou l’efcacité avec laquelle l’or gane d’administration a mené ou mènera les affair es du Groupe. Nos responsabilités r elatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit r éalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notr e jugement professionnel et faisons pr euve d’esprit critique. En outre: • nous identions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signicatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r ésultent d’erreurs, dénissons et mettons en œuvre des pr océdures d’audit en réponse à ces risques, et r ecueillons des éléments probants suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signicative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signicative résultant d’une err eur , car la fraude peut impliquer la collusion, la falsication, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • nous prenons connaissance du contr ôle inter ne pertinent pour l’audit an de dénir des procédur es d’audit appropriées en la cir constance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efcacité du contr ôle inter ne du Groupe; • nous apprécions le caractèr e approprié des méthodes comptables retenues et le caractèr e raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant four nies par ce dernier; • nous concluons quant au caractère appr oprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants r ecueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude signicative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivr e son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude signicative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissair e sur les informations four nies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants r ecueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Gr oupe à cesser son exploitation; • nous apprécions la pr ésentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image dèle; • nous recueillons des éléments pr obants sufsants et appropriés concernant les informations nancières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la r éalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entièr e responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation pr évus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notr e audit, y compris toute faiblesse signicative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement êtr e considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesur es de sauvegarde y r elatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissair e, sauf si la loi ou la réglementation en inter dit la publication. Autres obligations légales et r églementaires Responsabilités de l’organe d’administration L ’organe d’administration est responsable de la pr éparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notr e mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre r esponsabilité est de vérier , dans leurs aspects signicatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés A l’issue des vérications spéciques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exer cice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notr e audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier , en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie signicative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement tr ompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie signicative à vous communiquer . Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de r évision et notre réseau n’ont pas ef fectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de r évision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notr e mandat. • Les honoraires r elatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Rapport Annuel 2021 126 Format électronique unique eur opéen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au pr ojet de la norme relative au contr ôle de la conformité des états nanciers avec le format électronique unique eur opéen (ci-après «ESEF»), au contr ôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation dénies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembr e 2018 (ci-après «Règlement délégué»). L ’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF , des états nanciers consolidés sous forme de chier électronique au format ESEF (ci-après «états nanciers consolidés numériques») inclus dans le rapport nancier annuel. Notre r esponsabilité est d’obtenir des éléments sufsants et appropriés an de conclur e sur le fait que le format et le balisage des états nanciers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects signicatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états nanciers consolidés numériques de la version ofcielle française r epris dans le rapport nancier annuel d’Orange Belgium SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects signicatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autre mentions • Nous faisons référ ence au rapport de gestion sur les comptes consolidés où l’organe de gestion mentionne que la Société est exemptée de l’obligation de prépar er et de publier l’information non-nancière r equise par l’article 3 :32 §2 du Code des sociétés et des associations car la Société est une liale d’Orange SA qui prépar e un rapport annuel consolidé, qui inclus l’information non-nancière, conformément à la directive eur opéenne en vigueur . • Le présent rapport est conforme au contenu de notr e rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 1 avril 2022 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire repr ésentée par Alexis Palm Réviseur d’Entreprises Rapport Annuel 2021 127 Déclaration des personnes r esponsables Nous soussignés Xavier Pichon, CEO, et Antoine Chouc, CFO, déclarons qu’à notr e connaissance: a) les états nanciers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et des r ésultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation; b) le rapport de gestion contient un exposé dèle sur l’évolution des affair es, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Xavier Pichon CEO Antoine Chouc CFO Rapport Annuel 2021 128

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