Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

VOTE PAR CORRESPONDANCE

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 20 avril 2022 à 24 heures – heure belge), décide de voter par correspondance pour l'assemblée générale ordinaire de la société Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 4 mai 2022 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
1 Biffer la mention inutile.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021. Proposition de décision n° 1 :
• L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.
• • Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision n° 2 :

• L'assemblée générale approuve la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.
• • Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• - Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à neuf cent trente-sept euros sept centimes (937,07 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2021.
• - Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2021.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2021.

• Conseil d'administration : cooptation – nomination définitive.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Christian LUGINBÜHL (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 1er juillet 2021 avec effet au 1er juillet 2021, en remplacement de Monsieur Christophe NAULLEAU, démissionnaire) en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

• Pouvoirs.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Vote :

Proposition de décision n° 1	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 2	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 3	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 4	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 5	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 6	 vote pour  vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 7	 vote pour  vote contre	 abstention

Les formulaires de vote à distance adressés à la Société pour la présente assemblée valent pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.

Tout formulaire de vote par correspondance qui parviendrait à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'il couvre. Par exception à ce qui précède, le vote sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et associations, n'est pas pris en considération.

Les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2022 à 16 heures (à l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que les originaux parviennent à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2022 à 16 heures.

Fait à ………………………………….le ……………………………………………… 2022

Signature : ……………………………………………………………………………………………...

PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 20 avril 2022 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
1 Biffer la mention inutile.

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 4 mai 2022 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.

Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.

• Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• - Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à neuf cent trente-sept euros sept centimes (937,07 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2021.
• - Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2021.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2021.

• Conseil d'administration : cooptation – nomination définitive.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Christian LUGINBÜHL (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 1er juillet 2021 avec effet au 1er juillet 2021, en remplacement de Monsieur Christophe NAULLEAU, démissionnaire) en qualité d'administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

• Pouvoirs.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Instructions de vote :

Proposition de décision n° 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 7	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une instruction de vote n'est pas exprimée (veuillez biffer la mention inutile):

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire que pour les sujets figurant à l'ordre du jour pour lesquels il aura reçu des instructions de vote claires et spécifiques . Veuillez noter que la procuration qui ne mentionne pas l'identité du mandataire spécial, sera assimilée à cette hypothèse de conflit d'intérêts.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

L'original de la présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2022 à 16 heures (À l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2022 à 16 heures.

• Nouvelles propositions de décision sur un sujet inscrit à l'ordre du jour

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

• Nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire (veuillez cocher):

est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour;

doit s'abstenir concernant ces sujets à traiter nouveaux.

En cas d'absence de choix, le mandataire ne pourra pas exercer le droit de vote sur les nouveaux sujets.

En tout état de cause, le mandataire visé à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations (conflit d'intérêts) n'ayant reçu aucune instruction de vote claire et spécifique sur un nouveau sujet à traiter inscrit ou à inscrire à l'ordre du jour ou sur une nouvelle proposition de décision, n'exercera pas le droit de vote pour ce sujet à traiter ou cette nouvelle proposition de décision.

Fait à ………………….......…..…………le ……………………………........……………… 2022 (*)

Signature : ……………………………………………………………………………………………...

¹ En vertu de l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:

1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre d'un organe d'administration de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle per-

sonne ou d'un parent d'une telle personne. (*) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"