Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 1, 2022

ORANGE BELGIUM NV BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / benaming):

Wonende te / zetel:

Houder van ........................... aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (woensdag 20 april 2022 om 24 uur – Belgische tijd), besluit per brief te stemmen voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 4 mei 2022 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

....................................................................................................................................................

.................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................

1 Schrappen wat niet past

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT :

• • Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.
• • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

• Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is negenhonderdzevenendertig euro en zeven eurocent (EUR 937,07) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2021.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2021.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2021.

• Raad van bestuur: einde mandaat - definitieve benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Christian LUGINBÜHL (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 1 juli 2021 met ingang van 1 juli 2021, ter vervanging van de heer Christophe NAULLEAU, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

• Volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemming :

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

De formulieren voor het stemmen op afstand die met betrekking tot deze vergadering gericht worden aan de Vennootschap, gelden voor alle volgende te houden vergaderingen met dezelfde agenda.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.

Alle formulieren om per brief te stemmen die worden overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. Bij wijze van uitzondering op het voorgaande wordt de stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Alle originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 28 april 2022 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie kan desgevallend op voorhand per email worden verstuurd (anske.deporre@orange.com) voor zover het origineel uiterlijk op donderdag 28 april 2022 om 16 uur bij de Vennootschap toekomt.

Gedaan te …………………………………..…………… op …………………………… 2022

Handtekening: …………………………………..………………………………………………...

VOLMACHT

ORANGE BELGIUM NV

BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / benaming) :
Wonende te / zetel :
Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Orange Bel gium NV, op de Registratiedatum (woensdag 20 april 2022 om 24 uur – Belgische tijd), Stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voor naam / benaming):
Wonende te / zetel :
1 Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 4 mei 2022 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT :

• • Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.
• • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

• Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is negenhonderdzevenendertig euro en zeven eurocent (EUR 937,07) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2021.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2021.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2021.

• Raad van bestuur: einde mandaat - definitieve benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Christian LUGINBÜHL (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 1 juli 2021 met ingang van 1 juli 2021, ter vervanging van de heer Christophe NAULLEAU, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2023.

• Volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat

27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Steminstructies :

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien geen steminstructie is uitgedrukt (gelieve te schrappen wat niet past) :

(a) zal de volmachtdrager voor het voorstel stemmen; OF

(b) Indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de volmachtdrager, in functie van de beraadslaging, zijn stem uitbrengen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager, zoals voorzien in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zal de volmachtdrager enkel mogen stemmen over die onderwerpen op de agenda waarvoor hij specifieke steminstructies² heeft ontvangen. De volmacht die de identiteit van de bijzondere lasthebber niet vermeldt, zal met de hypothese van het belangenconflict worden gelijkgesteld.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 28 april 2022 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per e-mail gestuurd worden (anske.deporre@orange.com) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 28 april 2022 om 16 uur bij de Vennootschap toekomt.

• Nieuw voorstel tot besluit voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dan blijft deze volmacht geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking heeft. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

• Nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan (gelieve aan te kruisen):

is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen op de agenda;

moet de volmachtdrager zich met betrekking tot deze nieuwe onderwerpen onthouden.

Bij gebrek aan keuze, zal de volmachtdrager het stemrecht niet uitoefenen over de nieuwe onderwerpen.

In ieder geval zal de volmachtdrager bedoeld in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (belangenconflict) die geen duidelijke en specifieke steminstructie heeft gekregen over een nieuw te behandelen onderwerp opgenomen of op te nemen op de agenda of over een nieuw voorstel tot besluit, het stemrecht niet uitoefenen voor dit nieuw te behandelen onderwerp of dit nieuw voorstel tot besluit.

Gedaan te …………………………………………… op …………………………… 2022 (*)

Handtekening :…………………………………………………………………………………….

² Volgens artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager :

1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van een bestuursorgaan van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van

een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of

van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. (*) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden « Goed voor volmacht »