Orange Belgium S.A.

Orange Belgium 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares Rapport Annuel Orange Belgium 2022 Orange Belgium Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et luxembourgeois, via sa ﬁliale Orange Communications Luxembourg. En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de connectivité de nouvelle génération aux clients particuliers et business grâce au mobile multi-gigabits ainsi qu’à des réseaux câblés et des réseaux de ﬁbre optique, y compris dans le domaine de l’Internet of Things (IoT). Son réseau mobile ultraperformant dispose des dernières technologies et fait l’objet d’investissements permanents. En tant qu’opérateur responsable, Orange Belgium investit également dans la réduction de son empreinte écologique et la promotion de pratiques durables et inclusives dans le domaine du digital. Orange Belgium est une ﬁliale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l’accès internet et l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles (OBEL). 443.000 Clients câble (+12,4% en glissement annuel) +49.000 Ajouts nets Clients câble +69.000 Ajouts nets Contrats mobiles hors M2M 2,8 millions Contrats mobiles hors M2M (+2,5% en glissement annuel) Chiﬀres clés 2022 Opérationnels 373,3 millions € EBITDAaL (+5,9% en glissement annuel) 220,0 millions € eCapex (hors frais d’acquisition de fréquences) (+7,8% en glissement annuel) 1.391,2 millions € Chiﬀre d’aﬀaires (+2,0% en glissement annuel) 1.009,5 millions € Services facturés aux clients (+6,8% en glissement annuel) Financiers Table des matières 02 -- Temps forts de 2022 03 -- Le mot du président 04 -- Notre stratégie 06---------------#TheFutureIsOursToMake Orange Ahead 10--------------- Contexte de marché 14--------------- Des marques pertinentes, aujourd’hui et demain 18--------------- Une connectivité de nouvelle génération pour notre nouvelle génération de clients 22--------------- Développement de notre réseau avec VOO pour un meilleur service 24--------------- Orange Luxembourg 26 -- Responsabilité sociétale 28--------------- Avant-propos 30--------------- Notre stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) 34--------------- Nos initiatives majeures 60 -- Rapport de gestion 73 -- Etats ﬁnanciers 144- Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2022 1 Temps forts de 2022 Février hey!, la b-brand numérique et innovante d’Orange Belgium, est élue oﬀre télécom “Produit de l’année 2022”. Mars Orange Belgium s’engage en faveur d’un marché durable de smartphones. Il devient le premier opérateur belge à lancer l’Eco Rating pour les appareils et un nouveau programme international, « re ». Lancement d’une nouvelle génération de décodeurs TV qui réinventent l’expérience télévisuelle, avec de nouvelles fonctionnalités et des applications intégrées. Juin Obtention de la quantité maximale du spectre clé de fréquences 5G disponibles lors de la vente aux enchères. Orange Belgium lance un Orange Digital Center, plaque tournante majeure pour les initiatives orientées vers l’inclusion numérique et l’innovation. Juillet Orange commence son 5G Demo Tour à la côte pour faire découvrir aux clients la puissance de la 5G. Août La b-brand hey! devient partenaire du club de football Royale Union Saint-Gilloise. Octobre Orange Belgium et KPN mènent une étude pour découvrir comment la 5G pourrait faire de l’Escaut occidental la voie navigable la plus intelligente au monde. L’étude comparative la plus récente d’Opensignal dévoile des résultats exceptionnels grâce aux investissements dans les réseaux orientés vers l’expérience client. Novembre Ouverture à La Grand Poste (Liège) de l’Orange 5G Lab qui présente des cas d’utilisation de la 5G en collaboration avec des entreprises locales. Orange Belgium signe la charte DigitAll et conﬁrme son engagement dans l’investissement continu visant à améliorer l’inclusion numérique en Belgique. Décembre Orange Belgium répond à l’initiative de la Commission européenne “Laptops for Ukraine” en donnant des appareils et en apportant une aide supplémentaire via le Fonds Orange Belgium. Orange Belgium 2 Le mot du président Chers team members, actionnaires, partenaires et clients, 2022 a été une année marquée du sceau de l’imprévisibilité. La situation géopolitique volatile a eu (et continue d’avoir) des répercussions sur nos activités et vies quotidiennes, notamment par la hausse des prix de l’énergie et par une inﬂation élevée. Je tiens, tout d’abord, à exprimer ma gratitude pour le travail accompli par tous nos collaborateurs dans ce contexte incertain. Grâce à leur engagement sans faille, nous continuons à fournir les services attendus par nos clients. Nos collaborateurs ne sont pas les seuls envers qui je suis reconnaissant. Je souhaiterais, en eﬀet, proﬁter de cette occasion pour adresser un merci tout particulier aux leaders d’Orange Belgium. Pas uniquement à nos senior leaders, mais aussi à tous nos business et people managers qui nous aident à atteindre nos objectifs. Nous témoignons également notre reconnaissance à nos actionnaires en adoptant les normes de gouvernance les plus élevées aﬁn de satisfaire au mieux nos intérêts communs. J’aimerais aussi mettre en lumière les entreprises avec lesquelles nous travaillons au quotidien. Nous apprécions grandement nos partenariats ainsi que leurs contributions à nos objectifs, tandis que nous les aidons à réaliser leurs ambitions. Ce soutien mutuel est, à mes yeux, essentiel aux partenariats de qualité de longue durée. Je souhaiterais, enﬁn, me tourner vers nos clients, tant les consommateurs ﬁnaux que les entreprises. En remerciement de leur ﬁdélité, je m’engage à l’amélioration continue des services que nous leur proposons. Nous y parviendrons en restant à l’écoute de leurs besoins et en nous développant de façon à répondre à leurs attentes en constante évolution, toujours en conservant des prix équitables. Toutes nos parties prenantes ont uni leurs forces en 2022 pour nous aider à obtenir de solides résultats commerciaux, à maintenir nos dépenses et à atteindre nos objectifs annuels. Le tout en créant une base stratégique solide pour le long terme ! En matière d’avenir, je pense que 2023 devrait rimer avec “durabilité”. A mon sens, la durabilité implique que nous prenions en compte nos objectifs à long terme lors de chaque prise de décision, qu’elle soit liée à notre activité, à nos collaborateurs, à nos partenaires ou à nos services. En adoptant une vision à long terme, nous aﬃrmons notre valeur en tant qu’acteur télécom stratégique sur le marché belge. Même si des forces externes actuelles et à venir ne nous facilitent pas cette tâche durable, je suis convaincu que nous sommes sur la bonne voie pour atteindre nos objectifs grâce à la bonne collaboration entre la Senior Leadership Team, le Board et toutes les autres parties prenantes. Avec toute ma gratitude, Johan Deschuyﬀeleer « En adoptant une vision à long terme, nous aﬃrmons notre valeur en tant qu’acteur télécom stratégique sur le marché belge.» Rapport Annuel 2022 3 Notre stratégie 06 ---------------- #TheFutureIsOursToMake Orange Ahead 10 ---------------- Contexte de marché 14 ---------------- Des marques pertinentes, aujourd’hui et demain 18 ---------------- Une connectivité de nouvelle génération pour notre nou- velle génération de clients 22 ---------------- Développement de notre réseau avec VOO pour un meilleur service 24 ---------------- Orange Luxembourg Orange Belgium 4 Rapport Annuel 2022 5 #TheFutureIsOursToMake Orange Ahead Orange Belgium a présenté sa nouvelle stratégie, Orange Ahead, #TheFutureIsOursToMake, il y a un an. Axée sur les ambitions à long terme de l’entreprise, la stratégie s’est jusqu’à présent attachée à jeter des bases solides dans la perspective des années à venir. Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer d’Orange Belgium, détaille la stratégie et revient sur quelques temps forts de 2022. «La stratégie Orange Ahead fera de nous un opérateur de nouvelle génération, un leader durable et engagé, porté par une marque Orange repositionnée, une expertise technologique de premier plan et des relais de croissance majeurs», explique Xavier Pichon. «Nous avons conscience que 2022 constitue une année charnière sur la voie d’un avenir de plus en plus numérique. Je suis donc ﬁer que nous ayons enregistré des résultats aussi positifs cette année.» Pour concrétiser ses ambitions, Orange Belgium a élaboré une approche plurielle composée de trois piliers qui couvrent des priorités stratégiques. Chaque pilier se concentre sur un aspect diﬀérent de l’entreprise. Voici quelques-uns des projets Orange Ahead que l’entreprise a déployés avec fruit en 2022. Pilier 1 : atteindre l’excellence opérationnelle grâce aux meilleures solutions «Nous voulons connecter nos clients à ce qui compte le plus pour eux», explique Xavier Pichon. «Il s’agit, en d’autres termes, d’oﬀrir chaque jour une expérience inégalée grâce à une infrastructure ﬁxe et mobile multi-gigabit, une connectivité enrichie de nouvelle génération et un service clientèle à la fois eﬃcace et cordial.» Le premier pilier comprend quatre priorités stratégiques : l’expérience client qui pousse l’entreprise à être ‘best in class’ dans toutes ses activités principales, la croissance du réseau et l’extension de l’oﬀre de services, l’eﬃcacité dans la fourniture de services conformes aux normes de qualité élevées d’Orange Belgium, et l’engagement de l’entreprise à être un opérateur et un employeur responsable. Expérience client L’ambitieux programme d’orientation du réseau d’Orange Belgium vers le client (Network Customer Centricity) s’est traduit par une profonde réorganisation du département Réseau, l’objectif étant de placer le client au centre de toutes les initiatives liées au réseau. Ces eﬀorts se sont vus récompensés par un excellent rapport dans le benchmark d’Opensignal de septembre 2022, qui s’est basé sur des critères de satisfaction de la clientèle pour évaluer le réseau d’Orange Belgium. L’entreprise a également lancé WiFi Comfort, un nouveau service qui oﬀre aux clients d’Orange une connexion WiFi stable, rapide et puissante où qu’ils soient pour leur permettre de jouer en streaming, de faire leurs devoirs ou de regarder leurs séries préférées à l’envi. Croissance La 5G est un volet fondamental des projets de croissance d’Orange Belgium. L’entreprise poursuit le déploiement de son réseau 5G aﬁn d’oﬀrir à ses clients la meilleure expérience possible. En juillet, Orange Belgium a d’ailleurs été l’une des premières ﬁliales du Groupe Orange à établir une connexion data de bout en bout depuis un appareil Orange Belgium 6 « La stratégie Orange Ahead fera de nous un opérateur de nouvelle génération, un leader durable et engagé, porté par une marque Orange repositionnée, une expertise technologique de premier plan et des relais de croissance majeurs. » Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer, Orange Belgium Rapport Annuel 2022 7 « Aﬁn d’oﬀrir à nos clients le meilleur service possible, une capacité inégalée et la meilleure couverture, nous devons réorienter notre ancienne stratégie pour transformer notre modèle commercial.» Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer, Orange Belgium mobile en utilisant un cœur de réseau 5G autonome (plus d’informations sur le déploiement de la 5G par Orange Belgium et la vente aux enchères du spectre 5G en page 10). Eﬃcacité Bien que les équipes d’Orange Belgium en contact avec la clientèle se fassent un plaisir d’aider les clients d’Orange, il y a des moyens plus eﬃcaces d’obtenir des réponses quand on est client. L’un des objectifs du programme Detox consiste donc à réduire le nombre ‘d’appels inutiles’ au call center. Le call center a traité 24 % d’appels inutiles en moins en 2022, soit davantage que l’objectif ﬁxé. Qui plus est, le nombre d’appels passés aux partenaires de première ligne d’Orange a diminué de 15 % grâce au lancement de Smart IVR, un serveur vocal interactif intelligent. Responsabilité Le programme « re » (recyclage, reconditionné, reparation et reprise) d’Orange fait partie intégrante de la stratégie d’économie circulaire d’Orange Belgium. Il vise à allonger la durée de vie des téléphones portables et à limiter leur impact sur l’environnement. La reprise des anciens téléphones a fait un bond de 200 % depuis 2019. Parmi les plus de 34 000 anciens téléphones portables collectés en 2022, deux tiers ont été recyclés et un tiers a été reconditionné. Orange Belgium 8 Pilier 2 : réorienter et transformer notre modèle commercial «Aﬁn d’oﬀrir à nos clients le meilleur service possible, une capacité inégalée et la meilleure couverture, nous devons réorienter notre ancienne stratégie pour transformer notre modèle commercial», explique Xavier Pichon. Le deuxième pilier couvre trois priorités stratégiques : la mise à niveau de l’infrastructure réseau, l’amélioration de l’équilibre et de la qualité des interactions physiques et numériques (phygital) avec les clients, et une meilleure compréhension des besoins des clients. Infrastructure Orange Belgium a participé avec succès à la vente aux enchères du spectre 5G. L’entreprise pourra, de ce fait, continuer à garantir aux clients résidentiels et professionnels une couverture de haute qualité et une capacité exceptionnelle. Orange Belgium sera donc en mesure de concrétiser ses ambitions en matière de 5G tout en fournissant d’excellents services 4G. L’entreprise a également lancé son décodeur TV durable de nouvelle génération, basé sur Android. Garant d’une expérience client optimisée, il intègre de nouvelles fonctionnalités telles que la prise en charge de la 4K, des jeux, l’Assistant Google et l’accès à des applications natives, dont Amazon. Phygital Désireux d’oﬀrir aux clients une expérience phygitale optimale (qui combine l’expérience physique en magasin et une expérience numérique), Orange Belgium a mené à terme ses premiers projets Shopper Ahead. Il s’agissait notamment d’optimiser les écrans tactiles et les systèmes de ﬁle d’attente et de lancer le service CSO in Shop dans l’un des shops Orange de Liège. Le principe de ce service ? Des appels vidéo en direct avec un agent de première ligne pour obtenir une aide plus rapide et plus eﬃcace. Orange Belgium a également amélioré son Espace client B2B en y ajoutant des fonctionnalités. Parmi elles : un nouveau processus de commande de matériel, qui a dopé les ventes de matériel au second semestre de l’année. Données et intelligence artiﬁcielle Orange Belgium a continué à utiliser l’intelligence artiﬁcielle (IA) pour tirer des enseignements des données générées par son réseau. Un exemple : sur la base de critères de probabilité, l’entreprise a suggéré aux clients des actions et des services connexes susceptibles de leur plaire, comme l’ajout d’une carte SIM mobile, la souscription d’une oﬀre convergente ou l’activation d’une option. Ce catalogue sera enrichi dans les prochains mois. Pilier 3 : synergies et intégration «Orange Belgium fait partie d’un écosystème interconnecté de partenaires et de ﬁliales qui change et évolue constamment», explique Xavier Pichon. «Nous cherchons sans cesse des synergies et des moyens d’intégrer des services et des processus aﬁn d’améliorer le service que nous oﬀrons à nos clients.» Le troisième pilier s’articule autour de deux priorités stratégiques : d’une part, identiﬁer des synergies et des moyens d’intégrer les ﬁliales d’Orange Belgium aﬁn d’améliorer l’expérience client générale et, d’autre part, préparer l’intégration de VOO en 2023. Filiales d’Orange Belgium L’écosystème Orange de premier plan centralise l’ensemble des compétences, des connaissances et de l’expertise disponibles au sein du Groupe Orange pour en faire proﬁter les clients de l’entreprise. Il est question ici d’une connectivité optimisée, de services à valeur ajoutée améliorés, d’une cybersécurité renforcée, d’un IoT de pointe, entre autres. Préparation de l’intégration de VOO La stratégie d’Orange Ahead est fortement axée sur l’acquisition de VOO. L’accord a été signé en décembre 2021. Quand l’UE aura donné son approbation, Orange Belgium sera l’actionnaire majoritaire de VOO et détiendra 75 % moins une action de la société. Pour plus d’informations sur l’acquisition de VOO, voir page 22 Rapport Annuel 2022 9 Contexte de marché Le marché belge des télécoms évolue constamment. L’année 2022 a notamment été marquée par le lancement et l’extension des services 5G, la perspective d’un quatrième acteur sur le marché, un contexte géopolitique diﬃcile, une concurrence rude en Wallonie et la mise en œuvre de la stratégie Orange Ahead. Xavier Pichon, CEO d’Orange Belgium, fait le point. « Je suis ﬁer du travail que l’équipe d’Orange Belgium a accompli aﬁn de relever les déﬁs de demain et de jeter des bases solides pour l’avenir.» Xavier Pichon, CEO d’Orange Belgium Une année charnière Si l’année 2022 a été intense, elle a également été intéressante et productive. Nous avons travaillé dans un contexte marqué par une instabilité géopolitique croissante, les conséquences de la pandémie de Covid-19, la hausse des prix de l’énergie et une inﬂation galopante. Nous avons aussi dû faire face à une forte concurrence sur le marché wallon des télécoms. Sans oublier l’incertitude et l’eﬀervescence liées à la mise aux enchères du spectre 5G. Pourtant, quand je fais le bilan de l’année 2022, je suis ﬁer du travail que l’équipe d’Orange Belgium a accompli aﬁn de relever les déﬁs de demain et de jeter des bases solides pour l’avenir. Les résultats de ces eﬀorts ont été déterminants pour la poursuite de la mise en œuvre de notre stratégie Orange Ahead. Penchons-nous sur certains changements intervenus sur le marché des télécoms en 2022 et sur leurs répercussions potentielles en 2023. Enchères sur le spectre 5G Nous avons obtenu la quantité maximale de spectre 5G clé disponible lors de la vente aux enchères de l’été 2022, ce qui nous permettra de concrétiser nos ambitions en matière de 5G et de déployer des technologies futures innovantes pour continuer à proposer la meilleure expérience à nos clients dans une optique eﬃcace et durable. La mise aux enchères du spectre 5G a également ouvert le marché belge des télécoms à un quatrième acteur, qui pourrait avoir un impact considérable sur le marché local. 5G Labs Vu le succès de notre premier 5G Lab à Anvers, nous en avons inauguré un deuxième à Liège en novembre 2022. L’objectif consistait à présenter huit cas d’application de la 5G en collaboration avec les entreprises locales. Les cas d’application actuellement mis en avant comprennent des agents de piste augmentés, des robots humains et des transporteurs de palettes intelligents. Orange Belgium 10 Le nouveau 5G Lab d’Orange viendra étendre le réseau international d’Orange, qui compte 16 autres 5G Labs dans toute l’Europe. Il servira à développer et à tester de nouvelles applications concrètes et innovantes de la 5G, en collaboration avec les clients, les prospects et les partenaires. Un partenaire de conﬁance Je suis ﬁer de pouvoir dire que nous sommes le partenaire privilégié en Région wallonne et en Région bruxelloise. Nous devons notre statut de partenaire de conﬁance en Wallonie à plusieurs initiatives qui se recoupent. Nous avons créé notre deuxième 5G Lab dans la zone industrielle de la région, en investissant dans des start-up d’infrastructure locales. Nous continuons à investir dans l’infrastructure régionale, comme en témoigne l’acquisition de VOO. Enﬁn, nous collaborons avec le gouvernement wallon dans le cadre de son plan ‘Get up Wallonia !’ destiné à faire face aux urgences liées à la crise du Covid-19 et à préparer la région pour l’avenir (plus d’informations sur le site https://www.wallonie.be/de/plans-wallons/get-wallonia, en français ou en allemand). A Bruxelles, nous avons été sélectionnés pour être le partenaire télécom de la Région de Bruxelles-Capitale pour les 15 prochaines années. Notre rôle consistera à aider la région à devenir l’une des villes intelligentes les plus à la pointe en Europe. Il s’agira notamment de la préparer aux principaux déﬁs numériques qui l’attendent, notamment l’intensiﬁcation des échanges de données entre les institutions bruxelloises, la connectivité à grande échelle des citoyens ainsi que les services de protection et de surveillance du domaine public. Inclusion numérique Selon le nouveau Baromètre de l’Inclusion numérique de notre partenaire, la Fondation Roi Baudouin, 46 % des Belges sont en situation de vulnérabilité numérique. L’inclusion numérique reste donc une priorité absolue pour nous. L’inauguration du Fonds Orange Belgium et de l’Orange Digital Center (ODC) en 2022 traduit notre engagement en faveur de la société belge. Le Fonds Orange Belgium, la ﬁliale locale de la Fondation Orange, aide les associations en oﬀrant un accompagnement numérique aux jeunes, aux femmes et aux réfugiés socialement vulnérables aux quatre coins du pays. L’ODC fait oﬃce de centre de soutien et de développement : il permet à diﬀérents groupes cibles de développer leurs compétences numériques et entrepreneuriales. Nous avons également signé les chartes DigitAll et Sustainable IT, et nous continuons à mettre en place des initiatives qui s’attellent à ce problème. Sobriété énergétique Les économies d’énergie sont essentielles, pour des raisons tant économiques qu’environnementales. Dans le cadre de notre ambitieux programme transversal d’économies d’énergie, nous avons déployé plus de 50 initiatives visant à réduire notre consommation énergétique. Nous avons notamment pris des mesures d’économie d’énergie dans nos bureaux. Rapport Annuel 2022 11 Acquisition de VOO L’approbation de l’UE pour l’acquisition de VOO (accord signé en décembre 2021) est attendue au premier trimestre 2023. Nous détiendrons alors 75 % moins une action de VOO SA et franchirons une étape importante dans le cadre de notre stratégie de convergence, compte tenu du vaste réseau à haut débit de VOO en Wallonie et dans une partie de Bruxelles. Portefeuille de marques Fin 2021, nous avons lancé hey! pour compléter notre marque Orange existante. Notre nouvelle marque, qui cible les clients ultra-connectés, gagne du terrain sur le marché. Les jeunes Belges apprécient tout particulièrement hey!, car il s’agit d’une marque 100 % numérique fondée sur la générosité, un faible impact environnemental ainsi qu’un engagement fort et évolutif envers les clients. Son succès prouve l’eﬃcacité de notre stratégie Orange Ahead. Investissement dans le réseau Nous avons continué d’investir dans notre réseau mobile et ﬁxe, en augmentant la portée de notre couverture 5G et en améliorant les débits internet dans tout le pays. Une partie de notre investissement consiste à supprimer progressivement les services désuets et peu utilisés aﬁn de nous concentrer sur des technologies plus sûres, plus résilientes, plus écoénergétiques et plus modernes. Dans cette optique, nous supprimerons petit à petit la 3G à partir de la mi-2023. Nous investissons aussi énormément dans notre réseau Business Engine de nouvelle génération, avec son backbone en ﬁbre optique et son câble amélioré. L’utilisation de la ﬁbre est essentielle pour garantir un réseau à l’épreuve du temps. Elle permet, en eﬀet, de transporter des volumes plus importants ; un must pour répondre aux besoins actuels et futurs de nos clients. Orange Belgium 12 Développer le réseau d’accès mobile de demain Les investissements dans le réseau sont essentiels pour garantir la qualité de la couverture dans toute la Belgique. Aﬁn de maintenir nos normes rigoureuses et d’en faire proﬁter les clients, les entreprises et la société en général, Orange Belgium a conclu un accord de partage du réseau d’accès mobile avec Proximus. Cet accord prévoit qu’Orange Belgium et Proximus partagent des parties de l’infrastructure d’accès au réseau mobile aﬁn d’accroître l’eﬃcacité des activités réseau et de garantir des investissements durables dans les nouvelles technologies de réseau. Le tout en vue d’accélérer le déploiement de la 5G à l’échelle nationale. Les deux sociétés garderont le contrôle total de leur propre spectre et géreront leurs réseaux centraux de manière indépendante pour assurer une diﬀérenciation en termes de service et d’expérience client. Le réseau d’accès mobile partagé sera planiﬁé, construit et exploité par une co-entreprise détenue à 50 % par chacun des deux opérateurs. Les principaux avantages pour les clients sont clairs : une amélioration de l’expérience mobile globale grâce à une couverture élargie en extérieur, une meilleure couverture intérieure et un déploiement plus rapide de la 5G. Le partage du réseau permettra également de réduire le nombre de sites d’antennes. A la clé ? Une réduction de la pollution visuelle et une diminution de la consommation totale d’énergie d’environ 20 %, ce qui correspond à la consommation de 10 000 ménages en Belgique. Déﬁnir notre avenir ensemble Même s’il n’a pas été facile d’atteindre nos résultats dans le contexte économique et politique actuel, le dévouement et le travail acharné de tous nos team members et du Conseil d’administration ont permis à Orange Belgium de jeter les bases solides dont nous aurons besoin pour aller de l’avant. Nos team members continueront d’ailleurs à jouer un rôle essentiel dans notre réussite. D’où l’attention que nous accordons à leur bien-être. Nous l’avons analysé en profondeur en 2022, en nous penchant notamment sur le stress (positif). Bien que nous obtenions des résultats supérieurs au point de référence en matière de stress, nous prévoyons d’améliorer encore notre résilience aﬁn de garantir à chacun un bon équilibre entre travail et vie privée. Dans ce cadre, nous adaptons notre politique de télétravail en concertation avec le représentant syndical de nos travailleurs, nous développons les talents en collaboration avec la VUB et nous renforçons les compétences de gestion agile dans toute notre organisation. Je suis ﬁer de tout ce que nous avons accompli cette année, de tous nos team members, du Conseil d’administration et de notre mode de collaboration. Nos eﬀorts ont également été soutenus par notre collaboration avec le Groupe Orange, notre société mère. Rapport Annuel 2022 13 Des marques pertinentes, aujourd’hui et demain 2022 a été une année charnière pour Orange Belgium, y compris sur le marché résidentiel. Christophe Dujardin, Chief Consumer Oﬃcer, et Isabelle Vanden Eede, Chief Brand, Communication and CSR Oﬃcer, reviennent sur l’évolution des marques au cours de l’année et sur les conséquences pour les clients. La b-brand hey! a fêté son premier anniversaire en 2022. Qu’est-ce qui explique son succès ? Comment a-t-elle évolué parallèlement à la marque Orange ? Et que lui réserve l’avenir ? Isabelle Vanden Eede: Après le lancement de la b-brand hey! en septembre 2021, 2022 a été notre première année avec un portefeuille de marques. Alors que notre marque Orange se proﬁle comme une marque premium, hey! s’est rapidement constitué un public ﬁdèle de clients férus de numérique. Nous avions prévu que la b-brand hey! se forgerait une réputation lentement, mais tout s’est accéléré et nous avons enregistré un volume supérieur à celui initialement prévu. Nous avons néanmoins veillé à créer et à maintenir un bon équilibre au sein de notre portefeuille de marques, aﬁn qu’une marque n’avale pas l’autre. Grâce à sa proposition de valeur 100 % numérique, hey! est l’une des oﬀres les plus durables du marché belge. La plupart des communications s’eﬀectuent via des plateformes en ligne et l’application Myhey! récemment introduite. Nous avons également créé une communauté hey!, qui propose des activités et des oﬀres diverses à ses membres ﬁdèles, notamment des billets pour les matchs de l’USG, des abonnements hey! gratuits, des iPhone gratuits, des tickets pour des festivals, des réductions sur des jeux vidéo et des tarifs spéciaux pour nos jeunes clients (moins de 26 ans). Nous encourageons notre communauté à donner son avis et à formuler des suggestions sur la manière dont la marque devrait évoluer, communiquer et fonctionner. Ce feed-back nous fournit de précieuses informations sur ce que cherchent nos clients ultra-connectés. Quelle ﬁerté de voir la b-brand hey! reconnue par le secteur début 2022 ! Notre oﬀre la plus généreuse a été élue Produit de l’année 2022, et nous avons obtenu d’excellentes notes dans toutes les catégories (attractivité, innovation perçue et intention d’achat). Qu’est-ce qui a dopé les propositions des deux marques ? Christophe Dujardin: Le marché belge a toujours été considéré comme une seule entité. La donne a changé en 2022, quand nous avons dû commencer à réﬂéchir en termes de régions. Nous nous sommes rendu compte que certains produits avaient plus de succès dans certaines parties du pays que dans d’autres, car les niveaux de concurrence varient d’une région à l’autre. Cette tendance régionale devrait perdurer en 2023 et pourrait même se traduire par une diﬀérenciation des portefeuilles de produits, des promotions ou de la communication à l’avenir. Vu le contexte géopolitique diﬃcile, qui a fait grimper les coûts énergétiques et a eu un impact sur l’inﬂation, Orange « 2022 a marqué la transition entre l’Orange d’hier et l’Orange de demain. Les premiers changements sont déjà visibles, mais il se passe beaucoup de choses en coulisse : les clients verront le résultat dans l’année à venir.» Christophe Dujardin, Chief Consumer Oﬃcer Orange Belgium 14 Belgium s’est vu contraint d’augmenter ses prix pour la première fois, principalement pour les services ﬁxes. Nous comprenons cependant que le prix constitue une proposition de valeur importante aux yeux de nos clients, et nous ne voulions pas leur demander de payer plus cher pour le même produit. Nous avons préféré miser sur la logique du ‘more for more’. En échange d’un prix revu à la hausse, nous avons oﬀert à nos clients des vitesses plus élevées en haut débit, des volumes de données supérieurs et des réductions multicartes étendues, ce qui a permis de réduire le taux d’attrition et l’impact sur l’expérience client. A l’instar du reste du marché, nous basons notre positionnement sur notre réseau et nos vitesses de connexion. En ce qui nous concerne, nous nous positionnons clairement comme un opérateur premium. Nous avons par exemple fait passer les vitesses du haut débit à 250 mégabits par seconde et lancé des services 5G. 100 % Grâce à sa proposition de valeur 100 % numérique, hey! est l’une des oﬀres les plus durables du marché belge Rapport Annuel 2022 15 « Il est aussi essentiel pour nos clients hey! que nous soyons une marque pertinente. Cette volonté se reﬂète et continuera de se reﬂéter dans les services que nous leur oﬀrons et dans nos interactions avec eux. » Isabelle Vanden Eede, Chief Brand, Communication & CSR Oﬃcer Comment Orange Belgium va-t-il répondre à l’évolution des besoins de ses clients ? Christophe Dujardin: 2022 a marqué la transition entre l’Orange d’hier et l’Orange de demain. Les premiers changements sont déjà visibles, mais il se passe beaucoup de choses en coulisse : les clients verront le résultat dans l’année à venir. Je peux déjà vous donner quelques exemples : outre les avantages de notre réseau et nos vitesses de connexion élevées, nous enregistrons également d’excellents résultats au niveau du service et de la responsabilité sociale. Nous obtenons régulièrement de très bonnes notes, attribuées par un régulateur indépendant, pour le service de nos contact centers, le maintien de temps d’attente courts et la satisfaction globale des clients. Notre programme de ﬁdélité Orange Thank You garde la cote auprès de nos clients. Il récompense leur ﬁdélité et il nous permet d’interagir régulièrement avec eux. En matière de responsabilité sociale, nous avons doté notre programme de ﬁdélité d’une nouvelle option qui permet à nos clients de faire don de leurs cadeaux à diﬀérentes associations et œuvres caritatives belges, comme Natuurpunt, Natagora et ToekomstATELIERdelAvenir (TADA). Nous disposons également d’un solide service de rachat, de reconditionnement et de réparation qui séduit les clients désireux de limiter leur impact environnemental ou de réduire leurs coûts. Nous prévoyons d’élargir encore notre oﬀre de services aﬁn de mieux répondre aux besoins de nos clients. Nous continuons, par ailleurs, à enrichir notre stratégie de convergence pour passer du statut d’opérateur purement mobile à celui d’opérateur convergent dont toute la famille peut proﬁter en toute conﬁance. En 2022, nous avons lancé notre nouveau décodeur TV Android, qui intègre les services de Streamz, Amazon Prime Video et Assistant Google. C’est une manière innovante d’associer les chaînes de télévision traditionnelles à des options plus numériques. Cette évolution se poursuivra avec le lancement d’un deuxième décodeur TV prochainement. Isabelle Vanden Eede: Nous avons veillé à distinguer nettement l’image de marque et la communication d’Orange et de hey!. Bien que les deux marques partagent le même réseau, elles représentent toutes deux des oﬀres diﬀérentes destinées à des segments de marché diﬀérents. Cette distinction se reﬂétera encore dans notre communication à l’avenir. Christophe Dujardin: Nos clients s’intéressent aux produits, à l’innovation et aux services. S’il est tentant d’ajouter un maximum de services à notre oﬀre, nous préférons nous concentrer sur les éléments que nos clients recherchent et dont ils ont besoin. Eléments que nous sommes en mesure de leur oﬀrir, seuls ou en collaboration avec des partenaires. Nous axons notre stratégie de convergence sur cette Orange Belgium 16 démarche pour nous montrer en quoi nous pouvons être une marque pertinente pour nos clients. Fin 2022, notre oﬀre convergente s’est dotée du pack Ultra Gaming, fruit de notre partenariat avec Microsoft. Ce pack inclut l’oﬀre Xbox All Access : la console Xbox Series S de nouvelle génération et un abonnement de 24 mois au Xbox Game Pass Ultimate, qui comprend des centaines de jeux de haute qualité, la possibilité de découvrir les nouveautés dès le jour de leur sortie et le mode multijoueur en ligne, ainsi que 5 GB de data supplémentaire pour les abonnements Go. Autre collaboration intéressante : notre partenariat avec HONOR, qui s’est soldé par un smartphone HONOR 70 exclusivement disponible dans nos shops. En plus d’être à la pointe de la technologie, ce smartphone est l’un des plus écologiques actuellement disponibles sur le marché. Il a dominé les ventes en Chine en 2022. Isabelle Vanden Eede: Il est aussi essentiel pour nos clients hey! que nous soyons une marque pertinente. Cette volonté se reﬂète et continuera de se reﬂéter dans les services que nous leur oﬀrons et dans nos interactions avec eux. Nous avons par exemple célébré notre premier anniversaire en lançant de nouvelles oﬀres et en organisant une fête réservée à notre communauté à l’Atomium de Bruxelles. Nous sponsorisons également une équipe de football belge, ce qui cadre parfaitement avec la mentalité des clients hey!, à la fois fun et pragmatique. Quels seront les déﬁs à relever en 2023 ? Et comment comptez-vous vous y préparer ? Christophe Dujardin: Sélectionner les bons éléments pour notre stratégie convergente reste un déﬁ. Nous devons écouter nos clients et développer les éléments qui amélioreront leur quotidien en répondant à leurs besoins et à leurs désirs. Il s’agira de combiner nos propres services à des partenariats avec les bonnes entreprises. Il est essentiel que nous y parvenions, maintenant que nous sommes passés du statut de challenger à celui de leader sur le marché des télécoms. Nous avons bien conscience de notre position et nous savons comment mettre en avant nos points forts : ce sera d’autant plus important après l’entrée sur le marché d’un quatrième acteur dans les années à venir. L’augmentation rapide des coûts liée à notre contexte économique constitue un autre déﬁ. Là encore, nous comptons appliquer notre logique du ‘more for more’ et augmenter les données dans l’ensemble de notre portefeuille. Ce sera le cas des forfaits data pour certaines lignes de produits, qui vont plus que doubler. Isabelle Vanden Eede: Grâce à notre stratégie de marque claire et aux distinctions que nous opérons entre nos marques Orange et hey!, nous sommes prêts à relever les déﬁs qui nous attendent, notamment l’arrivée d’un quatrième opérateur sur le marché belge. Rapport Annuel 2022 17 Une connectivité de nouvelle génération pour notre nouvelle génération de clients L’année 2022 d’Orange sur le plan technologique pourrait se résumer en trois points : innovation, arrivée de la 5G et préparation de l’avenir. Werner De Laet, Chief Enterprise, Wholesale and Innovation Oﬃcer, et Stefan Slavnicu, Chief Technology Oﬃcer, reviennent sur une année riche en événements. L’année 2022 a été placée sous le signe de la 5G, avec le déploiement du réseau et la mise aux enchères du spectre. Que se passe-t-il chez Orange en matière de 5G ? Werner De Laet: La 5G nous occupe depuis plusieurs années. Nous avons examiné les avantages qu’elle pouvait apporter à nos clients par le biais de nos Orange Labs, des 5G Labs et de collaborations sectorielles. Nos Orange Labs accélèrent et soutiennent la croissance et l’évolution de start-up. Cette année, nombre de ces start-up s’intéressent au métavers. Si ce vaste concept axé sur le consommateur fait beaucoup parler de lui, ses avantages restent ﬂous. La 5G jouera néanmoins un rôle majeur dans la réalisation des projets liés au métavers, notamment la réalité virtuelle et la réalité augmentée. En été 2022, nous avons utilisé la réalité augmentée basée sur la 5G dans le cadre de divers projets à grande échelle, qui ont mis en évidence quelques-unes des applications potentielles pour le public. Parmi ces projets : une app Augmented City qui proposait un parcours guidé de 3,2 km dans la ville d’Anvers, des activités et des démonstrations dédiées à la 5G à Ecopolis dans le cadre des Tall Ships Races 2022 et le 5G Demo Tour à la côte belge, qui a donné aux visiteurs l’occasion de découvrir la puissance de la 5G via le jeu vidéo Sea of Thieves. Nous avons également aidé quelques-uns des clients professionnels et des start-up que nous soutenons à demander des subventions au gouvernement fédéral aﬁn de ﬁnancer leurs applications liées à la 5G. Parmi les projets fructueux, épinglons des applications dans le domaine des soins de santé, de la logistique et de la production qui auront toutes un impact en Belgique et ailleurs dans les années à venir. Dans le cadre de notre volonté de déployer la 5G à l’échelle de la Belgique, nous avons inauguré deux 5G Labs : à Anvers (2021) et à Liège (2022). Ils poursuivent deux grands objectifs. Premièrement, sensibiliser les clients à la 5G et leur expliquer les diﬀérences par rapport à la 2G, à la 3G et à la 4G. Deuxièmement, présenter des cas d’application adaptés à l’écosystème local. Notre nouveau 5G Lab de Liège se concentre donc sur les cas d’application à l’aéroport, en logistique et dans les médias tandis que celui d’Anvers concerne plutôt le port et les déﬁs aﬀérents en termes de critères de production, de sécurité et de durabilité. Je refermerai le chapitre de la 5G en évoquant nos collaborations sectorielles. Avec KPN, nous nous penchons actuellement sur la manière dont la technologie 5G pourrait permettre de créer un ‘5G Estuary’ capable d’accélérer la numérisation de l’Escaut occidental, l’une des voies navigables les plus importantes d’Europe, avec plus de 150 000 navires qui transitent chaque année par les ports maritimes d’Anvers, Bruges, Gand, Terneuzen et Vlissingen. Nous examinons les moyens d’utiliser la technologie 5G sur les voies navigables, le long des berges et dans les ports, via des terminaux des deux côtés de la frontière, pour faire de l’Escaut occidental la voie navigable la plus intelligente et la plus numérisée du monde. Stefan Slavnicu: Notre partenariat avec Ericsson, Nokia et Oracle nous permet d’optimiser et de développer notre réseau multi-gigabit. En 2022, nous avons fait passer 1 000 sites des anciennes technologies au Single RAN de Nokia et déployé la 5G en Flandre, là où les normes d’émission le permettaient. Nous oﬀrons donc aujourd’hui une couverture 5G à Bruges, Louvain, Anvers et sur la côte belge, en ce compris à Ostende. Nous prévoyons de mettre à niveau et d’installer 1 200 sites supplémentaires en 2023, aﬁn de pouvoir oﬀrir la vitesse de la 5G à 40 % de la population belge via un ensemble de technologies sélectionnées en fonction du lieu de résidence de nos clients. Les normes 5G ayant été approuvées en Wallonie, nous commencerons le déploiement de la technologie 5G dans toute la région en 2023. >2 millions de machines connectées au réseau Orange Orange Belgium 18 Je suis également très ﬁer du travail accompli par nos équipes dans le cadre de la vente aux enchères du spectre 5G. Grâce à leur travail acharné, nous avons pu obtenir la quantité maximale de spectre 5G disponible dans les bandes 3,5 GHz et 700 MHz. Quels ont été les autres temps forts technologiques de 2022 sur le plan de l’innovation et du réseau chez Orange ? Werner De Laet: Si la 5G a indéniablement été au centre de notre attention en 2022, ce n’est pas le seul point à retenir. Nous avons aussi franchi un cap important en juillet : nous avons connecté notre deux millionième machine au réseau Orange, en augmentant ainsi les connexions de 13 % par rapport à l’année précédente. Parmi les machines connectées ﬁgurent des terminaux de paiement, des trains et des camions. En réalité, le nombre total de connexions est plus élevé. Le chiﬀre de deux millions ne tient, en eﬀet, pas compte des appareils connectés à notre réseau dans le cadre de l’accord sur les compteurs intelligents que nous avons signé avec Fluvius et IBM en décembre 2021, ni de celui relatif à l’éclairage intelligent conclu avec ITROM. Fluvius prévoit d’équiper au moins 2,5 millions de foyers de compteurs intelligents, tandis qu’ITROM installera et connectera 120 000 lampes dans les quatre prochaines années. Nous retiendrons également notre deuxième année de collaboration avec l’Université d’Anvers dans le cadre du projet ‘CurieuzeNeuzen in de tuin’. Des capteurs intelligents ont été utilisés pour collecter des données sur le sol dans les jardins, les plaines de jeux, les lieux publics, les champs et les réserves naturelles de tout le pays. Hasard du calendrier, l’été 2022 s’est révélé extrêmement sec et chaud, alors que nous avons connu un été 2021 très pluvieux. Les chercheurs ont donc récolté des données très variées qui nous permettront de mieux nous préparer à des conditions météorologiques extrêmes. Stefan Slavnicu : Le nouveau décodeur 3 que nous avons lancé a été bien accueilli. Ce nouveau décodeur Android TV pour le câble ou la ﬁbre exploite les capacités OTT pour permettre une large gamme d’applications. Il est également préinstallé avec les principaux fournisseurs de contenu. Nous prévoyons de lancer une version de ce décodeur compatible avec le WiFi 6 en 2023. « Nous prévoyons de mettre à niveau et d’installer 1 200 sites supplémentaires en 2023, aﬁn de pouvoir oﬀrir la vitesse de la 5G à 40 % de la population belge via un ensemble de technologies sélectionnées en fonction du lieu de résidence de nos clients. » Stefan Slavnicu, Chief Technology Oﬃcer Rapport Annuel 2022 19 Nous développons, par ailleurs, une couche d’intelligence réseau, également connue sous le nom de Network as a Service (NaaS). Elle dissocie les services de l’infrastructure en ajoutant une couche logicielle entre la couche de connectivité et le réseau proprement dit. Résultat : un système plus agile, plus rentable et plus eﬃcace. Comment Orange Belgium se diﬀérencie-t-il sur le marché ? Werner De Laet: Sur le plan de l’innovation et du B2B, nous nous distinguons essentiellement grâce à deux facteurs : notre équipe d’experts business et notre approche ‘best of breed’. Notre équipe d’experts business regroupe diﬀérents proﬁls, notamment un Account Manager, un Service Manager, un agent dédié et un Design Architect, qui travaillent ensemble pour répondre aux besoins de nos clients en matière de télécoms et de TIC. C’est un moyen de nous rapprocher de nos clients, en leur donnant accès à la meilleure expertise et à nos outils les plus eﬃcaces. « Les entreprises font actuellement face aux conséquences négatives des coûts élevés de l’énergie, de la hausse des taux d’intérêt, de l’inﬂation galopante et de la pénurie de main-d’œuvre qualiﬁée. La solution réside dans des connexions facilitées par Orange et axées sur quatre thèmes : la numérisation, la cybersécurité, le travail hybride et les nouvelles technologies. » Werner De Laet, Chief Enterprise, Wholesale, and Innovation Oﬃcer Nous appliquons également une approche ‘best of breed’ qui aligne les diﬀérentes fonctions de toutes les ﬁliales d’Orange et coordonne ces compétences et ces ressources au niveau national ou international au bénéﬁce de nos clients. Cette approche ne se limite pas aux services mobiles ou ﬁxes ; il est aussi question d’outils de collaboration et de vidéoconférence uniﬁés, d’applications de cyberdéfense, d’outils data garants d’une meilleure prise de décisions commerciales et d’outils destinés à l’acquisition de connaissances, comme les applications d’analyse de données et les lacs de données. Notre diﬀérenciation, notre approche, nos compétences et notre expertise ont convaincu le gouvernement bruxellois de nous choisir pour être le partenaire télécom de la Région de Bruxelles-Capitale ces 15 prochaines années. Ce partenariat s’inscrit dans le cadre d’IRISnet3, qui vise à faire de Bruxelles l’une des villes intelligentes les plus à la pointe d’Europe. Stefan Slavnicu: Notre stratégie Orange Ahead nous permet de tirer notre épingle du jeu. En 2022, l’équipe Réseau a Orange Belgium 20 Coup d’œil sur les ﬁliales d’Orange Belgium BKM-Orange En tant que prestataire de services ICT, BKM-Orange inspire les entreprises et les organisations et les aide à choisir, mettre en œuvre et utiliser les solutions et services ICT, notamment les outils de collaboration et l’infrastructure informatique. Pour en savoir plus, consultez le site : https://www.bkm.be Orange Business Services Orange Business Services associe une présence mondiale à une approche locale. La société accompagne les entreprises et les organisations dans leur transformation numérique aﬁn qu’elles exploitent pleinement leur potentiel et qu’elles aient un impact positif sur le monde qui les entoure. Pour en savoir plus, consultez le site : https://www.orange-business.com Orange Cyberdefense Orange Cyberdefense fournit aux organisations du monde entier des services managés et basés sur l’intelligence dans le domaine de la sécurité, de la détection de la menace et de la réponse aux menaces, et ce dans le but de bâtir une société numérique plus sûre. Pour en savoir plus, consultez le site : https://www.orangecyberdefense.com Business & Decision Business & Decision est l’une des principales entreprises de conseil en gestion et d’intégration de systèmes dans le domaine de la Data Intelligence et de l’expérience numérique. La société utilise eﬃcacement les données pour aider ses clients à innover, à orienter leur stratégie commerciale et à améliorer l’expérience client. Pour en savoir plus, consultez le site : https://www.businessdecision.com commencé à travailler sur le programme Network Customer Centricity visant à placer le client au cœur de nos processus réseau. Il s’agit notamment de faire évoluer la proposition de valeur commerciale, d’instaurer des relations client basées sur les données, de mettre en œuvre des stratégies de conception d’un réseau adaptatif et d’améliorer la ﬁabilité sur l’ensemble du réseau à l’aide de l’IA. Je crois que la stratégie que nous déployons pour nous diﬀérencier porte ses fruits. Les prix que nous remportons le prouvent, à l’image des prix décernés par Opensignal en décembre 2022. Ces récompenses s’appuient sur le feed-back de vrais clients. Nous avons obtenu la note ‘Outstanding’ pour la qualité constante, l’expérience de jeu ainsi que l’expérience de vitesse de chargement, et la note ‘Excellent’ (colauréat) dans la catégorie ‘Core Consistent Quality’ ainsi que pour l’expérience vidéo, l’expérience des applications vocales et la disponibilité. Des récompenses que nous devons à nos investissements réseau axés sur l’expérience client. Quels déﬁs attendent Orange à l’avenir et comment l’entreprise compte-t-elle les relever ? Werner De Laet: Les entreprises font actuellement face aux conséquences négatives des coûts élevés de l’énergie, de la hausse des taux d’intérêt, de l’inﬂation galopante et de la pénurie de main-d’œuvre qualiﬁée. La solution réside dans des connexions facilitées par Orange et axées sur quatre thèmes : la numérisation, la cybersécurité, le travail hybride et les nouvelles technologies. La numérisation aide les entreprises en mettant à leur disposition de nouveaux outils, de nouvelles applications et de nouvelles technologies qui leur permettent de travailler plus eﬃcacement. La cybersécurité revêt une importance capitale quand il s’agit de réduire le risque de cyberattaque ou de fuite de données. Le travail hybride nécessite quant à lui de nouveaux processus et de nouvelles infrastructures, de même qu’une approche diﬀérente du travail. Enﬁn, les nouvelles technologies améliorent la productivité des entreprises et la qualité des services qu’elles oﬀrent. Orange est prêt à aider les entreprises en optimisant leurs connexions. Stefan Slavnicu: L’eﬃcacité énergétique est sans conteste un déﬁ de tous les instants. Le réseau représente 90 % de notre consommation d’énergie, le reste est utilisé par nos centres de données. Nous cherchons donc constamment des moyens d’accroître notre eﬃcacité énergétique aﬁn d’atteindre nos objectifs de durabilité sans compromettre l’expérience de nos clients. En 2022, nous avons mis en œuvre une série d’initiatives destinées à économiser l’énergie. Nous avons notamment désactivé la 5G pendant la nuit, désactivé certaines couches radio en l’absence de demande de la part des clients à un moment donné, installé des panneaux photovoltaïques sur nos sites et recueilli des données de compteurs intelligents pour en savoir plus sur la consommation énergétique et trouver des moyens de réduire l’utilisation de l’énergie en fonction des exigences du traﬁc. Rapport Annuel 2022 21 Développement de notre réseau avec VOO pour un meilleur service Fin 2021, Orange Belgium a accepté d’acquérir une part majoritaire chez VOO. Un an plus tard, Paul-Marie Dessart (General Secretary chez Orange Belgium) décrit l’état actuel de l’acquisition et les étapes à venir. Quels bénéﬁces tirera Orange Belgium de son acquisition de VOO ? Paul-Marie Dessart: Au cours de ces dernières années, Orange Belgium a mis en œuvre sa stratégie convergente à travers tout le pays. VOO possède le réseau câblé de la Région wallonne et une partie de celui de la Région bruxelloise, en plus de son portefeuille de services de téléphonie ﬁxe et mobile, d’internet à haut débit et de télévision. En rachetant VOO, Orange Belgium met la main sur un réseau à très haut débit en Wallonie et dans une partie de Bruxelles. Un bon moyen de renforcer sa stratégie convergente au niveau national. Notre plan d’investissement consiste à moderniser le câble et à déployer la ﬁbre optique (FTTH), ainsi qu’à regrouper les compétences des deux entreprises. Il renforcera ainsi durablement la qualité du réseau VOO, qui dessert les clients et la concurrence dans les Régions wallonne et bruxelloise. Quel est le statut actuel de l’acquisition ? Paul-Marie Dessart: En décembre 2021, nous avons signé un accord avec Nethys portant sur l’acquisition de 75 % moins une action de VOO SA. La conclusion de cette transaction est soumise aux conditions suspensives habituelles, y compris l’approbation de la Commission européenne attendue pour début 2023. Une fois l’accord conclu, nous serons en mesure de coordonner notre oﬀre commerciale pour que les deux sociétés bénéﬁcient d’importantes synergies. A l’heure actuelle, VOO ne dispose pas d’une politique d’achat optimisée, par exemple. Nous mettrons donc en place notre politique d’achat centralisée pour générer des économies. Nous nous concentrerons, en 2023, sur le fonctionnement de VOO, puis nous passerons à la planiﬁcation de notre stratégie d’intégration. Dans l’ensemble, nous pensons que la complémentarité des actifs et des équipes des deux entreprises et les excellentes conditions de travail continueront à être attrayantes pour les collaborateurs de VOO et d’Orange Belgium. Orange Belgium 22 « Dans l’ensemble, nous pensons que la complémentarité des actifs et des équipes des deux entreprises et les excellentes conditions de travail continueront à être attrayantes pour les collaborateurs de VOO et d’Orange Belgium.» Paul-Marie Dessart, General Secretary Rapport Annuel 2022 23 Orange Luxembourg Que ce soit dans le monde numérique ou physique, Orange Luxembourg a travaillé intensivement en 2022 pour accompagner ses clients, son équipe et la population locale et marquer l’année de nombreux temps forts. Corinne Loze, CEO d’Orange Luxembourg, nous en dit plus. Quels ont été les temps forts de 2022 pour Orange Luxembourg ? Corinne Loze: 2022 a été une année riche en temps forts. Nous l’avons commencée en devenant le premier opérateur du Grand-Duché à proposer un roaming 5G oﬃciel en France, en Pologne et en Espagne, sans que cela n’engendre de frais supplémentaires pour nos clients grâce à la data incluse dans leur forfait. Cette oﬀre a depuis été étendue à huit autres pays, dont la Belgique, les Pays-Bas, la Slovénie et la Suisse. Nous avons également continué à déployer la 5G à travers tout le pays, en collaboration avec notre partenaire Nokia. Nous avons également amélioré l’oﬀre de nos services convergents pour nos clients disposant d’une Apple TV 4K. Il s’agit de l’appareil de divertissement le plus puissant pour accéder aux émissions de télévision, aux ﬁlms, à la musique, aux photos, aux jeux et aux applications, le tout sur grand écran depuis le confort de votre foyer. En janvier 2022, nous avons lancé notre programme “re” (recyclage, reprise, reconditionné et reparation) pour renforcer notre engagement, en plus de nos initiatives existantes, de sensibilisation du public à l’impact environnemental des GSM. Nous avons également témoigné notre reconnaissance envers nos clients en lançant notre programme de ﬁdélité Orange Thank You, qui oﬀre à nos clients des avantages exceptionnels tout au long de l’année : des chèques-cadeaux d’anniversaire, des tests de nouveaux produits, des billets pour des événements ou des réductions à l’achat d’un nouveau smartphone. Les Orange Wednesdays sont également inclus, ce qui permet aux abonnés de bénéﬁcier d’un billet de cinéma Kinepolis gratuit pour chaque billet acheté. L’accent a également été mis sur la montée en puissance de la VR, de l’AR et du métavers grâce aux start-up gagnantes de la cinquième édition du programme Orange Fab. Au cours des six prochains mois, elles pourront toutes bénéﬁcier du Orange Acceleration Programme. Les start-up gagnantes en 2022 étaient Virtual Rangers (VR, AR, métavers et jeux vidéo), Nirli (expériences d’AR, de VR et de métavers axées sur la santé, la construction, la vente et les secteurs industriels), et WithVR (situations de réalité virtuelle personnalisées où les personnes souﬀrant de troubles de la parole et de diﬀérences peuvent s’exprimer en toute sécurité). Après avoir lancé des services de shopping vidéo et de shopping en direct sur les réseaux sociaux Meta et orange.lu, nous avons ouvert en juin un nouveau shop dans le métavers. Sur cette boutique, les clients obtiennent des conseils et accèdent à notre oﬀre complète actuellement disponible en ligne. Le métavers est, à nos yeux, un nouveau canal pour nos produits et services, et une nouvelle façon d’interagir avec nos clients. En 2022, nous avons également renforcé notre oﬀre de cybersécurité grâce à Orange Cyberdefense, la ﬁliale du groupe dédiée. Nous avons élaboré de nouvelles oﬀres adaptées aux entreprises de toutes tailles (des PME aux grandes entreprises) pour les aider à faire face aux risques. En partenariat avec Orange Luxembourg, Orange Cyberdefense a l’intention de renforcer l’écosystème de la cybersécurité luxembourgeois. Il entend apporter son expertise internationale et des outils de pointe pour soutenir les acteurs et pour améliorer la détection des attaques ainsi que la réponse nécessaire. Quelle ﬁerté pour chaque membre d’Orange Luxembourg lorsque notre label “Gender Equality & Diversity for European & International Standard” (GEEIS) a été renouvelé. Ce prestigieux label récompense nos eﬀorts proactifs dans la lutte contre la discrimination et dans la promotion de l’égalité entre hommes et femmes au sein de l’entreprise. Nous avons notamment mis en place un comité de direction paritaire, promu des femmes à des postes à responsabilité, encouragé la mixité dans tous les domaines et mis en pratique le principe du salaire égal à travail égal. Nous sommes particulièrement heureux de compter un nombre grandissant d’ingénieures dans les départements en charge de la gestion des réseaux, bien que les métiers techniques restent majoritairement occupés par des hommes. En plus d’avoir obtenu la certiﬁcation internationale GEEIS et le label Actions Positives de la part du Ministère de l’Egalité entre les femmes et les hommes, Orange Luxembourg a été élu “Top Employer” pour la sixième fois consécutive par le Top Employers Institute. Nous avons également conclu notre première convention collective de travail qui formalise, avec transparence, les avantages oﬀerts à nos collaborateurs depuis des années. Comment Orange Luxembourg a-t-il œuvré pour accompagner ses clients et la population locale en 2022 ? Corinne Loze: Nous aimons aller à la rencontre de nos clients, peu importe où ils se trouvent, même dans le Orange Belgium 24 métavers. Nous avons donc ouvert notre premier Orange Digital Centre (ODC) dans le métavers. Notre ODC accompagne et développe les compétences numériques qui existent déjà dans le monde physique. Etant donné les enjeux inhérents au développement du métavers, il nous a semblé opportun de déployer ce type d’espace au sein de ces environnements virtuels. Nous sommes ainsi en mesure d’explorer les possibilités qu’ouvre cette réalité virtuelle, mais également d’aider les utilisateurs à y faire leurs premiers pas. Lorsqu’il est question de technologies immersives (plateformes de jeux et réalité virtuelle), les utilisateurs bénéﬁcient d’expériences inédites et ludiques. Leur utilisation est pourtant mal contrôlée. L’ensemble du groupe Orange et Orange Luxembourg a réaﬃrmé son engagement dans la lutte contre la violence numérique en lançant des Safe Zones dans des jeux vidéo en ligne comme Fortnite, Roblox et Minecraft. L’objectif est de soutenir les familles et de protéger les jeunes joueurs contre les dangers liés à ces nouveaux environnements virtuels. Un quiz et un système de récompenses sont par exemple utilisés pour informer les joueurs des dangers de la technologie numérique et des bons réﬂexes à adopter pour se protéger. Nos safe spaces luxembourgeois redirigent également les utilisateurs vers une page d’aide qui les met en contact avec des experts du cyberharcèlement basés au Luxembourg et qui avertit d’autres personnes si nécessaire. Dans le monde physique, nous avons utilisé l’application mobile No Big Deal pour inviter les Luxembourgeois à eﬀectuer 35 000 pas en 6 jours ou à courir 7 km en 55 minutes. Pour chaque déﬁ relevé, nous avons fait un don permettant à l’association Serve the City de soutenir la collecte et le traitement d’une tonne de déchets abandonnés dans les espaces publics. « Nous avons commencé l’année en devenant le premier opérateur du Grand-Duché à proposer un roaming 5G oﬃciel en France, en Pologne et en Espagne, sans que cela n’engendre de frais supplémentaires pour nos clients grâce à la data incluse dans leur forfait. Cette oﬀre a depuis été étendue à huit autres pays. Corinne Loze, CEO d’Orange Luxembourg Rapport Annuel 2022 25 Responsabilité sociétale 28 Avant-propos 30 Notre stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) 31 ---------- Raison d’être, mission et engagements du Groupe Orange 31 ---------- Engage 2025 : le plan stratégique du Groupe 31 ---------- Notre plan de Vigilance 32 ---------- Orange s’engage en faveur des Objectifs de développement durable 34 Nos initiatives majeures 35 ---------- Impact sur l’environnement 35 --------- Net Zéro Carbone en 2040 36 --------- Émissions de CO 2 e 38 --------- Énergie et mobilité 40 --------- Économie circulaire 43 --------- Consommation et production responsables 46 --------- Collaborer avec nos fournisseurs pour davantage de responsabilité 47 --------- Sensibiliser nos clients 47 --------- Des sponsorings engagés 49 ---------- Inclusion numérique 49 --------- Matérialité du sujet 50 --------- Société : inclusion numérique 56 --------- Partenariats structurels 57 --------- Clients : entreprise sociale 59 --------- Collaborateurs : dynamiques internes Orange Belgium 26 Rapport Annuel 2022 27 Avant-propos Orange Belgium 28 Une société inclusive et respectueuse En tant qu’acteur majeur de l’économie belge, nous devons être le vecteur d’un impact durable. Nos engagements en faveur d’une société plus inclusive et respectueuse suivent donc des approches structurées, aﬁn que notre vision ait réellement des résultats positifs et forts. L’année 2022 a ainsi vu l’ouverture de notre Orange Digital Center, la création de notre Fonds d’entreprise et la mise en œuvre régulière de projets ayant pour objectif de réduire la fracture numérique tout en augmentant l’intégration des jeunes et des plus vulnérables. Outre l’inclusion numérique, et conformément aux ambitions ﬁxées par le Groupe Orange, Orange Belgium s’est naturellement ﬁxé un large éventail d’objectifs environnementaux et sociaux, rassemblés dans le plan stratégique Engage 2025, en vue de progresser vers le Net Zéro, au niveau du Groupe, à l’horizon 2040. En œuvrant ensemble pour un monde plus durable, nous voulons faire face aux enjeux sociaux et environnementaux, accompagner nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients à travers une transformation profondément responsable et leur donner les clés du monde numérique en leur fournissant les connaissances, les compétences et le soutien nécessaires. “En œuvrant ensemble pour un monde plus durable, nous voulons faire face aux enjeux sociaux et environnementaux, accompagner nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients à travers une transformation profondément responsable et leur donner les clés du monde numérique en leur fournissant les connaissances, les compétences et le soutien nécessaires.” Isabelle Vanden Eede, Chief Brand, Communication & CSR Oﬃcer Rapport Annuel 2022 29 Notre stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) Orange Belgium 30 La raison d’être, la mission et les engagements du Groupe Orange Notre raison d’être : Orange est l’acteur de conﬁance qui donne à chacune et à chacun les clés d’un monde numérique responsable. Notre mission est de garantir que le numérique soit pensé, mis à disposition et utilisé de façon plus humaine, plus inclusive et plus durable dans tous nos champs d’activité. A ce titre, Orange Belgium fait tout ce qui est en son pouvoir pour que les particuliers, les partenaires et les organisations bénéﬁcient d’une vie numérique plus autonome et sécurisée. Partout, pour toutes et tous, Orange Belgium déploie des infrastructures et des services innovants de conﬁance, grâce à l’engagement et à l’expertise des équipes. Cette raison d’être nous engage pour : ■ l’environnement. ■ l’égalité numérique. ■ une société de conﬁance. ■ une économie responsable. Engage 2025 Environnement Émissions de CO 2 Orange Digital Center Énergie Ateliers numériques Mobilité Fonds d’entreprise Concommation et production responsables Oﬀre sociale Ressources humaines & diversité Inclusion numérique Engage 2025 : le plan stratégique du Groupe Orange Avec le plan stratégique Engage 2025, Orange revendique un modèle de leadership engagé. Notre force réside dans la conciliation des performances économiques et d’une approche durable, vis-à-vis de nos clients, nos collaborateurs, nos parties prenantes, nos partenaires et l’ensemble de la société. Engage 2025 comprend deux piliers principaux : l’environnement et l’inclusion numérique. Notre Plan de Vigilance Pour respecter les autres, nous avons un plan. Chaque année, Orange déﬁnit un plan de vigilance aﬁn de rester attentif au bien-être de tous. Les mesures qu’il contient ont pour but d’identiﬁer les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. Et ceci, tant pour les activités entreprises par Orange Belgium et nos ﬁliales que pour les activités engagées par nos sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est établie. Ce plan est consultable ici : https://gallery.orange.com/rse Rapport Annuel 2022 31 12 - Consommation et production responsables Nous intégrons l’économie circulaire dans nos processus et nos métiers aﬁn de prolonger la durée de vie des produits et des équipements, d’optimiser leur traitement en ﬁn de vie et de limiter notre impact sur l’environnement. ■ collecte et réparation de téléphones et d’équipements multimédia, et vente d’appareils reconditionnés. ■ partenariat avec des entreprises d’insertion : - Out Of Use : collecte des équipements ﬁxes, organisation du démantèlement et valorisation des déchets. - De Klimroos (ASBL Stijn) : centre pour adultes handicapés, chargé de démonter les composants en vue de leur recyclage. - Close the gap : collecte de matériel informatique usagé dans les entreprises et reconditionnement au proﬁt de projets éducatifs. ■ démarche d’écoconception de nos produits et services. ■ campagnes de sensibilisation autour des écogestes. 9 - Industrie, innovation et infrastructure Nous investissons dans la recherche et le développement et adoptons des solutions numériques innovantes correspondant à nos ambitions. Nous oﬀrons des services de connectivité et des services innovants à tous grâce à nos réseaux de télécommunications : ■ services innovants : services IT, cybersécurité services B2B qui contribuent à l’amélioration de la société et de la qualité de vie, par exemple l’analyse du traﬁc pour la mise en place de plans de mobilité plus durables. ■ nous mettons en place un accord de partage de réseau d’accès mobile avec Proximus qui nous permet d’augmenter de manière signiﬁcative l’accès au réseau, sa couverture et sa rapidité, tout en le rendant plus optimal. 10 - Inégalités réduites Nous construisons un modèle ouvert et respectueux, tendant à réduire les inégalités et à soutenir les groupes plus vulnérables aﬁn que chacun puisse saisir les opportunités du numérique. ■ accompagnement au numérique pour tous avec l’Orange Digital Center. ■ dispositifs d’accompagnement et d’éducation pour l’inclusion numérique grâce à notre Fonds d’entreprise. ■ développement d’oﬀres inclusives et d’appareils à prix abordables. Orange contribue à la réalisation des Objectifs de développement durable Orange adhère aux Principes du Pacte mondial des Nations unies (UN Global Compact) et soutient activement les ODD (Objectifs de développement durable). Nous travaillons sur 6 principes communs au Groupe Orange. Cette ligne stratégique durable se traduit dans nos opérations quotidiennes. Orange Belgium 32 16 - Paix, justice et institutions eﬃcaces Nous avons le souci permanent du respect des libertés fondamentales et de la stricte application de nos principes éthiques : ■ charte de déontologie. ■ membre du conseil d’administration de la Global Network Initiative. ■ développement de standards d’achats responsables. ■ développement de solutions de cybersécurité et de sécurisation des données. 13 - Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Nous prenons des mesures pour réduire notre impact environnemental sur l’ensemble de nos activités actuelles et futures. Avec nos technologies et nos moyens, nous avançons pas à pas sur la voie d’un monde plus durable. Depuis 2014, Orange Belgium est certiﬁé par le label CO 2 neutral de CO 2 logic et Vinçotte concernant ses activités opérationnelles. ■ 100 % de notre électricité achetée est d’origine renouvelable. ■ optimisation de la consommation énergétique de nos réseaux et de nos systèmes d’information. ■ développement de notre programme d’économie circulaire (programme RE) pour nos appareils mobiles et ﬁxes. ■ mise en place d’un plan de mobilité avec nos collaborateurs. ■ initiative de préservation de l’environnement en collaboration avec les associations Natagora/Natuurpunt. 17 - Partenariats pour la réalisation des objectifs Nous collaborons avec diﬀérents partenaires pour maximiser nos chances d’atteindre nos objectifs en nous appuyant sur les ressources et talents de chacun. Nous développons des partenariats avec des écosystèmes entiers : gouvernements, agences chargées du développement, ONG, entrepreneurs, PME innovantes, etc. : ■ dispositif d’accompagnement et de soutien aux start-up et aux particuliers : Orange Digital Center. ■ activités philanthropiques : Fonds d’entreprise. ■ particicipation à plusieurs groupes de travail sur le numérique responsable : Digitall, ISIT (Institut belge du numérique responsable). Rapport Annuel 2022 33 Orange Belgium 34 Nos initiatives majeures Net Zéro Carbone à l’horizon 2040 Le Groupe Orange a pour ambition d’atteindre le Net Zéro en 2040. Pour concrétiser cet objectif, nous respectons une politique stricte d’eﬃcacité énergétique, nous augmentons notre consommation d’énergies renouvelables et nous développons notre économie circulaire. Engage 2025 est notre premier jalon et objectif à moyen terme, mais nous ne nous arrêterons pas là. Nous continuerons à réduire notre impact aﬁn de répondre au standard Net Zéro du SBTi d’ici 2040, soit avec une avance de 10 ans sur l’objectif du secteur TIC (technologies de l’information et de la communication). Le secteur du numérique génère plus de gaz à eﬀet de serre que l’aviation Le secteur numérique est responsable d’environ 4 % des émissions mondiales de gaz à eﬀet de serre1. Ces émissions proviennent de la consommation énergétique du secteur, de l’extraction de matières premières, de l’utilisation des appareils par le client, des processus de fabrication, des traitements des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE). En tant qu’entreprise responsable, nous devons nous eﬀorcer de réduire notre impact environnemental direct en déployant toutes les initiatives possibles, tout en tenant compte du cycle de vie des produits et en collaborant étroitement avec nos fournisseurs et nos clients pour réduire l’impact environnemental à chaque étape. Nous souhaitons aller plus loin en transformant notre modèle économique en un modèle plus circulaire, en promouvant la réutilisation, la réparation, l’écoconception, le reconditionnement et le recyclage. Un engagement global Pour être Net Zéro Carbone en 2040, Orange s’engage sur 3 piliers : ■ réduire ses propres émissions de CO 2 e. ■ diminuer les émissions indirectes liées à sa consommation d’énergie. ■ réduire les émissions générées en amont par ses fournisseurs et en aval par ses clients. Ces trois engagements correspondent aux scopes 1, 2 et 3 du Greenhouse Gas Protocol pour lesquels nous avons déﬁni une feuille de route validée par la SBTi (Science Based Targets Initiative), référence scientiﬁque internationale pour évaluer les objectifs climatiques des entreprises. 1. Source : [Lean ICT Materials] Forecast Model. Produced by The Shift Project based on data published by (Andrae & Edler, 2015) Impact sur l’environnement Rapport Annuel 2022 35 Emissions de CO 2 e Certiﬁcation de neutralité carbone Orange Belgium est certiﬁé et labellisé ‘neutre en CO 2 ’ par CO 2 logic, le bureau de consultance indépendant spécialisé dans le calcul de l’empreinte carbone. Cette certiﬁcation démontre et garantit notre engagement fort et notre volonté de réduire notre impact en réduisant nos émissions de CO 2 e, en compensant les émissions résiduelles et en combattant l’immobilisme pour poursuivre sur cette voie. La neutralité carbone s’inscrit parfaitement dans notre plan stratégique Engage 2025 et constitue une première démarche vers la réalisation de notre engagement à long terme de devenir Net Zéro d’ici 2040. Contrôle externe du calcul de nos émissions de CO 2 et certiﬁcation de neutralité carbone Le label ‘neutre en CO 2 e’ est examiné, audité et validé par Vinçotte, une autorité de certiﬁcation internationale indépendante. Par le biais d’audits approfondis, Vinçotte contrôle la mise en œuvre de l’approche de CO 2 logic : calculer, réduire et compenser les émissions de CO 2 e. Méthodologie de calcul de nos scopes La méthode Bilan Carbone ® , utilisée pour calculer l’empreinte carbone, a été développée par l’ADEME (l’Agence française de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) et permet une approche cohérente de la mesure et de la quantiﬁcation des émissions de CO 2 e. Cette méthode est désormais gérée par l’Association Bilan Carbone, une organisation indépendante. La méthode Bilan Carbone ® est une solution eﬃcace pour classer les émissions par source et pour lancer un processus actif de réduction des émissions. Elle a été reconnue par la norme PAS 2060 dédiée à la neutralité carbone. La méthode Bilan Carbone ® utilisée par CO 2 logic est conforme à la norme ISO 14064 et au protocole GHG. Orange Belgium 36 Emissions de CO 2 e d’Orange Belgium depuis 2009 Scope 1 Scope 2 Scope 3 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 En 2022, nous avons estimé notre empreinte carbone à 5 228 tCO 2 e. Chaque année depuis 2009, nous calculons notre empreinte carbone avec notre partenaire CO 2 logic. Le calcul s’eﬀectue comme suit : ■ les émissions du scope 1 (émissions directes et indirectes) et les émissions du scope 2 (émissions directes liées aux principaux achats ou à l’électricité). ■ pour des raisons de disponibilité des données, nous ne calculons pas encore complètement les émissions du scope 3, qui correspondent à l’empreinte indirecte de nos activités, notamment la production et l’utilisation de nos équipements par nos clients En 2021, notre empreinte carbone s’élevait à 5 297 tCO₂e, soit l’équivalent de 210 vols aller-retour entre Bruxelles et New York ou l’empreinte carbone annuelle de 530 Belges. Cette empreinte carbone calculée est principalement liée à la mobilité et à notre ﬂotte de véhicules à carburant fossile. Nous avons déjà mis en place diverses actions pour inciter nos team members à utiliser les transports en commun et nous examinons de nouveaux plans de mobilité destinés à réduire l’empreinte de notre ﬂotte de véhicules. Rapport Annuel 2022 37 Énergie et mobilité Approvisionnement en électricité 100 % renouvelable Depuis 2009, 100 % de l’électricité que nous achetons provient de sources d’énergies renouvelables et elle est certiﬁée neutre en CO 2 depuis 2014. Nous utilisons les Garanties d’Origine (GO) pour assurer l’achat d’électricité provenant exclusivement de panneaux solaires et d’éoliennes. Cela démontre notre volonté de réduire notre empreinte environnementale et nous a permis d’éviter l’émission de 19 247 tCO 2 e en 2021. Toutefois, nous ne nous arrêtons pas là. Les GO ne représentent que la première étape de notre cheminement vers les énergies renouvelables. Dans le cadre d’une approche d’amélioration continue et en lien avec notre plan stratégique Engage 2025, nous voulons aller plus loin en prenant un engagement à long terme d’achat d’électricité renouvelable et la conclusion d’un premier accord d’achat d’électricité (Power Purchase Agreement). Meilleure gestion de l’énergie Le réseau Avec l’émergence de nouvelles technologies, l’amélioration du réseau et l’augmentation de la vitesse de l’internet mobile, nous observons une croissance continue de l’utilisation des données, ce qui entraîne une augmentation directe de la consommation électrique des réseaux belges. L’utilisation accrue des données n’est toutefois pas incompatible avec l’optimisation de la consommation énergétique, à condition d’investir de manière continue dans l’innovation. En 2022, notre réseau représentait 95 % de nos besoins en électricité. Aﬁn de limiter l’électricité consommée par notre réseau dans les années à venir, nous avons entrepris diﬀérentes démarches : ■ la mutualisation du réseau (RAN) avec Proximus. Ce partage du réseau représente une opportunité de combiner nos excellentes couvertures des réseaux, ce qui conduit à une utilisation plus eﬃcace de l’électricité ■ le déploiement de ‘Green features’ sur nos antennes qui permettront de réaliser des gains considérables en termes d’eﬃcacité ■ l’abandon progressif des technologies 2G et 3G Les Telco Centers, dits data centers ou core sites Depuis 2010, nous appliquons des mesures d’eﬃcacité énergétique dans nos 10 Telco centers. En 2019, nous avons inauguré Titan, notre data center le plus performant en termes de design, d’approche et de considérations environnementales. Titan a un PUE (Power Usage Eﬀectiveness ou Indicateur d’eﬃcacité énergétique) de 1,18 au lieu de 1,57 (PUE moyen). Il a donc été entièrement conçu dans un but d’eﬃcacité. Le bâtiment est situé près de l’Escaut pour proﬁter des avantages géographiques des ﬂux d’air froid au-dessus du ﬂeuve. Un système de refroidissement adiabatique, utilisant l’eau évaporée pour refroidir l’air, assure 95 % de l’énergie annuelle destinée au ‘free cooling’. Les corridors d’air froid fermés poussent le ﬂux d’air du plancher surélevé à travers les serveurs, ce qui augmente l’eﬃcacité de refroidissement. 100% de l’électricité que nous achetons provient de sources d’énergies renouvelables Orange Belgium 38 Nous visons une reproduction du design de ‘Titan’ dans notre Telco center de Nossegem à l’horizon 2025. En parallèle, nous nous axons sur le remplacement des équipements en ﬁn de vie par des équipements de pointe en termes d’eﬃcacité énergétique. Les autres sites Nous cherchons aussi des solutions d’optimisation de la consommation énergétique pour les sites de petite taille. Depuis 2021, nous avons un contrat avec notre partenaire Veolia pour la gestion, l’entretien et l’optimisation de la consommation énergétique de notre siège social. Toutes les infrastructures techniques ont été examinées et conﬁgurées pour consommer moins d’énergie, tout en garantissant le confort de nos collaborateurs. Le système de chauﬀage, de ventilation et de climatisation (HVAC) a été modernisé et des ampoules à basse consommation ont été installées. Dans un avenir proche, nous espérons pouvoir générer un rapport mensuel de la consommation énergétique de notre siège social et le traduire en émission de CO 2 . Nous aurons ainsi une vue d’ensemble bien plus détaillée et nous pourrons piloter les projets en fonction des données. Outre ces initiatives, nous avons installé 84 panneaux solaires sur le toit de notre bâtiment. Un système de captage des eaux de pluie a également été mis en place pour nos installations sanitaires. Nous avons placé des ampoules LED dans tous nos shops existants et nous éteignons l’éclairage de nos vitrines la nuit. Plan de mobilité pour réduire l’empreinte carbone La mobilité est la source principale de nos émissions de CO 2 e calculées. Nous sommes conscients des enjeux de la mobilité et souhaitons les aborder à travers une vision holistique, en tenant compte de l’impact environnemental et de l’impact sur nos collaborateurs et l’organisation. Nous sommes persuadés que la mobilité multimodale est la solution, contrairement au système unimodal traditionnel. Nous voulions oﬀrir davantage de ﬂexibilité et d’options de mobilité à nos collaborateurs. Nous avons donc intégré la possibilité de combiner plusieurs moyens de transport dans notre plan de mobilité. Nous encourageons nos collaborateurs à utiliser des moyens de transport durables par le biais d’incentives attribués à ceux qui se déplacent en transports publics ou à vélo. En 2022, nous avons déjà revu notre politique de télétravail permettant aux collaborateurs de travailler à domicile 60 % du temps (pour les fonctions qui le permettent). Nous voulons, en outre, réduire l’impact de notre politique automobile. Nous révisons régulièrement nos critères de sélection et renforçons nos exigences en matière d’émissions de CO 2 e maximales des véhicules sélectionnés. Rapport Annuel 2022 39 Économie circulaire Selon Recupel, en 2021, les Belges ont généré 128 467 tonnes de déchets électroniques et de lampes, soit 40,9 millions d’appareils, ce qui représente 11,1 kg par citoyen. Ces chiﬀres démontrent l’importance de la promotion de l’économie circulaire dans notre société. Dans ce cadre, Orange Belgium fait des eﬀorts considérables en vue de réduire l’impact environnemental de ses clients. Le programme RE, un programme global d’économie circulaire Selon Recupel, 5,3 milliards de téléphones mobiles ont été mis au rebut en 2020 et quelque 750 millions d’écouteurs usagés devraient être jetés à l’échelle mondiale d’ici 2026 (WEEE Forum). C’est pourquoi nous avons lancé le programme re : 4 façons simples de faire des économies et d’agir pour la planète. Attractivité des services de réparation Autonomie Continuité du service Prévisibilité Visibilité Disponibilité Amélioration des services de réparation Un indice a été créé au niveau du Groupe pour mesurer les progrès réalisés à partir d’une base commune. L’indice d’attractivité des services de réparation se compose de 5 éléments. Chaque élément reﬂète un aspect qui caractérise fondamentalement un service de réparation attractif. ■ autonomie : dans quelle mesure l’utilisateur ﬁnal peut-il eﬀectuer le processus seul ? ■ disponibilité : est-il possible d’obtenir des informations, du soutien et des conseils par le biais de tous les canaux ? ■ visibilité : le service fournit-il suﬃsamment d’informations tout au long du processus de réparation ? ■ prévisibilité : Orange fournit-il des estimations préalables sur la durée de réparation et s’engage-t-il à les respecter ? ■ continuité : Orange fournit-il les services nécessaires pour permettre au client de poursuivre ses activités ? Re, s’articule autour de 4 piliers : Réparation Chaque shop Orange Belgium propose un service de réparation pour aider les clients à conserver leur appareil plus longtemps. Problèmes de batterie, écrans cassés. Orange Belgium 40 Le reconditionnement des téléphones La production d’un smartphone consomme beaucoup de minéraux, de métaux (précieux) et de terres rares. L’extraction de ces matières premières exige de l’eau et de l’énergie et génère de la pollution et des déchets. En outre, ces matériaux se font de plus en plus rares. Dans cette optique, la vente de téléphones reconditionnés et le reconditionnement des appareils collectés via le programme Re sont parfaitement logiques. Le reconditionnement des appareils est entièrement eﬀectué localement en Belgique grâce à l’expertise de notre partenaire Back2Buzz. Les appareils sont testés, réinitialisés et, si nécessaire, réparés. Les composants sont remplacés, la batterie est systématiquement changée aﬁn de respecter des normes de qualité élevées. L’appareil est couvert par une garantie de 2 ans. Les avantages sont multiples. Les clients bénéﬁcient d’une réduction de 20 à 30 % par rapport à l’achat du même appareil neuf. Chaque téléphone reconditionné vendu évite l’achat d’un téléphone neuf ainsi que l’extraction de matières premières, les processus de fabrication, le transport mondial et la production de déchets. Aﬁn de continuer à accroître la part des appareils mobiles reconditionnés parmi nos produits, nous avons ﬁxé un objectif collectif de 10 % de téléphones mobiles reconditionnés sur le total de nos ventes. Recyclage Les téléphones mobiles non réutilisables sont recyclés et leurs métaux récupérés. Orange s’engage également à eﬀacer les données personnelles avant de recycler le mobile d’un client. 1. Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie Reconditionné Nous oﬀrons une seconde vie aux appareils par la vente de smartphones remis à neuf. Choisir un téléphone mobile reconditionné, c’est limiter son impact environnemental tout en acquérant un appareil comme neuf à moindre coût. Selon Ademe 1 , un téléphone mobile reconditionné évite l’extraction de 76,9 kg de matières premières et l’émission de 24,6 kg de CO 2 e (GES) par année d’utilisation. Reprise Un programme qui permet aux clients d’apporter leurs anciens appareils dans un shop Orange et de se voir oﬀrir un bon d’achat entre 2 € et 500 € en fonction de la valeur résiduelle de l’appareil. Dans 60 % des cas, les appareils sont réutilisés ou remis à neuf, tandis que les 40 % restants sont recyclés. La collecte de vieux appareils a augmenté de près de 200 % depuis 2019. Grâce à une communication accrue sur cette oﬀre, Orange Belgium a collecté plus de 34 000 appareils en 2022, soit près de quatre fois plus qu’en 2020. Pour chaque appareil se retrouvant dans le programme, Orange Belgium verse 2 euros au programme de protection de l’environnement Natagora/Natuurpunt. Grâce à la collecte de ces téléphones mobiles, 4 000 arbres ont été plantés par Natuurpunt et 23 800 euros ont été reversés à Natagora pour la protection de la biodiversité en 2022. Rapport Annuel 2022 41 Collecte des appareils ﬁxes Nos mesures environnementales concernent également nos appareils ﬁxes. Les décodeurs, modems, câbles, télécommandes et sources d’alimentation usagés sont repris dans notre approche. Pour limiter la production de Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE), nous réutilisons tout le matériel possible et recyclons le reste. En moyenne, nous avons collecté 79 % des appareils ﬁxes (B2B et B2C inclus). CEVA / Out of Use Sur les 23 464 kg de déchets électroniques, 1 225 kg de matériaux ont été réutilisés et 22 239 kg ont été recyclés. Le traitement de ces déchets électroniques nous a permis d’éviter l’émission de 113 356 kg de CO 2 , et la réutilisation des matériaux est responsable à 72 % de ces émissions évitées. C’est l’équivalent du CO 2 absorbé par 9,4 hectares de forêt pendant un an. En outre, le programme de reprise des appareils ﬁxes a également fait l’objet d’un partenariat avec Natagora/Natuurpunt qui nous a permis de planter 7 105 mètres carrés de forêt. Reconditionnement des équipements de réseau L’adoption de l’économie circulaire concerne tant nos clients que les collaborateurs d’Orange. Nos services d’achat peuvent adopter la circularité dans plusieurs contextes. Au niveau du Groupe, nous avons mis en place une marketplace pour l’achat et la vente des équipements entre entités. Nous avons également conclu un partenariat avec un courtier tiers qui utilise la marketplace d’Orange et sa propre plateforme pour négocier avec les acheteurs et les vendeurs internes et externes. Depuis 2021, environ 100 000 € d’équipements ont été vendus par Orange Belgium pour être réutilisés par d’autres entités. La circularité de nos infrastructures de réseau et de nos équipements nous permettra de réduire nos émissions de scope 3. Nous pourrons ainsi éviter les émissions liées à la production de nouveaux équipements tout en prolongeant leur cycle de vie, ce qui permettra également d’éviter les émissions liées à l’élimination de ces équipements remplacés. Orange Belgium 42 Consommation et production responsables Nos Eco SIM En novembre 2020, Orange Belgium a été le premier opérateur au monde à lancer une carte SIM en plastique 100 % recyclé et recyclable. Nous collaborons avec Thales et Veolia pour transformer le plastique de réfrigérateurs usagés en cartes SIM conformes à toutes les normes de qualité. Pour aller plus loin, en 2021, nous avons décidé de commander exclusivement des cartes Eco SIM. Quelque 1 042 000 cartes Eco SIM ont été distribuées en 2022, ce qui représente 90 % de toutes nos cartes SIM distribuées (eSim comprises). Cette initiative est reprise dans un programme plus large qui vise à réduire l’impact de nos cartes SIM. Il a commencé avec le lancement des cartes SIM Half ID, qui ont permis de réduire de moitié la quantité de plastique utilisée. En 2022, 875 000 cartes SIM de ce type ont été distribuées, ce qui représente 84 % de nos cartes Eco SIM distribuées. Nos eSIM En 2020, nous avons également lancé l’eSIM : une puce installée de manière permanente dans votre smartphone ou dans votre tablette. C’est une version virtuelle d’une carte standard, elle a les mêmes fonctionnalités, mais elle est activée de manière numérique. Pas de plastique, moins de métaux rares utilisés, pas de déchet, une logistique simpliﬁée et donc un impact limité sur notre environnement, mais davantage de confort et de simplicité pour nos clients. Une carte SIM traditionnelle génère environ 60 % de ses émissions dans le cadre de la logistique de production et de distribution. Avec une carte eSIM, seulement 2 % des émissions sont générées à ce stade, principalement en raison de la puissance de calcul et de la consommation d’énergie nécessaires à la transmission du code QR. Depuis son lancement en février 2020, Orange Belgium a installé 60 000 eSIM, dont 40 300 en 2022. Cela représente près de 6 300 kg d’émissions de CO 2 e évitées. Processus d’écoconception La démarche d’écoconception vise à réduire et à limiter l’impact environnemental négatif du cycle de vie d’un produit, en intégrant des éléments axés sur l’environnement dans la conception d’un produit ou d’un service. Il s’agit : ■ d’un processus d’amélioration continue ■ d’un levier d’innovation, intégrant la contrainte environnementale de reconsidération de l’oﬀre et de la solution pour qu’elles maîtrisent mieux le cycle de vie du produit ■ d’une ambition universelle qui dépasse la réglementation en vigueur ■ d’une approche (processus) et d’un résultat (qualité environnementale) L’approche d’écoconception a déjà été lancée il y a 10 ans au niveau du Groupe, avec le premier guide d’écoconception élaboré en collaboration avec SagemCom pour Orange Livebox. Cette approche a mûri au ﬁl du temps par le biais d’analyses des cycles de vie, de formations pour les équipes marketing et d’améliorations progressives au ﬁl de l’évolution du produit. Nous travaillons au déploiement d’un processus de mesure systématique de la mise en œuvre de l’approche d’écoconception pour chaque produit de la marque Orange. Pour entrer en considération pour une approche d’écoconception, le produit doit répondre à divers critères. L’objectif est d’appliquer la mesure rétroactivement aux produits de la marque Orange déjà développés et de l’appliquer systématiquement aux futurs produits. Ensemble vers un monde durable SIM half ID = carte SIM pour connecter un GSM au réseau mobile Eco SIM = carte SIM pour connecter un GSM au réseau mobile eSIM = carte SIM directement intégrée au GSM 100 % en plastique recyclé 1.042.000 Eco SIM en 2022 1 er au monde Volume de plastique divisé en 2 875.000 cartes en 2022 Cartes SIM de plus en plus vertes Pour les clients particuliers et les entreprises 1 er en Belgique Pas de plastique, moins de métaux rares, pas de déchets et une logistique simpliﬁée 100 % de nos clients en 2030 Rapport Annuel 2022 43 Eco rating L’impact environnemental d’un smartphone L’Eco Rating est un label qui oﬀre des informations clés aux clients concernant le score de durabilité des appareils aﬁn de les aider à faire des choix éclairés. L’Eco Rating aide les consommateurs à identiﬁer et à comparer les téléphones mobiles les plus durables, tout en encourageant les fournisseurs à réduire l’impact environnemental de leurs appareils. L’initiative Eco Rating a été créée conjointement par Deutsche Telekom, Orange, Telefónica, Telia Company et Vodafone dans le but de fournir des informations cohérentes et précises au grand public sur l’impact environnemental de la production, de l’utilisation, du transport et de l’élimination des smartphones et des téléphones ﬁxes. Orange Belgium a été le premier opérateur à déployer cet outil en Belgique, dès 2021. A l’issue d’une évaluation détaillée, chaque appareil de téléphonie mobile se verra attribuer une note Eco Rating sur un maximum de 100 pour illustrer sa performance environnementale. Plus la note est proche de 100, plus le smartphone est respectueux de l’environnement au cours de son cycle de vie. Le label Eco Rating mettra également en évidence cinq aspects clés concernant l’empreinte écologique des appareils mobiles, en fournissant des informations sur : ■ la durabilité ■ la séparabilité ■ la recyclabilité ■ l’eﬃcacité climatique ■ l’eﬃcacité des ressources L’approche d’écoconception a déjà été lancée il y a 10 ans au niveau du Groupe, avec le premier guide d’écoconception élaboré en collaboration avec SagemCom pour Orange Livebox. Cette approche a mûri au ﬁl du temps par le biais d’analyses des cycles de vie, de formations pour les équipes marketing et d’améliorations progressives au ﬁl de l’évolution du produit. Nous travaillons au déploiement d’un processus de mesure systématique de la mise en œuvre de l’approche d’écoconception pour chaque produit de la marque Orange. Pour entrer en considération pour une approche d’écoconception, le produit doit répondre à divers critères. L’objectif est d’appliquer la mesure rétroactivement aux produits de la marque Orange déjà développés et de l’appliquer systématiquement aux futurs produits. “Notre engagement en faveur du développement durable n’est pas un vain mot. Notre ambition est de donner à nos clients la possibilité de faire des choix éclairés en ce qui concerne les appareils qu’ils achètent et leur impact sur l’environnement. L’initiative n’en a que plus d’impact étant donné qu’elle est déployée par des opérateurs dans plus de 20 pays. Associé à notre nouveau programme Re, qui met en avant les pratiques les plus durables sur le marché des smartphones, l’Eco Rating est une preuve majeure de la manière dont un opérateur peut réellement faire la diﬀérence.” Isabelle Vanden Eede, Chief Communication, Brand & CSR Oﬃcer d’Orange Belgium -285 tonnes grâce à l’arrêt de notre magazine D2D Orange Belgium 44 Réduction de l’utilisation du matériel En 2022, Orange Belgium a également poursuivi la réduction de ses émissions de CO 2 en agissant notamment au niveau de sa consommation de papier et d’autres matériaux d’emballage. Grâce à nos eﬀorts de numérisation, nous avons réduit notre volume de papier commercial et d’autres emballages de 88 % en 2022 par rapport à 2021. Quelques exemples : ■ nous avons supprimé notre Door to Door (D2D), notre magazine toutes boîtes, ce qui nous a permis de consommer 285 tonnes de papier en moins ■ nous avons réduit le grammage de nos aﬃches et de nos posters ■ quand c’est possible, nous choisissons des matériaux plus durables. Nous remplaçons, par exemple, certains produits en PVC par des alternatives en papier ou en carton ■ nous réduisons la taille des produits utilisant déjà des matériaux recyclés En plus de miser sur des matériaux recyclés, nous veillons à ce que 100 % de nos produits en papier soient certiﬁés FSC et PEFC. Ces certiﬁcations garantissent une production de papier et une gestion des forêts durables. Rapport Annuel 2022 45 Collaborer avec nos fournisseurs pour davantage de responsabilité Chez Orange Belgium, nous mettons tout en œuvre pour que notre chaîne de valeur ait le meilleur impact social et environnemental possible. Pour ce faire, nous avons notamment : ■ un code de conduite pour nos fournisseurs ■ une clause RSE dans nos contrats ; 88 % des contrats signés en 2022 en intègrent une ■ une formation à la RSE pour nos acheteurs ; 100 % de nos acheteurs ont été formés Nous évaluons également la performance en matière de responsabilité sociale (environnementale, sociale et éthique) des fournisseurs identiﬁés comme étant à risque. L’objectif est de parvenir à une collaboration positive et constructive : tous ensemble vers un monde plus durable. 88% des contrats signés en 2022 intégreront une clause RSE 100% de nos acheteurs ont été formés Orange Belgium 46 Sensibiliser nos clients Agir passe aussi par la sensibilisation et l’information de nos clients. Tout au long de l’année, nous les conseillons aﬁn de les aider à réduire leur empreinte carbone. Nous conseillons à nos clients de choisir l’appareil qui correspond parfaitement à leurs besoins. Ils peuvent opter pour un appareil respectueux de l’environnement de notre gamme Fairphone ou pour un smartphone reconditionné. Depuis 2021, nos clients peuvent consulter l’Eco Rating lié à nos appareils – sur notre site web ou dans nos shops - aﬁn de prendre une décision d’achat durable (voir Eco Rating). Nos agents sont également formés à leur donner des conseils quant à l’utilisation et l’entretien de leurs appareils mobiles et ﬁxes (mises à jour, gestion eﬃcace de la batterie...). Lorsqu’un appareil arrive en ﬁn de vie, il est crucial de le ramener dans un shop (voir programme RE) pour bénéﬁcier de tous les avantages économiques et environnementaux. Nous conseillons également d’utiliser toutes les fonctionnalités de réduction d’utilisation des données, telles que la fonction ‘économiseur de données’ d’Instagram qui ne charge les vidéos que lorsque l’appareil est connecté à une liaison internet ﬁxe. En outre, pour permettre à chacun de limiter son utilisation des données, sans faire de compromis sur l’utilisation des réseaux sociaux, Orange a développé l’Eco Filter sur Facebook et Instagram, qui assombrit légèrement les images. Tous ces conseils, et des dizaines d’autres, sont disponibles sur notre blog. Nous sommes conscients que toutes nos mesures, même les plus inﬁmes, font partie d’un long processus que nous entreprenons ensemble pour un monde meilleur. Si nous travaillons ensemble, en additionnant chaque petite mesure, nous réussirons à lutter contre le changement climatique. Cette philosophie est transposée dans notre déclaration ‘Tous ensemble vers un monde plus durable’ et cet état d’esprit doit être intégré dans toutes nos actions. Des sponsorings engagés Des milliers de ‘CurieuzeNeuzen’ pour des jardins et des espaces verts plus sains En tant que partenaire exclusif en connectivité et fournisseur data, nous sommes ﬁers de poursuivre notre participation à CurieuzeNeuzen, une première européenne. Il s’agit d’une expérience innovante à grande échelle, en partenariat avec l’Université d’Anvers, divers partenaires académiques et diﬀérentes entités publiques. Concrètement, nos capteurs connectés, développés pour l’occasion, ont collecté les données requises en temps réel sur la qualité et l’humidité des sols, des jardins, des fermes et des espaces verts, tant chez les particuliers que dans les entreprises participantes en Flandre. Au total, 5 000 capteurs ont été installés sur tout le territoire ﬂamand. Les résultats obtenus ont donné un large aperçu du rôle joué par les espaces verts dans l’absorption de l’eau. Mais cela suscite aussi de nouvelles questions. A cet égard, 3 000 citoyens se sont à nouveau engagés à placer un capteur intelligent dans leur jardin pour une deuxième campagne de mesure, qui a eu lieu du 26 mars au 1 er octobre 2022. A terme, les conclusions permettront d’avoir une gestion de notre patrimoine plus précise et mieux adaptée à la réalité. Cette étude est rendue possible grâce à des techniques de pointe et à la qualité de notre couverture réseau. Ce projet innovant est également la concrétisation de notre engagement environnemental et sociétal. Outre la mise à disposition de notre technologie et de notre réseau, nous participons à une démarche citoyenne conjointe. L’Agoria Solar Team En 2021 et 2022, nous avons soutenu l’Agoria Solar Team, une équipe d’étudiants belges en ingénierie en compétition avec d’autres équipes dans le monde entier. Leur but ? Construire la voiture solaire la plus innovante et mettre en valeur le potentiel des énergies renouvelables. En tant que Connectivity Partner, Orange Belgium a fourni un soutien ﬁnancier et de connectivité. Nous sommes ﬁers d’avoir été le partenaire de ce projet porté par de jeunes passionnés dont l’idéal correspond à notre vision de la technologie : utiliser l’innovation pour œuvrer à un monde meilleur et durable. Rapport Annuel 2022 47 Orange Belgium 48 Inclusion numérique Notre société évolue vite, les technologies aussi. Mais les pratiques numériques de l’ensemble de la population ne suivent pas pour autant le même rythme. Et la fracture numérique se creuse, en Belgique, en Europe et au niveau mondial. De ce fait, de nombreuses personnes ne bénéﬁcient pas des possibilités oﬀertes par le numérique, que ce soit en termes d’accès au matériel ou en termes de compétences. Par ailleurs, les personnes les plus précaires sur le plan socio-économique sont encore plus concernées que les autres. L’exclusion numérique peut avoir trois causes diﬀérentes : ■ Des raisons géographiques : les populations vivant dans des zones à faible densité peuvent, pour cause de mauvaise couverture réseau, rencontrer des diﬃcultés pour connecter leur maison à un réseau ﬁxe. ■ Des raisons économiques : les populations à faibles revenus peuvent éprouver des diﬃcultés à trouver des solutions abordables pour accéder au monde numérique, que ce soit en se procurant un appareil ou en payant un abonnement. ■ Des raisons démographiques : il est question ici des personnes âgées qui n’ont pas été en mesure de suivre la courbe de la numérisation de la société ou des personnes handicapées. Pour toutes ces raisons, nous réﬂéchissons en amont à des solutions innovantes pour développer du matériel, des oﬀres et des services susceptibles de toucher l’ensemble de la population belge, quelle que soit sa situation. Cela se traduit au fur et à mesure par des engagements tangibles et des réalisations sur le terrain. Le baromètre de l’inclusion numérique publié par la Fondation Roi Baudouin permet d’objectiver le phénomène à la lumière de données chiﬀrées pour mieux en comprendre les causes et les conséquences. Ce type d’outil fournit des informations précieuses, qui nous aident à encadrer la mise en place de nouvelles initiatives ou à conﬁrmer les projets en cours. Ainsi, le baromètre de septembre 2022 révèle que près d’un Belge sur deux (46 %) est en situation de vulnérabilité numérique. Nous sommes convaincus que nous avons un rôle à jouer, en tant qu’acteur dans le secteur des télécommunications, pour donner accès à tous aux possibilités oﬀertes par les nouvelles technologies et faire du numérique un facteur d’égalité des chances. Impact sur les parties prenantes Zoom sur le baromètre de l’inclusion numérique 2022 sur la population belge entre 16 et 74 ans L’utilisation des services numériques essentiels augmente Mais 30 % d’écart selon le niveau de diplôme ■ e-banking +2 % ■ e-santé 11 % ■ e-commerce +11 % ■ e-admin +14 % Les personnes à risque ■ faible niveau de revenus ou de diplôme ■ +de 55 ans ■ en recherche d’emploi 46 % en situation de vulnérabilité numérique ■ 7 % n’utilisent pas internet ■ 39 % ont de faibles compétences numériques 17 % n’a qu’un smartphone pour se connecter à internet Pas d’accès aux outils informatiques plus sophistiqués pour, par ex., créer un CV ou eﬀectuer des démarches administratives en ligne. Rapport Annuel 2022 49 Société : inclusion numérique Lancement du Fonds Orange Belgium et d’un Orange Digital Center En tant que partenaire de conﬁance, nous voulons donner les clés à chacun pour proﬁter du monde numérique de manière responsable. La crise du coronavirus nous a tout récemment montré les opportunités des nouvelles technologies, mais elle a aussi accentué les écarts pour ceux qui n’y ont pas accès. Chez Orange, nous pensons que le numérique est une chance. Et nous voulons que le plus grand nombre y ait accès. Nous mettons donc tout en œuvre pour permettre aux individus et aux organisations de proﬁter des possibilités oﬀertes par le numérique, en toute autonomie et de manière sécurisée, inclusive et durable. Nous avons voulu ancrer cet engagement dans notre plan stratégique Engage 2025. Dans le cadre de ce plan, nous associons les performances business à une approche durable pour nos clients, nos collaborateurs, nos partenaires et la société en général. Ce plan s’appuie sur 2 piliers : l’environnement et l’inclusion numérique. Avec, en corollaire, des engagements tangibles et des réalisations sur le terrain. La création du Fonds Orange Belgium et de l’Orange Digital Center constitue une avancée signiﬁcative. Ces deux initiatives sont des projets structurants clés dans le cadre de l’engagement d’Orange en matière d’inclusion numérique. La Fondation Orange est présente en Belgique par le biais du Fonds Orange Belgium. Celui-ci est co-géré par la Fondation Roi Baudouin. Ce fonds d’entreprise, à vocation de mécénat, a pour but de soutenir des projets solidaires et responsables en Belgique, en fournissant une aide concrète à des associations de terrain actives dans l’inclusion numérique. Nous voulons nous engager en priorité auprès des personnes exclues du numérique, en particulier les jeunes en situation de précarité et les femmes. 4 projets diﬀérents et des dons de matériel : Orange Belgium 50 2. 200 jeunes socialement vulnérables ont suivi un parcours d’accompagnement numérique via les weekend schools à Bruxelles avec l’ASBL TADA, ToekomstATELIERdelAvenir. Dans le cadre de notre projet phare, nous aidons structurellement ces enfants âgés de 10 à 14 ans en leur proposant un parcours d’accompagnement numérique. Nos équipes internes se sont mobilisées autour du projet pour co-créer une couche numérique à ajouter aux programmes d’apprentissage des écoles du week-end. Pour les jeunes de plus de 18 ans qui sont déjà passés par les écoles du week-end, à savoir le réseau alumni, nous avons créé un Digital Club avec du coaching, du mentorat, des stages chez Orange et des synergies avec nos partenaires. Nous nous attachons à attirer des proﬁls tant masculins que féminins. Enﬁn, nous voulons renforcer la connaissance et l’utilisation des outils collaboratifs pour l’entourage de ces jeunes, par des visites à domicile, des webinaires… Il s’agit d’un projet ambitieux, que nous sommes ﬁers de porter avec TADA et la Fondation Roi Baudouin. TADA est une ASBL bilingue, active à Bruxelles, qui existe depuis 10 ans et qui a fait ses preuves dans le domaine de l’inclusion. Par ailleurs, nous avons proﬁté de l’anniversaire de notre programme de ﬁdélité Orange Thank You pour lancer une campagne de dons, notamment en faveur de TADA. Ces dons ont été répartis entre divers projets en Belgique : des projets liés soit à l’environnement (Natuurpunt/Natagora), soit à l’inclusion numérique. TADA a reçu 63 078 € par ce biais à l’été 2022 ! 50 000 € pour soutenir l’inclusion numérique des réfugiés en Belgique. Le but ? Fournir sur 2022/2023 une aide concrète aux personnes en migration et aux accueillants volontaires sur le terrain : 1. 42 jeunes placés en institution ont été initiés aux outils technologiques dans le FabLab ‘Tic Tac Lab’ à Bruxelles. 32 500 € ont encore été investis au proﬁt de l’ASBL Tic Tac Lab. C’est dans ce FabLab Solidaire que des jeunes placés en institution apprennent à créer des objets à l’aide de machines pilotées par ordinateur. Lancée en 2015 en Belgique, l’ASBL Tic Tac Lab est une initiative dont le but est de permettre aux enfants et aux adolescents de découvrir, d’expérimenter, d’apprendre et de s’amuser avec les nouvelles technologies (robots, code, jeux vidéo, impression 3D…), dans le cadre d’ateliers hebdomadaires et de stages. Rapport Annuel 2022 51 3. 300 sessions d’accompagnement numérique individuel pour les citoyens plus vulnérables, les réfugiés ou les seniors dans la province d’Anvers avec Digidak. + 50 sessions d’accompagnement pour lever les obstacles numériques des bénévoles. 4. Matériel informatique en faveur de 75 réfugiés pour favoriser leurs démarches administratives, de recherche de logement, d’emploi… avec La Plateforme citoyenne de soutien aux réfugiés à Bruxelles et en Wallonie. + des connexions WiFi pour permettre à 3 000 personnes de rester en contact avec leurs proches dans leur pays d’origine Nos clients ont aussi eu la possibilité de participer en choisissant de donner via le programme de ﬁdélité Orange Thank You : 10 000 € ont ainsi été collectés. Orange Belgium 52 Don de matériel Don de 40 PC reconditionnés à la Fondation BeCentral (www.becentralfoundation.org) pour soutenir le projet Code United. Ces ordinateurs ont été utilisés pendant des stages de codage et d’improvisation totalement gratuits pour 700 enfants de 8 à 12 ans à Bruxelles, Anvers, Gand, Charleroi et Liège. Don de PC reconditionnés et de meubles pour aider les sinistrés de la région de Liège à se reconstruire suite aux inondations, avec l’ASBL Côté Solidarité. 1 300 powerbanks distribués en Pologne pour aider les réfugiés ukrainiens à rester en contact avec leurs familles. Don de 700 PC reconditionnés en préparation pour les citoyens ukrainiens, en 2023, suite à un appel de la Commission européenne. Ces ordinateurs sont actuellement nettoyés et remis en état. Il s’agit d’un projet ambitieux que nous sommes très heureux de porter pour soutenir les professeurs et les écoliers dans les zones de guerre en Ukraine. Rapport Annuel 2022 53 Orange Digital Center L’autre grand pilier de nos projets d’inclusion numérique est l’Orange Digital Center (ODC), installé en plein cœur de Bruxelles, à BeCentral. Cet espace technologique gratuit soutient l’innovation et le développement des compétences numériques. L’ODC s’adresse en particulier aux jeunes, aux femmes et aux jeunes entreprises. Au programme : des formations, des ateliers de fabrication numérique, du soutien aux start-up : r 48 sessions de formation données 1 119 personnes formées (632 sur place et 487 via des webinaires) 57% de femmes formées dans les workshops du FabLab 20 formations diﬀérentes 14 start-up ont bénéﬁcié d’un soutien Orange Belgium 54 Une Digital Academy qui propose des formations numériques de base et avancées pour tous, notamment les publics défavorisés et les personnes exclues du numérique. Les formations de base s’appuient sur un partenariat privilégié avec l’ASBL WeTechCare, leader européen de l’inclusion numérique, dans le cadre d’un accompagnement ‘train the trainer’ et de formations visant directement les publics illectroniques. Les formations plus avancées reposent sur notre partenariat historique avec l’école de codage BeCode. Nous avons ainsi développé un contenu spéciﬁque sur le réseau et la 5G, le web, l’intelligence artiﬁcielle et la cybersécurité aﬁn d’initier davantage de jeunes à ces nouvelles technologies et de valoriser leur expérience sur le marché du travail. Un FabLab Solidaire (atelier de fabrication numérique) avec des formations pour apprendre à créer des objets et des robots à l’aide de machines pilotées par ordinateur. Ces formations s’adressent à diﬀérents publics plus ou moins initiés. C’est un véritable laboratoire de production pour s’initier aux imprimantes 3D, aux machines CNC, aux découpeuses laser, aux machines à broder numériques. Orange Fab , soit un accélérateur de start-up destiné à favoriser des partenariats commerciaux nationaux et internationaux gagnant-gagnant entre Orange et des start-up en expansion, et ainsi accompagner leur croissance. Orange Venture : un fonds d’investissement qui ﬁnance des start-up innovantes. Notre engagement a aussi été marqué par la signature de diﬀérentes chartes : ■ pour unir nos forces, nous avons rejoint DigitAll, une coalition d’entreprises, d’organismes sociaux et gouvernementaux qui œuvrent ensemble à améliorer l’inclusion numérique en Belgique ■ l’ISIT, l’Institut Belge du Numérique Responsable, est une ASBL qui promeut des technologies et des services numériques plus responsables, éthiques et inclusifs. Ce groupe de réﬂexion participe ainsi à une transition numérique responsable Rapport Annuel 2022 55 Partenariats structurels Dans le cadre de notre stratégie Engage 2025, nous privilégions les partenaires conscients de leur responsabilité sociétale. C’est notamment le cas pour les partenaires commerciaux de notre programme de ﬁdélité Orange Thank You, avec une attention particulière portée aux marques locales, écoresponsables, équitables… Chez Orange, nous sommes ﬁers d’être un partenaire actif et membre fondateur de BeCode. La Belgique manquant de développeurs, trois entrepreneurs belges ont en eﬀet décidé, en 2016, de créer une école dédiée à cette compétence : BeCode. L’école a déjà formé près de 2 000 personnes. Ce projet est une concrétisation tangible de notre engagement en matière d’inclusion numérique. Nous l’avons encore montré récemment lors de la création de l’Orange Digital Center, avec l’ajout d’une spécialisation ‘Réseaux’ à BeCode, et le support apporté par Orange Cyberdéfense au cursus ‘Cybersecurity’. Nous continuerons de mettre toute notre énergie à soutenir BeCode dans ses projets de formation. En plus de proposer ces formations, BeCode œuvre activement au renforcement de la présence féminine dans les fonctions numériques. Nous avons également un partenariat avec Entra depuis 22 ans. La mission d’Entra consiste à proposer des emplois de haute qualité, adaptés et durables aux personnes qui présentent certaines limitations dues à une maladie ou à un handicap. Cette initiative a permis de créer 79 postes dans diﬀérents domaines : activités de courrier, qualiﬁcation de documents, activités d’encodage et activités administratives de deuxième ligne. Orange Belgium a été l’un des premiers partenaires de l’association Close the Gap lors de sa création en 2003. Cette ONG collecte du matériel informatique usagé dans les entreprises et le reconditionne pour en faire des outils professionnels destinés à des projets éducatifs, médicaux et entrepreneuriaux en Belgique ou dans les pays en développement, par exemple dans les écoles. En 2022, Orange Belgium a fait don de plus de 2 tonnes de matériel informatique, notamment des PC, des souris d’ordinateur, des claviers et des câbles. Orange Belgium 56 Clients : activité sociale Couverture réseau L’accès au numérique passe aussi par une couverture réseau de qualité. En 2022, 99,80 % de la population belge était couverte par la 4G (outdoor). Cette couverture est excellente, mais nous tentons encore d’augmenter son empreinte. Nous surveillons de près ce taux de couverture aﬁn de nous assurer que nous fournissons les meilleures normes de qualité et d’accessibilité au plus grand nombre. Nous nous engageons à proposer nos services à tout le monde. Quelle que soit la situation économique ou physique, nous avons une solution. Une plateforme spéciale a, par exemple, été mise en place en Wallonie pour permettre aux opérateurs, aux communes et aux citoyens de proposer des solutions pour les zones les plus reculées. La fourniture de solutions internes aux hôpitaux fait également partie de nos priorités. Oﬀre sociale En Belgique, la loi stipule que chaque opérateur doit proposer une oﬀre sociale, ce qui n’est pas le cas dans tous les pays où Orange exerce des activités. Dans ce contexte, et en lien avec l’engagement de donner à chacune et à chacun les clés d’un monde numérique responsable, le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de proposer une oﬀre sociale dans chaque pays où il est présent. ‘Orange pour tous’ oﬀre une réduction jusqu’à 11,5 € par mois sur l’abonnement internet et/ou sur la télévision et/ou sur la téléphonie ﬁxe. Le tarif social a été ﬁxé par les autorités et est destiné : ■ aux personnes de plus de 65 ans qui ne dépassent pas un certain plafond de revenus ■ aux personnes de 18 ans et plus ayant un handicap d’au moins 66 % qui ne dépassent pas un certain plafond de revenus ■ aux personnes souﬀrant d’une perte auditive minimale de 70 dB (pour la meilleure oreille) ■ aux personnes ayant subi une laryngectomie ■ aux aveugles militaires de guerre ■ aux personnes bénéﬁciant d’un revenu d’intégration Ce tarif social est accordé sous certaines conditions ﬁxées par la loi et toutes les demandes à cet égard sont envoyées à l’Institut belge des services postaux et des télécommunications (IBPT), le régulateur fédéral, qui évalue l’éligibilité du client, sachant qu’un seul tarif social est attribuable par ménage. Smartphone abordable Nous proposons également au moins une référence de smartphones abordables au sein de notre gamme de téléphones mobiles. Nous ne faisons aucun compromis sur la qualité et la durabilité de nos téléphones, au niveau tant matériel que logiciel. En eﬀet, des téléphones moins chers sont commercialisés sur le marché, mais ils ne sont pas durables étant donné leurs capacités inadaptées à l’utilisation actuelle. De plus, leurs composants peuvent être de qualité moindre, ce qui entraîne une dégradation rapide, et le système d’exploitation peut devenir plus rapidement obsolète et ne pas être mis à jour. Tous ces aspects font diminuer la durée de vie de l’appareil. Nous sommes donc convaincus que l’achat d’un appareil légèrement plus cher est préférable à la recherche du prix le plus bas, sans autre considération, et à l’achat d’un autre appareil plus vite que prévu. Pour nous, le Xiaomi Redmi 9A remplit tous les critères. Il oﬀre une bonne expérience et un excellent rapport qualité/ prix. C’est notre smartphone le moins cher et nous sommes très heureux de le proposer à nos clients pour environ 100 €. Rapport Annuel 2022 57 Oﬀres facilitant l’acquisition de téléphones portables Pour éviter que nos clients doivent payer le prix plein d’un appareil en une fois, nous avons instauré un mécanisme facilitant l’achat de téléphones portables, ce qui réduit l’exclusion numérique pour des facteurs économiques. Nous proposons deux mécanismes : Soit le client opte pour l’achat de son téléphone en payant d’abord un petit montant initial (à la signature du contrat) et en payant ensuite le reste du montant du téléphone en plusieurs versements durant une période de 24 mois avec une option smart data, soit il achète un nouvel appareil lié à un plan tarifaire associé à une ﬁdélité de 12 mois. Cette deuxième option permet de bénéﬁcier de réductions importantes allant jusqu’à 200 € avec un abonnement GO Extreme. Ces mécanismes proﬁtent tant aux personnes exclues numériquement qu’à toute autre personne souhaitant proﬁter de l’oﬀre et sont déployés à travers le monde. Ateliers numériques Les ateliers numériques abordent le troisième facteur de l’exclusion numérique : le facteur démographique. Pour de nombreuses raisons sous-jacentes, une proportion considérable de la population manque de connaissances et de compétences lui permettant d’agir facilement et en toute sécurité dans un environnement numérique. Ces personnes sont exclues de la société numérique en évolution rapide, les banques, institutions et entreprises de services publics adoptant des processus uniquement numériques. Nos ateliers numériques interactifs ont vu le jour en 2019 et sont entièrement gratuits. Ces sessions ont lieu dans nos shops et visent à informer sur des thèmes tels que la protection des données à caractère personnel, les fraudes en ligne, le temps d’écran… Le mode interactif permet de répondre aux questions éventuelles en direct et de fournir des outils d’accès à ce monde numérique. Le développement de ces ateliers a été freiné par la pandémie, mais reprend petit à petit. Sensibiliser les clients Une de nos priorités consiste à accompagner nos clients dans un monde numérique plus sûr et plus inclusif. En plus de nos ateliers numériques, nous partageons continuellement nos bonnes pratiques avec nos clients et le public en général, par le biais de notre site web, de nos blogs et de nos messages sur les réseaux sociaux. Collecte de fonds par SMS En collaboration avec les autres opérateurs télécom belges, Orange Belgium soutient également des campagnes de collecte de fonds par SMS. Ces campagnes sont gratuites : les fonds collectés sont intégralement reversés aux initiatives caritatives et sociétales, sans frais administratifs. Plus de 100 000 SMS ont été envoyés en 2022. 100 000 SMS envoyés dans le cadre d’une campagne de collecte de fonds Orange Belgium 58 Collaborateurs : dynamiques internes Programmes d’engagement des collaborateurs Au niveau de l’entreprise, nous accordons deux jours de volontariat par personne et par année civile pour participer à des projets liés à l’environnement et à l’inclusion numérique. Cette initiative oﬀre un double avantage : elle est pleinement alignée sur les attentes, les engagements et les valeurs de nos collaborateurs, et elle contribue à la société et à l’environnement. Une journée est ainsi consacrée à du volontariat individuel, une autre à du volontariat en team building, toujours en lien avec la RSE. En partenariat avec Good Planet, nous proposons alors à nos équipes de renforcer leur relation entre collègues par le biais d’un projet pertinent de leur choix sélectionné parmi la liste proposée sur la plateforme. En 2023, encouragés par l’enthousiasme de nos collaborateurs, nous visons une accélération majeure de ces projets et une augmentation du taux de participation. Pour ce faire, nous développerons notre communication interne, en allongeant la liste de projets et en partageant le feed-back des participants. Nous capitalisons notamment sur nos partenariats existants avec nos associations de cœur. Cela fait par exemple plusieurs années que des collaborateurs volontaires se mobilisent pour animer sur le terrain des ateliers ludiques et créatifs ayant pour sujet les TIC (technologies de l’information et de la communication), lors de l’école du week-end de TADA. Les bénéﬁciaires sont des enfants de 10 ans socialement vulnérables. Les thèmes abordés cette année vont du réseau à l’évolution des téléphones, en passant par la géolocalisation lors d’un appel aux services de secours. Durant ces moments de partage, les collaborateurs tentent d’inspirer ces enfants et en reviennent toujours inspirés par leurs sourires et leur potentiel. Nous sommes convaincus de l’importance de ces formations et espérons renforcer ces partenariats de manière structurelle. Le visa RSE Au-delà de ces engagements de terrain, nous encourageons les collaborateurs à obtenir le VISA RSE, qui porte sur l’acquisition des apprentissages relatifs à la RSE chez Orange, aﬁn de disposer d’un socle commun de compréhension de la stratégie, des enjeux et des engagements en la matière. Cette initiative comprend un court quiz introductif destiné à évaluer la perception de la RSE par le collaborateur, avant 2 chapitres de contenus informatifs, ce qui représente environ 1 h 15 de sessions autour de la RSE en général et chez Orange. Le collaborateur doit passer une évaluation ﬁnale et obtenir un score minimum de 80 % pour que l’acquisition des apprentissages soit validée et que le collaborateur obtienne le visa. Rapport Annuel 2022 59 Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et au Luxembourg, via sa ﬁliale Orange Communications Luxembourg. En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de télécommunications mobiles, d’internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et ﬁxes innovants aux entreprises. Notre réseau mobile ultra-performant dispose des technologies 2G, 3G, 4G et 5G+ et fait l’objet d’investissements permanents. Orange Belgium est une ﬁliale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains spécialisés dans la téléphonie mobile et l’accès internet à haut débit, ainsi que l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 (pages 60 à 71), a été rédigé conformément aux articles 3.6 et 3.32 du Code des sociétés et des associations et approuvé par le Conseil d’administration en date du 22 mars 2023. Il porte tant sur les comptes consolidés du groupe Orange Belgium que sur les comptes statutaires d’Orange Belgium S.A.. La déclaration de gouvernance d’entreprise aux pages 144 à 163 fait partie intégrante du présent rapport. 1. Événements récents Premier semestre 2022 Ouverture d’un 5G Lab au cœur de Liège Après l’inauguration de son premier 5G Lab à Anvers en octobre 2021, Orange Belgium a noué un partenariat avec l’iconique Grand Poste de Liège, véritable hub dédié aux entreprises créatives et à l’innovation. L’objectif du 5G Lab de Liège est de démystiﬁer cette nouvelle technologie et d’en démontrer les possibilités et les applications. Le Lab sera également utilisé pour développer et tester de nouvelles applications innovantes et concrètes sur la 5G, en collaboration avec des clients, des prospects et des partenaires. Orange Belgium ouvre la 5G à tous ses clients postpayés Grâce à l’utilisation du spectre temporaire octroyé par le régulateur national IBPT, tous les clients postpayés éligibles, y compris ceux de sa marque digitale hey! pourront découvrir une expérience réseau nettement plus rapide, sans coût supplémentaire. Orange lance l’Eco Rating pour les appareils, ainsi que le nouveau programme global, RE L’Eco Rating aidera les consommateurs à identiﬁer et à comparer les téléphones mobiles les plus durables, tout en encourageant les fournisseurs à réduire l’impact environnemental de leurs appareils. L’initiative Eco Rating a été créée conjointement par Deutsche Telekom, Orange, Telefónica, Telia Company et Vodafone dans le but de fournir des informations cohérentes et précises au grand public sur l’impact environnemental de la production, de l’utilisation, du transport et de l’élimination des smartphones et des téléphones ﬁxes. Orange Belgium lance également un programme Re global : Re, pour Réparation, Reconditionné, Recyclage et Reprise. Orange Belgium a lancé en mars sa nouvelle génération de décodeurs. Basée sur l’écosystème Android TV, la nouvelle interface oﬀre un accès direct aux applications natives de fournisseurs de contenus tels que VRT NU et RTBF Auvio. Les clients peuvent ainsi accéder directement aux contenus qu’ils recherchent. Les décodeurs oﬀrent des fonctionnalités telles que le contenu 4K, la commande par la voix et les enregistrements dans le cloud Orange. Grâce à un partenariat avec Streamz, les clients pourront également proﬁter de l’ensemble du catalogue de ce service de streaming gratuitement pendant 3 mois. Orange Belgium adapte ses prix, augmente le volume de données de tous ses abonnements mobiles et élargit ses réductions multi-cartes Aﬁn d’absorber l’impact de l’augmentation rapide des coûts liée au contexte économique, Orange Belgium a adapté certains tarifs depuis le 1er juin. En tant qu’opérateur de nouvelle génération, promettant toujours de suivre et d’anticiper les besoins de ses clients, Orange Belgium a également amélioré le contenu de ses oﬀres et augmenté le volume de données de tous ses abonnements mobiles Go, avec des augmentations allant de 0,5 à 10 GB. La Société a également étendu ses réductions multi-cartes. Rapport de gestion Orange Belgium 60 Les clients d’Orange Belgium peuvent désormais s’engager en faveur de l’environnement et de l’inclusion sociale via le programme de ﬁdélité Orange Thank You Orange Belgium oﬀrira désormais aussi à ses clients la possibilité de s’engager et d’agir en convertissant les cadeaux qui récompensent leur ﬁdélité en dons pour des associations belges. Orange Belgium annonce des nouveautés pour sa marque hey! : un plan tarifaire pour les jeunes, l’application Myhey! et la communauté hey! Orange Belgium a introduit de nombreuses nouveautés et fait évoluer son portefeuille. Cette nouvelle oﬀre proposera des promotions valides pendant 2 ans : 7- 15 - 25 euros deviennent 5 – 10 - 20 euros, la communauté hey! aura sa propre plateforme en ligne, un plan tarifaire dédié aux jeunes de moins de 26 ans, et l’application Myhey! lancée cet été Lancement du Fonds Orange Belgium, un fonds d’entreprise destiné à favoriser l’inclusion numérique et sociale Créé sous l’égide de la Fondation Roi Baudouin, dans le but de soutenir des initiatives locales, ce fonds a donné son coup d’envoi avec un partenariat majeur entre Orange Belgium et ToekomstATELIERdelAvenir, association bruxelloise qui accompagne et coache les jeunes socialement vulnérables pour les aider à acquérir des compétences et à maximiser leurs chances sur le marché du travail. Orange Belgium a obtenu la quantité maximale de spectre 5G disponible lors de la vente aux enchères. Le Groupe annonce également l’élimination progressive de la technologie 3G sur son réseau à partir de la mi-2023 Au terme de cette phase de la vente aux enchères, Orange Belgium disposera de droits d’utilisation du spectre pour 2X10 MHz dans la bande 700 MHz, 2X10 MHz dans la bande 900 MHz, 2X15 MHz dans la bande 1800 MHz, 2X15 MHz dans la bande 2100 MHz, et 100 MHz dans la bande 3,6 GHz. Le montant total des droits de licence uniques s’élève à 322 millions d’euros pour une période de 20 ans. Le spectre supplémentaire, le maximum en ce qui concerne les nouvelles fréquences 5G, permettra à Orange Belgium d’assurer une couverture de haute qualité combinée à une capacité élevée de son réseau mobile de pointe pour ses clients résidentiels et professionnels. Le spectre obtenu lors de la vente aux enchères donne à Orange Belgium les moyens de réaliser ses ambitions en matière de 5G, tout en garantissant des services 4G optimaux. Aﬁn d’optimiser davantage l’eﬃcacité de son utilisation du spectre, Orange Belgium commencera également à éliminer progressivement la technologie 3G sur son réseau à partir de la mi-2023, pour arrêter déﬁnitivement la 3G en 2025. Sa technologie 2G sera maintenue jusqu’à ﬁn 2028. Orange Belgium garantit la continuité de sa technologie 4G qui couvre près de 100% de la population belge. Orange Belgium lance un Orange Digital Center, un vaste pôle dédié aux initiatives d’inclusion digitale et d’innovation Aﬁn de réduire la fracture numérique, Orange Belgium a ouvert un Orange Digital Center au cœur de Bruxelles. L’Orange Digital Center servira de centre de soutien et de développement aﬁn de permettre à tout un chacun d’acquérir des compétences digitales et entrepreneuriales, et de les perfectionner. Le tout grâce à des activités allant de la formation numérique au coaching des petites entreprises et des start-up, dans le cadre d’une véritable trajectoire visant à doper le développement personnel et professionnel. Second semestre 2022 Démarrage de l’Orange 5G Demo Tour à la côte pour permettre aux clients de découvrir la puissance de la 5G via le jeu vidéo Sea of Thieves Orange Belgium a donné le coup d’envoi du VRT Summer Tour 2022 aﬁn de faire une démonstration des nombreuses possibilités d’une technologie 5G performante, stable, ﬁable et rapide, qui renforcera également la capacité du réseau 4G existant. La Société a créé l’Orange 5G Demo Trailer, un semi-remorque autonome et mobile qui permet à tout un chacun de tester la dernière génération de technologie de télécommunications. Les invités font le plein d’informations sur la 5G : ils peuvent poser des questions sur la technologie et jouer à un jeu. L’occasion de découvrir en quoi cette technologie transforme l’expérience de gaming à divers égards. Orange Belgium a lancé l’application Augmented City pour découvrir Anvers et est ﬁer d’être le partenaire principal de The Tall Ships Races : deux initiatives visant à montrer la puissance de la 5G En association avec la Ville d’Anvers, Orange Belgium a lancé Augmented City, une application mobile qui oﬀre une expérience de réalité augmentée lors de la visite d’Anvers. Augmented City permettra de visiter Anvers de manière originale et d’en apprendre davantage sur son histoire. Les propriétaires d’un smartphone compatible avec la 5G bénéﬁcieront d’un accès rapide aux données à haut débit et proﬁteront, dès lors, de fonctionnalités de réalité augmentée divertissantes et pédagogiques. Orange Belgium dit ‘THANK YOU’ à ses clients qui ont récolté 265 444 euros pour des associations caritatives belges via le programme de ﬁdélité Orange Thank You ; et redouble d’eﬀorts pour réduire l’impact sur l’environnement et la fracture numérique En mai 2022, Orange Belgium a étendu son programme de ﬁdélité Orange Thank You en oﬀrant à ses clients la possibilité de faire don de la valeur des cadeaux du programme à des organisations qui promeuvent des pratiques durables et favorisent l’inclusion sociale et numérique. Cette campagne a permis de récolter 265 444 euros au proﬁt d’organisations caritatives locales : Natuurpunt, Natagora et ToekomstATELIERdelAvenir (TADA). Orange Belgium a également reçu le label CO2Neutral pour la 9 ème année consécutive. hey!, la b-brand digitale et innovante d’Orange Belgium, s’associe à la Royale Union Saint- Gilloise, lors de l’aﬀrontement avec le Rangers FC en UEFA Champions League hey!, la b-brand d’Orange Belgium, est le ﬁer sponsor du club de football Royale Union Saint-Gilloise (USG). Le 2 août, lors Rapport Annuel 2022 61 du 3 e tour de qualiﬁcation de l’UEFA Champions League, hey! a fait sa première apparition au titre de sponsor des joueurs de l’USG à l’occasion de leur rencontre avec le Rangers FC écossais. Parce qu’elle s’identiﬁe pleinement aux valeurs du club et qu’elle entend s’ancrer fortement dans tout le pays, la marque hey! a décidé de s’associer à l’Union Saint-Gilloise. Dans le cadre de cette collaboration, hey! sponsorise les vice-champions de Belgique de la saison dernière lors des matchs européens de l’UEFA Champions League et de l’UEFA Europa League et lors des matchs de la Jupiler Pro League belge. Le réseau de production cloud-native multi- gigabit d’Orange Belgium prend forme, tandis que l’opérateur accélère le déploiement de la 5G avec ses partenaires Ericsson, Nokia et Oracle Orange Belgium déploie, en collaboration avec ses partenaires Ericsson, Nokia et Oracle, un réseau 5G central et autonome (stand-alone) sur une architecture cloud-native. Il en résultera des réseaux virtualisés de bout en bout et le meilleur des solutions techniques, IT et de gestion des données. Les partenaires démontrent ensemble l’énorme potentiel de la 5G, tout en investissant dans les services de nouvelle génération. Le réseau 5G central et autonome d’Orange Belgium sur une architecture cloud-native permet le découpage du réseau (‘network slicing’), une fonctionnalité du réseau grâce à laquelle chaque tranche est indépendante et dispose de ses propres ressources. Chaque tranche répond aux diverses caractéristiques des applications avec un maximum d’eﬃcacité et de ﬂexibilité. L’équipe technique d’Orange Belgium collabore étroitement avec l’équipe Orange Group Innovation Network, qui a contribué à la préparation de l’intégration, ainsi qu’avec Ericsson pour le cœur de réseau, Oracle Communications pour les fonctions réseau de signalisation et de routage, Nokia pour la gestion des données utilisateurs et la nouvelle radio. Orange Belgium fête le premier anniversaire de sa marque hey! avec de nouvelles oﬀres et une fête exclusive pour sa communauté Orange Belgium est ﬁer d’annoncer le premier anniversaire de hey!, sa marque conçue pour répondre aux besoins des clients les plus connectés. Depuis son lancement il y a un an, hey! a réussi à toucher les jeunes générations belges grâce à de nouvelles oﬀres et de nouveaux partenariats et en stimulant un bel esprit de communauté parmi ses jeunes clients. Une oﬀre spéciale anniversaire a été lancée le 3 octobre. 10 GB pour 10 euros pendant 12 mois, qui deviendront 20 GB après 1 an grâce au boost de ﬁdélité. En outre, les fans adeptes de chasse au trésor ont été invités à une fête exclusive le 15 octobre, à l’Atomium de Bruxelles. Orange Belgium et KPN lancent une étude visant à faire de l’Escaut occidental la voie navigable la plus intelligente du monde grâce à la 5G Orange Belgium et KPN annoncent aujourd’hui leur collaboration pour étudier de quelle manière la technologie 5G peut accélérer la numérisation de l’une des voies navigables les plus importantes d’Europe. A cet eﬀet, une demande de subvention a été soumise à la Commission européenne. Petra De Sutter, Vice-Première ministre et ministre de la Fonction publique, des Entreprises publiques, des Télécommunications et de la Poste, a présenté les projets retenus au niveau de l’Europe, dont l’initiative « 5G Estuary », une étude d’Orange Belgium et KPN sur le corridor ﬂuvial Belgique-Pays-Bas. Un corridor numérique transfrontalier : L’apport de l’Escaut occidental est d’une grande importance pour l’économie de la Belgique et des Pays-Bas. Il s’agit de l’une des voies navigables les plus fréquentées au monde, avec un traﬁc maritime de plus de 150 000 navires par an vers les ports d’Anvers, de Bruges, de Gand, de Terneuzen et de Vlissingen. Orange Belgium investit dans son réseau pour améliorer l’expérience client et obtient des résultats exceptionnels dans la dernière étude comparative d’Opensignal Le réseau mobile d’Orange Belgium a reçu une excellente évaluation dans le récent rapport Belgium Mobile Network Experience d’Opensignal. L’opérateur a également décroché le plus grand nombre de récompenses dans la dernière analyse de l’expérience oﬀerte par le réseau mobile belge. En atteignant d’excellents scores pour les catégories centrées sur le client (Games Experience, Upload Speed Experience, Core Consistent Quality et Excellent Consistent Quality), Orange Belgium prouve sa volonté constante d’oﬀrir une expérience client optimale sur le réseau. Orange Belgium s’eﬀorce, en outre, de proposer des services plus eﬃcaces et plus rapides à ses clients. L’Orange Digital Center lance un nouveau projet de formation gratuite : un partenariat avec La Ferme du Parc Maximilien visant à promouvoir la biodiversité et le bien-être animal de manière pédagogique Le tout nouvel Orange Digital Center a lancé son premier projet de formation en coopération avec l’ASBL La Maison, qui vient en aide aux enfants et adolescents autistes. Des participants issus de milieux sociaux et de contextes éducatifs très divers ont suivi une formation axée sur le design thinking et l’Internet of Things (IoT). Fort du succès de ce premier projet, un nouveau projet a rapidement été mis en place, en partenariat avec La Ferme du Parc Maximilien. Cette fois, les participants ont travaillé pour cette ferme urbaine, un espace dédié au partage, au jeu et à l’expérimentation, qui accueille toutes les personnes désireuses de se reconnecter à la nature et de protéger l’environnement. Orange Belgium lance le nouveau pack de gaming Ultra Gaming, qui permet aux gamers de bénéﬁcier de l’oﬀre Xbox All Access de Microsoft : une console Xbox Series S et 24 mois d’accès illimité à des centaines de jeux Le pack ‘Ultra Gaming’ est désormais disponible pour les clients d’Orange Belgium grâce à un partenariat stratégique avec Microsoft. Ce pack comprend l’oﬀre Xbox All Access : la console Xbox Series S de nouvelle génération et un abonnement de 24 mois au Xbox Game Pass Ultimate, qui comprend des centaines de jeux de haute qualité, la possibilité de découvrir les nouveautés dès le jour de leur sortie et le mode multijoueur en ligne, ainsi que 5 GB de data supplémentaire pour les abonnements Go. Ce pack gaming séduira aussi les gamers qui souhaitent explorer les avantages du cloud gaming grâce au réseau 5G rapide et ﬁable d’Orange. Avec ce pack, Orange Belgium et Microsoft Orange Belgium 62 s’associent pour oﬀrir un accès à des jeux populaires comme Halo Inﬁnite et Forza Horizon 5 dans le cadre du Xbox Game Pass Ultimate. Orange Belgium inaugure un Orange 5G Lab à La Grand Poste de Liège et met en avant plus de huit cas d’application de la 5G en collaboration avec les entreprises locales Orange Belgium a inauguré son deuxième Orange 5G Lab en Belgique situé à La Grand Poste à Liège. Le nouveau centre accueille les entreprises pour découvrir, tester et développer de nouveaux cas d’application innovants sur la technologie de réseau 5G Stand Alone (5G SA). Le Secrétaire d’État pour la Relance et les Investissements stratégiques, Thomas Dermine, ainsi que Karine Dussert-Sarthe, EVP Marketing, Design and Open Innovation au sein du Groupe Orange, ont apporté leur soutien à l’inauguration, au cours de laquelle Orange Belgium a présenté plus de huit cas d’application de la 5G. Le nouvel Orange 5G Lab rejoint ainsi le réseau international d’Orange qui compte 16 autres Orange 5G Lab en Europe, propulsant la collaboration et l’innovation à un niveau jamais atteint. Orange Belgium absorbe sa ﬁliale Upsize Désireux de rationaliser la structure organisationnelle du Groupe, les Conseils d’administration d’Orange Belgium et d’Upsize, ﬁliale à 100 % d’Orange Belgium, ont décidé de fusionner Upsize au sein d’Orange Belgium. Cette fusion fait d’Orange Belgium l’actionnaire unique de BKM. Orange Belgium lance la marque HONOR dans ses shops belges en ajoutant une exclusivité à son portefeuille de smartphones : le HONOR 70 adapté aux vlogs Orange Belgium a lancé la marque HONOR dans son portefeuille de smartphones et a obtenu l’exclusivité opérateur pour le lancement du HONOR 70 en Belgique. L’élégant HONOR 70 intègre un puissant système à double appareil photo ainsi que des fonctionnalités de vlogging innovantes. Conformément à la volonté d’Orange Belgium d’oﬀrir à ses clients des produits durables, le HONOR 70 aﬃche un Eco Rating de 81, ce qui en fait l’un des smartphones les plus écologiques du catalogue. Orange Belgium signe la charte DigitAll et aﬃrme son engagement à investir en continu dans l’amélioration de l’inclusion numérique en Belgique Orange Belgium a signé la Charte pour l’inclusion numérique en Belgique aﬁn de souligner son engagement à améliorer l’inclusion numérique dans la société belge. Orange Belgium continuera à promouvoir l’inclusion numérique au sein et en dehors de son organisation en soutenant les campagnes qui visent à en faire un objectif prioritaire. Le grand public n’a, en eﬀet, pas encore suﬃsamment conscience de l’ampleur réelle du problème et des groupes touchés par la fracture numérique. Réduire ensemble la fracture numérique. L’inclusion numérique est une priorité sociale importante pour Orange Belgium. Malgré les résultats encourageants du rapport DESI (voir ci-dessous), le nouveau Baromètre de l’inclusion numérique (de la Fondation Roi Baudouin) révèle que 46 % des Belges se trouvent en situation de vulnérabilité numérique. Orange Belgium, en présence des partenaires fondateurs BNP Paribas Fortis et Proximus, a signé la Charte pour l’inclusion numérique en Belgique, pour démontrer son engagement à améliorer l’inclusion numérique dans la société belge. La Charte pour l’inclusion numérique en Belgique, un engagement des secteurs privé, public et social du pays, reﬂète l’engagement des organisations signataires à œuvrer ensemble à la promotion de l’inclusion numérique à tous les niveaux de la société belge. Orange Belgium augmente tous ses volumes de données mobiles de façon substantielle et poursuit sa stratégie segmentée aﬁn d’enrichir ses oﬀres Orange et de rester ultra compétitif avec hey! En tant qu’opérateur de nouvelle génération, Orange Belgium promet de suivre et d’anticiper les besoins de ses clients. Le Groupe a donc décidé de doubler au minimum le plafond de données de tous ses abonnements mobiles Go, jusqu’à 300 GB. Tous les clients résidentiels bénéﬁcieront ainsi de données supplémentaires. L’amélioration continue des oﬀres d’Orange Belgium pour correspondre aux standards européens en termes de quantité de données conduira la marque Orange à étoﬀer ses oﬀres premium et être de plus en plus attractive pour les familles. Par conséquent, les clients mobiles qui ajouteront des services d’internet ﬁxe et/ ou de télévision à leur abonnement (devenus convergents) ou des abonnements mobiles supplémentaires (devenus multicartes), bénéﬁcieront d’une remise supplémentaire jusqu’à 14 euros par abonnement. Également désireux d’absorber l’impact de l’augmentation actuelle des coûts liés au contexte économique et de poursuivre ses investissements (de réseau), Orange Belgium adaptera plusieurs de ses tarifs. Ces changements sont eﬀectifs depuis le 15 janvier 2023. Le contexte économique actuel est marqué par un niveau d’inﬂation sans précédent. Les prix de l’énergie et des équipements technologiques, ainsi que les tarifs de gros et les coûts salariaux, augmentent rapidement. Cela impacte la structure des coûts d’Orange Belgium, de ses fournisseurs et de ses partenaires. Par conséquent, l’opérateur doit adapter plusieurs prix pour maintenir la qualité des services et le niveau d’investissement d’Orange Belgium. Orange Belgium participe à l’initiative de la Commission européenne ‘Laptops for Ukraine’ via un don d’appareils, ainsi qu’en apportant un soutien supplémentaire via le Fonds Orange Belgium Orange Belgium a décidé de donner 700 ordinateurs portables à la société civile ukrainienne, de même que 50 000 euros aux ONG qui se consacrent à l’inclusion numérique en Belgique, via son Fonds Orange Belgium. L’opérateur télécom répond ainsi à un appel au don d’appareils lancé par la Commission européenne au début du mois, et concrétise également son engagement en faveur de l’inclusion numérique. Rapport Annuel 2022 63 2. Commentaires relatifs aux comptes consolidés établis suivant les normes internationales IFRS Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes : Orange Belgium S.A. (100%), la société mère, et les ﬁliales d’Orange Belgium : la société luxembourgeoise Orange Communications Luxembourg S.A. (100 %), IRISnet S.C.R.L. (28,16 %), Smart Services Network S.A. (100 %), Walcom Business Solutions S.A. (100 %), A3COM S.A. (100 %), A & S Partners S.A.(100 %), Upsize N.V. (consolidé à 100 % jusqu’au 3 juin 2022), BKM N.V. (100 %), CCP@S BV (100 %) et MWingz S.R.L. (50%). Orange Belgium S.A. (dont l’actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Orange Communications Luxembourg S.A. , société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A.. L’acquisition a porté sur 90 % des actions d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. L’entreprise consolide les résultats d’Orange Communications Luxembourg S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 2 juillet 2007. IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l’association temporaire IRISnet. Elle assure l’exploitation du réseau de ﬁbre optique IRISnet 2 et la fourniture de services de téléphonie ﬁxe, de transmission de données (internet, mail) et autres, associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.). La reprise des activités a eu lieu le 1 er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l’énergie, dont ceux d’Orange Belgium et de Luminus. L’accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d’un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l’augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions. Le 25 mars 2022, les pertes reportées ont été intégrées dans le capital de la société pour un montant de 1.041.610,41 euros et une augmentation de capital de 341.610,41 euros a été ﬁnancée. Après ces opérations, le capital de la société s’élève à 1.000.000,00 euros. Walcom Business Solutions S.A. , société de droit belge, a été constituée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a souscrit à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A., à hauteur de 60 885 euros. Walcom S.A., liquidée au cours de l’exercice 2020, a souscrit à 1 action, à hauteur de 615 euros. La société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. À 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 13 juillet 2017. A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d’Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 630 actions d’A3Com S.A. La société consolide les résultats d’A3Com S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1er octobre 2017. A&S Partners S.A. , également déjà agent d’Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 620 actions d’A&S Partners S.A.. La société consolide les résultats d’A&S Partners S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d’entreprise de 52,4 millions d’euros. L’acquisition portait sur 100% des 60 000 actions d’Upsize N.V. La société consolide les résultats d’Upsize N.V. À 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er août 2019. Le 1 er juillet 2022, Upsize N.V. a été fusionnée au sein d’Orange Belgium S.A., qui est depuis lors actionnaire à 100 % de BKM N.V. BKM N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. Upsize N.V. détient 100 % des 2 329 actions de BKM N.V. BKM N.V. dispose d’une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d’expertise : solutions de communications uniﬁées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. CC@PS BV fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. BKM N.V. détient 100 % des 750 actions de CC@PS MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium S.A. et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50 %, chargée de gérer le réseau d’accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d’accès mobile aﬁn de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l’intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d’accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence aﬁn de maintenir la Orange Belgium 64 diﬀérenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l’autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50% des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1 er avril 2020. 2.1 État consolidé du résultat global en millions d’euros 2021 2022 Variation Clients mobiles « retail » (hors MVNO) 5 232 5 539 5,9% Chiﬀre d’aﬀaires 1 363,5 1 391,2 2,0% Services facturés aux clients 945,1 1 009,5 6,8% Vente d’équipement 141,1 147,7 4,7% Services aux opérateurs 241,9 210,2 -13,1% Autres revenus 35,3 23,8 -32,5% EBITDAaL 353,0 373,7 5,9% % du chiﬀre d’aﬀaires 25,9% 26,9% Bénéﬁce net consolidé 39,7 58,2 46,6% Bénéﬁce net par action ordinaire (€) 0,66 0,97 47,0% eCapex 1 -204,1 -220,0 7,8% % du chiﬀre d’aﬀaires 15,0% 15,8% Cash-ﬂow opérationnel 2 148,9 153,7 3,2% Cash-ﬂow organique 104,8 -115,2 -209,9% Endettement ﬁnancier net 69,5 190,7 +174,4% Endettement ﬁnancier net / EBITDAaL présenté 0,2 0,5 1. Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fréquences. En 2022, Orange Belgium a capitalisé 253,6 millions d’euros 2. Cash-ﬂow opérationnel déﬁni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fréquences. Chiﬀre d’aﬀaires Le chiﬀre d’aﬀaires s’est élevé à 1 391,2 millions d’euros en 2022, en hausse de 2,0 % en glissement annuel. Le chiﬀre d’aﬀaires provenant des services facturés aux clients a atteint 1009,5 millions d’euros, soit une progression de 6,8 %, porté par la hausse du chiﬀre d’aﬀaires des services convergents (+13,0 %) ainsi que du chiﬀre d’aﬀaires des services ﬁxes (+14,2 %). Par ailleurs, la vente d’équipement a augmenté, tandis que les revenus des services aux opérateurs ont connu une baisse, due principalement à une diminution du traﬁc SMS. Résultat des activités d’exploitation avant amortissement et autres charges d’exploitation L’EBITDAaL a progressé de 5,9 % à 373,7 millions d’euros, porté par l’accroissement des revenus des services facturés au client et par la maîtrise des coûts. La marge d’EBITDAaL a connu une amélioration de 97 pb pour atteindre 26,9 %. Le total des charges opérationnelles pour l’exercice entier s’est accru de 0,7 % à 1 017,5 millions d’euros. Les diﬀérentes charges se décomposent de la manière suivante : Les coûts directs ont augmenté de 0,5 % à 574,0 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par l’augmentation du coût des équipements et des coûts de l’activité câble, en partie compensée par la diminution des coûts de gros et des autres coûts directs. Les charges de personnel se sont accrues de 5,7 % à 157,0 millions d’euros, ce qui dû en partie à une hausse des niveaux d’activité et à une indexation des salaires accrue. Les coûts indirects se sont inscrits en baisse de 1,7 % à 283,7 millions d’euros, ce qui résulte principalement des eﬀorts de maîtrise des coûts. en millions d’euros 2021 2022 Variation Coûts directs -570,9 -574,0 0,5% Charges de personnel -148,6 -157,0 5,7% Coûts indirects y compris le droit d’utilisation d’actifs et coûts de ﬁnancement de contrat de location -288,7 -283,7 -1,7% dont, dotations aux amortissements des droits d'utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs ﬁnancés -54,1 -53,7 -1 008,2 -1 014,8 0,7% Rapport Annuel 2022 65 Amortissements et autres charges d’exploitation Les amortissements corporels et incorporels sont passés de 279,2 millions d’euros en 2021 à 246,5 millions d’euros en 2022. Perte de valeur des écart d’acquisition La perte de valeur des écart d’acquisition est soumis chaque année à un test de dépréciation. Pour BKM N.V., la valeur recouvrable n’étant pas supérieure à la valeur comptable, une dépréciation de 22,4 millions d’euros a été comptabilisée en 2022 en plus des 14,9 millions d’euros enregistrés en 2021. Les autres écarts d’acquisition restent inchangés. EBIT L’EBIT a connu une augmentation, passant de 55,7 millions d’euros en 2021 à 95,7 millions d’euros en 2022. Résultat ﬁnancier Les charges ﬁnancières nettes se sont accrues, passant de 3,2 millions d’euros en 2021 à 14,1 millions d’euros en 2022. Impôts Pour l’exercice, la charge d’impôt s’est accrue, passant de 12,8 millions d’euros en 2021 à 23,5 millions d’euros en 2022. Bénéﬁce net et bénéﬁce par action Le bénéﬁce net de l’exercice 2022 est ressorti à 58,2 millions d’euros. Le bénéﬁce net par action s’est établi à 0,97 euro en 2022, contre 0,66 euro un an plus tôt. 2.2 État consolidé de la situation ﬁnancière Actif Les écarts d’acquisition sont soumis chaque année à un test de dépréciation. Pour BKM N.V., la valeur recouvrable ne dépassant pas la valeur comptable, une perte de valeur de 14,9 millions d’euros a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2021. Pour la même raison, une deuxième dépréciation a été comptabilisée à la ﬁn de l’année 2022, ramenant la valeur écart d’acquisition de BKM N.V. à zéro. Les autres écarts d’acquisition sont restés inchangés. Aucune autre dépréciation n’a été comptabilisée en 2022. La valeur comptable à la ﬁn de l’année est de 67,0 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux licences de téléphonie mobile et aux droits d’utilisation du spectre. La valeur comptable nette à la ﬁn de l’année était de 784,6 millions d’euros, contre 247,4 millions d’euros à la ﬁn de l’année précédente. L’augmentation provient principalement des licences de spectre acquises et payées en 2022 ou à payer principalement en 2023 et pendant la période de disponibilité pour l’utilisation. Les immobilisations corporelles englobent avant tout des installations et des équipements de réseau. La valeur comptable nette à la ﬁn de l’année était de 644,6 millions d’euros, contre 662,8 millions d’euros à la ﬁn de 2021. Les droits d’utilisation des actifs loués sont liés à l’application de la norme IFRS 16 et ont diminué de 299,2 millions d’euros à 260,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les actifs dérivés à long terme s’élèvent à 9,9 millions d’euros et correspondent à la juste valeur des dérivés ﬁnanciers introduits dans le cadre de la stratégie de couverture des intérêts. Les stocks ont augmenté de 1,5 million d’euros pour atteindre 25,5 millions d’euros, principalement en raison de ruptures de stock pour certaines références liées à la crise des composants électroniques observée à la ﬁn de l’année 2021. Les créances clients ont diminué, passant de 188,1 millions d’euros à la ﬁn de 2021 à 166,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette baisse est principalement due à la diminution des factures d’itinérance en suspens à la ﬁn de l’année. Les autres actifs courants et les charges payées d’avance ont diminué de 1,3 million d’euros à 11,4 millions d’euros en 2022, principalement en raison de la baisse des charges constatées d’avance. Les autres actifs liés aux contrats avec les clients s’élèvent à 71,5 millions d’euros, soit une augmentation de 9,9 millions d’euros par rapport à 2021. Cette variation est due à l’évolution du nombre de contrats subventionnés et à l’augmentation de la valeur des oﬀres subventionnées. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué de 17,8 millions d’euros pour atteindre 35,9 millions d’euros à la ﬁn de l’année. Capitaux propres et passifs Les capitaux propres ont augmenté de 64,8 millions d’euros pour atteindre 689,0 millions d’euros. La variation des bénéﬁces non distribués (64,8 millions d’euros) est principalement due au bénéﬁce net de la période (58,6 millions d’euros) et à la variation des OCI. Les passifs non courants ont augmenté, passant de 464,9 millions d’euros à la ﬁn de 2021 à 557,1 millions d’euros à la ﬁn de 2022. La variation se répartit entre les diminutions des passifs de location à long terme (37,7 millions €) et des provisions pour démantèlement à long terme (€22,6 millions), compensées par l’augmentation des actifs non courants à payer (150,3 millions €) liée au spectre acquis en 2022. Les passifs courants ont augmenté, passant de 570,6 millions d’euros à la ﬁn de 2021 à 845,5 millions d’euros à la ﬁn de 2022. Cette augmentation résulte principalement de la comptabilisation des fréquences acquises en 2022 mais payables en juin 2023 et juillet 2023, de l’accord de facilité de crédit en 2022 pour 104,2 millions d’euros et à une diminution des dettes commerciales pour -35 millions d’euros. Dividendes Compte tenu de l’impact sur le bilan de l’acquisition de VOO, le Conseil d’administration ne proposera pas de dividende au titre de l’exercice 2022 lors de l’Assemblée générale. Orange Belgium 66 2.3 Liquidités et ressources en capital Flux de trésorerie Orange Belgique utilise le ﬂux de trésorerie opérationnel et le ﬂux de trésorerie organique comme mesures de performance clés pour l’analyse de la génération de ﬂux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente le rapprochement avec la dette nette. Le ﬂux de trésorerie opérationnel est déﬁni comme l’EBITDAaL moins les eCapex (à l’exclusion des droits de licence). Le ﬂux de trésorerie opérationnel a augmenté de 4,8 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation de l’EBITDAaL (+20,7 millions d’euros par rapport à 2021), partiellement compensée par une augmentation des investissements de 15,9 millions d’euros. Le ﬂux de trésorerie organique mesure le ﬂux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation moins les eCapex et le remboursement des obligations de location, augmenté du produit de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles et ajusté pour les paiements d’acquisition de licences de télécommunications. Le ﬂux de trésorerie organique est passé de 104,8 millions d’euros à 115,2 millions d’euros, principalement en raison de l’acquisition de licences de spectre payées en 2022. Le ﬂux de trésorerie organique provenant des activités de télécommunications correspond au ﬂux de trésorerie organique ajusté pour l’acquisition de licences de spectre. En 2022, ce KPI était de 105,3 euros, contre 126,6 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. en millions d’euros 2021 2022 EBITDAaL 353,0 373,7 eCAPEX 1 -204,1 -220,0 Cash-ﬂow opérationnel 2 148,9 153,7 Résultat net consolidé 39,7 58,2 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie 397,9 392,5 Variation du besoin en fonds de roulement -21,2 -25,3 Autres décaissements nets -48,6 -35,8 Flux net de trésorerie généré par l’activité 367,9 389,5 eCapex -225,9 -473,6 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 14,7 20,5 Remboursements des dettes locatives -51,8 -51,6 Cash-ﬂow organique 104,8 -115,2 en millions d’euros 21,8 220,5 Résultat net consolidé 126,6 105,3 1. Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fréquences. En 2022, Orange Belgium a capitalisé 556,9 millions d’euros. 2. Cash-ﬂow opérationnel déﬁni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fréquences. Endettement net En ﬁn d’exercice, l’endettement ﬁnancier net s’élevait à 190,7 millions d’euros, contre 69,5 millions d’euros à la ﬁn de 2021. Elle comprend une facilité de crédit renouvelable d’Orange S.A. et des lignes de crédit auprès de banques. Les emprunts intergroupes augmenteront de 104,7 millions d’euros en raison du ﬁnancement des enchères de fréquences. Cette position d’endettement à court terme sera reﬁnancée par un prêt à long terme en 2023, lorsque les licences acquises restantes auront été payées. Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement est resté très prudent, avec un ratio dette nette/EBITDAaL de 0,5x. en millions d’euros, ﬁn de la période 31.12.2021 31.12.2022 Disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités -24,0 -35,9 Quasi-disponibilités -29,8 0,0 -53,7 -35,9 Passif ﬁnanciers Emprunts inter-sociétés à court terme 0,0 104.7 Emprunts bancaires 1,5 1,1 Emprunts inter-sociétés à long terme 121,8 120,8 123,3 226,6 Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 69,5 190,7 Dette nette/EBITDAaL présenté 0,2 0,5 Rapport Annuel 2022 67 3. Comptes statutaires 2022 d’Orange Belgium S.A. Le compte de résultat et le bilan d’Orange Belgium S.A. sont présentés aux pages 139 à 142. Les comptes annuels détaillés de la société Orange Belgium S.A. sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans (http://www.nbb.be/fr). Les principaux changements dans le compte de résultat et le bilan sont quasiment identiques à ceux décrits dans la section 2 du présent rapport de gestion. 4. Événements survenus après la date de clôture Orange Belgium et Telenet ont signé deux accords commerciaux de vente en gros donnant accès à leurs réseaux respectifs hybride ﬁbre- coaxial et ﬁbre optique jusqu’au domicile. Orange Belgium et Telenet ont signé deux accords commerciaux de vente en gros de services ﬁxes, dont l’entrée en vigueur est subordonnée à la réalisation de la transaction relative à l’acquisition de 75 % moins une action de VOO par Orange Belgium. Les accords donneront accès aux réseaux ﬁxes de l’autre partie pour une période de 15 ans et couvrent à la fois les technologies actuelles hybride ﬁbre-coaxial et les futures technologies de ﬁbre optique jusqu’au domicile dans les deux zones de réseau. Orange Belgium estime que ces accords favoriseront les investissements, et seront bénéﬁques pour les clients et pour la concurrence sur le marché belge des télécommunications. Avec ces accords, Orange Belgium s’assure tout d’abord un accès au réseau hybride ﬁbre-coaxial de Telenet et à son futur réseau ﬁbre optique jusqu’au domicile pendant 15 ans, un élément-clé pour renforcer sa stratégie de convergence à l’échelle nationale. Combiné à son réseau mobile de pointe et à la modernisation du réseau VOO dans les régions de Wallonie et de Bruxelles-Capitale, Orange Belgium démocratisera l’expérience du débit ﬁxe et mobile multi- gigabit dans tout le pays. De plus, Orange Belgium fournira à Telenet un accès de gros au réseau hybride ﬁbre-coaxial de VOO et Brutélé et à son futur réseau ﬁbre optique jusqu’au domicile dans les régions de Wallonie et de Bruxelles- Capitale. Cela permettra également à Telenet de devenir un client de gros, ce qui augmentera la pénétration du réseau et le retour sur les investissements de modernisation. L’entrée en vigueur de ces conventions est soumise à la réalisation de l’opération d’acquisition de 75 % moins une action de VOO par Orange Belgium qui requiert notamment l’approbation de la Commission européenne. Accord de partage de RAN entre Orange Belgique et Proximus Le 25 novembre 2019, Orange Belgium et Proximus ont signé un accord visant à établir une coentreprise 50-50 pour partager des réseaux d’accès radio mobile, couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G. Telenet a déposé une plainte contre cet accord auprès de l’autorité nationale de la concurrence. Le 10 janvier 2020, l’autorité de la concurrence a décidé, par le biais de mesures provisoires, que l’IBPT était autorisé à poursuivre l’évaluation de l’accord pendant une période supplémentaire de deux mois. Ces mesures ont expiré le 16 mars 2020 et Orange Belgique et Proximus ont repris le travail de mise en œuvre du projet. Le 1er avril 2020, les deux entreprises ont transféré les personnes concernées vers la nouvelle opération commune «MWingz». Le 30 janvier 2023, l’autorité nationale de la concurrence a annoncé sa décision selon laquelle l’accord de partage du RAN n’entraîne pas de restriction (potentielle) de la concurrence, ni au niveau de la vente aux enchères du spectre, ni sur les marchés de détail et de gros des services de télécommunications mobiles. Cette décision met ﬁn à la plainte de Telenet contre l’accord, sans autre eﬀet sur l’accord. Le délai d’appel ayant expiré, la décision est déﬁnitive. Acquisition de VOO Le 20 mars 2023, la Commission européenne a approuvé l’acquisition de 75% moins une action du capital de VOO SA par Orange Belgium. Cette décision, qui valide les engagements déjà pris par Orange Belgique, permet à la société de procéder à l’acquisition. Aucun des événements susmentionnés n’était un événement d’ajustement et aucun autre événement d’ajustement n’est survenu entre la date du bilan et la date à laquelle les états ﬁnanciers ont été autorisés à être publiés. 5. Perspectives Orange Belgium table sur une croissance faible à un chiﬀre de son chiﬀre d’aﬀaires en 2023, une anticipation qui tient compte d’une nouvelle progression de sa base clients avec forfaits et de sa base clients convergents. Pour 2023, la société vise un EBITDAaL compris entre 360 millions d’euros et 375 millions d’euros. Ces prévisions sont à iso-marché et ne prennent pas en compte l’intégration de VOO. Par ailleurs, le montant total des eCapex devrait se situer entre 210 millions d’euros et 230 millions d’euros. Les perspectives pour 2023 ne prennent pas en compte l’intégration de VOO. Orange Belgium 68 6. Litiges La section ci-après présente un aperçu des litiges d’Orange Belgium. Télécom Mâts Certaines communes ainsi que quatre provinces perçoivent, depuis 1997, une redevance annuelle sur les pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l’encontre de chaque avis d’imposition relatif à ces redevances. Ces derniers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre ﬁscale et cours d’appel). Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord au début de 2021 avec le Gouvernement wallon pour la période 2021-2022. Orange Belgium s’engage à verser un montant de 1,78 million d’euros sur 2 ans et à investir un montant supplémentaire de 3,6 millions d’euros dans les infrastructures de télécommunications en Région wallonne sur la période 2021-2022. Un montant de 491.833,48 euros a été versé en décembre 2021 à la Région wallonne. Il s’agit de la première tranche de 0,9 million d’euros de laquelle ont été déduites les taxes reçues des pouvoirs locaux concernant la période 2021. Après déduction des taxes locales levées pour 2021 et 2022 de la deuxième tranche de 446.625 euros du protocole d’accord, aucune contribution n’était plus due à la Région wallonne en décembre 2022. La contribution à verser à la Région wallonne en février 2023 sera déterminée ﬁn janvier 2023, en tenant compte de toutes les taxes locales 2021 et 2022 levées et/ou connues à cette date. Accès au réseau câblé de Coditel Brabant (Telenet) Suite au paiement par Orange Belgium de la provision relative aux coûts de set-up, Coditel Brabant (Telenet) a été en défaut de fournir l’accès à son réseau câblé dans le délai réglementaire de 6 mois. Ce défaut combiné au manque d’avancement sur le développement d’un service de gros eﬀectif a poussé Orange Belgium à lancer une action judiciaire ﬁn décembre 2016 à l’encontre de Coditel/ Telenet pour manquement à ses obligations réglementaires. Considérant que la mise en œuvre d’une solution technique était toujours en cours au début de 2018, la procédure a été mise en suspens. L’aﬀaire est réactivée et Telenet a déposé ses conclusions le 6 mars 2020. Les audiences ont eu lieu en octobre 2021et le Tribunal a statué le 8 décembre 2021 que Telenet avait enfreint la réglementation en n’accordant pas l’accès à son réseau à Orange Belgium. Le Tribunal a mandaté un expert pour calculer le préjudice résultant de l’infraction de Telenet. L’expert a déposé son rapport et ses honoraires devant le tribunal le 18 novembre 2022. Les parties peuvent échanger leurs conclusions sur le rapport et les honoraires de l’expert. Un jugement déﬁnitif peut être attendu en Q2 2023. Euphony Benelux S.A. (en faillite) Le 2 avril 2015, Orange Belgium a été cité par les curateurs de la faillite d’Euphony Benelux S.A. aﬁn de comparaître devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles à l’audience du 17 avril 2015. Les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium au paiement d’un montant provisionnel d’un (1) euro à titre d’arriérés de commissions et d’indemnité d’éviction. Dans ce contexte, les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium à produire tous les documents pertinents pour permettre aux curateurs de calculer les montants réclamés. Par jugement du 17 avril 2018, le Tribunal a rejeté la demande de la curatelle pour ce qui concerne l’indemnité d’éviction et a désigné un expert dans le cadre de la demande portant sur les arriérés de commissions. Orange Belgium a interjeté appel contre ce jugement devant la Cour d’appel de Bruxelles. L’audience d’introduction a eu lieu et la Cour d’appel a ﬁxé un calendrier pour le dépôt des conclusions. Les parties ont échangé leurs conclusions. L’aﬀaire a été traitée devant la Cour d’appel de Bruxelles à l’audience du 3 octobre 2022. Par arrêt rendu le 25 octobre 2022, la Cour a déclaré la demande de commissions airtime ainsi que la demande d’indemnisation complémentaire totalement non fondées. La Cour a laissé un point ouvert car elle a décidé qu’elle ne disposait pas d’informations suﬃsantes pour le traiter et a rouvert les débats à l’audience du 24 avril 2023. Points de transit – liens d’interconnexion Telenet a inclus dans son oﬀre de référence régulée de 2014 une redevance de 5.000 euros par Gb de capacité de traﬁc d’interconnexion Internet. Les frais n’ont été mentionnés dans aucune décision réglementaire ﬁnale sur les prix. Cette redevance n’a pas été appliquée en 2014, 2015, 2016, 2017. Ce n’est qu’à partir de 2018 que Telenet a commencé à facturer ce montant pour chaque point de transit et chaque augmentation de capacité d’interconnexion. Orange Belgium a systématiquement contesté les montants facturés pour les points de transit. La décision de mai 2020 sur les frais de gros n’impose qu’une charge de ~ 170 euros / mois pour 100 Gb. Orange Belgium a continué de refuser de payer les frais fondés sur les anciens montants. Telenet a entamé une procédure judiciaire devant le Tribunal d’entreprise de Malines. Le 22 avril 2022 le Tribunal a presque entièrement rejeté la demande de Telenet et n’a retenu qu’un montant de 21.750 euros pour les frais mensuels. Telenet a fait appel du jugement devant la cour d’appel d’Anvers. La Cour d’appel a ﬁxé un calendrier d’échange des conclusions et les plaidoiries auront lieu le 6 septembre 2023. Révision des décisions des analyses de marchés de 2018 La CRC a initié la révision des décisions des analyses de marché de 2018 qui ﬁxent le cadre de la régulation des réseaux câbles, cuivre et ﬁbre en Belgique. Une nouvelle décision ﬁnale n’est pas attendue en 2023. Rapport Annuel 2022 69 Attribution de nouveaux droits d’utilisation du spectre (700, 900, 1400 MHz), renouvellement des droits d’utilisation du spectre existants (900, 1800, 2100 MHz) Le 21 octobre 2021, le Conseil des ministres a approuvé les arrêtés royaux régissant les enchères pour le spectre 5G et le renouvellement du spectre existant. Ces arrêtés royaux ont été publiés le 23 décembre 2021 et contiennent des fréquences réservées pour un nouvel opérateur potentiel. Le 14 janvier 2022, l’IBPT a publié l’appel à candidatures pour l’enchère pour l’attribution du nouveau spectre 5G (700 MHz, 1400 MHz, 3600 MHz) et le renouvellement du spectre 2G et 3G existant (900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz). Nouvelles attributions du spectre : 700, 3600 et 1400 MHz Les enchères pour les bandes de fréquences 5G se sont terminées le 20 juin 2022. Orange Belgium a acquis 2x10 MHz dans la bande de fréquences 700 MHz et 100 MHz dans la bande de fréquences 3,6 GHz pour un montant total de 178 millions d’euros. Les droits d’utilisation sont valables du 1 septembre 2022 pour une durée de 20 ans pour les droits 700 MHz. Les droits d’utilisation de la bande 3,6 GHz sont valables jusqu’en mai 2040.Le 20 juillet 2022, l’enchère supplémentaire pour l’attribution de 90 MHz dans la bande de fréquences 1400 MHz pour une durée de 20 ans s’est terminé. Orange Belgium a acquis 30 MHz pour un prix de 70 millions d’euros. Les droits d’usage s’appliqueront à partir du 1 er juillet 2023. Renouvellement des attributions de spectre existantes : 900, 1800 et 2100 MHz Concernant les licences pour les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz qui ont expiré en mars 2021, l’IBPT a accordé des droits d’utilisation temporaires successifs chacun pour une période de six mois. La décision de l’IBPT du 13 septembre 2022 a prolongé les droits d’utilisation temporaires une dernière fois jusqu’à ﬁn 2022. Lors de l’enchère qui s’est terminée le 20 juin 2022, Orange Belgium a acquis 2 x 10 MHz dans la bande 900 MHz, 2 x 15 MHz dans la bande 1800 MHz et 2 x 15 MHz dans la bande 2100 MHz. Les nouveaux droits d’utilisation des bandes 900, 1800, 2100 MHz s’appliquent depuis le 1 er janvier 2023. Le montant pour l’obtention de ces licences est de 144 millions d’euros et elles sont valables pour une durée de 20 ans. Telenet a initié une action en justice contre les arrêtés royaux réservant du spectre à un nouvel opérateur (700 MHz, 900- 1800-2100 MHz). Cette procédure est encore en cours. 5G Sécurité La loi concernant la sécurité des réseaux 5G a été approuvée par le parlement fédéral le 17 février 2022 et est entrée en vigueur le 21 mars 2022. Un premier arrêté royal exécutif relatif à l’identiﬁcation des zones sensibles a été publié le 25 novembre 2022. Les autres arrêtés royaux exécutifs devraient être publiés début 2023. RAN-sharing agreement entre Orange Belgium et Proximus Le 25 novembre 2019, Orange Belgium et Proximus ont signé un accord pour créer une joint-venture à 50-50 aﬁn de partager un réseau d’accès radio mobile, englobant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G. Telenet a déposé une plainte auprès de l’autorité belge de la concurrence contre cet accord. Le 10 janvier 2020, l’autorité de concurrence a décidé par mesure provisoire que l’IBPT peut poursuivre l’évaluation de l’accord pendant une période supplémentaire de 2 mois. Cette mesure a pris ﬁn le 16 mars 2020, et Orange Belgium et Proximus ont pu reprendre les travaux pour la mise en œuvre du projet. Le 1 avril 2020, les deux sociétés ont transféré des employés à l’entité nouvellement créée conjointement «MWingz». Le 30 janvier 2023, l’Autorité de la concurrence a publié l’avis de l’Auditeur selon lequel l’accord de partage du RAN n’entraîne pas de restriction (potentielle) de la concurrence, tant au niveau des enchères du spectre qu’au niveau des marchés de détail et de gros des services de télécommunications mobiles. Par cet avis, la plainte de Telenet est rejetée sans impact pour l’accord. Le délai de recours étant passé, la décision est devenue déﬁnitive. Tarifs sociaux dans le secteur des télécoms Le gouvernement fédéral réforme les modalités (techniques, ﬁnancières, opérationnelles) du tarif social pour certains bénéﬁciaires. Au cours du mois de décembre 2021, l’IBPT a organisé une consultation publique sur le projet de loi révisant les tarifs sociaux. Le gouvernement fédéral est parvenu à un accord politique sur la réforme en novembre 2022. Les nouvelles propositions comprennent une modiﬁcation du groupe de bénéﬁciaires, la révision du processus d’attribution des tarifs sociaux et la déﬁnition d’une oﬀre tarifaire sociale comme un tarif de base ﬁxe pour un service Internet, éventuellement en combinaison avec la télévision. Les modalités de la nouvelle approche doivent être précisées. Le nouveau régime de tarifs sociaux devrait être introduit le 1 janvier 2024. Orange Belgium 70 7. Justiﬁcation de l’application des règles comptables de continuité Compte tenu des résultats ﬁnanciers du groupe Orange Belgium au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’article 3:6 §1 (6°) du Code des sociétés et des associations, relatif à la justiﬁcation des règles comptables de continuité, ne trouve pas à s’appliquer. 8. Autres informations requises en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations Art 3:6 §1.4 – Recherche et Développement : l’entreprise mène de telles activités, notamment dans le domaine du câble. Orange Belgium a récemment développé un brevet et bénéﬁcie de déductions ﬁscales suite à ses activités de R&D. Art 3:6 §1.7 – Actions propres : il convient de se référer à la note 9 des états ﬁnanciers IFRS. Art 3:6 §1.7 – Utilisation d’instruments ﬁnanciers : il convient de se référer à la note 8 des états ﬁnanciers IFRS. Art 3:6 §4/ Art 3:32 §2 – Information non ﬁnancière. Conformément aux Art 3:6 §4 et Art 3:32 §2, Orange Belgium S.A. est dispensée de l’obligation de préparer et de communiquer les informations non ﬁnancières, car elle est également une ﬁliale d’Orange S.A. qui prépare un rapport annuel consolidé du Conseil d’administration, conformément à la directive européenne applicable. Rapport Annuel 2022 71 Orange Belgium 72 74 -- États ﬁnanciers consolidés 74 ------------------ État consolidé du résultat global 75 ------------------ État consolidé de la situation ﬁnancière 76 ------------------ État consolidé des ﬂux de trésorerie 77 ------------------ État consolidé des variations des capitaux propres 78 ------------------ Information sectorielle 82 -- Annexe aux états ﬁnanciers consolidés 82 ------------------ Note 1 : Description de l’activité et base de préparation 94 ------------------ Note 2 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants 96 ------------------ Note 3 : Charges, charges constatées d’avance et stocks 100 ---------------- Note 4 : Écarts d’acquisition 103 ---------------- Note 5 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles 107 ---------------- Note 6 : Impôts et taxes 109 ---------------- Note 7 : Intérêts dans des entreprises associées et des coentreprises 110 ---------------- Note 8 : Actifs, passifs et résultat ﬁnanciers 115 ---------------- Note 9 : Capitaux propres 115 ---------------- Note 10 : Engagements hors bilan 116 ---------------- Note 11 : Provisions (non) courantes 117 ---------------- Note 12 : Parties liées 118 ---------------- Note 13 :Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients 120 ---------------- Note 14 : Contrats de location 121 ---------------- Note 15 : Principales méthodes comptables 135 ---------------- Note 16 : Événements postérieurs à la clôture 136 ---------------- Note 17 : Glossaire 138--Comptes annuels 2022 d’Orange Belgium S.A. Dans le présent document, sauf indication contraire, les termes « l’entreprise » et « Orange Belgium S.A. » désignent Orange Société Anonyme (précédemment Mobistar), et les termes « Orange Belgium », « le Groupe » et « le Groupe Orange Belgium » désignent la société Orange Belgium et ses ﬁliales consolidées. États ﬁnanciers consolidés Rapport Annuel 2022 73 74 1. États financiers consolidés 1.1 État consolidé du résultat global en milliers d’EUR Réf. 31.12.2022 31.12.2021 2 Services facturés aux clients 1 009 493 945 145 2 Convergence 288 030 254 975 2 Mobile seul 596 861 578 828 2 Fixe seul 81 136 71 078 2 Services informatiques & Intégration 43 466 40 264 2 Vente d’équipement 147 745 141 130 2 Services aux opérateurs 210 178 241 940 2 Autres revenus 23 798 35 257 2 Chiffre d'affaires 1 391 214 1 363 472 3 Achats de matériel -185 867 -185 409 3 Autres coûts directs -381 269 -376 851 3 Pertes de valeur sur créances clients et des autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats -6 910 -8 672 3 Coûts directs -574 046 -570 932 3 Charges de personnel -157 022 -148 615 3 Dépenses commerciales -28 521 -33 789 3 Autres dépenses IT et réseau -103 872 -97 359 3 Frais immobiliers -11 055 -8 508 3 Frais généraux -62 782 -63 587 3 Autres produits indirects 33 177 28 848 3 Autres coûts indirects -56 948 -60 177 3/14 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -53 712 -54 085 3 Coûts indirects -283 713 -288 656 3 Autres frais de restructuration () -11 032 -4 035 5 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -246 549 -279 206 4 Pertes de valeur des écarts d’acquisition -22 433 -14 937 5 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 066 -1 638 7 Quote-part dans le profit (la perte) des sociétés associées 390 276 Résultat opérationnel (EBIT) 95 745 55 729 8 Résultat financier -14 132 -3 232 8 Charges financières -14 132 -3 232 8 Revenus financiers 0 0 Résultat courant avant impôts (PBT) 81 613 52 497 6 Impôts -23 454 -12 774 Résultat net consolidé 58 159 39 723 Résultat net consolidé part du groupe 58 159 39 723 État du Résultat Global Consolidé Résultat des activités poursuivies et de la période 58 159 39 723 Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésorerie net de taxes) 6 595 -260 Résultat global de l’ensemble consolidé 64 754 39 463 Part du groupe dans le résultat global consolidé de la période 64 754 39 463 Résultat de base par action (en EUR) 0,97 0,66 Nombre moyen pondéré des actions ordinaires (hors actions propres) 59 944 757 59 944 757 Résultat dilué par action (en EUR) 0,97 0,66 Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires (hors actions propres) 59 944 757 59 944 757 * Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciement ainsi que les coûts d’acquisition et d’intégration. 75 1.2 État consolidé de la situation financière en milliers d’EUR Réf. 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF 4 Écarts d’acquisition 67 041 89 474 5 Autres immobilisations incorporelles 784 626 247 439 5 Immobilisations corporelles 644 600 662 770 14 Droits d'utilisation des actifs loués 260 331 299 164 7 Titres mis en équivalence 6 151 5 760 8 Actifs financiers non courants 1 370 2 219 8 Dérivés actifs non courants 9 926 0 5 Autres actifs non courants 720 701 6 Actifs d’impôts différés 1 604 1 800 Total de l’actif non courant 1 776 369 1 309 327 3 Stocks 25 493 24 024 2 Créances clients 166 445 188 127 13 Actifs liés aux contrats conclus avec des clients 71 514 61 653 Actifs financiers courants 1 417 8 Dérivés actifs courants 463 243 2 Autres actifs courants 8 447 7 724 6 Impôts et taxes d’exploitation actifs 3 720 9 167 6 Actifs d’impôt exigible 277 283 3 Charges constatées d'avance 2 927 4 975 8 Disponibilités et quasi-disponibilités 35 896 53 735 Total de l’actif courant 315 182 350 347 Total de l’actif 2 091 551 1 659 672 PASSIF 9 Capital social 131 721 131 721 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves (hors réserve légale) 544 089 479 263 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société-mère 688 982 624 156 Total des capitaux propres 688 982 624 156 8 Passifs financiers non courants 120 794 121 809 14 Passifs locatifs non courants 217 517 255 251 5 Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes 150 348 0 Avantages du personnel non courants 28 73 5/11 Provisions pour démantèlement non courantes 58 103 80 656 11 Autres passifs non courants 1 899 2 580 6 Impôts différés passifs 8 413 4 558 Total des passifs non courants 557 102 464 927 5 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 256 520 71 654 3 Dettes fournisseurs 223 860 258 822 8 Passifs financiers courants 105 797 1 461 14 Passifs locatifs courants 44 553 44 669 8 Dérivés passifs courants 463 243 3 Avantages du personnel courants 37 041 34 110 11 Provisions pour démantèlement courantes 6 787 9 065 3 Provisions pour restructuration courantes 2 105 1 127 3 Autres passifs courants 7 096 7 082 6 Impôts et taxes d’exploitation passifs 85 843 75 491 6 Impôt sur les sociétés 13 322 10 653 13 Passifs liés aux contrats conclus avec des clients 61 085 56 022 Produits constatés d’avance 995 191 Total des passifs courants 845 467 570 590 Total du passif 2 091 551 1 659 672 76 1.3 État consolidé des flux de trésorerie en milliers d’EUR Réf. 31.12.2022 31.12.2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net de l’ensemble consolidé 58 159 39 723 Éléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie 6 Impôts et taxes d’exploitation 27 301 25 783 5 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 246 549 279 206 3/14 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation 53 712 54 085 4 Pertes de valeur des écarts d’acquisition 22 433 14 937 5 Perte de valeur des actifs non courants 1 066 1 638 Résultat de cession -1 085 -1 725 Dotations (reprises) des provisions -1 850 -1 045 7 Résultat des entités mises en équivalence -390 -276 6 Impôt sur les sociétés 23 454 12 774 8 Résultat financier 14 132 3 232 Écarts de change nets et instruments dérivés opérationnels 175 -27 Rémunération en actions 98 686 2 Pertes de valeur sur créances clients et des autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats 6 910 8 672 Variation du besoin en fonds de roulement 392 504 397 941 3 Diminution (augmentation) des stocks bruts -2 195 3 003 Diminution (augmentation) des créances clients brutes 14 778 10 727 3 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -35 088 -37 718 13 Variations des autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients -9 953 1 538 13 Variations du passif lié aux contrats conclus avec des clients 5 063 -2 946 Variations des autres éléments d’actif et de passif 2 054 4 196 Autres décaissements nets -25 341 -21 200 Impôts et taxes d’exploitation décaissés -11 503 -35 288 Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net -5 106 -3 816 6 Impôt sur les sociétés décaissé -19 211 -9 508 Flux net de trésorerie généré par l’activité 389 503 367 852 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions (cessions) d’immobilisations corporelles et incorporelles 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -776 917 -225 881 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 323 852 14 659 Investissements dans les sociétés contrôlées et entreprises acquises, nets de la trésorerie acquise 0 -150 Diminution (augmentation) des placements et autres actifs financiers 429 54 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement -452 636 -211 318 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 8 Émissions d’emprunts non courants 480 052 512 920 8 Remboursements d’emprunts non courants -481 514 -594 817 14 Remboursements des dettes locatives -51 645 -51 834 8 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 98 402 10 Rachat d’actions propres 0 112 9 Dividendes versés aux propriétaires de la société-mère 0 -30 007 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 45 295 -163 616 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités -17 839 -7 082 8 Disponibilités et quasi-disponibilités à l’ouverture 53 735 60 816 dont disponibilités des activités poursuivies 23 957 32 030 dont quasi-disponibilités des activités poursuivies 29 778 28 786 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités -17 839 -7 082 8 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 35 896 53 735 dont disponibilités des activités poursuivies 35 896 23 957 dont quasi-disponibilités des activités poursuivies 0 29 778 77 1.4 État consolidé des variations des capitaux propres en milliers d’EUR Réf. Capital social Réserve légale Bénéfice reporté Actions propres Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 131 721 13 172 479 263 0 624 156 Résultat net de la période 0 0 58 159 0 58 159 Autres éléments du résultat global retraité 0 0 6 595 0 6 595 Résultat global de l’ensemble consolidé 0 0 64 754 0 64 754 Plan de rémunération en actions 0 0 98 0 98 9 Solde au 31 décembre 2022 131 721 13 172 544 089 0 688 982 en milliers d’EUR Réf. Capital social Réserve légale Bénéfice reporté Actions propres Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 131 721 13 172 470 551 -1 519 613 925 Résultat net de la période 0 0 39 723 0 39 723 Autres éléments du résultat global retraité 0 0 -260 0 -260 Résultat global de l’ensemble consolidé 0 0 39 463 0 39 463 9 Actions propres 0 0 -1 519 1 519 0 Plan de rémunération en actions 0 0 776 0 776 9 Dividendes déclarés 0 0 -30 007 0 -30 007 Solde au 31 décembre 2021 131 721 13 172 479 263 0 624 156 78 1.5 Information sectorielle État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR 31.12.2022 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Services facturés aux clients 963 378 46 115 1 009 493 Convergence 288 030 288 030 Mobile seul 558 314 38 547 596 861 Fixe seul 73 568 7 568 81 136 Services informatiques & Intégration 43 466 43 466 Vente d’équipement 134 742 13 003 147 745 Services aux opérateurs 199 313 16 778 - 5 913 210 178 Autres revenus 35 756 62 -12 020 23 798 Chiffre d'affaires global 1 333 189 75 958 17 933 1 391 214 Coûts directs -557 079 -34 899 17 932 -574 046 Charges de personnel -149 793 -7 229 -157 022 Coûts indirects, dont -266 035 -17 679 -283 713 Impôts et taxes d’exploitation -26 452 -849 -27 301 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -49 522 -4 190 -53 712 Autres frais de restructuration -11 015 -17 -11 032 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -237 005 -9 544 -246 549 Pertes de valeur des écarts d’acquisition -22 433 -22 433 Perte de valeur des immobilisations corporelles 1 066 -1 066 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 390 390 Résultat opérationnel (EBIT) 89 155 6 590 95 745 Résultat net financier -13 862 -270 -14 132 Résultat courant avant impôts (PBT) 75 293 6 320 81 613 Impôts -23 101 -353 -23 454 Résultat net 52 192 5 967 58 159 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR 31.12.2022 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium EBITDAaL 357 566 16 151 373 717 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 390 390 Pertes de valeur des écarts d’acquisition -22 433 -22 433 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 066 -1 066 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -237 005 -9 544 -246 549 Autres frais de restructuration -11 015 -17 -11 032 Frais d'intérêt de location 2 718 2 718 Résultat opérationnel (EBIT) 89 155 6 590 95 745 Résultat financier -13 862 -270 -14 132 Résultat courant avant impôts (PBT) 75 293 6 320 81 613 Impôts -23 101 -353 -23 454 Résultat net 52 192 5 967 58 159 79 État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le vendredi 31 décembre 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Services facturés aux clients 899 717 45 428 945 145 Convergence 254 975 254 975 Mobile seul 541 156 37 672 578 828 Fixe seul 63 322 7 756 71 078 Services informatiques & Intégration 40 264 40 264 Vente d’équipements 127 219 13 911 141 130 Services aux opérateurs 232 852 14 999 -5 911 241 940 Autres revenus 47 717 1 952 -14 412 35 257 Chiffre d'affaires global 1 307 505 76 290 -20 323 1 363 472 Coûts directs -553 503 -37 753 20 324 -570 932 Charges de personnel -140 598 -8 017 -148 615 Coûts indirects, dont -271 393 -17 262 -288 656 Impôts et taxes d’exploitation -22 932 -2 851 -25 783 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -49 680 -4 405 -54 085 Autres frais de restructuration -3 877 -158 -4 035 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -271 124 -8 082 -279 206 Pertes de valeur des écarts d’acquisition -14 937 -14 937 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 638 -1 638 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 276 276 Résultat opérationnel (EBIT) 50 711 5 018 55 729 Résultat net financier -3 106 -126 -3 232 Résultat courant avant impôts (PBT) 47 605 4 892 52 497 Impôts -11 351 -1 423 -12 774 Résultat net 36 254 3 469 39 723 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium EBITDAaL 339 751 13 258 353 009 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 276 276 Pertes de valeur des écarts d’acquisition -14 937 -14 937 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 638 -1 638 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -271 124 -8 082 -279 206 Autres frais de restructuration -3 877 -158 - -4 035 Frais d'intérêt de location 2 260 2 260 Résultat opérationnel (EBIT) 50 711 5 018 55 729 Résultat financier -3 106 -126 -3 232 Résultat courant avant impôts (PBT) 47 605 4 892 52 497 Impôts -11 351 -1 423 -12 774 Résultat net 36 254 3 469 39 723 80 Situation financière consolidée pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR 31.12.2022 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Écarts d’acquisition 16 177 50 864 67 041 Autres immobilisations incorporelles 760 158 24 468 784 626 Immobilisations corporelles 626 554 18 046 644 600 Droits d'utilisation des actifs loués 248 500 11 831 260 331 Titres mis en équivalence 6 151 6 151 Éléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 1 370 1 370 Dérivés actifs non courants 9 926 9 926 Autres 478 1 846 2 324 Total de l’actif non courant 1 669 314 107 055 1 776 369 Stocks 24 384 1 109 25 493 Créances clients 141 486 26 799 -1 840 166 445 Charges constatées d'avance 1 935 992 2 927 Éléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 23 650 12 709 36 359 Autres 84 667 6 258 -6 966 83 959 Total de l’actif courant 276 121 47 867 -8 806 315 182 Total de l’actif 1 945 435 154 922 -8 806 2 091 551 Total des capitaux propres 688 982 688 982 Avantages du personnel non courants 28 28 Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes 141 088 9 260 150 348 Éléments du passif non courant contribuant à l’endettement financier net 120 794 120 794 Passifs locatifs non courants 207 817 9 700 217 517 Autres 64 262 4 153 68 415 Total des passifs non courants 533 989 23 113 557 102 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 251 058 5 462 256 520 Dettes fournisseurs 202 917 22 783 -1 840 223 860 Avantages du personnel courants 35 972 1 069 37 041 Produits constatés d’avance 996 996 Passifs financiers courants 105 771 6 992 -6 996 105 797 Passifs locatifs courants 42 423 2 130 44 553 Éléments du passif courant contribuant à l’endettement financier net 463 463 Autres 169 084 7 154 176 238 Total des passifs courants 808 682 45 590 -8 806 845 467 Total du passif 1 342 671 68 703 680 176 2 091 551 81 Situation financière consolidée pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 en milliers d’EUR 31.12.2021 Orange Belgium Orange Luxembourg Élimination interco Groupe Orange Belgium Écarts d’acquisition 38 610 50 864 89 474 Autres immobilisations incorporelles 240 217 7 222 247 439 Immobilisations corporelles 643 980 18 790 662 770 Droits d'utilisation des actifs loués 286 564 12 600 299 164 Titres mis en équivalence 5 760 5 760 Éléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 2 219 2 219 Autres 479 2 022 2 501 Total de l’actif non courant 1 217 829 91 489 1 309 327 Stocks 22 849 1 175 24 024 Créances clients 155 128 36 008 -3 009 188 127 Charges constatées d'avance 1 591 3 384 4 975 Éléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 43 398 10 580 53 978 Autres 83 663 3 197 -7 016 79 244 Total de l’actif courant 306 028 54 344 -10 025 350 347 Total de l’actif 1 523 856 145 842 -10 025 1 659 672 Total des capitaux propres 624 156 624 156 Avantages du personnel non courants 73 73 Éléments du passif non courant contribuant à l’endettement financier net 121 809 121 809 Passifs locatifs non courants 244 542 10 709 255 251 Autres 82 271 5 523 87 794 Total des passifs non courants 448 695 16 232 464 927 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 69 956 1 698 71 654 Dettes fournisseurs 228 890 32 941 -3 009 258 822 Avantages du personnel courants 32 427 1 653 34 110 Produits constatés d’avance 191 191 Passifs financiers courants 42 779 1 890 44 669 Éléments du passif courant contribuant à l’endettement financier net 1 686 7 034 -7 016 1 704 Autres 155 321 4 119 159 440 Total des passifs courants 531 280 49 335 -10 025 570 590 Capitaux propres et passifs 979 974 65 567 614 131 1 659 672 82 2. Annexe aux états financiers consolidés Note 1 : Description de l’activité et base de préparation des états financiers consolidés 1. Description de l’activité Orange Belgium S.A. (dont l’actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). En tant qu’acteur convergent, l’entreprise fournit des services de télécommunications mobiles, d’internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et fixes innovants aux entreprises. Orange Belgium est également un prestataire de services aux opérateurs (« wholesale »), fournissant à ses partenaires l'accès à son infrastructure et à ses capacités de service. Le réseau mobile ultraperformant d’Orange Belgium dispose des technologies 2G, 3G, 4G, 4G+ et 5G et fait l’objet d’investissements permanents. Orange Communications Luxembourg S.A. , société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A.. L’acquisition a porté sur 90 % des actions d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. La société consolide les résultats d’Orange Communications Luxembourg S.A. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 2 juillet 2007. Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l’énergie, dont ceux d’Orange Belgium et de Luminus. L’accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d’un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. Cette action a été cédée par Atlas Services Belgique S.A. à Orange Belgium S.A. au cours de l'exercice 2020. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l’augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions. Le 25 mars 2022, les pertes reportées ont été intégrées aux fonds propres de la Société à hauteur de 1 041 610,41 euros et une augmentation de capital de 341 610.41 euros a été effectuée. A l'issue de ces transactions, le capital de la Société s'élève à 1 000 000,00 euros. IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l’association temporaire IRISnet. Elle assure l’exploitation du réseau de fibre optique IRISnet 2 et la fourniture de services de téléphonie fixe, de transmission de données (internet, mail) et autres, associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.). La reprise des activités a eu lieu le 1 er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société. Walcom Business Solutions S.A. , société de droit belge, a été créée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a procédé à un apport en numéraire de 60 885 euros équivalant à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A.. Walcom S.A. a libéré un apport en numéraire de 615 euros, équivalant à 1 action. La société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale depuis le 13 juillet 2017. Depuis la dissolution et la liquidation de Walcom S.A. au cours de l'exercice 2020, l'ensemble des actions sont désormais détenues par Orange Belgium S.A.. A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d'Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 630 actions d’A3Com S.A. La société consolide les résultats d’A3Com S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. A&S Partners S.A ., également déjà agent d'Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 620 actions d’A&S Partners S.A.. La société consolide les résultats d’A&S Partners S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. 83 Upsize N.V . est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d’euros. Upsize N.V. possédait 100 % des actions de BKM N.V. Le 1 er juillet 2022, Upsize N.V. a été fusionné au sein d’Orange Belgium S.A qui est ainsi devenu actionnaire à 100 % de BKM N.V. La société a consolidé les résultats d’Upsize N.V. à 100 % selon la méthode de l'intégration globale du 1 er août 2019 au 30 juin 2022. BKM N.V . est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L’entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d’expertise : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. BKM N.V. détient 100 % des actions de CC@PS B.V. CC@PS B.V. fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium S.A. et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50 %, chargée de gérer le réseau d'accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d'accès mobile afin de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence afin de maintenir la différenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la société. Proximus S.A a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l’autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 millions d’euros. Orange Belgium détient 50% des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1 er avril 2020. Le 29 juin 2016, Orange Belgium S.A. a souscrit au capital de Belgian Mobile ID S.A. (à hauteur de 6,28 % du capital, soit 1 745 853,92 euros), avec quatre banques et les deux autres opérateurs de téléphonie mobile du pays, en vue d’établir une solution d’identification mobile pour les particuliers et les entreprises. Grâce à cette application mobile, les détenteurs d’un téléphone mobile et d’un compte bancaire ou d’une carte d’identité électronique peuvent s’identifier de manière simple et fiable sur internet, confirmer une transaction ou encore signer des documents. En avril 2018, Orange Belgium S.A. a encore souscrit à l'augmentation de capital de Belgian Mobile ID S.A. à hauteur de 1 846 294,43 euros (soit 6,28% du nombre total d'actions). En avril 2019, Orange Belgium a participé au financement de CommuniThings S.A. , investissant 1,3 million d'euros en actions de catégorie B (soit une participation de 10,45 %). Orange Belgium S.A. a investi directement dans CommuniThings, une de ses scale- up Orange-Fab, s’engageant ainsi dans un partenariat visant à commercialiser des solutions de pointe en matière de parking intelligent. Ensemble, Orange Belgium, Finance.Brussels et Essex Innovation ont investi 3 millions d’euros. Dans la droite ligne de l’appui qu’apporte Orange aux solutions IoT sur ses réseaux IoT, l’investissement ira de pair avec un partenariat à long terme pour commercialiser les solutions de stationnement intelligent de CommuniThings aux quatre coins de la Belgique. L’investissement permettra en outre à CommuniThings de poursuivre ses efforts d’expansion mondiale, tout en assurant le déploiement de sa plateforme sur les réseaux IoT. En 2020, Orange Belgium a participé à une nouvelle augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d’actions. En avril 2021, Orange Belgium a de nouveau participé à l’augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d’actions. Orange Belgium S.A. détient, directement ou indirectement (via d’autres filiales), moins de 20% des droits de vote au sein de Belgian Mobile ID S.A. et CommuniThings S.A. et à ce titre Orange Belgium S.A. est considéré n’exercer aucune influence significative. De plus, l’objectif principal de son investissement dans Belgian Mobile ID S.A. et CommuniThings S.A. n’est pas de générer des revenus supplémentaires. Après la période de négociations exclusives qui s’est ouverte le 22 novembre 2021 et suite à l’avis conforme du Conseil d’administration d’Enodia, Orange Belgium et Nethys ont signé le 24 décembre 2021 un accord pour l’acquisition par Orange Belgium de 75 % moins une action de VOO S.A. Cette transaction se fonde sur une valeur d’entreprise de 1,8 milliard d'euros pour 100 % du capital. Cette acquisition représente une avancée majeure dans la stratégie convergente nationale d’Orange Belgium et permettra d’accroître les investissements et la concurrence dans le secteur des télécommunications au profit des clients et de la compétitivité des régions wallonne et bruxelloise. VOO est un opérateur de télécom qui détient le réseau câble dans la région wallonne et sur une partie de la région bruxelloise. VOO offre un portefeuille de services de téléphonie fixe et mobile, d’Internet très haut débit et de télévision. Grâce à l’acquisition de VOO, Orange Belgium se dotera d'un réseau très haut débit en Wallonie et dans une partie de Bruxelles et, ainsi, confortera le déploiement de sa stratégie convergente au niveau national. Le plan d’investissements, qui prévoit la modernisation du câble et des déploiements de fibre optique (FTTH), et la mise en commun des compétences des deux entreprises permettront d’assurer et de renforcer durablement la qualité du réseau de VOO, au service des clients et de la compétitivité des régions wallonne et bruxelloise. Le projet industriel d’Orange, la complémentarité des actifs et des équipes ainsi que la culture sociale des deux entreprises offriront des perspectives attractives pour les collaborateurs de VOO et d'Orange Belgium. Orange Belgium s’engage notamment à développer WBCC, le call center de VOO, et entend renforcer BeTV. 84 Nethys conservera une participation minoritaire dans VOO et des droits de gouvernance pour garantir la réalisation du projet industriel et social. Orange offre à Nethys la possibilité de convertir sa participation dans VOO en titres Orange Belgium pour sécuriser le développement de VOO et d’Orange Belgium par une intégration plus poussée entre les deux sociétés. La valeur d’entreprise de 1,8 milliard d'euros pour 100 % du capital correspond à un multiple d'EBITDA de 9,5 x. Cette transaction génèrera d’importantes synergies, liées principalement au transfert de l’activité MVNO de VOO sur le réseau d’Orange Belgium. Post synergies, le multiple d’EBITDA s’élève à 6,5 x. Orange Belgium, qui dispose d’un levier d’endettement aujourd’hui très faible, financera cette opération par un prêt intra-Groupe. Le 20 mars 2023, la Commission européenne a approuvé l'acquisition de 75% moins une action du capital de VOO SA par Orange Belgium. Cette décision, qui valide les engagements déjà pris par Orange Belgique, permet à la société de procéder à l'acquisition. 85 2. Périmètre de consolidation La société mère et les filiales suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 : Orange Belgium S.A. Société mère, société de droit belge Société anonyme dont les actions sont cotées en bourse Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0456 810 810 Orange Communications Luxembourg S.A. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. 8, rue des Mérovingiens L - 8070 Bertrange Luxembourg Numéro d'entreprise : LU 19749504 IRISnet S.C.R.L. Actions détenues à 28,16% par Orange Belgium S.A. Comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence Avenue des Arts 21 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0847 220 467 Smart Services Network S.A. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0563 470 723 Walcom Business Solutions S.A. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0678 686 036 A3Com S.A. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0471 336 856 A&S Partners S.A. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0885 920 794 Upsize N.V. (jusqu’au 30 juin 2022) Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0827 982 892 86 BKM N.V. Actions détenues à 100% par Orange Belgium S.A. (depuis le 1er juillet 2022) Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0453 298 222 CC@PS B.V. Actions détenues à 100 % par BKM N.V. Ommegang Zuid 20 B – 8840 Westrozebeke Belgique Numéro d'entreprise : BE 0867 295 509 MWINGZ S.R.L. Actions détenues à 50% par Orange Belgium S.A. Simon Bolivarlaan 34 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0738 987 372 Il n’y a aucune restriction significative sur l’actif et le passif des filiales et des entreprises associées incluses dans le périmètre de consolidation. Les filiales sont consolidées par la méthode de l'intégration globale à compter de la date d’acquisition, c’est-à-dire de la prise de contrôle par le Groupe, et restent consolidées jusqu’à la date où ce contrôle prend fin. Date d’autorisation de publication des états financiers Le 22 mars 2023, le Conseil d'administration de la société Orange Belgium S.A. a examiné les états financiers consolidés 2022 et a autorisé leur publication. Les états financiers consolidés 2022 seront approuvés le 3 mai 2023 par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui dispose toujours du pouvoir d’amender les états financiers après leur publication. 87 3. Base de préparation Les états financiers consolidés sont libellés en milliers d’euros, sauf indication contraire. L’euro est la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe applique cette devise fonctionnelle à ses états financiers. Tous les montants ont été arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés d’Orange Belgium S.A. et de toutes ses filiales ont été préparés dans le respect des normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les principes retenus pour l’établissement des informations financières 2022 résultent de l’application : - de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2022 ; - des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par les normes IFRS : Norme Méthode alternative utilisée IAS 1 Charges de désactualisation des passifs d'exploitation (avantages au personnel, passifs environnementaux) Présentation en charges financières IAS 2 Stocks Évaluation des stocks selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré IAS 7 Intérêts versés et dividendes reçus Classement en flux net de trésorerie généré par l’activité IAS 16 Immobilisations corporelles Évaluation au coût historique amorti IAS 38 Immobilisations incorporelles Évaluation au coût historique amorti En l’absence d’une norme ou d'une interprétation, la direction fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : - présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; - traduisent la réalité économique des transactions ; - soient neutres ; - soient prudents ; et - soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Les modifications aux méthodes comptables sont décrites ci-dessous et dans la note 15 « Principales méthodes comptables ». Changements survenus dans les méthodes comptables et les informations contenues en annexe Les principes comptables et méthodes d’évaluation adoptés dans la préparation des états financiers consolidés n’ont subi aucune modification par rapport à ceux qui ont été appliqués lors de la préparation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’EBITDAaL et l’eCapex sont demeurés les indicateurs clés de performance. Ces indicateurs de performance opérationnelle sont utilisés par le Groupe aux fins suivantes : - pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ; et - pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu’elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne. L’ EBITDAaL correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, et après charges d’intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives, après prise en compte des éléments suivants : - les principaux litiges ; - les charges spécifiques de personnel ; - la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités ; - les coûts des programmes de restructuration ; - les coûts d’acquisition et d’intégration : - et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques. Cet indicateur de mesure permet d’isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou de leur nature de produits ou charges, lorsqu’ils sont liés : 88 - aux principaux litiges : Les charges relatives aux principaux litiges correspondent à la réappréciation du risque sur différents contentieux. Les procédures associées résultent de la décision d’un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période ; - à la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités : Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités : dans ce cadre, des décisions de sorties ou cessions sont mises en œuvre qui, par nature, affectent ponctuellement la période où elles interviennent ; - aux coûts des programmes de restructuration ; L’adaptation des activités du Groupe à l’évolution de l’environnement peut également générer d’autres natures de coûts de transformation, notamment des coûts de restructuration. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées. A titre illustratif et non limitatif, il peut s'agir des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes. - aux coûts d’acquisition et d’intégration : Le Groupe encourt des coûts directement liés aux acquisitions d’entités et à leur intégration. Il s’agit notamment d’honoraires, de coûts d’enregistrement et de compléments de prix. - le cas échéant, à d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. L’EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Les eCapex correspondent à l'acquisition d'actifs incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements d’actifs financés, diminuée du prix de cession des actifs immobilisés. Ils sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les eCapex ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Le Groupe utilise le cash-flow organique des activités télécoms comme indicateur de mesure de la performance des activités télécoms prises dans leur ensemble. Le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés (ii) des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, (iii) hors licences de télécommunications décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le cash-flow organique ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Nouvelles normes et interprétations applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022 Malgré l’impact limité sur les activités du Groupe, les nouveaux amendements aux normes IFRS repris ci-dessous ont été pris en compte lors de la préparation des états financiers consolidés : - Amendement de la norme IFRS 16 : Produits générés avant l'utilisation prévue d’un actif Cet amendement interdit à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant que l'entreprise prépare l'actif pour l'usage auquel il est destiné. Ces produits doivent être comptabilisés en résultat. Cet amendement est sans effet sur les états financiers consolidés du Groupe. Le Groupe applique cet amendement depuis le 1 er janvier 2022. - Amendement de la norme IFRS 37 : Contrat onéreux - Coûts d'exécution des contrats Cet amendement précise les coûts supplémentaires induits par l’exécution d’un contrat onéreux devant être pris en compte dans le montant de la provision, c'est-à-dire les coûts directs de matière première, de main-d'œuvre ainsi que l’allocation des autres coûts liés directement au contrat, tels que les dotations aux amortissements en lien avec les actifs utilisés dans l'exécution du contrat. Le Groupe applique cet amendement depuis le 1 janvier 2022 et n'a identifié aucun impact significatif de l'application de cet amendement. - Améliorations annuelles aux normes IFRS : cycle 2018-2020 Le cycle 2018-2020 d'améliorations annuelles aux normes IFRS a conduit le Comité exécutif de l'IASB à apporter des amendements ou des clarifications mineurs aux normes : - IFRS 1, Première application des Normes IFRS - IFRS 9, Instruments financiers - IFRS 16, Contrats de location - IAS 41, Agriculture. Les changements apportés aux normes ci-dessus n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe Orange soit parce qu'ils ne sont pas applicables au Groupe soit parce qu'ils précisent des traitements comptables déjà appliqués par le Groupe. 89 Prise en considération des risques induits par les changements climatiques - Les catastrophes naturelles mais aussi les autres événements accidentels en lien avec les changements climatiques tels que les incendies pourrait causer des destructions importantes des installations du Groupe Orange, entraînant à la fois des interruptions de service et de coûts de réparation élevés. La fréquence et l'intensité des événements météorologiques en lien avec les changements climatiques actuels (inondations, tempêtes, canicules) ne cessent d'augmenter, aggravant les pertes et les dommages qui en découlent. À moyen terme, la montée des niveaux des mers pourrait plus fréquemment affecter les sites et les installations à proximité des côtes. La couverture des sinistres par les assureurs pourrait encore diminuer, mais les dommages causés par les grandes catastrophes devraient entraîner des coûts élevés, dont certains pourraient devoir être supportés par le Groupe Orange, ce qui aurait une incidence sur sa situation financière et sur ses perspectives. - Dans le cadre de ses activités, le Groupe intègre donc plus systématiquement les risques liés aux changements climatiques. La prise en considération de ces risques transparaît dans la nécessité d'intégrer ces risques soit dans la valorisation de certains de ses actifs à travers leur plan d'amortissement, soit en tant qu'événement susceptible de conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur, soit dans la possibilité d'obtenir un financement à l'avenir. Les risques climatiques sont également pris en compte à travers l'engagement du Groupe à parvenir à la neutralité carbone d'ici à 2040. Cet engagement a conduit le Groupe à revoir certains choix d'investissement en lien avec son activité. - De nombreux projets ont été mis en œuvre par le Groupe pour comprendre les effets des changements climatiques sur ses activités. Un ensemble de mesures visant à limiter les effets des changements climatiques sur les activités du Groupe a également été mis en œuvre. Le résultat de ces projets pourrait conduire le Groupe à revoir certains traitements et jugements comptables, ou les estimations des risques financiers dont les effets sont encore difficiles à mesurer de manière fiable. Le sujet de la résilience climatique est en constante évolution, mais il impose au Groupe de bien évaluer les risques auxquels il est exposé. Le Groupe a engagé un processus d'analyse pour bien connaître son exposition aux risques climatiques dans les différentes zones géographiques où il est présent, en se fondant sur l’analyse de différents scénarios des impacts des changements climatiques. Au 31 décembre 2022, en partant d'estimations fiables, le Groupe n'avait identifié aucun impact significatif sur ses états financiers au stade d'avancement des projets engagés. Impact du conflit en Ukraine sur Orange Belgium - Le conflit en Ukraine n'a eu aucune incidence sur Orange Belgium, dans la mesure où le Groupe n’a pas de relations d'affaires directes avec ce pays. Ce conflit a toutefois eu un impact indirect sur Orange Belgium en lien avec la hausse du prix de l'énergie et l'inflation. Les prix de l'énergie ont augmenté partout en Europe, y-compris en Belgique, en raison des perturbations dans les approvisionnements en gaz de Russie, qui ont été exacerbées par le conflit en Ukraine. Par ailleurs, l'augmentation des prix de l'énergie a eu un impact sur l'inflation, ce qui a également eu une influence sur certains des coûts d'Orange Belgium, un impact qui se fera principalement ressentir en 2023 en raison de l'indexation des coûts de main d'œuvre. Pour faire face à ces évolutions, Orange Belgium applique une gestion rigoureuse de ses coûts, ainsi qu'une politique tarifaire appropriée. Normes, amendements aux normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 31 décembre 2022 et non appliquées par anticipation. - IAS 1, Agriculture. Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants Cet amendement précise les exigences de la norme IAS 1 actuelle sur le classement des passifs au bilan. Ces amendements ne devraient pas avoir d'impact significatif sur l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Toutefois, la mise en œuvre de cet amendement pourrait conduire à reclasser certains passifs de courants à non courants et inversement. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1er janvier 2024. - Amendement de la norme IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables L'amendement à la norme stipule qu'une entité doit désormais fournir des informations significatives sur les méthodes comptables plutôt que sur les principales méthodes comptables. Cet amendement devrait seulement entraîner des changements mineurs aux informations financières du Groupe dans les annexes aux états financiers consolidés. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1er janvier 2023. - Amendement de la norme IAS 8 : Définition des estimations comptables Cet amendement revoit la définition des estimations comptables sans en modifier le concept. Cet amendement, qui ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers consolidés du Groupe, devrait seulement légèrement modifier les informations fournies par le Groupe dans ses annexes aux états financiers consolidés. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1 er janvier 2023. 90 - Amendement de la norme IAS 12 : Impôts - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction Cet amendement introduit une nouvelle exception à l’exemption relative à la comptabilisation initiale des impôts différés. Du fait de cet amendement, l’exemption concernant la comptabilisation initiale des impôts différés ne s’applique pas aux transactions donnant lieu à des différences temporelles déductibles. En fonction de la loi fiscale applicable, des différences temporelles imposables et déductibles de même montant peuvent apparaître au moment de la comptabilisation initiale d'un actif et d'un passif lors d’une transaction autre qu’un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Par exemple, celles-ci peuvent apparaître lors de la comptabilisation de la dette locative et du droit d'utilisation correspondant en vertu de la norme IFRS 16 au commencement du contrat de location. Les méthodes comptables du Groupe respectent déjà les dispositions de cet amendement. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1 er janvier 2023. - IFRS 17 et amendements à IFRS 9 : Contrats d'assurance Le Groupe n'est pas assujetti aux dispositions de la nouvelle norme IFRS 17 sur la comptabilisation et l'évaluation des contrats d'assurance. L’amendement à IFRS 9 vise à aider les sociétés à accroître l’utilité des informations comparatives présentées au moment de l’application initiale d’IFRS 17. Cet amendement ne devrait avoir aucune incidence sur les états financiers consolidés du Groupe. La date d'entrée en vigueur de cette norme et de l’amendement à la norme IFRS 9 est le 1 er janvier 2023. - Amendement à IFRS 16 : Contrats de location - Obligation locative découlant d’une cession-bail Cet amendement introduit une nouveauté conceptuelle qui impose la prise en compte des loyers variables lors de la détermination de l'obligation locative qui résulte d’une transaction de cession-bail. Les variations ultérieures des loyers variables ne conduiront pas à la comptabilisation d'un profit ou d'une perte sur le droit d'utilisation dans la mesure où l'impact de ces variations sur la dette locative et sur le compte de résultats sera limité à l'écart entre la réduction de la dette locative et le montant qui devra effectivement être payé au titre du crédit-bail. Le nombre de transactions effectuées par le Groupe entraînant une transaction de cession-bail demeure limité, et les loyers correspondants ne sont généralement pas assortis d'une composante variable significative. Le Groupe finalise ses travaux d'analyse avant de confirmer que l'application de cet amendement ne devrait pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1 er janvier 2024. Base de préparation Afin d’éviter toute distorsion entre l’information publiée par le Groupe Orange Belgium et celle publiée par son actionnaire majoritaire Orange S.A., le Groupe Orange Belgium adopte un format et des normes de reporting similaires à ceux d’Orange S.A. 91 4. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers du Groupe dans le respect des normes IFRS nécessite que la direction procède à certains jugements, certaines estimations et hypothèses ayant des incidences sur les montants indiqués dans les états financiers et dans les notes d’accompagnement. Jugements dans l’application des méthodes comptables Lors du processus d’application des méthodes comptables du Groupe, la direction n’a procédé à aucun jugement ou hypothèse significatifs quant à l’avenir ou à d’autres sources importantes d’incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement matériel des montants des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant, sauf pour : Jugements significatifs concernant l’application de la norme IFRS 15 – Reconnaissance du revenu des contrats avec les clients Un jugement significatif est requis dans les domaines suivants : a) Détermination du prix de transaction – plus précisément du prix des terminaux dans les forfaits : La question du prix de vente des terminaux chez Orange Belgium S.A. s'applique uniquement aux offres packagées (équipement + service). Pour toutes les autres offres, les obligations de prestation sont identifiées directement en proportion des prix de vente spécifiques. Orange Belgium S.A. exclut la méthode d’évaluation fondée sur les prix de marché (IFRS 15.77) pour la détermination des prix de vente des équipements dans les offres subventionnées et plus spécifiquement les prix de vente autonomes. De fait, les prix de vente autonomes pourraient, selon la norme IFRS 15, être considérés comme les « prix de marché ». Toutefois, pour Orange Belgium S.A., les prix de vente autonomes sont impossibles à identifier pour les raisons suivantes : - Ils sont sujets à des variations extrêmes : à différentes dates, les mêmes équipements peuvent être vendus à différents prix. La stratégie commerciale de nos boutiques, le type de canal de distribution,… sont des exemples des circonstances qui font varier le prix de vente d’une boutique à l'autre selon la date. - Volatilité : Orange observe que le prix de certains terminaux varie rapidement, parfois même d’un mois sur l'autre. Orange Belgium S.A. a donc décidé que la méthode la plus pertinente pour calculer le prix d’un équipement particulier consistait à prendre en compte le coût attendu augmenté d’une marge, dans la mesure où cette approche est également utilisée pour déterminer le prix des offres. Le point de départ choisi par Orange Belgium S.A. pour calculer le prix de vente d’un équipement consiste à considérer que le coût de cet équipement n’est pas simplement égal au prix d’achat : d'autres éléments intervenant dans la « marge » doivent être pris en compte. Ces éléments comprennent principalement les coûts logistiques, les droits de douane, les taxes ou les rabais accordés aux fournisseurs. b) Détermination de la durée du contrat pour l'allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestation : La définition de la durée d'un contrat est seulement utile pour les offres packagées et subventionnées, les seuls contrats pour lesquels une réallocation des revenus entre les obligations de prestation est nécessaire. La période durant laquelle les droits et obligations des deux parties sont exécutoires ne dépasse jamais la période nominale du contrat. En effet, à moins d'une modification du contrat, le caractère exécutoire des droits et obligations est stipulé par la loi et la période exécutoire ne peut donc pas se prolonger au-delà de la période nominale. Cependant, le caractère exécutoire des droits et obligations prend en considération les pratiques commerciales qui consistent pour une des parties à décharger l’autre de ses obligations. Pour Orange, tel est ordinairement le cas lorsque le Groupe autorise ou encourage les renouvellements anticipés. Les renouvellements anticipés sont les renouvellements qui interviennent avant la fin du contrat (la durée du contrat est généralement de 24 mois). À l'heure actuelle, la stratégie d'Orange Belgium à cet égard consiste à donner la possibilité à ses clients de renouveler leur contrat au bout de 22 mois sans pénalité. La période exécutoire a été fixée à 22 mois, et ces contrats parviennent donc à échéance à l’issue de ces 22 mois sans qu’aucune autre mesure ne soit prise. c) Identification des obligations de prestation : En vertu de la norme IFRS15, un contrat définit les droits et obligations de chacune des parties. Les droits naissent de la promesse faite par Orange Belgium de transférer des biens ou des services à son client. En règle générale, le contrat énonce de manière explicite la promesse de transfert au client. Toutefois, ce transfert peut ne pas se limiter aux biens et services mentionnés explicitement par le contrat, mais également à des promesses implicites découlant des pratiques commerciales qui créent une attente légitime chez le client. Les services d’accès et les équipements mobiles peuvent être considérés comme des services et biens promis. Les services suivants sont toutefois considérés comme étant de nature non substantielle : - Assistance téléphonique - Droit de bénéficier d’appels entrants non facturés - Accès au service client - Numéros réservés non facturés 92 Les cartes SIM n'ont aucune valeur intrinsèque et n'ont donc pas d'impact sur la détermination de l'obligation de prestation. Par ailleurs, Orange Belgium est susceptible de proposer certains services ou biens supplémentaires, suivant des pratiques commerciales spécifiques. L'ensemble des droits substantiels du client sont identifiés dans les conditions contractuelles. Biens et services distincts Deux critères permettent d'établir le caractère distinct des biens et/ou services : - Le client peut bénéficier des biens ou des services séparément, ou en utilisant des ressources qui sont facilement disponibles. - La promesse de l'entité de transférer le bien ou le service peut être identifiée comme séparée des autres promesses prévues par le contrat. Il ne fait pas de doute que les équipements mobiles (téléphone portable) sont distincts du service d'accès. Ces deux éléments peuvent donc être considérés comme une obligation de prestation distincte aux termes du contrat. Le service d'accès, qui comprend la voix, les données et les SMS comprend également des obligations de prestation distinctes. Toutefois, eu égard au fait que ces promesses portent sur la même période (droit) et que les services sont payés ensemble (obligation), elles ne doivent pas nécessairement être considérées comme distinctes. Jugements significatifs concernant l’application de la norme IFRS 16 - Contrats de location Un jugement significatif est requis dans l’appréciation de la durée non résiliable des contrats de location et de l’opportunité d’exercer les options de résiliation, de prolongation et d’achat. Estimations et hypothèses critiques Les estimations effectuées lors de chaque date de reporting traduisent les conditions ayant existé à ces dates (par exemple, les cours du marché, les taux d'intérêt et les cours de change). Bien que ces estimations s’appuient sur les informations les plus pertinentes dont dispose la direction à propos des événements et des actions susceptibles d’être entreprises par Orange Belgium, les résultats effectifs pourraient diverger de ces estimations. Dépréciation d’actifs non financiers Le test de dépréciation pour Orange Communications Luxembourg S.A. et BKM N.V. se fonde sur le calcul de la valeur d’utilité, lui- même basé sur un modèle d’actualisation de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie sont dérivés des projections financières pour les cinq années à venir et n’incluent pas les activités de restructurations qui n’ont pas été engagées par le Groupe ni les investissements futurs importants qui rehaussent la base d’actifs de l’unité génératrice de trésorerie testée. La valeur recouvrable est essentiellement sensible aux taux d’actualisation utilisés lors de l’actualisation des flux de trésorerie ainsi qu’aux flux de trésorerie attendus et aux taux de croissance utilisés pour les extrapolations. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable pour les diverses unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 4. Immobilisations corporelles – évaluation de la durée d'utilité L'évaluation de la durée d'utilité des actifs s’effectue en fonction de l'évolution de l'environnement technologique, réglementaire ou économique (technologies à plus haut débit, migration de la technologie radio...). Voir la note 5. Provision pour le démantèlement des sites du réseau Le Groupe a comptabilisé une provision en contrepartie de ses obligations de démantèlement des sites du réseau loués ainsi qu’au bâtiment loué situé Avenue du Bourget et aux différents sites d’antennes. Pour la détermination du montant de la provision, des hypothèses et estimations sont requises eu égard aux taux d’actualisation et aux coûts estimés de démantèlement et de retrait de toutes les infrastructures des sites (voir note 5). Taxes d'exploitation : pylônes Depuis 1997, les communes et provinces ont adopté des mesures de taxation locales, sur une base annuelle, des mâts, pylônes et antennes. Ces taxes ne sont pas considérées comme un impôt sur le revenu et sont comptabilisées comme des taxes d'exploitation ; par conséquent, elles pèsent négativement sur le résultat avant impôt. Dès réception de l’avertissement-extrait de rôle, les coûts correspondants sont comptabilisés. Si aucun avertissement-extrait de rôle n’est reçu, les coûts seront basés sur l’avertissement-extrait de rôle de l’exercice précédent et le passif d’impôt sur les pylônes vient à expiration si la société ne reçoit pas d'avertissement-extrait de rôle dans les trois ans. Puisque tous les avertissements- extraits de rôle sont contestés, les intérêts sont calculés au taux légal. Lorsque le litige sera clos, le montant de base et les intérêts 93 seront repris. Cette méthode est toujours d’application en Flandre et pour la Région de Bruxelles-Capitale, et elle était d’application pour la Région wallonne jusqu’en 2013. Depuis 2014, cette taxe établie par un décret de la Région wallonne est devenue une taxe régionale. Le 22 décembre 2016, les trois opérateurs mobiles et le gouvernement wallon ont conclu un accord de principe en vue de résoudre la question des taxes sur les infrastructures mobiles et de régler à l'amiable le litige sur les taxes régionales wallonnes de 2014. Orange Belgium a pris l’engagement de payer un montant de 16,1 millions d’euros sur 4 ans (2016-2019) et à investir un montant additionnel de 20 millions d’euros en infrastructure télécom en Région wallonne au cours de la période 2016-2019. La Région wallonne a quant à elle pris l’engagement de ne plus lever de taxe sur les infrastructures télécom et à mettre en place un cadre législatif, réglementaire et administratif visant à faciliter le déploiement de celles-ci. En outre, la Région wallonne devait décourager la taxation des infrastructures télécom par les communes et provinces. Les opérateurs avaient le droit de déduire de telles taxes locales levées en 2016-2019 par les communes et provinces wallonnes, des montants de transactions et d’investissements de 2019. La dernière tranche du montant dû par Orange Belgium dans le cadre du protocole d'accord 2016-2019 (4,5 millions d’euros) n'a pas encore été payée. En effet, Orange Belgium a reçu un avertissement-extrait de rôle des municipalités wallonnes concernées par cet accord et les négociations sont en cours avec le gouvernement wallon afin de déterminer le montant exact, et de savoir qui sera le bénéficiaire de cette dernière tranche. En décembre 2022, Orange Belgium a été contacté par la Région wallonne au sujet du paiement du solde. Orange Belgium a informé la Région wallonne que, après déduction des taxes locales levées en 2016-2019 sur Orange Belgium, le solde à payer était de 416 151,00 €. Orange Belgium attend à présent la réponse de la Région wallonne. Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord avec le gouvernement wallon pour la période 2021-2022. Cet accord prévoit le versement par les opérateurs d’une contribution à un fonds mis en place par le gouvernement wallon pour soutenir la transformation digitale de la Région wallonne, et plus spécifiquement les initiatives locales des communes et provinces wallonnes. Montant de la contribution des opérateurs : 5,0 millions d’euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Les opérateurs mobiles renforceront également leurs investissements à hauteur de 11,00 millions d’euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Cet accord garantira la stabilité de l’environnement financier en limitant la prolifération des taxes locales. Sur la première tranche de 0,9 million d'euros payable pour 2021, un montant de 0,5 million d'euros a effectivement été versé en décembre 2021 à la Région wallonne. Orange Belgium a bien reçu les avertissements-extraits de rôle de quelques municipalités concernées par cet accord pour un montant de 0,4 million d’euros et n'a pas payé la somme restante grâce à un mécanisme compensatoire prévu par l’accord. Après déduction des taxes locales levées pour 2021 et 2022 de la deuxième tranche de 446.625 € du protocole d'accord, le Groupe ne devait plus aucune contribution à la Région wallonne en décembre 2022. La contribution restant à payer à la Région wallonne en février 2023 a été déterminée au 31 janvier 2023, après prise en compte de l'ensemble des taxes locales au titre de 2021 et 2022 levées et/ou connues à cette date. D’après cette analyse, le montant des taxes locales dépassait le montant dû à la Région wallonne au 15 février 2023 et pouvait en être déduit. Par conséquent, le montant de la contribution due à la Région wallonne était nul au 15 février 2023. Compte tenu des incertitudes relatives à la légalité et au montant de la taxe sur les pylônes, considérant notamment que cette taxe n’est pas due dans son entièreté au début de chaque exercice fiscal et qu'elle n’a effectivement pas été payée, Orange Belgium continue à la comptabiliser comme un risque, conformément à l’IAS 37 (Provisions & passifs éventuels). Cependant, le risque sur l’exercice est estimé et comptabilisé à la fois comme un passif et comme une charge au début de chaque année. Les charges d’intérêt liées au non-paiement de cette taxe sont comptabilisées mensuellement. La provision relative à la taxe sur les pylônes est réévaluée chaque trimestre (voir également les notes 3 et 6) à partir des hypothèses prudentes les plus probables basées sur l’évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus. La direction est amenée à revoir ses estimations en fonction de l’évolution des circonstances sous-jacentes ou à la lumière de nouvelles informations. Par conséquent, les estimations faites au 31 décembre 2022 sont susceptibles d’évoluer. 94 Note 2 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Belgique 1 333 189 1 307 505 Services facturés aux clients 963 378 899 717 Convergence 288 030 254 975 Mobile seul 558 314 541 156 Fixe seul 73 568 63 322 Services informatiques & Intégration 43 466 40 264 Vente d’équipements 134 742 127 219 Services aux opérateurs 199 313 232 852 Autres revenus 35 756 47 717 Luxembourg 75 958 76 290 Services facturés aux clients 46 115 45 428 Convergence 0 0 Mobile seul 38 547 37 672 Fixe seul 7 568 7 756 Services informatiques & Intégration 0 0 Vente d’équipements 13 003 13 911 Services aux opérateurs 16 778 14 999 Autres revenus 62 1 952 Éliminations inter-secteurs -17 933 -20 323 Total 1 391 214 1 363 472 Le chiffre d’affaires consolidé total d’Orange Belgium s’est élevé à 1 391,2 millions d’euros en 2022, contre 1 363,5 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 2,0 % en un an. Le chiffre d'affaires total des services facturés au client (soit les services mobiles, les services fixes, les services convergents et les services informatiques et d’intégration) a connu une progression de 6,8% en glissement annuel, passant de 945,1 millions euros en 2021 à 1 009,5 millions euros en 2022. Cette évolution résulte du maintien par Orange Belgium d’une performance commerciale soutenue au cours de l’exercice, portée par notre stratégie convergente, par le succès de la promotion « Special Edition » et par les promotions offertes sur les téléphones, parvenant à atteindre 2,8 millions d'abonnés (soit une augmentation de 2,5 % en glissement annuel). Cette amélioration est principalement attribuable à la hausse du chiffre d'affaires des services convergents (13,0 %), et à la progression du chiffre d'affaires des services fixes grâce à la hausse du chiffre d'affaires de l'activité câble liée à l'augmentation de la base clients. Les revenus des services aux opérateurs ont également été déprimés par la fin du contrat avec l’opérateur de réseau mobile virtuel (MVNO) Mobile Vikings (-14,0 millions d'euros), par l’effet d’une réglementation sur les appels vocaux et par une diminution du volume de SMS (-22,5 millions d'euros). La vente d'équipement s'est accrue de 4,7% en glissement annuel, et la diminution des autres revenus s'explique par la baisse des ventes de terminaux par l’intermédiaire d’agents. Créances clients en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Créances clients - valeur brute 199 651 222 266 Provision pour créances douteuses -33 206 -34 139 Total créances clients 166 445 188 127 Balance âgée en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Non échues 143 392 128 435 Échues à moins de 180 jours 6 349 30 152 Échues entre 180 jours et 360 jours 6 346 9 162 Échues à plus de 360 jours 10 358 20 378 Total créances clients 166 445 188 127 95 Variation de la provision pour créances douteuses en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Provisions sur créances clients en début de période -34 139 -32 033 Dotation nette avec effet au compte de résultat -6 910 -8 672 Pertes réalisées sur créances clients 7 843 6 566 Provisions sur créances clients en fin de période -33 206 -34 139 Pour les conditions applicables aux créances sur parties liées, référez-vous à la note 12. Les créances clients ne portent pas intérêt et sont généralement domiciliées (62% du chiffre d’affaires de la téléphonie est payé par domiciliation). Pour les créances non domiciliées, le délai le plus courant est de 30 jours fin de mois. Le Groupe ne dépend d'aucun client important en particulier, aucun de ceux-ci ne représentant plus de 10% de son chiffre d'affaires consolidé. Le risque client est réparti sur plus de 3 millions de clients. Les créances clients s’élèvent à 166,4 millions d’euros à fin 2022, contre 188,1 millions d’euros à fin 2021. La diminution du poste Créances clients - valeur brute s’explique principalement par la résolution des litiges sur les réductions sur le roaming collectées au cours de l’exercice 2022. La provision pour créances douteuses – solde à la clôture de l'exercice 2022 - a diminué pour atteindre 33,2 millions d'euros. Cette diminution est en partie attribuable au recouvrement d'une créance entièrement amortie sur le domaine d'activité Police et Tribunaux. La dépréciation des créances clients est fondée sur trois méthodes : - une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l’historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche échue de la balance âgée. L’analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de client (grand public, professionnel). - une méthode individuelle : l’appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, etc.). Cette méthode est principalement utilisée pour les clients opérateurs (nationaux et internationaux), administrations et collectivités publiques ; et - une méthode de provisionnement basée sur le modèle de la perte anticipée : la norme IFRS 9 exige de tenir compte des pertes sur créances attendues dès la première reconnaissance des instruments financiers. En complément du système de provisionnement préexistant, le Groupe applique une approche simplifiée d’une dépréciation anticipée dès la reconnaissance de l’actif. Le taux appliqué est fonction du taux maximal d’irrécouvrabilité du chiffre d’affaires. Les coûts liés aux créances douteuses tombent à 6,9 millions d'euros en 2022 (contre 8,7 millions d'euros en 2021). En 2017, Orange Belgium S.A. a conclu un programme d'affacturage avec Belfius Commercial Finance. Les créances clients éligibles sont liées aux 400 premiers débiteurs de B2B Airtime (créances affacturées de l'ordre de 1,5 million d’euros au 31 décembre 2022). Autres actifs en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Av a n c e s e t acomptes 2 694 1 99 2 Dépôts garantie et cautionnements versés 720 701 Autres 5 753 5 73 2 Total autres actifs 9 167 8 425 dont autres actifs non courants 720 701 dont autres actifs courants 8 447 7 724 96 Note 3 : Charges, charges constatées d’avance et stocks Coûts directs en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Achats de matériel -185 867 -185 409 Autres coûts directs -381 269 -376 851 Pertes de valeur sur créances clients et des autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats -6 910 -8 672 Total coûts directs -574 046 -570 932 En 2022, les coûts directs sont restés stables (en hausse de 0,5 %) en glissement annuel, passant de 571,0 millions d’euros l'année précédente à 574,0 millions d’euros. Achats de matériel Les coûts liés à l'achat de matériel sont restés stables (augmentation de 0,2 % sur un an) à 185,9 millions d'euros en 2022. Autres coûts directs Les autres coûts directs, comprenant principalement les coûts d’interconnexion, les commissions et les coûts liés au contenu, ont connu une légère augmentation de 0,6% en un an. Coûts d’interconnexion Les coûts d'interconnexion ont baissé de 11,7 millions d'euros pour s'établir à 189,4 millions d’euros. Les coûts d’itinérance se sont inscrits en hausse de 10,7 millions d’euros, ce qui est principalement attribuable à l’augmentation du trafic de données de notre clientèle en déplacement à l’étranger. Les coûts d'interconnexion de SMS ont diminué de 10,1 millions d’euros en raison de la baisse du trafic. Les coûts d'interconnexion vocale ont diminué de 12,3 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par les effets prolongés de la nouvelle réglementation en vigueur depuis juillet 2021 (baisse du tarif de terminaison d’appel vocal mobile et fixe). Commissions Les frais de commissions ont diminué de 4,3 millions d'euros en 2022, à 26,8 millions d'euros, sous l’effet de la baisse des commissions versées aux partenaires de distribution en lien avec la diminution du nombre de partenaires. Coûts de contenus En matière de contenus télévisuels, la stratégie d’Orange Belgium est d’abord axée sur l’établissement de partenariats avec les détenteurs de droits et les éditeurs. Orange Belgium se concentre principalement sur l’agrégation et la distribution de contenus afin d’offrir de meilleurs services à ses clients. Les coûts liés aux contenus s’élèvent à 33,4 millions d’euros en 2022, contre 31,1 millions d’euros en 2021, une évolution qui s’explique par l’augmentation de la base de clients. Connectivité Les coûts de connectivité ont connu une augmentation de 17,6 millions d'euros en 2022 à 116,1 millions d’euros, essentiellement en raison de l'augmentation des redevances wholesale associées à l'offre convergente Love et de la progression continue de notre base clients. Pertes de valeur sur créances clients et des autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats Les coûts liés aux créances douteuses s'élèvent à 6,9 millions d'euros en 2022, contre 8,7 millions d'euros en 2021. 97 Charges constatées d'avance en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Fournitures et services constatés d’avance 2 927 3 51 3 Redevances d’utilisation des fréquences constatées d’avance 0 1 46 2 Total charges constatées d’avance 2 927 4 975 Les fournitures et services constatés d’avance se sont inscrits en baisse de 2,1 millions d'euros par rapport à 2021, ce qui est lié principalement aux paiements liés à la 5G effectués par Orange Luxembourg. Stocks en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Stocks – valeur brute 27 870 2 5 67 6 Perte de valeur -2 377 -1 652 Total stocks 25 493 2 4 02 4 Stocks – Coût pris en charge durant l'exercice -183 961 -182 856 L'augmentation des stocks bruts s'explique principalement par les ruptures de stocks de certaines références liées à la crise mondiale des composants électroniques observée à la fin de 2021. La réserve de matériel obsolète et à faible rotation (2,3 millions d’euros) a connu une légère augmentation en 2022 par rapport à 2021. Dettes fournisseurs et autres passifs courants en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Dettes fournisseurs 223 860 258 8 22 Rémunérations et indemnités de préavis 2 825 2 52 7 Prime de performance et participation aux bénéfices, pensions , 9 569 9 43 5 Cotisations de sécurité sociale 5 876 6 09 9 Pécule de vacances 18 527 1 5 69 8 Autres 244 352 Avantages du personnel courants 37 041 34 1 1 0 Provisions pour restructuration courantes 2 105 1 127 Autres passifs courants 7 096 7 082 Impôt sur les sociétés 13 322 10 6 5 3 Produits constatés d’avance 996 191 Les dettes fournisseurs ne portent pas d’intérêt et sont normalement réglées entre 30 et 60 jours. Les dettes fournisseurs ont reculé de 35,0 millions d'euros par rapport à 2021, ce qui est dû principalement à la baisse des dettes fournisseurs impayées en fin d'exercice pour un certain nombre de fournisseurs dus à des retards dans le cycle de paiement. Le changement de la législation sur les délais de paiement applicables entre entreprises depuis le début de 2022 a également eu un impact en réduisant les délais de paiement moyens pour les fournisseurs belges. Le montant total des dettes fournisseurs faisant partie du programme d’affacturage inversé avec BNP Paribas s’élevait à 26,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce programme a été interrompu au cours de l'exercice 2022. Les avantages courants consentis au personnel ont augmenté de 2,9 millions d’euros en 2022, une hausse qui est principalement attribuable à l'accroissement des provisions pour congés payés dû à l'application du taux d’inflation aux salaires payés en 2023. Les autres passifs courants représentent les provisions pour litiges, les avances reçues des clients et les subventions d'exploitation reçues mais non encore utilisées à la clôture de l’exercice. 98 Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l’employeur comme suit : - pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75% ; - pour les cotisations versées jusqu’à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur les cotisations de l’employé) restent d’application jusqu’à la date de départ à la retraite des participants. Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies. Pour s’assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, Orange Belgium a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP). L’actuaire a procédé à des projections reposant sur une méthodologie prédéfinie et certaines hypothèses. Ce rapport indique que les réserves accumulées sont suffisantes pour couvrir tout déficit pour tous les scénarios envisagés. Par conséquent, aucune provision n’avait été comptabilisée au 31 décembre 2022. Orange Belgium S.A. ne disposant pas d’un droit inconditionnel à déduction ni d’une réduction des cotisations futures en numéraire, aucun actif n'a été comptabilisé. Le tableau ci-après présente un rapprochement du solde des actifs nets au titre de régimes à prestations définies à l’ouverture et à la clôture de l’exercice pour Orange Belgium S.A. : Variation (de l’actif) du passif net des régimes à prestations définies en milliers d’EUR Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement de l'actif (Actif) passif des prestations définies Solde au 1 janvier 2022 170 419 -173 160 -2 741 0 Inclus dans le résultat Coût des services courants 1 089 Crédit relatif aux services passés Coût financier (produit d'intérêts) 2 118 -2 187 Total Inclus dans les autres éléments du résultat global Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors produit d'intérêts 50 394 Augmentation (diminution) due aux effets des regroupements d'entreprises / cessions / transferts éventuels 6 351 -6 184 Effet des changements d'hypothèses financières et des ajustements liés à l'expérience -52 479 Total Autres Cotisations versées par l’employeur 4 254 -4 254 Prestations versées -1 813 1 963 Total Solde au 31 décembre 2022 129 939 -133 428 -3 489 0 99 en milliers d’EUR Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement de l'actif (Actif) passif des prestations définies Solde au 1 er janvier 2021 174 024 -176 713 -2 689 0 Inclus dans le résultat Coût des services courants 1 189 Crédit relatif aux services passés Coût financier (produit d'intérêts) 1 555 -1 604 Total Inclus dans les autres éléments du résultat global Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors produit d'intérêts 7 111 Effet des changements d'hypothèses financières et des ajustements liés à l'expérience -8 409 Total Autres Cotisations versées par l’employeur 4 647 -4 647 Prestations versées -2 587 2 693 Total Solde au 31 décembre 2021 170 419 -173 160 -2 741 0 En 2022, les cotisations versées par l’employeur s’élèvent à 4,3 millions d’euros et les cotisations versées par les employés, à 1,1 million d’euros. Les actifs au 31 décembre 2022 comprennent les réserves relatives à l’assurance individuelle (145,1 millions d’euros) qui bénéficient d’un taux d’intérêt moyen garanti pondéré de 3,37 %, et les réserves relatives aux fonds de financement collectif pour un montant de 5,0 millions d’euros. Les provisions pour restructuration courantes ont légèrement augmenté à 2,1 millions d’euros en 2022. Les taxes exigibles font référence au calcul de l'impôt de l'exercice. Elles se sont accrues en 2022 (voir également la note 6 – Impôts et taxes d'exploitation). Charges de personnel (hors indemnités de fin de contrat) Les charges de personnel se sont inscrites en hausse de 5,7 % à 157,0 millions d'euros en 2022, contre 148,6 millions d'euros un an plus tôt. Cette augmentation est principalement attribuable à l'inflation. Coûts indirects en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Dépenses commerciales -28 521 -33 789 Autres dépenses IT et réseau -103 872 -97 359 Frais immobiliers -11 055 -8 508 Frais généraux -62 782 -63 587 Autres produits indirects 33 177 28 848 Autres coûts indirects -56 948 -60 177 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -53 712 -54 085 Autres coûts indirects -283 713 -288 656 Dont taxes opérationnelles et frais -27 301 -25 783 Les coûts indirects sont ressortis en baisse de 1,7% en glissement annuel, passant de 288,7 millions d’euros en 2021 à 283,7 millions d’euros en 2022. Les dépenses commerciales se sont inscrites en diminution de 5,3 millions d'euros en 2022, ce qui est dû principalement à la baisse des coûts CRM attribuable à la diminution des volumes ainsi qu’à une réduction des campagnes dans la presse. La hausse de 6,7 % des autres dépenses IT et réseau sur un an s'explique principalement par l'accroissement de la consommation électrique des réseaux, en partie contrebalancée par des efforts de maîtrise des coûts. Les frais immobiliers ont connu une augmentation de 29,9 % en glissement annuel, ce qui est dû principalement à l'augmentation des coûts énergétiques des bâtiments et à l’inflation. 100 Les frais généraux sont restés stables. Les autres produits indirects se sont accrus de 4,3 millions d'euros sur un an, ce qui résulte principalement de l’issue favorable de certains litiges et de la hausse des revenus tirés des assurances. L’évolution des autres coûts indirects s'explique principalement par l'augmentation de la provision relative à la taxe sur les pylônes, à partir des hypothèses les plus probables basées sur l’évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus par Orange Belgium S.A. au cours de l’exercice 2022, compensés par une diminution des frais d’acquisition de fréquences. S'agissant des frais d’acquisition de fréquences, les conditions de redevances annuelles définies par les Arrêtés royaux relatifs aux spectres attribués en 2022 permettaient jusqu'au 31 décembre 2021 de capitaliser ces coûts au lieu de les comptabiliser en charges opérationnelles. Autres frais de restructuration En 2022, Orange Belgium a comptabilisé 11,0 millions d'euros de charges de restructuration, dont 2,8 millions d'euros de coûts d'acquisition et d'intégration. En 2021, Orange Belgium avait comptabilisé 4,0 millions d’euros de frais de licenciement. Aucun coût d’acquisition et d’intégration n’a été comptabilisé en 2022. Note 4 : Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Valeur d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur comptable nette Valeur d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur comptable nette Orange Communications Luxembourg S.A. 68 729 -17 865 50 864 68 729 -17 865 50 864 Autres écarts d’acquisition 53 547 -37 370 16 177 53 547 -14 937 38 610 Total des écart d'acquisition 122 276 -55 235 67 041 122 276 -32 802 89 474 Orange Communications Luxembourg S.A. L’acquisition d’Orange Communications Luxembourg S.A. s'est réalisée en deux phases : une première tranche de 90 % des actions a été acquise le 2 juillet 2007. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribuables au secteur « Luxembourg ». Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé à chaque fin d’exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d’activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés figurent : - celles sur le chiffre d’affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d’offres du Groupe, les décisions des régulateurs sectoriels en terme de prix des services aux clients, d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs et de migration technologique des réseaux (par exemple extinction des boucles locales cuivre), les décisions des autorités de la concurrence en terme de concentration ou de régulation de secteurs adjacents comme le câble ; - celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d’adaptation des coûts à l’évolution du chiffre d’affaires ou les effets de l’attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ; - celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de coût des licences et d’allocation de spectre, de déploiement de réseaux fibre, de couverture des réseaux mobiles, de partage d’éléments de réseaux ou d’ouverture des réseaux aux concurrents. Pour Orange Communications Luxembourg S.A., les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur cinq ans (de 2023 à 2027) approuvé par le Comité stratégique. La direction d'Orange Communications Luxembourg prévoit une augmentation progressive de l'EBITDA retraité sur la période ce qui devrait résulter de deux facteurs : (i) la croissance continue du chiffre d'affaires résultant à la fois des gains de parts de marché et de la réduction du taux de résiliation, et (ii) l'amélioration de la marge directe liée 101 principalement aux activités de vente de terminaux, qui fait plus que compenser la hausse des coûts indirects induite par l'augmentation des coûts salariaux et des coûts énergétiques. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 5 ans, avec un taux de croissance annuel composé de 1,80 % pour le chiffre d’affaires (contre 3,90 % l'année précédente) et de 1,5 % pour l’EBITDA ajusté (contre 6,98 % l'année précédente), ainsi qu'une augmentation prévue des investissements de 1,2 % (contre une réduction de 0,48 % l'année précédente). Compte tenu d’un taux de croissance à l’infini de 1,25 % (contre 1,0 % en 2021) et d’un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 6,25 % (comme en 2021), ces hypothèses devraient se traduire par un montant positif. Sensibilité des valeurs recouvrables Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0,25% et 2,25% et un taux d’actualisation variant entre 5,25% et 7,25%. En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. 31 décembre 2022 : - Marge de manœuvre par rapport à la valeur comptable testée : 36,1 millions d'euros - Effet sur la marge de manœuvre d’une variation de : - 10 % d'augmentation/de diminution des flux de trésorerie de l’année terminale :+/-9,5 millions d'euros - 1 % d'augmentation du taux de croissance à l’infini : + 26,1 millions d'euros - 1 % de baisse du taux de croissance à l’infini : -17,4 millions d'euros - 1 % d'augmentation du taux d’actualisation : -19,6 millions d'euros - 1 % de baisse du taux d’actualisation : + 29,5 millions d'euros Autres écarts d’acquisition Ceux-ci correspondent à : Mobistar Affiliate S.A. L’acquisition de la société Mobistar Affiliate S.A. s'est réalisée en deux phases : l’achat initial de 20 % des actions en avril 1999 et l’acquisition du solde de 80 % en mai 2001. Les écarts d’acquisition relatifs à l’acquisition s'élèvent à 10,6 millions d’euros. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle). Mobistar Enterprise Services S.A. Les écarts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Mobistar Enterprise Services S.A. le 1 er avril 2010 et ajustés le 31 mars 2011 s'élèvent à 793 000 euros. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle). A&S Partners S.A. A&S Partners S.A. a été acquise le 30 septembre 2017 par Orange Belgium S.A. pour un montant total de 5,0 millions d'euros. L’acquisition portait sur 100 % des actions. Un montant de 4,8 millions d'euros a été affecté aux écarts d'acquisition du secteur « Belgique » (voir information sectorielle). Upsize N.V. – BKM N.V. Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019. L’acquisition portait sur 100 % des 60 000 actions d’Upsize N.V. société mère de BKM N.V. (détenue à 100 %), et de CC@PS BV (détenue à 100 % par BKM N.V.), Upsize N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L’entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique et travaille dans quatre domaines d'expertise: solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. Orange Belgium a comptabilisé l'acquisition d’Upsize N.V. selon la méthode d’acquisition, qui consiste à affecter le prix d’acquisition total de 51,6 millions d’euros aux actifs nets identifiables sur la base d’une évaluation de leurs justes valeurs respectives, la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur de ces actifs nets identifiables ayant été affectée à l'écart d'acquisition. L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée et comptabilisée au 30 juin 2020. Cette allocation a conduit à comptabiliser la juste valeur des immobilisations incorporelles (19,0 millions d'euros), liée en totalité à la clientèle acquise (18,0 millions d'euros) et à la plate-forme logicielle Voxx-Telepo (1,0 million d'euros). Ces éléments, conjugués à l'impact des ajustements des impôts différés évoqué plus haut (4,7 millions d'euros), ont abouti à un écart d’acquisition de 37,4 millions d'euros. L’écart d’acquisition est principalement 102 attribuable aux synergies attendues de l’intégration de la société dans les activités existantes du Groupe. De ce fait, les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle). Étant donné que le flux de trésorerie entrant généré par Upsize N.V. est considéré comme en grande partie indépendant et que son intégration au sein d'Orange Belgium S.A. n’est pas entièrement achevée, cet écart d’acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation effectué au moins à la fin de chaque exercice pour évaluer si sa valeur comptable dépasse ou non sa valeur recouvrable. Bien qu'Upsize N.V. ait été fusionné au sein d’Orange Belgium S.A. le 1er juillet 2022, la conclusion ci-dessus sur la génération de flux de trésorerie demeure valide. Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d’activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés figurent : - celles sur le chiffre d’affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d’offres du Groupe ; - celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d’adaptation des coûts à l’évolution du chiffre d’affaires ou les effets de l’attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ; - celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies. Les deux années et demie de crise sanitaire ont eu un impact majeur sur les activités de BKM, entraînant un fort ralentissement des ventes et du déploiement de projets. Les objectifs de croissance n'ont pas été atteints en raison de l’impact des décisions politiques rendant obligatoire le télétravail qui ont conduit au report des investissements TIC dans les bureaux. Par ailleurs, la pression élevée qui s'exerce sur la main d'œuvre du marché des TIC a également réduit la capacité de BKM à renforcer son équipe commerciale en 2022. La société a également souffert de l'indisponibilité de certains composants techniques qui ont réduit sa capacité à livrer le matériel à ses clients. Malgré une surveillance étroite des coûts, les marges ont également été soumises à une forte pression. Les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur cinq ans (de 2023 à 2027) approuvé par le Comité stratégique. La direction de BKM N.V. prévoit une hausse progressive de l’EBITDA ajusté sur la période, résultant (i) d'une croissance continue et soutenue du chiffre d’affaires, consécutive à une augmentation de la taille du marché et de la part de marché, et (ii) de la poursuite de son programme élargi de transformation allié à un contrôle rigoureux des dépenses opérationnelles. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 5 ans pour BKM Group, avec un taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires de 3,8 % et un taux de croissance de l'EBITDA à l'infini de 3,7 %, tandis que les investissements sont attendus à 0,5 million d’euros chaque année pour BKM. Considérant un taux de croissance perpétuelle de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 9,75% ces hypothèses ont conduit à une perte de valeur de 22,4 millions d’euros. Le test de dépréciation effectué à la clôture de l'exercice 2021 a réduit l’écart d’acquisition de 14,9 millions d’euros. Sensibilité des valeurs recouvrables Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0,5% et 2,5% et un taux d’actualisation variant entre 8,75% et 10,25%. En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. 31 décembre 2022 : - La marge de manœuvre par rapport à la valeur comptable testée a disparu dans la mesure où celle-ci correspond à la valeur recouvrable estimée au 31 décembre 2022. - Effet sur la marge de manœuvre d’une variation de : - 10 % d'augmentation/de diminution des flux de trésorerie de l’année terminale : +/-1,2 million d’euros - 1 % d'augmentation du taux de croissance à l’infini : + 1,6 million d’euros - 1 % de baisse du taux de croissance à l’infini : -1,3 million d’euros - 1 % d'augmentation du WACC : -1,7 million d’euros - 1 % de baisse du WACC : + 2,2 millions d'euros 103 Test annuel de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » Un test de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. L’estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l’action Orange Belgium. Concernant les écarts d’acquisition du secteur « Belgique », à l'examen de la capitalisation boursière et des actifs nets du Groupe au 31 décembre 2022, on constate que la capitalisation boursière est supérieure à la valeur comptable nette. Pour effectuer ce test de dépréciation, nous avons uniquement pris en considération l’actif net d'Orange Belgium et de ses filiales belges et corrigé la capitalisation boursière d'Orange Belgium S.A. de la valeur d'utilité calculée d’Orange Communications Luxembourg S.A. Note 5 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles La dotation aux amortissements (y compris pertes de valeur des immobilisations) s’élève à 247,6 millions d’euros, en baisse de 33,2 millions d’euros par rapport à 2021. En 2021 une accélération importante de l'amortissement a été comptabilisée pour tenir compte du changement de la durée d’utilité des sites pris en compte dans le projet de partage de réseaux, en tablant sur un démantèlement de ces sites au cours des 3 prochaines années. Amortissements accélérés des immobilisations Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées pendant l’exercice sont déterminées actif par actif afin de prendre en compte l’évolution technologique et IT. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. En 2022, les modifications de la durée d’utilité des immobilisations corporelles ont été comptabilisées en charges à hauteur de 18,9 millions d’euros (contre 53,4 millions d’euros en 2021), et comptabilisées en résultat sous les rubriques « Dotations aux amortissements » et « Pertes de valeur des immobilisations » dans l’état du résultat global. L'impact se ventile comme suit : - 14,0 millions d'euros pour le projet de partage de réseaux avec Proximus, qui prévoit le démantèlement de sites et le remplacement de l'ensemble des réseaux RAN Huawei par du matériel Nokia (résultant de l'accord de partage de réseau d'accès mobile entre Orange Belgium et Proximus, qui intègre un programme de démantèlement de 1 536 des sites d'Orange Belgium jusqu'à la fin 2025). L'année dernière, cet impact s'était élevé à 46,9 millions d'euros. - 1,4 million d'euros pour le stock dormant concernant notre matériel réseau dans le stock DHL - 1,4 million d'euros pour le stock SOX MES - 0,4 million d'euros pour les fermetures de boutiques - 0,9 million d'euros pour les logiciels informatiques - 0,8 million d'euros pour les autres types de retraits Autres immobilisations incorporelles en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en début de période 247 439 249 978 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 615 027 79 337 Dotations aux amortissements -92 494 -81 682 Reclassements et autres 14 654 -194 Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en fin de période 784 626 247 439 * Depuis 2022, du fait d'un changement intervenu dans la structure des droits de licence de télécommunication, la valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence est comptabilisée en coût d’acquisition des licences. Un passif correspondant a été comptabilisé en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. Un montant correspondant a été comptabilisé au passif en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. 104 Les acquisitions d’autres immobilisations incorporelles sont principalement liées à l'achat de licences de télécommunications (556 ,9 millions d’euros) et de logiciels (54,8 millions d’euros) et aux frais de développement de logiciels développés en interne (3,3 millions d’euros). en milliers d’EUR 31.12.2022 Valeur comptable nette Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur comptable nette Licences de télécommunications 702 735 -81 779 0 620 956 Marque 4 172 0 -4 172 0 Bases d'abonnés 29 139 -17 316 0 11 823 Logiciels 658 124 -529 130 0 128 994 Autres immobilisations incorporelles 153 724 -130 871 0 22 853 Total 1 547 894 -759 096 -4 172 784 626 en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur comptable nette Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur comptable nette Licences de télécommunications 151 967 -64 631 0 87 336 Marque 4 172 0 -4 172 0 Bases d'abonnés 29 139 -15 520 0 13 619 Logiciels 608 154 -488 421 0 119 733 Autres immobilisations incorporelles 150 883 -124 131 0 26 752 Total 944 314 -692 703 -4 172 247 439 Licences de télécommunications et autres licences détenues par Orange Belgium S.A. Type de licence Coût d'acquisition Valeur comptable nette fin 2022 Valeur comptable nette fin 2021 Durée d’utilité en mois Mois restants Début de période d’amortissement 4G 20 020 8 020 9 844 fin juin 2027 53 juin 2016 800 MHz 120 000 66 035 72 092 238 131 février 2014 Licence 3G 2ème renouvellement 6 mois 3 700 0 1 510 6 0 septembre 2021 Licence 2G 2ème renouvellement 6 mois (1) 7 189 0 2 935 6 0 septembre 2021 Licence 3G 3ème renouvellement 6 mois (1) 3 700 0 0 6 0 mars 2022 Licence 2G 3ème renouvellement 6 mois (1) 7 189 0 0 6 0 mars 2022 Licence 3G renouvellement 4 mois (1) 2 158 0 0 4 0 septembre 2022 Licence 2G renouvellement 4 mois (1) 4 193 0 0 4 0 septembre 2022 Licence 5G 3600 MHz (2) 55 308 54 261 0 212 208 septembre 2022 Licence 5G 700 MHz (2) 122 860 120 807 0 240 236 septembre 2022 Licence 800 MHz (3) 17 542 16 070 0 144 132 janvier 2022 Licence 2600 MHz (3) 5 897 4 825 0 78 66 janvier 2022 Licence 700 MHz (3) 23 398 23 007 0 240 236 septembre 2022 Licence 3600 MHz (3) 11 386 11 171 0 212 208 septembre 2022 License 900/1800/2100 Mhz (2) (3) 214 187 214 187 0 240 240 January 2023 License 1400 Mhz ( 2) (3) 89 135 89 135 0 240 240 June 2023 BKM PPA - licences perpétuelles non utilisées Voxx 1 058 913 955 300 259 août 2019 Total 708 920 608 431 87 336 105 Licences de télécommunication acquises par Orange Belgium S.A. en 2022 : Le prolongement à deux reprises de la durée de validité des licences pendant une brève période de respectivement 6 et 4 mois résulte d'une décision du gouvernement visant à assurer la transition en attendant les enchères finales. Ces enchères ont été organisées en 2022 de la manière suivante : - Le 14 janvier 2022, l’IBPT a publié l'appel à candidatures pour la mise aux enchères pour l’attribution du nouveau spectre 5G (700 MHz, 1400 MHz, 3600 MHz) et le renouvellement du spectre 2G et 3G existant (900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz). - Nouvelles attributions de fréquences : 700, 3600 et 1400 MHz. La vente aux enchères des bandes de fréquence 5G s’est clôturée le 20 juin 2022. Orange a obtenu 2x10 MHz dans la bande 700 MHz et 100 MHz dans la bande 3,6 GHz, pour un total de 178 millions d’euros. Ces attributions sont valables à partir du 1 er septembre 2022, pour une période de 20 ans pour la bande 700 MHz, et jusqu'en mai 2040 pour la bande 3,6 GHz. Le 20 juillet 2022, la vente aux enchères complémentaire visant à attribuer 90 MHz de spectre dans la bande de fréquences 1400 MHz pour une durée de 20 ans s'est achevée. Orange a obtenu 30 MHz pour un prix de 70 millions d'euros. Le spectre a finalement été attribué le 16 novembre 2022 avec une date d'entrée en vigueur au 1er juillet 2023. La société a déterminé que les droits acquis dans le cadre des procédures d'enchères de 2022, qui ne seront disponibles qu'à partir du 1er juillet 2023, répondent à la définition et aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles en vertu de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles" au 31 décembre 2022. L'amortissement commencera en fonction de la disponibilité d'utilisation au 1er juillet 2023. - Renouvellement des attributions de fréquences existantes : 900, 1800 et 2100 MHz. En ce qui concerne les licences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, parvenues à expiration en mars 2021, l'IBPT a accordé plusieurs fois des droits d'utilisation provisoires pour ces bandes par périodes successives de six mois. La dernière décision du 13 septembre 2022 a prolongé ces droits provisoires jusqu'à la fin 2022. Lors de la vente aux enchères, qui s'est clôturée le 20 juin 2022, Orange Belgium a obtenu 2 x 10 MHz dans la bande 900 MHz, 2 x 15 MHz dans la bande 1800 MHz, et 2 x 15 MHz dans la bande 2100 MHz. Le spectre a finalement été attribué le 16 novembre 2022, avec une date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2023. La société a déterminé que les droits acquis dans le cadre des procédures d'enchères de 2022, qui ne seront disponibles pour utilisation qu'à partir du 1er juillet 2023, répondent à la définition et aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles en vertu de l'IAS 38 Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022. L'amortissement commencera en fonction de la disponibilité d'utilisation le 1er janvier 2023. Les licences acquises ou obtenues en 2022 ont été capitalisées de la manière suivante : - Montant ponctuel payé ou à payer à la date de commencement - Valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Un montant correspondant a été comptabilisé au passif en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. Cette valeur nette actuelle correspond à la valeur des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence actualisée au taux d'escompte en vigueur au moment du calcul jusqu'à l'échéance de la dette. À partir de la comptabilisation de la dette, le montant actualisé sur la base du taux d'escompte initial sera comptabilisé en frais financiers et les paiements annuels seront reclassés dans la dette elle-même. Les immobilisations incorporelles produites en interne incluent les coûts de développement de logiciels générés par les membres du personnel du Groupe. Les autres immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux logiciels, soit acquis, soit développés par des fournisseurs externes. Ils sont principalement utilisés pour les applications utilisées sur le réseau ou à des fins administratives. La durée d'utilité des immobilisations incorporelles appliquée en 2022 est comparable à celle de 2021. Les investissements relatifs à l’acquisition initiale de logiciels peuvent également être totalement amortis, mais les nouvelles versions de ces logiciels, toujours utilisées, ne sont pas complètement amorties. Il en va de même pour les coûts initiaux de recherche de sites. Les immobilisations incorporelles ne sont pas soumises à des restrictions de propriété ou à des nantissements à titre de garantie des passifs. 106 Immobilisations corporelles en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nette des autres immobilisations corporelles en début de période 662 770 707 591 Acquisitions d’immobilisations corporelles 161 890 146 544 Cessions et mises au rebut 0 -20 Dotations aux amortissements -154 055 -197 525 Pertes de valeur -984 -1 444 Reclassements et autres -25 021 7 624 Valeur nette des autres immobilisations corporelles en fin de période 644 600 662 770 Le montant des reclassements et autres pour l'exercice 2022 est lié principalement à la variation de la provision pour démantèlement au 31 décembre 2022 résultant de la baisse du coût de démantèlement par site et de l'augmentation du taux d'actualisation. Voir également les principales hypothèses utilisées dans la section « Provision pour démantèlement ». en milliers d’EUR 31.12.2022 Valeur brute Amortissements cumulés Valeur comptable nette Terrains et constructions 106 671 -69 980 36 691 Réseaux et terminaux 2 114 842 -1 530 907 583 935 Équipements informatiques 207 180 -189 329 17 851 Autres immobilisations corporelles 31 606 -25 483 6 123 Total 2 460 299 -1 815 699 644 600 en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur brute Amortissements cumulés Valeur comptable nette Terrains et constructions 103 937 -67 723 36 214 Réseaux et terminaux 2 085 284 -1 485 243 600 041 Équipements informatiques 207 440 -187 373 20 067 Autres immobilisations corporelles 33 324 -26 876 6 448 Total 2 429 985 -1 767 215 662 770 Provision pour démantèlement en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Provision pour démantèlement en début de période 89 721 82 592 Actualisation avec effet au compte de résultat 2 667 192 Utilisation sans effet au compte de résultat -2 672 -688 Variation des provisions avec contrepartie à l’actif -24 826 7 625 Provision pour démantèlement en fin de période 64 890 89 721 dont provisions non courantes 58 103 80 656 dont provisions courantes 6 787 9 065 107 Les principales hypothèses utilisées pour calculer la provision relative au démantèlement des sites du réseau sont les suivantes : 31.12.2022 31.12.2021 Nombre de sites réseau, Orange Communications Luxembourg S.A. incl. (en unités) 4 363 4 628 Coût moyen de démantèlement par site 9,9 jusqu’en 2025 et 14,7 à partir de 2026 14,9 Taux d’inflation 9,5 % pour 2023, 4,9 % pour 2024, 2,7 % à partir de 2025 2,0 % Taux d’escompte 3,099 % 0,253 % Même si la taille et l’installation sur site peuvent légèrement varier d'un site à l'autre, la provision est calculée d'après un coût moyen de démantèlement qui tient compte des coûts réels encourus par le passé pour des activités similaires jusqu’en 2021. Pour 2021, ces coûts étaient estimés à 14 936 euros par site. Au cours de l'exercice 2022, une nouvelle typologie des sites a été mise en place permettant de calculer avec plus de précision les coûts de démantèlement prévus par type de site. Cette nouvelle typologie aboutit à un coût moyen par site de 9 893 euros pour les sites démantelés jusqu'à la fin 2025. À partir de 2026, le coût de démantèlement par site s'élève à 14 731 euros. L'augmentation des coûts moyens de démantèlement à partir de 2026 est due à l'inflation cumulée entre 2023 et 2025 et au mix des typologies de sites. Pour les sites plus importants, tels les MSC (« Mobile Switching Centre »), la provision est calculée d'après la surface des sites loués et un coût moyen de démantèlement par m2 qui tient compte d’une expérience antérieure similaire. Bien qu’il soit impossible d’évaluer le calendrier des sorties de trésorerie, tous les sites du réseau sont censés devoir être démantelés à l’avenir. Depuis 2011, la durée des contrats de location est limitée à 15 ans. La même approche est utilisée pour évaluer la provision en 2022. La provision pour démantèlement a diminué de 24,8 millions d'euros. Cette évolution résulte des effets conjugués de la variation du coût moyen de démantèlement par site, de la hausse des prévisions d'inflation et de l'augmentation du taux d'escompte. La provision pour le démantèlement des sites du réseau fait l'objet d'un ajustement lorsque des éléments objectifs montrent que des changements technologiques ou législatifs futurs auront un impact sur son montant. Outre le réseau, la provision pour démantèlement comprend également des charges liées aux bâtiments, aux centres de commutation mobiles (MSC) et aux points de présence (POP). Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes Les dettes fournisseurs d’immobilisations courantes ne portent pas d’intérêt et sont généralement réglées dans un délai de 30 à 90 jours. Elles sont liées aux investissements en immobilisations corporelles et, pour décembre 2022, aux montants dus pour les licences d'utilisation du spectre acquises en 2022. Le solde a augmenté par rapport à l'année dernière (256,5 millions d'euros en 2022, contre 71,7 millions d'euros un an auparavant), ce qui s'explique par la comptabilisation des montants dus en janvier 2023 et juin 2023 pour les licences de spectre attribuées le 16 novembre 2022 pour un total de 194,0 millions d'euros, une diminution de l'évolution du délai de paiement légal (plafonné à 60 jours pour les fournisseurs belges depuis le 1er janvier 2022) et à la diminution des factures non réglées à la clôture de l’exercice. Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes Les dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes correspondent à la valeur actualisée des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Note 6 : Impôts et taxes Impôt des sociétés comptabilisé en résultat en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Impôt sur les sociétés exigible -21 885 -15 114 Charge d’impôts différés liée à l’apparition et à la reprise de différences temporaires -1 569 2 340 Total de la charge d’impôt -23 454 -12 774 La charge d’impôts différés liée à l’apparition et à la reprise de différences temporaires d’un montant de -1,6 million d'euros consiste en différences temporaires relatives à des immobilisations (1,2 million d'euros), en reports fiscaux déficitaires (-0,7 million d'euros), en actifs d’impôt différé non comptabilisés (-1,1 million d’euros) et en autres différences temporaires (-1,0 millions d'euros, liées principalement aux démantèlements, aux autres dettes locatives et aux produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients). 108 Relation entre la charge d’impôt et le bénéfice comptable en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Bénéfice avant impôts 81 613 52 497 Taux d’imposition du Groupe 25,00 25,00 Impôt théorique -20 403 -13 124 Effet de la différence entre le taux local normal et le taux du Groupe () -63 55 Effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation () -7 406 -6 504 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt exigible () 3 570 3 913 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt différé 848 2 887 Charge d’impôt -23 454 -12 774 Taux d’impôt effectif 28,7 % 24,3 % * Taux local au Luxembourg (27,19 %) et taux Groupe (25,00 %) ** Comprenant les charges non déductibles, l'effet de l'application de la déduction pour revenus de brevets et les différences permanentes *** Ajustements sur exercices antérieurs La charge d’impôt s’élève à 23,5 millions d’euros en 2022, contre 12,8 millions d’euros en 2021. Le taux d’impôt effectif ressort à 28,7%, en hausse par rapport au taux de 24,3% enregistré en 2021. Du fait de l’amélioration du bénéfice avant impôts en 2022, le montant théorique de la charge d’impôt a augmenté de 7,3 millions d’euros sur l'exercice. En 2022, les autres charges fiscalement non déductibles et les pertes sur investissements ont eu un impact négatif, en partie compensé par les écarts permanents, aboutissant à un impact net de 7,4 millions d'euros (cf. ). Les écarts permanents apparaissent lorsqu’un élément de produits et/ou de charges fait l’objet d’un traitement différent à des fins comptables et fiscales et lorsque cette différence de traitement n’est pas appelée à s’inverser au cours des exercices postérieurs, ou lorsqu’elle entraîne une différence de base (par exemple : dépenses non-admises, effet sur le résultat fiscal déficitaire/excédentaire sur cession d’investissements, obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO), etc.). L’effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation s'élève à -7,4 millions d'euros. Ce chiffre comprend la perte de valeur sur BKM N.V. et Communithings S.A. et la liquidation de Walcom S.A. (-7,1 millions d'euros), les dépenses non-admises (-2,2 millions d'euros), l’obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO) (2,5 millions d'euros), l’effet des crédits d’impôt (-0,7 million d'euros ainsi que d'autres différences permanentes (0,1 million d'euros). L'effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt différé s'est élevé à 0,8 million d'euros en 2022. Ce montant comprend principalement l’impôt sur les sociétés exigible inclus dans les retraitements manuels (1,7 million d'euros) et la variation de la provision pour impôt différé (-1,1 million d'euros). Un impact positif sur l’exercice imposable 2021 a été comptabilisé en 2022 à hauteur de 5,0 millions d’euros au titre de la déduction fiscale pour revenus d'innovation, de la déduction fiscale pour revenus de brevets et de la déduction fiscale pour investissements (ces déductions sont comptabilisées en charge d'impôt au moment où elles sont effectivement accordées par l'administration fiscale, ce qui se produit le plus souvent au cours de l'exercice suivant), en partie contrebalancée par une provision pour impôt sur les sociétés (-1,2 million d'euros) (cf. ). Impôt dans l’état de la situation financière Mouvements dans les soldes d’impôt exigible en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Impôt exigible net en début de période 10 371 4 462 Impôt sur les sociétés décaissé -19 211 -9 508 Impôt sur les sociétés exigible de l'exercice 21 885 15 114 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion 0 303 Impôt exigible net en fin de période 13 045 10 371 Du fait de la récupération des pertes reportées, l’impôt exigible d’Orange Communications Luxembourg S.A. n'est pas significatif. L'impôt des sociétés décaissé en 2022 comprend 18,3 millions d'euros de paiements anticipés pour 2022. 109 Mouvements dans les soldes d’impôts différés en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Impôts différés nets en début de période -2 759 -5 029 Produit (charge) comptabilisé en compte de résultat -1 569 2 340 Produit (charge) comptabilisé en autres éléments du résultat global -2 482 -45 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion 0 -25 Impôts différés nets en fin de période -6 810 -2 759 en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Actif Autres passifs Compte de résultat Actif Autres passifs Compte de résultat Actifs immobilisés 0 2 935 1 211 0 4 146 1 423 Reports déficitaires 5 061 0 -649 5 710 0 -1 284 Autres différences 78 282 86 079 -992 87 076 91 398 2 201 Sources d’impôts différés 83 343 89 014 -430 92 786 95 544 2 340 Actifs d’impôt différé non comptabilisés -1 139 0 -1 139 0 0 0 Compensation -80 601 -80 601 0 -90 986 -90 986 0 Total 1 604 8 413 -1 569 1 800 4 558 2 340 Les impôts différés enregistrés sur les opérations d’Orange Belgium sont principalement liés à la valeur de marché des contrats de swap de taux d’intérêt, aux coûts de développement des sites intranet, à l’amortissement des actifs de démantèlement et à l’amortissement des cartes SIM. L’actif d’impôt différé de 5,1 millions d’euros comptabilisé aux fins des pertes fiscales reportées est lié principalement à Orange Communications Luxembourg S.A. (4,0 millions d’euros) et BKM N.V. (1,1 million d'euros). Un actif d’impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable que l'entité fiscale disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer. Le caractère recouvrable des actifs d'impôt différé est apprécié au regard des plans d’affaires utilisés pour les tests de dépréciation. Cette analyse a conduit à comptabiliser 1,1 million d'euros de pertes de valeur sur les pertes fiscales reportées de BKM N.V. Impôts et taxes d’exploitation passifs courants Les impôts et taxes d’exploitation passifs représentent 85,8 millions d'euros en 2022 et se composent de dettes de TVA (13,9 millions d'euros), de 71,4 millions d'euros d'impôts sur les pylônes et mâts (plus les intérêts de retard calculés au taux légal), de 0,4 million d'euros liés aux accords conclus avec la Région wallonne, et de 0,1 million d’euros au titre des frais d’acquisition de fréquences. Impôts et taxes d’exploitation actifs courants Les impôts et taxes d’exploitation actifs s’élèvent à 3,7 millions d’euros en 2022, contre 9,2 millions d’euros l'exercice précédent, et comprennent essentiellement la TVA à récupérer. Note 7 : Titres mis en équivalence En juillet 2012, le Groupe a participé à la création de la société IRISnet S.C.R.L. Les activités d’IRISnet S.C.R.L. ont débuté le 1 er novembre 2012. La part du Groupe s’élève à 28,16 % des capitaux propres d’IRISnet S.C.R.L. Le Groupe a une représentation de 2 sièges sur 7 au sein du Conseil d'administration. Cette société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat net de l’exercice s’élève à 390 000 euros, et la valeur comptable nette au 31 décembre 2022, s’élève à 6 151 000 euros. 110 Note 8 : Actifs, passifs et résultat financiers Résultat financier en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Charges financières -14,132 -3 232 Produits financiers 0 0 Total des charges financières nettes -14 132 -3 232 Le résultat financier net a diminué de 10,9 millions d’euros à -14,1 millions d’euros en 2022, une baisse qui est principalement attribuable aux coûts de la garantie d'exécution du contrat payée dans le contexte de l'acquisition de VOO et à la hausse des frais financiers liée à la détérioration de l’endettement net de la Société. Trésorerie et équivalents de trésorerie, passifs financiers en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Disponibilités et quasi-disponibilités Quasi-disponibilités 0 -29 778 Disponibilités -35 896 -23 957 Total des disponibilités et quasi-disponibilités -35 896 -53 735 Passifs financiers Emprunt inter-sociétés à court terme 104 681 -44 Emprunt bancaire à court terme 1 116 1 505 Emprunt inter-sociétés à long terme 120 794 121 809 Total des emprunts 226 591 123 270 Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 190 695 69 536 L’endettement financier net s’établit à 190,7 millions d’euros fin 2022, soit une augmentation de 121,1 millions d’euros par rapport au chiffre de 69,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, Orange Belgium se finance par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange et n’est donc pas directement exposé aux variations défavorables des conditions de marché. Compte tenu du contrat de facilité de crédit d’un montant de 180 millions d’euros conclu avec Orange S.A. Jusqu’en mars 2023 (après les 60 millions d’euros obtenus jusqu’à mars 2024) et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d’euros, le financement actuel est assuré jusqu'à la mi-juin 2026. Au 31 décembre 2022, ces facilités avaient en grande partie été utilisées pour financer le paiement effectué pour l'attribution du spectre, entraînant leur reclassement depuis l'actif en passif financier à court terme. Cette dette financière à court terme sera consolidée dans un emprunt à long terme en 2023 après que l'acquisition de VOO et les licences restantes acquises auront été payées. Au 31 décembre 2021, le financement d’Orange Belgium était assuré par une facilité de crédit revolving contractée en mars 2021 entre Orange Belgium S.A. et Atlas Services Belgium S.A. à hauteur de 120 millions d’euros, inscrite comme emprunt à long terme, avec une maturité de 5 ans. Les variations des passifs financiers dont les flux de trésorerie figurent dans les opérations de financement dans le tableau des flux de trésorerie (voir 1.3) sont présentées ci-dessous : en milliers d’EUR Autres variations n'ayant aucun impact sur les flux de trésorerie liés aux opérations de financement 31.12.2021 Flux de trésorerie Acquisition Variations de change Autres 31.12.2022 Emprunt inter-sociétés à court terme 44 104 703 9 104 668 Emprunt inter-sociétés à long terme 121 809 -1 404 0 0 389 120 794 Emprunts bancaires 1 505 0 0 0 -389 1 116 Dans le tableau des flux de trésorerie, les 104,7 millions d'euros sont ventilés entre les rubriques « Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme » à hauteur de 98,4 millions d'euros en lien avec la variation de la structure de mutualisation de la trésorerie et « Résultat financier » à hauteur de 6,3 millions d'euros liés aux coûts de transaction supportés. Le montant de -1,4 million d'euros qui figure dans l’État consolidé des flux de trésorerie correspond à 480,1 millions d'euros de dette émise et à -481,5 millions d'euros de dette remboursée. L’emprunt inter-sociétés à court terme et les emprunts bancaires figurent à la ligne Passifs financiers courants dans l’État consolidé de la situation financière. 111 Risques financiers Risque de liquidité Les résultats et les perspectives d’Orange Belgium pourraient être affectés si les conditions d’accès aux sources de financement devenaient difficiles. Orange Belgium se finance par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange et n’est donc pas directement exposé aux variations défavorables des conditions de marché. Compte tenu du contrat de facilité de crédit d’un montant de 180 millions d’euros conclu avec Orange S.A. jusqu’en mars 2023 (suivi par les 60 millions d’euros obtenus jusqu’à mars 2024) et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d’euros, le financement actuel est assuré jusqu'à la mi-juin 2026. En outre, Orange Belgium pourrait bénéficier d’autres sources de financement (emprunts bancaires ou obligations) si des limites de financement devaient être imposées par le groupe Orange. Au 31 décembre 2022, ces facilités avaient en grande partie été utilisées pour financer le paiement effectué pour l'attribution du spectre, entraînant leur reclassement depuis l'actif en passif financier à court terme. Cette dette financière à court terme sera consolidée dans un emprunt à long terme en 2023 après que l'acquisition de VOO et les licences restantes acquises auront été payées. Risque de taux d'intérêt Les activités d’Orange Belgium pourraient être affectées par les fluctuations des taux d’intérêt. Bien que les facilités de crédit à long terme d’Orange Belgium portent intérêt à des taux variables, l’exposition au risque de taux d’intérêt a été jugée faible jusqu’à la fin de 2022. Toutefois, dans le cadre du financement fourni par Atlas Services Belgique SA pour l’acquisition de VOO, et pour les besoins de l'acquisition de spectre, Orange Belgium a conclu en 2022 un contrat de financement devant être utilisé à la date de clôture de VOO, sur la base de taux d’intérêt variables. Compte tenu du montant emprunté et du caractère variable des taux d’intérêt, Orange Belgium a décidé de déployer une stratégie de couverture. Pour opérationnaliser cette stratégie, Orange Belgium a conclu un accord cadre prévoyant la mise en place de contrats de couverture de taux d’intérêt liés au contrat de facilité de crédit évoqué ci-dessus. Orange Belgium a proposé d'utiliser un instrument de couverture ou de pré-couverture pour fixer tout ou partie de l’effet de la variabilité du taux à 6 mois. L’instrument choisi est l'IRS (Swap de taux d’intérêt) ou l'IRS à terme (swap de taux dont le point de départ se situe à une date future). Les principales conditions de cet IRS sont que les intérêts à percevoir par Orange Belgium sont basés sur le taux EURIBOR à 6 mois tandis que les intérêts à payer par Orange Belgium se fondent sur le taux fixe à 5 ans. L'association de l'emprunt à taux variable (payé par Orange Belgium), de l'IRS à taux variable (perçu par Orange Belgium) et de l'IRS à taux fixe (payé par Orange Belgium), transforme l'emprunt à taux variable en emprunt à 5 ans à taux fixe. Risque sur la notation Une revue à la baisse de la notation de la dette ou de la perspective de notation d’Orange Belgium pourrait augmenter le coût de la dette et/ou limiter la capacité de financement Orange Belgium se finance par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange jusqu’à mars 2026. L’accord de financement actuel ne prévoit pas d’ajustements en fonction de la notation. Au 31 décembre 2022, le ratio dette nette / EBITDAaL s'établissait à 0,5 x. Toutefois, une révision à la baisse de la notation pourrait avoir un effet défavorable sur les conditions commerciales octroyées à Orange Belgium par ses fournisseurs, ce qui augmenterait les besoins en financement opérationnel et les coûts de financement en général. Risque de contrepartie sur opérations financières L’insolvabilité ou une détérioration de la situation financière d’une banque ou autre institution avec laquelle Orange Belgium a conclu un contrat financier pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société et sa situation financière Orange Belgium n’est exposé à aucun produit dérivé auprès d’institutions financières et ne détient aucun dépôt à terme. De plus, les soldes créditeurs de ses comptes bancaires sont très limités en raison de la structure de mutualisation de la trésorerie qui prévoit le versement automatique des fonds excédentaires à Orange S.A.. Toutefois, le non-respect par un de ses principaux partenaires bancaires de ses engagements aurait un impact négatif sur ses opérations de gestion de trésorerie. Ce risque est atténué par le fait que la politique de trésorerie d’Orange Belgium prévoit de collaborer avec pas moins de trois partenaires bancaires différents bénéficiant d’une notation Investment Grade . Risque de crédit Les défauts de paiement d’un client pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d’Orange Belgium. La politique de crédit d’Orange Belgium prévoit de soumettre tous les clients désireux de bénéficier de crédit à une procédure de vérification de solvabilité. Si le risque est jugé inacceptable, les conditions de paiement prévoient un paiement anticipé ou un paiement à la livraison. 112 Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises) et de leur appartenance à divers secteurs de l’économie. En outre, la valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs financiers est égale à leur valeur comptable nette. Une analyse des créances client nettes échues est fournie dans la note 2. Pour les prêts et autres créances, les montants échus mais non provisionnés sont négligeables. Risque de change Les variations des cours de change pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d’Orange Belgium. En raison du caractère principalement local de ses activités, Orange Belgium n’est pas exposé à un risque de change significatif. Cadre général de gestion des risques En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place afin de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l’organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l’information financière est fiable. Les principales composantes du cadre de gestion des risques sont discutées en détail dans la section 2 de la Déclaration de gouvernance d’entreprise. Prêts et emprunts productifs d'intérêts en milliers d’EUR Montant nominal à fin 2022 Montant nominal à fin 2021 Taux d’intérêt Échéance 31.12.2022 31.12.2021 Facilité de crédit revolving non garantie auprès d’Atlas Services Belgium 120 000 120 000 EURIBOR + 0,69 10.03.2026 120 000 120 000 Emprunts à long terme 7 738 7 738 1,70 % - 5,48 % 31.03.2024 - 01.08.2036 794 1 809 Total des prêts et emprunts à long terme 120 794 121 809 Facilité de crédit non garantie pour l’équilibrage de trésorerie auprès d’Orange 0 60 000 EONIA + 0,17 sur demande 0 0 Facilité de crédit non garantie pour l’équilibrage de trésorerie auprès d’Orange 180 000 ESTER + 0,11 sur demande 98 405 0 Lignes de crédit non engagées auprès de diverses institutions bancaires 20 900 20 900 déterminé lors du tirage sur demande Emprunts à court terme 0 3 119 CT échéant dans l’année lié à emprunt LT 31.12.2023 1 116 1 505 Coûts de transactions liés à l’emprunt à court terme 6 276 43 Total des prêts et emprunts à court terme 105 797 1 548 Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait des instruments financiers dérivés admissibles à la comptabilité de couverture. Bien que les facilités de crédit à long terme d’Orange Belgium portent intérêt à des taux variables, l’exposition au risque de taux d’intérêt a été jugée faible jusqu’à la fin de 2022. Toutefois, dans le cadre du financement fourni par Atlas Services Belgique SA pour l’acquisition de VOO, et pour les besoins de l'acquisition de spectre, Orange Belgium a conclu en 2022 un contrat de financement devant être utilisé à la date de clôture de VOO, sur la base de taux d’intérêt variables. Compte tenu du montant emprunté et du caractère variable des taux d’intérêt, Orange Belgium a décidé de déployer une stratégie de couverture. Pour opérationnaliser cette stratégie, Orange Belgium a conclu un accord cadre prévoyant la mise en place de contrats de couverture de taux d’intérêt liés au contrat de facilité de crédit évoqué ci-dessus. Orange Belgium a proposé d'utiliser un instrument de couverture ou de pré-couverture pour fixer tout ou partie de l’effet de la variabilité du taux à 6 mois. L’instrument choisi est l'IRS (Swap de taux d’intérêt) ou l'IRS à terme (swap de taux dont le point de 113 départ se situe à une date future). Les principales conditions de cet IRS sont que les intérêts à percevoir par Orange Belgium sont basés sur le taux EURIBOR à 6 mois tandis que les intérêts à payer par Orange Belgium se fondent sur le taux fixe à 5 ans. L'association de l'emprunt à taux variable (payé par Orange Belgium), de l'IRS à taux variable (perçu par Orange Belgium) et de l'IRS à taux fixe (payé par Orange Belgium), transforme l'emprunt à taux variable en emprunt à 5 ans à taux fixe. Instruments dérivés de couverture ouverts au 31 décembre 2022 : Date de départ Date d’échéance Option Prix d’exercice Taux variable Montant nominal 15/05/2023 15/05/2028 IRS 2,7740 % EURIBOR 6 mois 350,000 15/05/2023 15/05/2028 IRS 2,8600% EURIBOR 6 mois 175,000 Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détenait aucun instrument financier dérivé admissible à la comptabilité de couverture. La valeur comptable d'actifs à très court terme comme les postes trésorerie et équivalents de trésorerie, créances clients et autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes, est réputée représenter leur juste valeur. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti, qui est réputé représenter leur juste valeur. Échéance Le tableau ci-après présente les maturités contractuelles restantes des actifs et passifs financiers à la date de clôture. Les montants s’entendent bruts non actualisés, et n’intègrent pas le paiement des intérêts contractuels ni l’impact des accords de compensation. Les intérêts ne sont pas pris en compte dans le passif financier non courant compte tenu du caractère renouvelable de la facilité de crédit revolving et du fait qu’elle porte intérêt à des taux variables. Les emprunts et les remboursements fluctuent au fil du temps en fonction du besoin en fonds de roulement. en milliers d’EUR Exercice clos le 31 décembre 2022 Montant Échéant dans l’année Échéant dans les 2 à 5 ans Échéant après 5 ans Actifs financiers Actifs financiers non courants 1 370 1 370 Dérivés actifs non courants 9 926 9 926 Créances clients 166 445 166 445 Actifs financiers courants 463 463 Disponibilités et quasi-disponibilités 35 896 35 896 Passifs financiers Passifs financiers non courants 120 794 120 794 Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants 105 797 105 797 Dérivés passifs courants 463 463 Dettes fournisseurs 223 860 223 860 en milliers d’EUR Exercice clos le 31 décembre 2021 Montant Échéant dans l’année Échéant dans les 2 à 5 ans Échéant après 5 ans Actifs financiers Actifs financiers non courants 2 219 2 219 Dérivés actifs non courants Créances clients 188 127 188 127 Actifs financiers courants 417 417 Dérivés actifs courants 243 243 Disponibilités et quasi-disponibilités 53 735 53 735 Passifs financiers Passifs financiers non courants 121 809 121 809 Dérivés passifs non courants Passifs financiers courants 1 461 1 461 Dérivés passifs courants 243 243 Dettes fournisseurs 258 822 258 822 Analyse de sensibilité Comme mentionné précédemment, le principal risque lié à des éléments externes variables est le coût de la dette. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 120 millions d'euros en 2022, toute variation de 0,5 % du taux variable aurait sur les 114 charges financières un impact de 0,9 million d'euros. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 103 millions d'euros en 2021, toute variation de 0,6% du taux variable aurait sur les charges financières un impact de 0,1 million d'euros. Dérivés actifs non courants Les dérivés actifs non courants s'élèvent à 9,9 millions d'euros et correspondent à la juste valeur des instruments financiers dérivés mis en place dans le contexte de la stratégie de couverture des taux d'intérêt. Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous est présenté conformément à la norme IFRS 9 : en milliers d’EUR 31.12.2022 Classification selon IFRS 9 (1) Valeur comptable Estimation de la juste valeur Niveau 1 et disponibilités Niveau 2 Niveau 3 Créances clients AC 166 445 166 445 166 445 Actifs financiers 1 370 1 370 1 370 Titres de capitaux propres FVR 1 370 1 370 1 370 Actifs financiers au coût amorti AC 0 0 0 Disponibilités et quasi-disponibilités 35 896 35 896 35 896 Disponibilités AC 35 896 35 896 35 896 Quasi-disponibilités AC 0 0 0 Dettes fournisseurs AC 223 860 223 860 223 860 Passifs financiers AC 226 591 220 161 0 220 161 Dérivés, montant net (2) -9 926 -9 926 -9 926 1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ». 2. La classification des instruments dérivés selon IFRS 9 dépend de leur qualification comptable (en 2022, les produits dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie ont été comptabilisés en « juste valeur par fonds propres ») en milliers d’EUR 31.12.2021 Classification selon IFRS 9 (1) Valeur comptable Estimation de la juste valeur Niveau 1 et disponibilités Niveau 2 Niveau 3 Créances clients AC 188 127 188 127 188 127 Actifs financiers 2 636 2 636 2 636 Titres de capitaux propres FVR 2 2 19 2 2 19 2 2 19 Actifs financiers au coût amorti AC 417 417 417 Disponibilités et quasi-disponibilités 53 735 53 735 53 735 Disponibilités AC 23 957 23 957 23 957 Quasi-disponibilités AC 29 778 29 778 29 778 Dettes fournisseurs AC 258 822 258 822 258 822 Passifs financiers AC 123 270 123 270 123 270 1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ». Les actifs et les passifs mesurés à la juste valeur dans l'état de la situation financière sont classés en fonction de trois niveaux hiérarchiques : - niveau 1 : cours (non ajustés) auxquels l’entité peut avoir accès, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, à la date d’évaluation ; - niveau 2 : données concernant l’actif ou le passif, qui sont observables directement ou indirectement. - niveau 3 : données non observables pour l’actif ou le passif. La juste valeur de titres de placement correspond à une technique de valorisation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés dans chaque cas (transactions comparables, multiples d'entreprises comparables, pacte d'actionnaires, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie). Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable de la trésorerie et des créances commerciales constituent une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de la liquidité élevée de ces éléments. Pour les passifs financiers au coût amorti, la juste valeur des passifs financiers est déterminée par la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés selon des taux observés par le Groupe à la fin de la période. Le Groupe considère la valeur comptable de dettes fournisseurs comme une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de leur liquidité élevée. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée d'après la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés aux taux d'intérêt observés par le Groupe à la fin de la période. 115 Note 9 : Capitaux propres Capital social Aucune évolution n'est intervenue au cours de l'exercice 2022. Capital social (en milliers d’EUR) Nombre d'actions ordinaires (en unités) Au 1 er janvier 2022 131 721 59 944 757 Au 31 décembre 2022 131 721 59 944 757 Toutes les actions ordinaires sont entièrement libérées et ont un pair comptable de 2,197 euros. Dividendes en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Dividende sur actions ordinaires (payé en 2022) 0 Dividende sur actions ordinaires (payé en 2021) -30 007 Total 0 -30 007 La politique du Groupe Orange Belgium consiste à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en préservant une situation financière équilibrée et saine, et en laissant une marge de manœuvre suffisante pour poursuivre ses investissements dans sa stratégie de convergence et dans le déploiement de son réseau. La direction assure le suivi du rendement des capitaux, ainsi que le niveau des dividendes versés aux actionnaires ordinaires. Compte tenu du spectre acquis en 2022 et qui devra être payé en partie en 2023, et de l’impact sur le bilan de l’acquisition de VOO, le Conseil d'administration ne proposera pas de versement en 2023 d'un dividende brut ordinaire au titre de l’exercice 2022 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023. Actions propres Compte tenu de l'OPA et de la fin du contrat de liquidité, le Groupe Orange Belgium a procédé à l'annulation de 69 657 actions propres le 23 juillet 2021. Orange Belgium ne détenait plus d’actions propres au 31 décembre 2022. Note 10 : Engagements hors bilan Engagements liés aux activités opérationnelles en milliers d’EUR Total Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Engagements d'achat de terminaux 248 708 200 825 47 883 0 Autres engagements d'achat de biens et services 91 222 30 077 34 934 26 211 Engagements d'investissement 77 635 77 495 140 0 Engagements liés aux activités opérationnelles 417 565 308 397 80 957 26 211 Garanties octroyées en milliers d’EUR Total Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Garanties octroyées 29 641 1 481 3 785 24 375 En 2022, les garanties octroyées ont trait à divers contrats de location et à des engagements de performance du réseau accordés à certains clients professionnels. Aucune autre sûreté (hypothèque, nantissement ou autre) n’a été octroyée sur les actifs d’Orange Belgium en date du 31 décembre 2022. 116 Note 11 : Provisions (non) courantes en milliers d’EUR 31.12.2021 Constitution Utilisation Reprise Autre effet 31.12.2022 Provisions pour démantèlement 89 721 0 -2 672 0 -22 159 64 890 Provisions pour litiges 3 529 1 214 -236 -1 945 0 2 562 Total provisions 93 250 1 214 -2 908 -1 945 -22 159 67 452 en milliers d’EUR 31.12.2020 Constitution Utilisation Reprise Autre effet 31.12.2021 Provisions pour démantèlement 82 592 1 240 -688 0 6 577 89 721 Provisions pour litiges 3 481 226 -160 -19 1 3 529 Total provisions 86 073 1 466 -848 -19 6 578 93 250 Les provisions pour démantèlement comprennent les provisions courantes (6,8 millions d’euros) et non courantes (58,1 millions d’euros) (voir aussi note 5 - Autres immobilisations incorporelles). Les provisions pour litiges sont comptabilisées en autres passifs (non) courants. Litiges en suspens Orange Belgium est partie à plusieurs procédures judiciaires, dans lesquelles des personnes physiques ou morales tierces réclament la réparation de dommages qu’elles prétendent avoir subis. Chaque litige est examiné de manière individuelle afin d’évaluer la probabilité qu'il soit nécessaire d'affecter des ressources à son règlement et de vérifier si les hypothèses retenues pour calculer la provision sont bien adéquates. Les litiges en suspens se sont développés durant les années précédentes et l'on peut raisonnablement prévoir qu’ils feront l’objet d’une décision judiciaire ou d'un accord amiable au cours des années ultérieures. Voir la section 6 du rapport de gestion pour le détail des litiges en suspens. Provision de démantèlement des sites du réseau Voir note 5 - Autres immobilisations incorporelles et corporelles. Équipements électriques et électroniques désaffectés Selon la directive européenne et l’interprétation IFRIC 6 relatives aux équipements de cette nature, Orange Belgium est responsable du traitement et du recyclage de tout équipement de ce type (à savoir équipement de réseau, matériel informatique...) acquis jusqu'au 13 août 2005. Orange Belgium procède à la vente de son matériel électrique et électronique désaffecté auprès d’un fournisseur dûment agréé à un prix de vente net qui couvre l’ensemble des obligations requises par la directive européenne. L’accord conclu avec ce fournisseur couvre également les obligations contractées par Orange Belgium avant le 13 août 2005. Il n’y a donc pas lieu de constituer une provision à ce titre dans les états financiers d’Orange Belgium. 117 Note 12 : Parties liées Relations avec les sociétés liées Bilan et compte de résultat en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF Créances clients courantes -51 663 -33 167 AUTRES PASSIFS Emprunt courant productif d’intérêts 104 549 -215 Emprunt non courant productif d’intérêts 120 000 120 000 Dettes fournisseurs courantes 20 966 36 903 REVENUS ET CHARGES Ventes 53 859 43 828 Achats -83 626 -74 850 Intérêts -7 434 -833 L'actionnaire ultime d’Orange Belgium S.A. est Orange S.A., 111 quai du Président Roosevelt, CS 70222, 92449 Issy les Moulineaux Cedex, France. Transactions avec les parties liées en milliers d’EUR 31.12.2022 Ventes aux parties liées Achats aux parties liées Montants dus par les parties liées Montants dus aux parties liées Orange - Trafic et services 36 781 -44 288 0 Orange - Mutualisation de la trésorerie 215 -6 289 -52 856 117 350 Filiales d’Orange - Trafic et services 15 659 -22 347 493 8 347 Atlas Services Belgium - Emprunt 16 -870 13 119 818 Redevances de marque versées à Orange S.A. 1 188 -17 266 688 Total 53 859 -91 060 -51 663 245 515 en milliers d’EUR 31.12.2021 Ventes aux parties liées Achats aux parties liées Montants dus par les parties liées Montants dus aux parties liées Orange - Trafic et services 30 149 -40 343 -5 033 Orange - Mutualisation de la trésorerie -226 -29 778 29 241 Filiales d’Orange - Trafic et services 13 679 -17 738 1 63 1 7 687 Atlas Services Belgium - Emprunt -565 13 119 760 Redevances de marque versées à Orange S.A. -16 811 Total 43 828 -75 683 -33 167 156 688 Conditions générales des transactions avec les parties liées Les conditions appliquées aux ventes et aux achats de trafic et de services, au contrat de gestion centralisée de la trésorerie, et au contrat de facilité de crédit revolving sont déterminées dans le respect des conditions en vigueur sur le marché. Après le changement de nom effectué en 2016, Orange Belgium a bénéficié d'une période de franchise de trois ans. À partir de mai 2019, la Société verse une redevance de marque annuelle à Orange S.A., son actionnaire ultime, qui est principalement calculée en pourcentage des services facturés au client. Dans le cadre de l'acquisition de VOO, la société mère a émis une garantie de paiement au bénéfice du vendeur correspondant au montant de la transaction. Aucune correction de valeur sur des créances dues par des parties liées n’a été comptabilisée à la date du bilan. 118 Relations avec les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Avantages du personnel à court terme 3 862 3 809 Avantages postérieurs à l’emploi 424 444 Autres avantages à long terme 673 594 Indemnités de fin de contrat 0 0 Total 4 959 4 846 Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des membres du Conseil d’administration (hors rémunération du CEO qui figure dans le tableau ci-dessus) : en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Rémunération totale 259 335 Note 13 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients Actifs nets et passifs de contrats clients en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Actifs nets de contrats clients 59 918 50 715 Coûts d’obtention des contrats 11 596 10 938 Coûts d’exécution des contrats 0 0 Total actifs nets de contrats clients 71 514 61 653 Cartes téléphoniques prépayées -14 383 -14 762 Frais d'accès aux services -584 -533 Autres chiffres d'affaires constatés d'avance -45 321 -40 062 Autres passifs de contrats clients -797 -665 Total produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients -61 085 -56 022 Total actifs nets et passifs de contrats clients 10 429 5 631 Les tableaux suivants présentent l'analyse des soldes d'actifs nets de contrats : en milliers d’EUR 2022 2021 Actifs nets de contrats - en début de période 50 715 51 889 Variations liées à l’activité 9 203 -1 174 Changements de périmètre de consolidation 0 0 Reclassements et autres 0 0 Reclassement en activités destinées à être cédées 0 0 Actifs nets de contrats - en fin de période 59 918 50 715 La variation des produits constatés d’avance relatifs aux contrats clients (cartes téléphoniques prépayées, frais d'accès aux services, et autres chiffres d’affaires constatés d'avance) dans l'état de la situation financière est présentée ci-dessous. en milliers d’EUR 2022 2021 Produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients - en début de période 56 022 58 968 Variations liées à l’activité 5 063 -2 946 Changements de périmètre de consolidation 0 0 Reclassements et autres 0 0 Reclassement en activités destinées à être cédées 0 0 Produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients - en fin de période 61 085 56 022 Les créances clients présentées dans l’état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c’est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis. Par contraste, les actifs de contrats se rapportent principalement aux montants alloués en vertu d’IFRS 15 à la contrepartie de biens ou de services fournis aux clients, mais pour lesquels le droit à percevoir est subordonné à la fourniture d’autres services ou biens 119 au sein du même contrat (ou regroupement de contrats). C’est le cas lorsque dans une offre combinée de vente d’un mobile et d’un service de télécommunications mobiles avec engagement, le mobile est facturé à prix réduit ce qui conduit à réallouer une partie des facturations du service de télécommunications à la fourniture du mobile, l’excédent du montant alloué au mobile sur son prix facturé constitue un actif de contrat qui deviendra une créance client au fur et à mesure de la facturation du service. Les actifs de contrats font l’objet, comme les créances clients, d’une dépréciation pour risque de crédit. Le caractère recouvrable des actifs de contrats est également vérifié, notamment pour couvrir le risque de perte de valeur en cas d’interruption du contrat. Ce caractère recouvrable peut être affecté par une évolution de l’environnement juridique des offres. Les passifs de contrats représentent les montants payés par le client à Orange avant d'obtenir les biens et/ou les services promis dans le contrat. Tel est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir, par exemple pour des abonnements payables terme à échoir ou des forfaits prépayés. Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants, car ils s’inscrivent dans le cadre normal d‘exploitation du Groupe en milliers d’EUR 2022 2021 Coûts d'obtention des contrats - en début de période 10 938 11 295 Variations liées à l’activité 658 -357 Changements de périmètre de consolidation Reclassements et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Coûts d'obtention des contrats - en fin de période 11 596 10 938 Lorsque la souscription d’un service de télécommunications est réalisée par un distributeur tiers, ce dernier peut bénéficier d’une rémunération au titre de l’apport de clientèle, en général sous la forme de commissions pour chaque contrat ou de commissions indexées à la facturation. Lorsque la commission est incrémentale et n'aurait pas été engagée en l'absence du contrat client, le coût de la commission est estimé et comptabilisé à l'actif du bilan. À noter que le Groupe a retenu la mesure de simplification, autorisée par IFRS 15, consistant à comptabiliser les coûts d’obtention de contrats en charges au moment où ils sont engagés si la période d’amortissement de l’actif que le Groupe aurait comptabilisée à leur égard n’aurait pas excédé un an. Les coûts liés à l'obtention de contrats de services mobiles avec engagement sont comptabilisés à l'actif et pris en charge prorata temporis sur la durée exécutoire du contrat, car ces coûts sont généralement réengagés chaque fois qu'un client renouvelle son engagement. Le coût d'exécution des contrats est nul pour Orange Belgium S.A. Le tableau ci-dessous présente le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestations non exécutées au 31 décembre 2022. Les obligations de prestation qui restent à exécuter correspondent aux services que le Groupe est tenu de fournir aux clients pendant la durée ferme restante du contrat. Comme permis par les mesures de simplification de la norme IFRS 15, ces informations ne concernent que les obligations de prestation dont la durée initiale est supérieure à un an. en milliers d’EUR Total 2022.12 Total 2021.12 À moins d'un an Y01 66 542 61 114 Entre 1 et 2 ans Y02 21 027 20 087 Entre 2 et 3 ans Y03 312 122 Entre 3 et 4 ans Y04 63 15 Entre 4 et 5 ans Y05 Au-delà de 5 ans Y99 Total 87 944 81 338 Lors de l'attribution du prix de transaction total du contrat à des obligations de prestation identifiées, une partie du prix total de la transaction peut se rapporter à des obligations de prestation non satisfaites ou partiellement satisfaites à la fin de la période de reporting. Pour les informations relatives à ces obligations de prestation non exécutées, nous avons choisi d'appliquer certains moyens pratiques disponibles, y compris l'option d'exclure les revenus attendus découlant des obligations non satisfaites liées aux contrats dont la durée initiale prévue est d'un an ou moins. Ces contrats sont essentiellement des contrats de service mensuels. En outre, certains contrats offrent aux clients la possibilité d'acheter des services supplémentaires. Ces services supplémentaires ne sont pas inclus dans le prix de la transaction et sont comptabilisés lorsque le client exerce l'option (en général mensuellement). Ils ne sont donc pas inclus dans les obligations non exécutées. 120 Note 14 : Contrats de location Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces contrats de location sont répartis suivant les catégories d’actifs suivantes : - Terrains et constructions - Réseaux et terminaux - Équipements informatiques - Autres Dettes locatives Au 31 décembre 2022, le solde des dettes locatives s’élève à 262,1 millions d’euros, dont 217,5 millions d’euros de dettes locatives non courantes et 44,6 millions d’euros de dettes locatives courantes. en milliers d’EUR 2022 2021 Dettes locatives – en début de période 299 919 304 051 Augmentation avec pour contrepartie la constatation de droits d'utilisation 13 517 50 268 Diminution des dettes due au paiement des loyers -51 645 -51 834 Impact des changements d’appréciation -21 -2 566 Reclassements et autres 299 -2 566 Dettes locatives – en fin de période 262 069 299 919 dont passifs locatifs non courants 217 517 255 251 dont passifs locatifs courants 44 553 44 669 La baisse du solde de la dette locative et des droits d'utilisation des actifs est attribuable au faible niveau des contrats de location (nouveaux et renouvellements) signés en 2022 tandis que le montant des décaissements au titre des contrats en cours demeure inchangé par rapport à 2021. Le tableau suivant détaille les flux futurs de trésorerie non actualisés des dettes locatives : en milliers d’EUR 31 décembre 2022 2023 2024 2025 2026 2076 2028 et au-delà Passif locatif non actualisé 317 809 43 744 35 518 37 374 21 340 17 910 161 923 Droits d'utilisation en milliers d’EUR 31.12.2022 Valeur brute Dotations aux amortissements cumulées Pertes de valeur cumulées Valeur nette Terrains et constructions 387 341 -139 285 248 056 Réseaux et terminaux 5 688 -4 725 963 Équipements informatiques 3 0 -3 Autres droits d’utilisation 24 301 -12 970 -19 11 312 Total des droits d'utilisation des actifs 417 333 -156 980 -22 260 331 en milliers d’EUR 31.12.2021 Valeur brute Dotations aux amortissements cumulées Pertes de valeur cumulées Valeur nette Terrains et constructions 407 261 -121 046 286 215 Réseaux et terminaux 5 779 -4 068 1 711 Équipements informatiques 3 -3 Autres droits d’utilisation 21 174 -9 917 -19 11 238 Total des droits d'utilisation des actifs 434 217 -135 031 -22 299 164 121 en milliers d’EUR 2022 2021 Valeur nette des droits d'utilisation des actifs - à l’ouverture 299 164 303 803 Augmentation (nouveaux actifs des droits d'utilisation) 13 949 54 264 Impact des changements de périmètre de consolidation Dotation aux amortissements -52 942 -54 020 Perte de valeur -4 Impact des changements d’appréciation -139 -4 879 Reclassements et autres éléments 299 Valeur nette des droits d'utilisation des actifs - à la clôture 260 331 299 164 Le montant total des dépenses liées aux contrats de location à court terme auxquelles s'applique l’exemption de comptabilisation est très limité. Note 15 : Principales méthodes comptables 1. Résumé des principales méthodes comptables 1.1. Transactions en monnaies étrangères Lors de la comptabilisation initiale dans la devise fonctionnelle, une transaction en monnaie étrangère est enregistrée en utilisant le cours de change au comptant entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date de la transaction. À chaque date du bilan, les actifs et les dettes monétaires en devises seront convertis au cours de clôture. Les gains et les pertes de change sont comptabilisés en produits opérationnels et en charges opérationnelles lorsqu’ils concernent des activités opérationnelles. Les gains et les pertes de change ne sont comptabilisés en produits financiers ou en charges financières que s’ils concernent des activités de financement. 1.2. Regroupements d’entreprises, écarts d’acquisition et dépréciation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode d’acquisition : - le coût d’acquisition est mesuré à la date d’acquisition à la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant toute contrepartie conditionnelle. Les changements ultérieurs apportés à la contrepartie conditionnelle sont comptabilisés soit dans le compte de résultat, soit dans les autres éléments du résultat global conformément aux normes applicables ; - si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est incomplète à la fin de l’exercice au cours duquel le regroupement a lieu, le Groupe enregistre des montants provisoires pour les éléments dont la comptabilisation est incomplète. Soit ces montants provisoires sont ajustés lors de la période d’évaluation, soit des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de refléter les nouvelles informations relatives aux faits et circonstances existant à la date d’acquisition qui, s’ils avaient été connus, auraient affecté les montants comptabilisés à cette date ; - les écarts d’acquisition sont la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables assumés à la date d’acquisition ; ils sont comptabilisés en tant qu'actif dans l’état de la situation financière. 122 Pour tout regroupement d’entreprises relatif à des participations inférieures à 100%, les intérêts minoritaires sont mesurés : - soit à leur juste valeur : dans ce cas, les écarts d’acquisition relatifs aux intérêts minoritaires sont comptabilisés ; - soit selon la part proportionnelle des intérêts minoritaires dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise : dans ce cas, seuls les écarts d’acquisition relatifs à la part acquise sont comptabilisés. Les coûts relatifs à l’acquisition sont directement comptabilisés dans le compte de résultat de la période où ils sont encourus. Lorsqu’un regroupement d’entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la participation précédemment détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle via le compte de résultat. Les autres éléments du résultat global attribuables, le cas échéant, sont comptabilisés de la même manière que si les participations antérieurement détenues avaient été réglées. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins annuellement, ou plus fréquemment s’il existe une indication qu’ils puissent être dépréciés. C’est pourquoi l’évolution générale des tendances économiques et financières, les différents niveaux d’élasticité des opérateurs de télécommunications face au déclin des environnements économiques locaux, les changements survenus dans la capitalisation boursière des sociétés de télécommunications et les performances économiques effectives comparées aux attentes du marché représentent autant d’indicateurs externes qui sont analysés par le Groupe en même temps que les indicateurs de performance internes, afin d’évaluer si un test de dépréciation doit être réalisé plus d’une fois par an. IAS 36 impose de réaliser ces tests au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie (UGT) ou de groupes d’UGT susceptibles de bénéficier de synergies dans le cadre d’une acquisition. Afin de déterminer s'il y a lieu de comptabiliser une perte de valeur, la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou des groupes d’UGT est comparée au montant à recouvrer. Le montant à recouvrer d’une UGT est sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus générés par les UGT. Les flux de trésorerie projetés sont basés sur des hypothèses d'ordre économique et réglementaire, sur des hypothèses de renouvellement des licences et sur les conditions d’exploitation prévisionnelles établies par la direction du Groupe, comme suit : - les flux de trésorerie projetés sont établis selon un plan financier sur cinq ans ; - les flux de trésorerie projetés au-delà de 5 ans peuvent être extrapolés en appliquant un taux de croissance en baisse ou stable pour les deux années suivantes (pour certaines UGT), puis un taux de croissance à l’infini reflétant la croissance à long terme attendue sur le marché ; - les flux de trésorerie obtenus sont actualisés selon les taux applicables au type d’activités et aux pays concernés. Les valeurs comptables des UGT testées comprennent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité infinie provenant des regroupements d’entreprises et les actifs avec une durée d’utilité finie (immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et fonds de roulement net, soldes intragroupe inclus). Les valeurs comptables nettes sont publiées au niveau des UGT et des groupes d’UGT, incluant par conséquent les éléments comptables liés aux transactions avec d’autres UGT et groupes d’UGT. Lorsqu'une UGT détenue en partie par le Groupe comprend une part liée aux intérêts minoritaires, la perte de valeur est affectée entre la société mère et les minoritaires selon une clé de répartition identique à celle utilisée pour l’affectation du résultat (c’est-à- dire la quote-part de détention). Toute perte de valeur liée aux écarts d’acquisition est comptabilisée au compte de résultat ; elle n'est jamais reprise par la suite. La valeur d’utilité des activités, qui correspond en majeure partie à leur valeur recouvrable et qui justifie la valeur comptable des actifs à long terme, est sensible à la méthode d’évaluation et aux hypothèses utilisées dans les modèles. Elle est également sensible à toute modification survenant dans l’environnement économique par rapport aux hypothèses utilisées. Orange Belgium comptabilise une perte de valeur sur immobilisations si les événements ou les circonstances entraînent des changements significativement défavorables, dont le caractère permanent affecte le climat économique ou les hypothèses et objectifs utilisés au moment de l’acquisition. De nouveaux événements ou des circonstances défavorables pourraient amener Orange Belgium à revoir la valeur actuelle de ses actifs et à comptabiliser de substantielles pertes de valeur supplémentaires qui pourraient influencer négativement ses résultats. Un test de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. L’estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l’action Orange Belgium. 123 1.3. Immobilisations incorporelles Sont comprises dans cette catégorie d’actifs les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité finie, telles que le coût des licences de télécommunications, le coût de la conception et du développement du réseau, ainsi que le coût des logiciels achetés ou développés en interne. Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Ce coût se compose du prix d’achat, des droits de douane, des taxes à l’achat non récupérables (après déduction des remises et rabais commerciaux) ainsi que des coûts directement attribuables à la préparation de l’immobilisation pour son utilisation prévue, à savoir les coûts des avantages du personnel, les honoraires professionnels et les coûts liés au bon fonctionnement de l’actif. Lorsque l'acquisition d'immobilisations incorporelles comporte un échéancier à long terme assorti de montants fixes (c'est-à-dire prévisibles sur la base de critères de calcul qui ne sont pas maîtrisés par l’entité (qui ne varient pas en fonction de l’activité)) et assortie d'une obligation de paiement certaine (paiements minimaux futurs attendus), la valeur actualisée des montants fixes sur la durée de l'échéancier est incluse dans le coût d'acquisition. Tel a été le cas pour les licences acquises en 2022, pour lesquelles la structure des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de validité des licences comporte des montants qui sont éligibles à une telle qualification. Par conséquent, les licences acquises en 2022 ont été capitalisées de la manière suivante : - Montant ponctuel payé à la date à laquelle la licence devient disponible pour utilisation - Valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Un montant correspondant a été comptabilisé au passif en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. Cette valeur nette actuelle correspond à la valeur des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence actualisée au taux d'escompte en vigueur au moment du calcul jusqu'à l'échéance de la dette. À partir de la comptabilisation de la dette, le montant actualisé sur la base du taux d'escompte initial sera comptabilisé en frais financiers et les paiements annuels seront reclassés dans la dette elle-même. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. La valeur résiduelle des immobilisations incorporelles est réputée nulle, sauf si les conditions prévues par la norme IAS 38 sont satisfaites. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité et soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication qu'elles puissent être dépréciées. Le montant amortissable d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie est réparti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. L’amortissement des licences de téléphonie mobile débute dès que celles-ci sont prêtes à fonctionner. L’amortissement de ces licences débute lorsque l’actif est disponible à l'utilisation, c’est-à-dire lorsqu’il se trouve à l’endroit et dans les conditions techniques nécessaires pour fonctionner de la manière prévue par la direction, même si l’immobilisation n’est pas réellement mise en service. La licence sera disponible pour utilisation dès que la première zone géographique sera déclarée « prête au lancement » par l'équipe technique. Le montant total fera l'objet d'un amortissement linéaire sur sa durée d’utilité résiduelle à cette date. Les licences GSM et UMTS ont été octroyées pour une période de 15 ans (à l’origine) et de 20 ans, respectivement. Le renouvellement des licences a alors été remplacé à deux reprises par des reconductions de 6 mois. La durée de validité des licences a été prolongée de 6 mois à deux reprises au cours de l’exercice 2022. La dernière extension est parvenue à échéance le 31 décembre 2022. La licence 4G acquise en 2011 a été octroyée pour une période de 15 ans, soit jusqu’au 1 er juillet 2027. La licence 800 MHz a été acquise en novembre 2013 pour une durée de 20 ans. Lors de la phase principale des enchères sur le spectre mobile lancée en 2022, Orange Belgium a acquis au total 200 MHz de spectre dans les bandes 700 MHz, 900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz et 3600 MHz. Lors de la deuxième phase des enchères, Orange Belgium a obtenu 30 MHz de fréquences dans la bande 1400 MHz. Les droits d'utilisation pour les bandes 700 MHz et 3600 MHz ont commencé le 1er septembre 2022 pour des durées de respectivement 20 ans, 17 ans et 8 mois). S'agissant des bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, les droits d’utilisation ont commencé le 1er janvier 2023 pour une durée de 20 ans. Pour la bande 1400 MHz, ces droits commenceront le 1er juillet 2023 pour une durée de 20 ans. La durée d’utilité des logiciels achetés et développés en interne est de 5 ans (logiciels de réseau) ou de 4 ans (logiciels non destinés au réseau) et leur amortissement débute dès que le logiciel est opérationnel. La durée et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie sont examinés à tout le moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité ou du rythme de consommation des avantages économiques futurs inclus dans l’immobilisation en question, est comptabilisé de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles enregistrées au cours de l’exercice sont déterminées par actif individualisé. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. 124 Les coûts d’amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles et corporelles Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. Les dépenses de développement exposées sur un projet individuel sont comptabilisées comme une immobilisation incorporelle dès que le Groupe peut démontrer (i) qu'il est techniquement faisable d’achever l’immobilisation incorporelle pour qu'elle soit disponible pour utilisation ou disponible à la vente, (ii) son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et sa capacité de l’utiliser ou de la vendre, (iii) la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs, (iv) la disponibilité de ressources suffisantes pour achever l'actif et (v) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses réalisées au cours de son développement. Après la comptabilisation initiale des frais de développement en immobilisations, l'on applique le modèle de coûts, par laquelle l'actif doit être comptabilisé à son coût, diminué du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement de l’immobilisation commence lorsque le développement est achevé et que l’immobilisation est disponible à l’utilisation. Elle est amortie sur la période des avantages économiques futurs attendus. Durant la période de développement, l’immobilisation fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. 1.4. Immobilisations corporelles Les actifs suivants sont classés sous la rubrique des immobilisations corporelles : les bâtiments, l’infrastructure et l’équipement de réseau, les serveurs informatiques et les ordinateurs personnels, le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que l’équipement loué aux clients. Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. Ce coût inclut le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes à l'achat non récupérables, après déduction des remises et rabais commerciaux, et toute dépense directement encourue pour mettre l'actif en état de fonctionner de la manière prévue. Les dépenses encourues pour le remplacement de toute partie d’un élément des immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actif lorsqu'elles sont réalisées, et si les conditions de comptabilisation sont satisfaites. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont comptabilisés au compte de résultat dès qu’ils sont réalisés. Ce coût inclut également le coût estimé du démantèlement des sites du réseau et de remise en état des bâtiments loués, si une telle obligation existe. Les coûts liés à l'installation et à l'activation du câble et qui sont directement attribuables à la mise en état de marche de l'actif pour son utilisation projetée, sont comptabilisés en tant qu'actif. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation corporelle est réparti de manière systématique et linéaire sur toute sa durée d’utilité. L’amortissement d’une immobilisation corporelle débute lorsqu’elle est opérationnelle pour l’utilisation projetée. La durée d’utilité de chaque catégorie d’immobilisations corporelles est déterminée comme suit : - Bâtiment 20 ans - Pylônes et constructions de réseau 20 ans - Fibre optique 15 ans - Équipement de réseau 5-10 ans - Équipement de messagerie 5 ans - Serveurs informatiques 5 ans - Ordinateurs personnels 4 ans - Mobilier de bureau 5-10 ans - Améliorations locatives 9 ans ou durée de la période locative si délai inférieur - Équipements destinés à la réception par câble 3-4 ans La valeur résiduelle et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revues au moins au terme de chaque exercice et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, les variations sont comptabilisées de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations corporelles enregistrées au cours de l’exercice sont déterminées individuellement, actif par actif. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. Les coûts liés à l'activation du câble comprennent également les coûts liés aux travaux d'installation du modem dans les locaux du client. Ils sont amortis sur une période de 3 ans, sur la base de données d’utilisation historiques stables disponibles auprès du Groupe Orange. 125 Les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ». Une immobilisation corporelle doit être décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsque plus aucun bénéfice économique n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Les profits ou les pertes provenant de la décomptabilisation de l’immobilisation corporelle sont comptabilisés au compte de résultat pendant l’exercice durant lequel celle-ci est décomptabilisée. L'amortissement accéléré consiste à amortir une immobilisation de manière à un rythme plus rapide au cours des premières années de leur durée d'utilité. Cette méthode est principalement utilisée par Orange Belgium lorsque la direction décide de la mise hors service anticipée de ces actifs (ex. démantèlement des sites techniques). La valeur comptable nette de cet actif sera alors amortie sur la période restante (d'utilisation). L'obligation de mise hors service d'immobilisations ( asset retirement obligation ou ARO) relative aux sites du réseau est évaluée d'après les durées connues des baux de location des sites, en supposant une probabilité élevée de renouvellement à chaque date de prorogation et en considérant que tous les sites devront être démantelés à terme. L’actif à démanteler est évalué en utilisant des taux d’inflation et d’actualisation appropriés. Le Groupe a l'obligation de démanteler les équipements techniques installés et de remettre en état les sites techniques qu'il occupe. Lorsque cette obligation se matérialise, un actif de démantèlement est comptabilisé en contrepartie de la provision pour démantèlement. La provision est basée sur les coûts de démantèlement (par site) encourus par le Groupe pour répondre à ses obligations environnementales et des prévisions de dépose des actifs et de remise en état des sites. La provision est évaluée sur la base des coûts connus pour l'exercice comptable, extrapolés pour les années ultérieures sur la base de la meilleure estimation qui permettra d'éteindre l'obligation. Cette estimation est révisée annuellement et ajustée, si nécessaire, avec pour contrepartie l'actif auquel elle se rapporte. La provision est alors actualisée. 1.5. Pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles autres que les écarts d’acquisition Le Groupe évalue, à chaque date d’établissement du bilan, s'il existe des indices de perte de valeur sur des actifs. Dans ce cas, ou si un test annuel de dépréciation d’une immobilisation est nécessaire, Orange Belgium procède à une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif est la juste valeur de cet actif ou de l’unité génératrice de trésorerie auquel il appartient (déduction faite des coûts de vente), ou sa valeur d’utilité si celle-ci est plus élevée ; elle est calculée pour un actif donné, sauf si celui-ci ne génère aucun flux de trésorerie entrant qui serait en grande partie indépendant de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. Lorsque la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme déprécié et sa valeur comptable est réduite à sa valeur recouvrable. Lors de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés à un taux d’actualisation après impôt qui traduit les appréciations par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à cet actif. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, sous la rubrique « Pertes de valeur sur immobilisations » qui comprend également les pertes sur les matériels jamais mis en service sur les sites, les projets informatiques n'ayant jamais abouti ou les travaux de génie civil sur site qui ont fini par ne jamais être mis en œuvre. Pour chaque actif, à l’exclusion des écarts d’acquisition, une évaluation est réalisée à chaque période de reporting afin de déterminer s’il existe des indices que des pertes de valeur antérieures ont disparu ou diminué. Dans ce cas, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif ou de l’unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement n’est reprise qu'en cas de changement dans les hypothèses qui ont servi à calculer la valeur recouvrable depuis la comptabilisation de la dernière réduction de valeur. La reprise est limitée de façon à ce que la valeur comptable de l’actif ne dépasse ni sa valeur recouvrable ni la valeur comptable qui aurait été obtenue, nette d’amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée les années précédentes. Une telle reprise se comptabilise dans le compte de résultat, sauf si l’actif concerné est comptabilisé à un montant réévalué, auquel cas la reprise est traitée comme un accroissement de la réévaluation. 1.6. Charges d’emprunt Les charges d’emprunt sont comptabilisées à l'actif depuis le 1er janvier 2009. L’évaluation de la nécessité de porter les charges d’emprunt à l'actif se fait au niveau des projets. Jusqu’à la fin de l’année 2008, les charges d’emprunt étaient comptabilisées en charges des périodes durant lesquelles elles étaient encourues. 1.7. Subventions publiques Une subvention publique est comptabilisée lorsqu’il est raisonnablement certain que ladite subvention sera effectivement versée et que l'entreprise respectera les conditions qui y sont attachées. Lorsque les subventions concernent un poste de charges, elles sont comptabilisées en produits sur la période nécessaire pour les rattacher, de manière systématique, aux coûts qu'elles sont censées compenser. 126 Lorsque les subventions publiques concernent un actif, leur juste valeur est portée au crédit de la valeur comptable de cet actif et comptabilisée au compte de résultat sur la durée d’utilité prévue de l’actif concerné, en annuités de montant égal. 1.8. Impôts Charge d'impôt exigible Les actifs et passifs d’impôts exigibles pour l’exercice en cours et les exercices précédents sont évalués selon le montant dont il est attendu qu’il soit payé à ou récupéré de l’administration fiscale en utilisant les taux d’impôt et dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Charge d'impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles, à la date du bilan, entre, d’une part, la base fiscale des actifs et des passifs et, d’autre part, leur valeur comptable nette publiée, selon la méthode du report variable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable, sauf si : - le passif d’impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'écarts d’acquisition ou d’un actif ou passif à l'occasion d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et - le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et qu'il est probable que celles-ci ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, lorsque ces différences temporelles imposables concernent des investissements dans des filiales, des entreprises associées ou des coentreprises. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles déductibles, crédits d’impôt et pertes fiscales reportés ou non utilisées, s'il est probable qu’à l'avenir, un bénéfice imposable sera disponible pour les y imputer, sauf si : - l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible provient de la comptabilisation initiale d’un actif ou passif à l'occasion d'une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et - l'actif d’impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable que les différences temporelles s’inverseront dans un avenir prévisible et qu’un bénéfice imposable sera disponible pour y imputer les différences temporelles, dans le cas de différences temporelles déductibles associées à des investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite s'il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’imputation totale ou partielle de l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés s'il est devenu probable que le bénéfice imposable futur permettra la récupération de l’actif d’impôt différé. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition censés s'appliquer pour l’exercice au cours duquel l’actif est réalisé ou le passif réglé, en utilisant les taux d’impôt et les dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé font l'objet d'une compensation s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et si les charges d'impôt différé concernent la même entité imposable et la même administration fiscale. Taxe sur la valeur ajoutée Les produits, charges et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe sur la valeur ajoutée, sauf si : - la taxe sur la valeur ajoutée encourue sur l’achat d’un actif ou de services n’est pas déductible auprès de l’administration fiscale, auquel cas elle est comptabilisée comme partie intégrante du coût d’acquisition de l’actif ou de la charge, selon le cas ; et - le montant des créances et des dettes est exprimé toutes taxes incluses. Le montant net de la taxe sur la valeur ajoutée récupérable auprès de (ou payable à) l’administration fiscale est porté au bilan sous les rubriques créances ou dettes. Taxes d'exploitation : IFRIC 21 L’interprétation IFRIC 21 a été adoptée par l’Union européenne au 1er semestre 2014. Cette interprétation définit le fait générateur d’une taxe (comme le fait générateur qui déclenche la taxe) et renvoie aux autres normes pour déterminer si le passif comptabilisé donne naissance à un actif ou à une charge. 127 Dans ses états financiers consolidés, Orange Belgium applique l’IFRIC 21 à un nombre limité de taxes dont la comptabilisation est modifiée par cette interprétation : le précompte immobilier, la taxe sur les bureaux, la taxe sur les sites de classe 1,2 et 3 (sites dangereux et/ou insalubres), la taxe sur les sites et les taxes sur les affiches, panneaux publicitaires, etc. 1.9. Stocks Les stocks sont des actifs détenus en vue de la vente dans le cadre de l’exercice normal des activités, à savoir des terminaux de téléphonie et des accessoires. Les stocks sont évalués au coût d’acquisition ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est moins élevée. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achat, les coûts de transformation et les autres dépenses encourues pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. L'évaluation des stocks est réalisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût unitaire moyen pondéré est le montant total payé pour les stocks divisé par le nombre d'unités dans les stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans des conditions de transaction normales, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique de trésorerie et équivalents de trésorerie se compose des liquidités et des dépôts en espèces à un terme maximal de trois mois. Les liquidités et dépôts en espèces détenus auprès d’institutions financières sont évalués à leur valeur nominale. Les découverts bancaires ou intragroupe dans le cadre de la mutualisation de la trésorerie sont comptabilisés en dettes financières à court terme. 1.11. Actions propres (contrat de liquidité) L’achat d’actions propres (d’Orange Belgium) ou d’obligations dans le cadre d’un contrat de liquidité est comptabilisé en déduction des capitaux propres. 1.12. Provisions à long terme Des provisions sont constituées lorsqu’Orange Belgium est tenu d'une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Si Orange Belgium anticipe le remboursement de tout ou une partie de la provision, ce remboursement sera comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsque le remboursement sera pratiquement certain. Les charges relatives à toute provision sont présentées dans le compte de résultat, nettes de tout remboursement. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées à un taux actuel avant impôt reflétant, le cas échéant, les risques spécifiques à ce passif. En cas d’actualisation des montants en question, l'augmentation de la provision due au passage du temps sera comptabilisée en charges financières. Le montant estimé des coûts de démantèlement des sites du réseau et des coûts de remise à neuf liés aux immeubles loués constitue un élément des immobilisations corporelles. Cette estimation est également comptabilisée comme une provision évaluée en utilisant des taux d’inflation et d’actualisation appropriés. 1.13. Avantages consentis au personnel Les avantages du personnel à court terme, tels que les salaires, les rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels, l’intéressement aux bénéfices et les primes, ainsi que les frais médicaux, les voitures de société et les autres avantages sont enregistrés pendant la période au cours de laquelle le service a été rendu par le collaborateur. Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés comme des dettes résultant d’une obligation légale ou implicite actuelle et lorsqu’une estimation fiable de ces dettes peut être faite. Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l’employeur comme suit : - pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75% ; - pour les cotisations versées jusqu’à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur les cotisations de l’employé) restent d’application jusqu’à la date de départ à la retraite des participants. 128 Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies. Pour s’assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, Orange Belgium a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP). L’actuaire a procédé à des projections reposant sur une méthodologie prédéfinie et certaines hypothèses. Ce rapport indique que les réserves accumulées sont suffisantes pour couvrir tout déficit pour tous les scénarios envisagés. Par conséquent, aucune provision n’avait été comptabilisée au 31 décembre 2022. Orange Belgium S.A. ne disposant pas d’un droit inconditionnel à déduction ni d’une réduction des cotisations futures en numéraire, aucun actif n'a été comptabilisé. 1.14. Contrats de location Orange Belgium S.A. qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de service contient une composante locative. Orange Belgium S.A. a identifié 4 grandes familles de contrats de location : 1. Terrains et bâtiments : ces contrats sont essentiellement des baux commerciaux (point de vente) ou tertiaires (location de bureaux ou du siège) ou des contrats de location de bâtiments techniques non détenus par le Groupe. Les contrats de location immobiliers conclus en Belgique portent essentiellement sur des durées longues (entre 7 et 11 ans). 2. Réseaux et terminaux : le Groupe est amené à louer un certain nombre d’actifs dans le cadre de ses activités mobiles. Tel est notamment le cas des terrains ayant vocation à accueillir l’installation des antennes, les sites mobiles loués à un opérateur tiers ainsi que certains contrats avec des « TowerCos » (sociétés exploitant des pylônes de télécommunication). L’activité réseau fixe fait aussi l’objet de contractualisation sous forme de location. 3. Équipements informatiques (& réseau) : cette catégorie d’actifs est essentiellement constituée des contrats de location de serveurs et d'espaces d’hébergements dans des « datacenters ». 4. Autres : cette catégorie d’actifs comprend principalement les contrats de location de véhicules. Il n'existe pas réellement de différences significatives entre les quatre catégories dans le contexte de la norme IFRS 16, les règles et les méthodes de calcul sont identiques. La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement. Enfin, Orange Belgium S.A. applique les dispositions pratiques autorisées suivantes : - L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Cette disposition est appliquée pour tous les contrats y compris ceux qui font l'objet d'une tacite reconduction en date de transition. Pour appliquer cette disposition, le Groupe a eu recours au jugement et à l’expérience acquise lors des précédents exercices afin de déterminer s'il existe ou non une certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement en tenant compte des faits et circonstances pertinents ; - L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ ; - L'exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation à la date de première application ; et - L’utilisation dans le bilan d’ouverture de l’évaluation des provisions au titre des contrats onéreux effectuée au 31 décembre 2018 en application d’IAS 37, comme une alternative au test de dépréciation des droits d’utilisation à l’ouverture. a) Principes comptables Dettes locatives : Orange Belgium S.A. comptabilise un passif (i.e. dette locative) à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes et fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu'Orange est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats (lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine). Orange Belgium S.A. ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative). 129 Orange détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas des baux à durée illimitée, Orange Belgium S.A. retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l'importance économique de l'actif loué. Pour chaque contrat, Orange Belgium S.A. applique un taux d’actualisation déterminé sur la base du taux de rendement spécifique à ce contrat, en fonction des conditions, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe si le taux d’intérêt ne peut pas être facilement déterminé à partir du contrat. Pour déterminer le rendement du prêt spécifique à chaque contrat, Orange Belgium applique la méthode suivante : - Détermination, à partir du taux de rendement des emprunts d'État, d'une courbe de taux sans risque tenant compte de la maturité et de la devise du contrat. - Application du spread de crédit d’Orange Belgium S.A. en fonction de la maturité et de la devise du contrat. - Sélection du taux applicable pour chaque contrat de location, correspondant à la maturité moyenne du contrat. Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d'être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants : - un changement de durée émanant d’un avenant au contrat ou d’un changement d'appréciation sur la certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ; - un changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ; - tout autre changement contractuel, par exemple une modification de l’étendue du contrat et de son actif sous-jacent. b) Principes comptables Droits d'utilisation : Un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative lors de sa première comptabilisation. Les travaux engagés par le preneur et aménagements de l’actif sous-jacent ainsi que les dépôts de garantie ne sont pas des éléments constitutifs du droit d’utilisation et sont comptabilisés selon d’autres normes. Enfin, ce droit d’utilisation est amorti au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat retenue par le groupe. c) Principes comptables Actifs identifiés : - Dans certains cas, Orange Belgium loue un emplacement pour y installer une antenne. Le plus souvent, cet emplacement est un terrain ou une partie d'un toit ou d'un balcon etc… L’actif identifié est un terrain qui est loué dans les conditions prévues par le contrat de location. Le plus souvent, le contrat de location ne permet pas au propriétaire de l'emplacement de le remplacer par un autre. Par conséquent, les contrats ne comportent généralement pas de droit de substitution au bénéfice du propriétaire. Orange Belgium obtient l'ensemble des avantages découlant de l'utilisation de la partie du terrain loué. Dans certains cas, Orange Belgium loue un emplacement sur le pylône et/ou dans l'abri d'un autre opérateur. Cet emplacement peut être défini comme un espace, un volume ou une charge utile dédié dans le contrat. Le contrat confère le droit d'utiliser un actif identifié. L'emplacement sur le pylône transféré par l'opérateur tiers est physiquement identifiable. Même dans le cas où l'emplacement ne serait pas explicitement spécifié dans le contrat, il deviendra identifié au moment où il est rendu disponible pour l'installation des équipements d'Orange Belgium. Lorsque le contrat confère au propriétaire du pylône un droit de substitution de l'emplacement initialement loué à Orange Belgium, ce droit soit ne peut généralement être exercé que dans certains cas spécifiques (sécurité, rehaussement du pylône…) qui ne peuvent pas être anticipés au début du contrat, soit il doit être soumis à l'approbation préalable d'Orange. Par conséquent, ce droit de substitution est réputé substantiel pour le fournisseur. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de l'emplacement sont transférés à Orange Belgium. - Ligne fixe : ces contrats concernent principalement l'accès à la boucle locale lorsque Orange est en concurrence avec les autres acteurs du marché (dégroupage total ou partiel), ainsi que le contrat de location des câbles de transmission terrestres. - En ce qui concerne l’accès à la boucle locale, l’actif identifié est la paire de fils de cuivre dédiée installée entre le commutateur / répartiteur et les locaux du client. Le plus souvent, les bons de commande mentionnent explicitement la paire de fils de cuivre spécifique liée à Orange. Même si elle ne l'est pas, elle devient identifiée lorsque l’accès à l’abonné est accordé à Orange par l'opérateur. Orange peut alors connecter la paire de fils de cuivre au décodeur du client depuis son propre multiplexeur d'accès DSL. Les contrats de dégroupage total ne comportent aucun droit de substitution. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la paire de fils de cuivre dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l’usage exclusif de la paire de fils de cuivre dédiée pour assurer les services de télécommunications (voix et haut débit) au client final en contrepartie d'un abonnement dont le montant est fixé par Orange. 130 Toutefois, ce montant n'étant pas significatif (10 lignes seulement sont encore utilisées, ce qui représente un coût annuel total d'environ 2 000 EUR) pour Orange Belgium S.A., ces contrats n'entre pas dans le calcul selon la norme IFRS 16. - En ce qui concerne la location de câbles de transmission terrestres, Orange Belgium loue soit un câble spécifique soit une partie de la capacité d'un câble. - Dans certains cas, le fournisseur accorde à Orange Belgium le droit d'usage d'un câble identifié et entièrement dédié (par exemple un câble de fibre noire) pendant une période déterminée. Il incombe alors à Orange Belgium de diriger et d'exploiter la fibre noire avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. L’actif identifié est la fibre noire dédiée installée par le fournisseur d'un point A à point B. Le plus souvent, les contrats ou les bons de commande mentionnent explicitement la fibre noire spécifique en question (généralement décrite par un numéro d'identification), mais même dans le cas contraire, elle devient identifiée au moment où l’accès est accordé à Orange par le fournisseur. Orange peut alors connecter ses propres équipements actifs à la fibre noire dédiée. À moins qu'un droit de substitution substantiel ne soit effectivement identifié au contrat, Orange considère que les fibres noires dédiées sont des actifs identifiés. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la fibre noire dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l'usage exclusif du câble de fibre dédié utilisé pour l'exploitation de son cœur de réseau. - Dans certains cas, le fournisseur accorde à Orange Belgium une liaison d'accès à haut débit assurant la connexion entre deux points géographiques pour une capacité et une période de transmission déterminées. Il incombe alors au fournisseur de diriger et d'exploiter les lignes et d'assurer leur maintenance avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. Ce type d'accord de fourniture de capacités ne confère pas le droit d'utiliser un actif identifié. Ce type de contrat de location de lignes (accord de fourniture de capacités) confère uniquement à Orange un droit d’accès à une capacité donnée (c’est-à-dire à une quantité) spécifiée dans les conditions contractuelles. Ce type de contrat n'entre pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. 1.15. Commissions de fidélité Les commissions de fidélité obtenues par les canaux de distribution sur les contrats d’abonnement sont comptabilisées en charges lors de la souscription du contrat. 1.16. Escomptes financiers Les escomptes financiers accordés aux clients ou reçus des fournisseurs pour paiements anticipés sont déduits des produits et des coûts des ventes lorsqu’ils sont exposés. 1.17. Dividende Un dividende déclaré par l’Assemblée Générale des Actionnaires après la date du bilan n’est pas comptabilisé comme une dette à cette date. 1.18. Contrats liés au contenu télévisuel Les charges liées à l’acquisition des droits de distribution télévisuelle sont comptabilisées au compte de résultat dès qu’elles sont réalisées ; elles ne sont pas comptabilisées comme immobilisations incorporelles et sont par conséquent amorties sur la durée du contrat. La Société estime qu'elle n'acquiert que le droit de distribution pour la diffusion d'une chaîne donnée et qu'elle n'a aucun point de vue ou influence sur la programmation et le contenu futurs. Par conséquent, la capacité de prévoir des audiences ou des revenus significatifs provenant de diffusions futures est limitée, ce qui implique que les droits de distribution TV acquis ne répondent pas aux conditions requises pour être comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles selon IAS 38. 1.19 Information sectorielle Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des secteurs opérationnels du Groupe sont prises par le CEO (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont : - Belgique ; et - Luxembourg. L’utilisation des ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels, soit sur la base des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit sur la base de références externes, soit sur la base d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l’EBITDAaL du secteur utilisateur (à partir de l’exercice 2019). Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices. 131 1.20. Instruments financiers La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » est d'application obligatoire depuis le 1 er janvier 2018. IFRS 9 a trois composants : la classification et l'évaluation d'actifs et de passifs financiers, la dépréciation d’actifs financiers et la comptabilité de couverture. Classification et évaluation d'actifs et de passifs financiers La nouvelle classification proposée par IFRS 9 détermine la manière dont les actifs sont comptabilisés et évalués. La classification des actifs financiers dépend de l'effet cumulé des deux critères suivants : - le modèle économique utilisé par le Groupe pour la gestion des actifs financiers ; et - les caractéristiques contractuelles de génération de trésorerie de l'actif financier (qu'il s'agisse ou non uniquement de paiements de principal et d'intérêts - SPPI). Sur la base de l'analyse combinée de ces deux critères, IFRS 9 identifie trois modèles économiques : - Actifs financiers à la juste valeur par résultat (JVR) Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que titres de créances négociables et dépôts, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés par Orange comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. - Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (JVOCI) Les titres de participations non consolidés et non mis en équivalence sont, sauf exception, comptabilisés en tant qu’actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires et les résultats de cession sont enregistrés en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. - Actifs financiers au coût amorti (CA) Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du Taux d’Intérêt effectif (TIE). Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Les actifs antérieurement classés comme actifs disponibles à la vente ou en placements détenus jusqu'à l'échéance en vertu d'IAS 39 se présentent désormais selon les catégories suivantes : - les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; - les actifs financiers à la juste valeur par le biais des « autres éléments du résultat global » ; - les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des « autres éléments du résultat global » qui peuvent être recyclés en résultat ; et - les actifs financiers au coût amorti. 132 Dépréciation d’actifs financiers IFRS 9 présente un nouveau modèle de dépréciation pour les actifs financiers. La nouvelle norme impose de prendre en considération les pertes attendues dès la comptabilisation initiale de l'instrument financier. Outre le système existant de provisions, le Groupe a décidé d'appliquer une approche simplifiée de dépréciation anticipée dès comptabilisation des actifs. Comptabilité de couverture Les dérivés sont évalués à leur juste valeur et classés dans l’état de la situation financière en fonction de leur date de maturité que ces dérivés soient qualifiés ou non de couverture au regard de la norme IFRS 9. Le Groupe a recours à des instruments dérivés financiers pour assurer la couverture de son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt. Les dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, Les dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat. Le Groupe désigne certains produits dérivés en tant qu'instruments de couverture pour couvrir les variations de flux de trésorerie associées à des transactions prévues hautement probables résultant de variations des devises étrangères et des taux d'intérêt. Lors de la mise en place d'une relation de couverture désignée, le Groupe documente son objectif de gestion des risques et la stratégie de mise en place de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont censées se compenser mutuellement. Lorsqu'un instrument dérivé est désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. Toute partie inefficace des variations de la juste valeur de l’instrument dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque l'instrument de couverture ne répond plus aux critères de qualification à la comptabilité de couverture ou si cet instrument est vendu, parvient à échéance, est résilié ou exercé, il est mis fin à la comptabilité de couverture de façon prospective. Lorsque le Groupe cesse d’appliquer la comptabilité de couverture à une couverture de flux de trésorerie, le montant cumulé en réserve de couverture demeure en capitaux propres, pour la couverture d’une transaction entraînant la comptabilisation d’un actif non financier, jusqu’à être inclus dans le coût de l’élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures des flux de trésorerie, jusqu’à être reclassé en résultat de la ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts impactent le résultat. Si les flux de trésorerie futurs couverts ne sont plus susceptibles de se produire, les montants précédemment cumulés dans la réserve de couverture et dans le coût de la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat. Prêts et emprunts productifs d'intérêts Les prêts et emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts productifs d'intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, en application de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les profits et pertes sont comptabilisés en produits et charges lorsque les dettes sont sorties du bilan, ainsi que par le biais du processus d’amortissement. Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme Les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme dépourvues de tout taux d'intérêt stipulé sont évaluées au montant original de la facture ou au montant nominal lorsque l’incidence de l’actualisation est négligeable. Compensation d’un actif financier et d’une dette financière Les créances clients et les dettes fournisseurs sont compensées et le montant net est inscrit au bilan lorsque ces montants peuvent être légalement compensés et lorsque les parties concernées sont clairement disposées à les régler sur la base des montants nets. 133 1.21 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients La norme IFRS 15 établit un cadre complet pour déterminer s'il faut comptabiliser un produit, quand il faut le comptabiliser, et pour quel montant. Elle remplace IAS 18, Produits des activités ordinaires, IAS 11, Contrats de constructions, et les interprétations correspondantes. L’essentiel du chiffre d’affaires est dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les produits et services d'Orange sont offerts aux clients dans des contrats de services seuls et dans des contrats qui regroupent l'équipement utilisé pour accéder aux services et / ou avec d'autres offres de services. Le chiffre d’affaires est constaté net de la TVA et autres taxes collectées pour le compte des États. 1. Les offres de services seuls (services mobiles seuls, services fixes seuls, services convergents) Orange Belgium S.A. offre à ses clients Grand Public et Entreprises, des offres de téléphonie fixes ou mobiles, des offres d’accès à Internet fixes ou mobiles ou encore des offres de contenu (TV). Certains contrats ont des durées d’engagement fixes (souvent 12 ou 24 mois) tandis que d'autres sont résiliables à court terme (c'est-à-dire des arrangements mensuels ou des quotités de services). Les revenus de services sont comptabilisés lorsque les services sont fournis, en fonction de l'utilisation (par exemple, des minutes de trafic / octets de données traitées) ou de la période (par exemple, des frais de services mensuels). Le chiffre d’affaires sur les contrats mobiles postpayés est comptabilisé indépendamment de la consommation effective de données ou de voix. Le volume de communications vocales ou de données consommées ou le plan tarifaire postpayé n’ont aucune incidence sur le calcul du prix de la transaction ou de la période exécutoire. Pour les forfaits mobiles internet bloqué toutefois, toute consommation hors forfait est comptabilisée en chiffre d'affaires dès qu’elle est facturée. Pour certaines offres de contenu, Orange peut n’intervenir que comme intermédiaire en vue de la fourniture par un tiers de biens ou de services au client et non comme principal dans la fourniture du contenu. Dans ce cas, le chiffre d’affaires constaté est net des reversements au tiers. Les contrats ne comportent généralement pas de droit matériel car les prix facturés des abonnements et forfaits ainsi que les services achetés et consommés par un client au-delà du périmètre ferme (exemple : hors forfait, options…) correspondent généralement à leurs prix de vente individuels. Les obligations de prestations transférées au client au même rythme sont traitées comme une obligation unique. Lorsque les contrats comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales (remise initiale à la signature du contrat ou conditionnelle à l’atteinte de seuil de consommation) ou des gratuités (exemple : 3 mois d’abonnement offerts), le Groupe étale ces remises ou gratuités sur la durée exécutoire du contrat (durée pendant laquelle le Groupe et le client ont des engagements fermes). Le cas échéant, une contrepartie payable au client est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires service selon les modalités propres à chaque contrat. 2. Les ventes d’équipements distincts Orange Belgium S.A. offre à ses clients Grand Public et Entreprises la possibilité d'acheter leurs équipements (principalement mobiles) suivant plusieurs modalités : les ventes d’équipement peuvent être dissociées ou couplées à une offre de services. Lorsqu’elles sont dissociées d’une offre de services, le montant facturé est reconnu en produits à la livraison, et encaissable au comptant ou par tranches sur une période jusqu’à 24 mois. Dans ce cas de paiement étalé, l’offre comporte une composante financière et donne lieu à la détermination d’intérêts imputés au montant facturé qui sont reconnus sur la période de paiement au sein du résultat financier. Ce type de transaction est toutefois limité. Lorsque la vente d’équipement est couplée à une offre de services, le montant alloué à l'équipement (offre packagée – voir plus loin) est comptabilisé en chiffre d'affaires à la livraison, et encaissable sur la durée du contrat de service. Pour les équipements qu’Orange achète et vend à des canaux indirects, le Groupe considère qu’en général, Orange conserve leur contrôle jusqu’à leur revente au client final (les distributeurs sont des agents) même en cas de transfert de la propriété au distributeur. Le produit de la vente est ainsi comptabilisé lorsque le client final prend possession de l’équipement (lors de l'activation). 3. Les offres combinant un équipement et des services Orange propose à sa clientèle Grand Public et Entreprises de nombreuses offres comportant un équipement et des services (par exemple, un forfait de communication). Le revenu de l’équipement est comptabilisé séparément de celui du service si ces deux composantes sont distinctes (c'est-à-dire si le client peut bénéficier de l’une ou l’autre des prestations séparément). Lorsque dans l’offre, l’un des composants n’est pas à son prix de vente spécifique, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composante est proportionnel à chacun de leurs prix 134 de vente individuels. C’est notamment le cas pour les offres couplant un mobile à prix réduit pour lesquelles, le prix de vente individuel du mobile, est approché par son coût d’achat plus les frais logistiques auquel est ajouté une marge commerciale dérivée des pratiques de marché. La fourniture de modems et décodeurs (pour les offres Internet / TV) ne constitue pas un élément séparable de l’offre de service d’accès à la fibre ni une location, Orange conservant le contrôle de la box et des modems. 4. Les offres de services aux opérateurs (wholesale) Pour la clientèle Opérateurs, s’agissant des activités de « domestic wholesale » ou des offres « International carrier » les accords commerciaux sont contractualisés autour de 3 types de contrat : - Le modèle « Pay as you go » : contrat généralement appliqué aux activités régulées « legacy » (roaming et certains contrats de data solution ) qui se caractérisent par le fait qu’aucun engagement ferme sur les volumes ne soit applicable aux services que comporte le contrat. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu en fonction de la réalisation des services (qui concorde au transfert de contrôle) sur la durée contractuelle ; et - Le modèle « Send or pay »: contrat pour lequel le prix, le volume et la durée sont définis. L’engagement du client à payer le montant indiqué au contrat s’applique quel que soit le trafic réellement consommé sur la période d’engagement. Cette catégorie de contrat comprend notamment certains contrats MVNO ( Mobile Virtual Network Operator ). Le chiffre d’affaires associé est reconnu progressivement sur la base du trafic réel de la période afin de refléter le transfert de contrôle au client. Pour les contrats MVNO assortis d’un engagement minimum, les engagements minimaux sont comptabilisés en chiffre d'affaires à moins de dépassements. Les produits des activités ordinaires spécifiques et les critères de comptabilisation y afférents sont les suivants : Vente d’équipement Les ventes d’équipement aux canaux de distribution et aux clients finaux sont comptabilisées en produits lors de la livraison. Les ventes en consignation sont enregistrées en produits lors de la vente au client final. Vente de cartes prépayées Les ventes de cartes prépayées sont enregistrées à leur valeur nominale en tant que produit différé au moment de la vente et comptabilisées en tant que produits dans le compte de résultat à mesure de leur utilisation. Revenus d’interconnexion Les revenus générés par le trafic payés par les autres opérateurs de télécommunications pour l’utilisation de notre réseau sont comptabilisés en fonction de l’usage. Partage des revenus Les produits découlant de contrats conclus avec des fournisseurs de contenu tiers sont enregistrés après déduction des commissions qui leur sont versées en contrepartie du produit fourni ou du service rendu. Les revenus dont le recouvrement n’est pas raisonnablement assuré Les revenus dont le recouvrement n’est pas raisonnablement assuré au moment de la vente sont différés jusqu’à la réception effective du paiement. 1.22 Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué, pour les activités poursuivies : - le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; - le résultat par action dilué est calculé à partir du même résultat net et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en tenant compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat par action de base est négatif, le résultat par action dilué est identique à ce résultat par action de base. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action. 135 1.23 Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'activité ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de celle-ci. Ces parties sont appelées les coparticipants. Chacun des coparticipants doit comptabiliser, à concurrence de sa participation dans l’activité conjointe : - ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement ; - ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement ; - les produits tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’entreprise commune ; - sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’entreprise commune ; - les charges engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise les actifs, passifs, produits et charges liés à sa participation dans des activités conjointes conformément aux normes IFRS applicables à ces actifs, passifs, produits et charges particuliers. Note 16 : Événements postérieurs à la clôture Orange Belgium et Telenet ont signé deux accords commerciaux de vente de services aux opérateurs donnant accès à leurs réseaux respectifs hybride fibre-coaxial et fibre optique jusqu'au domicile. Orange Belgium et Telenet ont signé deux accords commerciaux de vente de services fixes aux opérateurs, dont l'entrée en vigueur est subordonnée à la réalisation de la transaction relative à l'acquisition de 75 % moins une action de VOO par Orange Belgium. Les accords donneront accès aux réseaux fixes de l'autre partie pour une période de 15 ans et couvrent à la fois les technologies actuelles hybride fibre-coaxial et les futures technologies de fibre optique jusqu'au domicile dans les deux zones de réseau. Orange Belgium estime que ces accords favoriseront les investissements, et seront bénéfiques pour les clients et pour la concurrence sur le marché belge des télécommunications. Avec ces accords, Orange Belgium s'assure tout d'abord un accès au réseau hybride fibre-coaxial de Telenet et à son futur réseau fibre optique jusqu’au domicile pendant 15 ans, un élément-clé pour renforcer sa stratégie de convergence à l'échelle nationale. Combiné à son réseau mobile de pointe et à la modernisation du réseau VOO dans les régions de Wallonie et de Bruxelles-Capitale, Orange Belgium démocratisera l'expérience du débit fixe et mobile multi-gigabit dans tout le pays. De plus, Orange Belgium fournira à Telenet un accès de gros au réseau hybride fibre-coaxial de VOO et Brutélé et à son futur réseau fibre optique jusqu’au domicile dans les régions de Wallonie et de Bruxelles-Capitale. Cela permettra également à Telenet de devenir un client de gros, ce qui augmentera la pénétration du réseau et le retour sur les investissements de modernisation. L'entrée en vigueur de ces conventions est soumise à la réalisation de l'opération d'acquisition de 75 % moins une action de VOO par Orange Belgium qui requiert notamment l'approbation de la Commission européenne. Contrat de partage de réseau entre Orange Belgium et Proximus Orange Belgium et Proximus avaient signé le 25 novembre 2019 un accord de partage de réseau d'accès mobile couvrant les technologies 2G, 3G, 4G et 5G, et portant sur la création d'une coentreprise à égalité. Telenet avait déposé un recours contre cet accord auprès de l'Autorité belge de la Concurrence. Le 10 janvier 2020, l'Autorité belge de la Concurrence a décidé par voie de mesures provisoires que l’IBPT bénéficiait d’un délai supplémentaire de 2 mois pour réexaminer l'accord. Ces mesures ont pris fin le 16 mars 2020 et Orange Belgium et Proximus ont repris la mise en œuvre du projet. Le 1 er avril 2020, les deux sociétés ont transféré les salariés concernés vers MWingz, la nouvelle l’opération conjointe créée pour l’occasion. Le 30 janvier 2023, l'Autorité de la concurrence a rendu sa décision, jugeant que l'accord de partage de réseau d'accès mobile n'entraînait pas de restriction (potentielle) aux règles de concurrence, ni au niveau des enchères pour l'attribution du spectre ni sur les marchés des particuliers et de la fourniture de gros pour les services de télécommunications mobiles. Cette décision clôture la plainte de Telenet contre l'accord sans autres conséquences pour l'accord. Le délai du recours ayant expiré, cette décision est définitive. Acquisition de VOO Le 20 mars 2023, la Commission européenne a approuvé l'acquisition de 75% moins une action du capital de VOO SA par Orange Belgium. Cette décision, qui valide les engagements déjà pris par Orange Belgique, permet à la société de procéder à l'acquisition. Aucun des événements mentionnés ci-dessus ne sont des événements entraînant des ajustements et aucun autre événement entraînant des ajustements ne s'est produit entre la date du bilan et la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. 136 Note 17 : Glossaire KPI financiers Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires par offre Chiffre d'affaires du groupe réparti entre services convergents, services mobiles, services fixes, services d'intégration et des technologies de l'information, de gros (wholesale), vente d'équipement et autres revenus. Services facturés aux clients Agrégation des chiffres d'affaires des services convergents, services mobiles, services fixes et services d'intégration et des technologies de l'information. Services convergents Chiffre d'affaires provenant des offres convergentes B2C (hors vente d'équipement). Une offre convergente est définie comme une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe- 4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un contrat de téléphonie mobile (à l'exclusion des MVNO : Mobile Virtual Network Operator). Le chiffre d'affaires des services convergents n'inclut pas les revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants. Services mobile only Le chiffre d'affaires issu des offres mobiles (hors offres convergentes B2C et vente d'équipement) et de la connectivité M2M, hors revenus d'itinérance des visiteurs et des entrants. Services fixes Le chiffre d'affaires des offres fixes (hors offres convergentes B2C et ventes d'équipements) incluant (i) l'accès à la large bande sur réseau fixe, (ii) l'accès à la bande étroite sur réseau fixe et (iii) l'infrastructure de données, les réseaux gérés et les appels téléphoniques entrants aux centres de relation avec la clientèle. Services d'intégration et des technologies de l'information Les revenus des services de collaboration (conseil, intégration, messagerie, gestion de projets), des services d'application (gestion de la relation client et applications d'infrastructure), des services d'hébergement, des services de cloud, des services de sécurité, des services M2M et de vidéoconférence. Cela comprend également les ventes d'équipement associées à la fourniture de ces services. Services aux opérateurs Les revenus générés par les opérateurs tiers pour (i) les services mobiles: les revenus entrants, l'itinérance des visiteurs, l'interconnexion mobile domestique (partage des réseaux et accord d'itinérance domestique) et MVNO, et pour (ii) les services «carriers» fixes. Ventes d’équipements Les revenus de toutes les ventes d'équipements mobiles et fixes, à l'exclusion (i) des ventes d'équipements associées à la fourniture de services d'intégration et des technologies de l'information, et (ii) des ventes d'équipements aux négociants et courtiers. Autres revenus Ils englobent (i) les ventes d'équipements aux courtiers et aux négociants, (ii) les revenus des services de portail et de publicité en ligne, (iii) les activités transversales et (iv) les autres revenus divers. Éléments du compte de résultat Données à base comparable Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. Les variations en données à base comparable permettent de refléter l’évolution organique de l’activité. Les données à base comparable ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. EBITDAaL (EBITDA after Leases) (depuis le 1 er janvier 2019) L’ EBITDA after leases ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS. Il correspond au résultat net des activités poursuivies avant impôt sur les sociétés, avant résultat financier hors intérêts sur dettes locatives, avant résultat des entités mises en équivalence, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant dotations aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets des principaux litiges, avant charges spécifiques de personnel, avant revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités, avant coûts des programmes de restructuration, avant coûts d'acquisition et d'intégration. Éléments de flux de trésorerie Cash-flow opérationnel Il s'agit de l'EBITDAaL après déduction des eCapex depuis le 1 er janvier 2019. Cash-flow organique Le cash-flow organique correspond au flux net de trésorerie généré par les activités d'exploitation, après déduction des capex / eCapex et des remboursements des passifs de location, majoré des produits de la vente d'immobilisations incorporelles et corporelles, après ajustement pour tenir compte des paiements relatifs à l’acquisition de licences de télécommunication. eCapex (depuis le 1 er janvier 2019) Les e-CAPEX ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises. Ils correspondent aux (i) investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication et hors actifs financés, (ii) diminués des prix de cession des actifs incorporels et corporels cédés. Licences de télécommunication décaissées Décaissements liés aux acquisitions des licences et des spectres de fréquences. Variations du BFR Correspond à la variation des stocks nets, plus la variation des créances clients brutes, plus la variation des dettes aux fournisseurs, plus la variation des autres éléments du BFR. Autres éléments opérationnels Principalement la compensation d'éléments non monétaires inclus dans l'EBITDA ajusté, d'éléments non inclus dans l'EBITDA ajusté, mais inclus dans le flux net de trésorerie généré par l'activité et la variation des dettes fournisseurs liées aux immobilisations. Dette nette Emprunts et dettes assimilées diminués des disponibilités et quasi-disponibilités Variation de la dette nette Variation du niveau de la dette nette. KPI opérationnels 137 Convergence Base de clients convergents B2C Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO). ARPO convergence B2C Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services convergents est calculé en divisant (a) les revenus des offres convergentes facturées aux clients B2C (hors ventes d'équipements) au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d'offres convergentes est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la même période. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’offres convergentes en début et en fin de mois. L’ARPO convergent est le chiffre d’affaires mensuel par offre convergente. Mobile Base clients mobiles (hors MVNO) Nombre de clients détenteurs d’une carte SIM active, y compris (i) M2M et (ii) les entreprises et Internet Everywhere (hors MVNO). Forfait Client avec lequel Orange a un accord contractuel formel dont les frais d'accès et les utilisations additionnelles des services voix et données sont facturés mensuellement. Prépayé Client qui a signé un contrat avec Orange et qui paie en avance toute utilisation voix ou données en achetant des recharges dans des points de vente par exemple. M2M (machine-to-machine) Échange d’informations entre des machines, établi entre un système de contrôle central (serveur) et tout type d’équipement, via un ou plusieurs réseaux de communication. Clients convergents B2C mobile Nombre de lignes mobiles des clients convergents B2C. Clients mobiles Nombre de clients mobiles (voir la définition de ce terme) à l'exclusion des clients convergents mobiles (voir la définition de ce terme). Clients MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Clients d’un opérateur de réseau mobile virtuel hébergés sur les réseaux d’Orange. ARPO mobile (trimestriel) Le revenu trimestriel moyen par offre (ARPO) des services mobiles est calculé en divisant (a) le chiffre d’affaires des services mobiles seul facturés aux clients, générés au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre de clients mobiles seul (hors clients M2M) sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPO mobile seul est le chiffre d’affaires mensuel par client. Fixe Nombre de lignes (cuivre + FTTH) Nombre de lignes fixes exploitées par Orange. Clients convergents haut débit B2C Le nombre de clients B2C titulaires d'une offre combinant au moins un accès haut débit (xDSL, FTTx, câble ou fixe-4G (fLTE) avec verrouillage de cellule) et un forfait de téléphonie vocale mobile (à l'exclusion des MVNO). Clients fixes haut débit Nombre de clients fixes haut débit à l'exclusion des clients convergents haut débit (voir la définition de ce terme). ARPO haut débit fixe (trimestriel) Le chiffre d’affaires trimestriel moyen par offre (ARPO) des services fixes haut débit (xDSL, FTTH, 4G fixe (fLTE), satellite et Wimax) est calculé en divisant (a) le chiffre d’affaires des services fixes haut débit généré au cours des trois derniers mois, par (b) la moyenne pondérée du nombre d’accès au cours de la même période. La moyenne pondérée du nombre d’accès est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre d’accès en début et en fin de mois. L’ARPO est le chiffre d’affaires mensuel par accès. 138 Comptes annuels 2022 d’Orange Belgium S.A. Commentaires sur les comptes annuels de l’exercice 2022 d’Orange Belgium S.A. établis suivant les normes comptables belges Les comptes sociaux d’Orange Belgium S.A. sont présentés ci-après. Les comptes détaillés sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans ( http://www.nbb.be ). 139 Bilan après répartition en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF Frais d’établissement 182 240 Actifs immobilisés 1 484 423 986 867 Immobilisations incorporelles 727 726 204 915 Immobilisations corporelles 661 291 680 792 Terrains et constructions 234 258 296 660 Installations, machines et outillage 348 770 311 604 Mobilier et matériel roulant 15 878 16 816 Autres immobilisations corporelles 16 348 14 727 Immobilisations en cours et acomptes versés 46 036 40 986 Immobilisations financières 95 407 101 159 Entreprises liées 87 615 91 618 Participations 82 203 86 206 Créances 5 412 5 412 Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 7 397 9 147 Participations 7 397 9 147 Autres actifs financiers 395 395 Créances et cautionnements en numéraire 395 395 Actifs circulants 186 772 245 092 Créances à plus d'un an 1 1 Autres créances 1 1 Stocks et commandes en cours d'exécution 19 735 17 780 Stocks 19 735 17 780 Marchandises 19 735 17 780 Créances à un an au plus 153 558 224 200 Créances commerciales 144 044 155 220 Autres créances 9 514 68 980 Placements de trésorerie 463 230 Actions propres 0 0 Autres placements 463 230 Valeurs disponibles 10 830 978 Comptes de régularisation 2 186 1 904 Total de l’actif 1 671 377 1 232 199 140 en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 PASSIF Capitaux propres 602 810 562 187 Capital 131 721 131 721 Capital souscrit 131 721 131 721 Réserves 13 172 13 172 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves indisponibles 0 0 Pour actions propres 0 0 Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-) 457 918 417 294 Subsides en capital 0 0 Provisions et impôts différés 62 544 86 554 Provisions pour risques et charges 62 544 86 554 Pensions et obligations similaires 73 80 Autres risques et charges 62 472 86 474 Dettes 1 006 023 583 458 Dettes à plus d'un an 261 102 120 012 Dettes financières 120 000 120 000 Autres emprunts 120 000 120 000 Autres dettes 141 102 12 Dettes à un an au plus 681 140 410 814 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 4 787 0 Dettes financières 103 409 29 272 Établissements de crédit 0 0 Autres emprunts 103 409 29 272 Dettes commerciales 264 317 275 938 Fournisseurs 264 317 275 938 Lettres de change 0 0 Dettes fiscales, salariales et sociales 114 312 100 531 Impôts 84 402 74 224 Rémunérations et charges sociales 29 910 26 306 Autres dettes 194 315 5 074 Comptes de régularisation 63 780 52 632 Total du passif 1 671 377 1 232 199 141 Compte de résultats en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Ventes et prestations 1 329 368 1 306 972 Chiffre d'affaires 1 269 134 1 255 393 Production immobilisée 15 983 14 507 Autres produits d'exploitation 44 251 37 072 Produits d’exploitation non récurrents 0 0 Coût des ventes et des prestations 1 230 376 1 240 162 Approvisionnements et marchandises 624 031 612 396 Achats 626 696 609 473 Stocks: réduction (augmentation) (+) (-) -2 665 2 923 Services et biens divers 206 347 208 953 Rémunérations, charges sociales et pensions 136 868 127 308 Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 236 156 269 742 Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+) (-) 6 085 1 184 Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+) (-) -658 -146 Autres charges d'exploitation 21 547 20 725 Charges d’exploitation non récurrentes 0 0 Bénéfice (perte) d'exploitation 98 992 66 811 Produits financiers 2 234 613 Produits financiers récurrents 2 234 413 Produits des immobilisations financières 2 000 42 Produits des actifs circulants 188 141 Autres produits financiers 45 230 Produits financiers non récurrents 0 200 Charges financières 39 883 22 585 Charges financières récurrentes 9 444 1 619 Charges des dettes 8 685 866 Autres charges financières 759 753 Charges financières non récurrentes 30 439 20 966 Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts (+) (-) 61 342 44 839 Impôts sur le résultat (+) (-) 20 308 13 832 Impôt sur le résultat 25 297 13 832 Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 4 989 0 Bénéfice (perte) de l'exercice (+) (-) 41 034 31 006 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-) 41 034 31 006 142 Affectations et prélèvements en milliers d’EUR 31.12.2022 31.12.2021 Bénéfice (perte) à affecter (+) (-) 458 328 418 498 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-) 41 034 31 006 Bénéfice (perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+) (-) 417 294 387 492 Prélèvements sur les capitaux propres 0 0 Sur les réserves 0 0 Affectations aux capitaux propres 0 0 Aux autres réserves 0 0 Bénéfice (perte) à reporter (+) (-) 457 918 417 294 Bénéfice à distribuer 410 1 204 Rémunération du capital 0 0 Autres allocataires 410 1 204 Rapport Annuel 2022 143 1. Introduction Orange Belgium a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « CGE ») en tant que code de référence obligatoire au sens du Code des sociétés et des associations. Il est disponible sur le site Internet de la Commission de Corporate Governance (https://www. corporategovernancecommittee.be/fr). L’application des principes du CGE tient toutefois compte des spéciﬁcités de la société, de sa taille, de ses besoins et de la structure de l’actionnariat. La Charte de gouvernance d’entreprise d’Orange Belgium (la « Charte »), dans sa version actuelle, a été approuvée par le Conseil d’administration le 20 juillet 2022 et est entrée en vigueur à la même date. Elle est disponible sur le site Internet d’Orange Belgium (https://corporate.orange.be/fr/informations- ﬁnancières/corporate-governance). Cette Charte décrit les principaux aspects de la bonne gouvernance appliquée par la société, et notamment sa structure de gouvernance et le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration, du Management Exécutif, et des comités mis en place par le Conseil d’administration. La société estime que sa Charte ainsi que la présente déclaration de gouvernance d’entreprise reﬂètent à la fois l’esprit et les dispositions du CGE et les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations, à l’exception des deux dérogations suivantes, reprise à l’Annexe VI de la Charte : a. Rémunération des Administrateurs Non Exécutifs L’article 7.6 du CGE dispose que chaque Administrateur non exécutif reçoit une partie de sa rémunération sous la forme d’actions de la Société. Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante : La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs repose en première instance sur la volonté d’attirer, de motiver et de garder des administrateurs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis en termes de gestion d’entreprise. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur, de l’organisation et de la complexité de la Société. Aucune rémunération liée aux performances de la Société n’est prévue pour les administrateurs non exécutifs, conformément à l’article 7.5 du CGE. Pour éviter que les administrateurs non exécutifs, parmi lesquels les administrateurs indépendants, soient trop inﬂuencés par le cours boursier de l’action de la Société, la Société a décidé de ne pas leur octroyer une partie de leur rémunération sous forme d’actions. La Société estime que cette dérogation au CGE permet aux administrateurs non exécutifs d’être les gardiens des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes de la Société et de se concentrer sur ses perspectives à long terme. La Société souligne que les Administrateurs (exécutifs ou non exécutifs) appartenant au Groupe Orange exercent leur mandat à titre gratuit et que ces derniers agissent, eux aussi, dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable pour les actionnaires et l’ensemble des autres parties prenantes. En outre, la politique de rémunération (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) n’a jamais suscité des problèmes ou donné lieu à des arbitrages ou comportements dommageables. Elle permet d’atteindre un équilibre entre les diﬀérents objectifs sous- jacents du CGE dans son ensemble. b. Seuil de détention d’actions du Management Exécutif L’article 7.9 du CGE dispose que le Conseil ﬁxe un seuil minimum d’actions que les dirigeants (c.à.d. les membres du Management Exécutif) doivent détenir. Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante: Déclaration de gouvernance d’entreprise Orange Belgium 144 La politique de rémunération du Management Exécutif repose en première instance sur la volonté d’attirer, de motiver et de garder des managers exécutifs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis pour mener à bien la direction opérationnelle de la Société. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur, de l’organisation et de la complexité de la Société. Les diﬀérentes composantes de la rémunération du Management Exécutif sont décrites dans le Rapport de Rémunération. Le Conseil veille à ce qu’il y ait un équilibre approprié entre la part ﬁxe et la part variable, ainsi qu’entre la rémunération au comptant et diﬀérée, conformément à l’article 7.7 du CGE. Aﬁn de faire correspondre les intérêts des managers exécutifs aux objectifs de création durable de valeur de la Société, la part variable de la rémunération des managers exécutifs est structurée de façon à être liée à leurs performances individuelles et à celles de la Société. La politique de rémunération du Management Exécutif ayant ainsi déjà l’ambition de rémunérer les membres du Management Exécutif par rapport à la performance à court terme et la réalisation des ambitions stratégiques à long terme de la Société, le Conseil a décidé de ne pas obliger les membres du Management Exécutif à détenir, en plus, un nombre minimum d’actions. Une telle obligation n’aurait que peu de valeur ajoutée par rapport à la politique de rémunération déjà mise en place, et son monitoring pourrait de surcroît créer une charge administrative inutile. Le Conseil estime dès lors que la politique de rémunération actuelle (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) incite déjà suﬃsamment le Management Exécutif à agir dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable, et qu’elle permet d’atteindre un bon équilibre entre les diﬀérents objectifs sous-jacents de la disposition en question et du CGE dans son ensemble. 2. Gestion des risques et contrôle interne En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place aﬁn de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l’organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l’information ﬁnancière est ﬁable. Gestion des risques Le cadre et le processus de gestion des risques, ainsi que l’organisation et les responsabilités y aﬀérentes, sont formalisés dans une charte, validée par le Management Exécutif et approuvée par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Les acteurs clés business et opérationnels au sein des diﬀérents départements sont responsables de l’identiﬁcation, de l’analyse, de l’évaluation et du traitement des risques qui leur sont propres. La cartographie des risques d’entreprise est approuvée au moins une fois par an par le Management Exécutif et soumis au Comité d’Audit pour une évaluation globale de l’approche et de la méthodologie. A ce jour, la cartographie des risques englobe, sans s’y limiter, les groupes de risques suivants : Les atteintes à l’image L’instabilité géopolitique, la crise de liquidité et la crise macroéconomique Instabilité macroéconomique directe (inﬂation) L’indisponibilité ou les violations de l’intégrité ou de la conﬁdentialité des données ou de l’information La corruption Sanctions économiques internationales La violation des règles d’éthique La fraude (Digitale et Non Télécom) La dégradation des biens de la société La déstabilisation due à l’irruption d’un modèle économique ou d’une innovation révolutionnaire (risque sectoriel) La santé et la sécurité humaines Les erreurs et préjudices ﬁnanciers Gestion des investissements (partage du RAN) La perte (ou diﬃculté d’attirer et ﬁdéliser) des compétences clés ou rares L’interruption majeure des activités Le non-respect des lois et réglementations ou l’intensiﬁcation de celles-ci La mauvaise performance de partenaires clés. Fusions & acquisitions Gouvernance et gestion des ﬁliales Pression réglementaire et juridique Environnement de contrôle interne et activités de contrôle Orange Belgium a mis en place depuis plusieurs années une approche et un dispositif de contrôle interne à des ﬁns de gestion des risques. Il couvre des aspects tels que la gouvernance, les délégations de pouvoirs et de signatures, les politiques, les processus, les procédures, la ségrégation des tâches et des contrôles destinés à garantir que le traitement des risques est réalisé (les maintenir, les réduire, les transférer, les éviter). A travers sa vision, sa mission et ses valeurs, le Groupe Orange Belgium déﬁnit sa culture d’entreprise et promeut des valeurs éthiques qui transparaissent dans toutes ses activités. Une charte d’éthique professionnelle existe au niveau de l’entreprise et une section de l’intranet de la Rapport Annuel 2022 145 société, accessible à tous les employés, est dédiée à la conformité, à l’éthique, à la responsabilité sociale de l’entreprise et à la culture d’entreprise en général. Dans le cadre de la promotion des valeurs éthiques, un système d’alerte professionnelle permet une remontée d’informations conﬁdentielles destinée à renforcer l’environnement de contrôle. La gestion des ressources humaines et la responsabilité sociétale de l’entreprise sont décrites dans la brochure « corporate » du rapport annuel. Le management et le contrôle de la société, tout comme le fonctionnement des organes de gestion, sont détaillés dans la déclaration de gouvernance d’entreprise reprise dans le rapport annuel ainsi que dans les statuts de la société. Cette gouvernance d’entreprise couvre notamment les responsabilités de ces organes, leurs règlements d’ordre intérieur ainsi que les règles principales à respecter dans la gestion de la société. Les activités de contrôle sont eﬀectuées en première ligne par les responsables fonctionnels et opérationnels, sous la supervision de leur ligne hiérarchique. L’ensemble des processus majeurs et les contrôles qu’ils englobent sont formalisés. En outre, de par l’appartenance de la Société au Groupe Orange, cet environnement de contrôle interne contribue au respect de la réglementation américaine Sarbanes-Oxley et de la loi Sapin II auxquelles est soumis le Groupe Orange. L’ensemble de la documentation est régulièrement revu et dûment actualisé. La société a également mis en place des fonctions spéciﬁques de contrôle (notamment en matière de fraude, de Revenue Assurance, de conﬁdentialité des données, de continuité de l’activité et de gestion de crise), de conformité et d’audit (à savoir l’Audit interne). Le contrôle de gestion couvre non seulement les aspects budgétaires, mais aussi des indicateurs clés de performance. En eﬀet, aﬁn d’assurer une planiﬁcation et un suivi ﬁnanciers adéquats, une procédure de planiﬁcation ﬁnancière décrivant la planiﬁcation, la quantiﬁcation, la mise en œuvre et l’examen du budget en ligne avec les prévisions périodiques fait l’objet d’un suivi minutieux. Information et communication La société pratique, à l’égard de ses employés, une communication transparente, conforme à ses valeurs et basée sur un dispositif multiple intégrant notamment son intranet et les présentations périodiques du Management Exécutif à diﬀérents niveaux. Un traitement avancé des données et des processus de contrôle permettent la circulation d’une information ﬁable, en temps et en heure, en particulier pour la production du reporting ﬁnancier. Le Groupe Orange Belgium vise l’ouverture et la transparence dans sa communication avec le public, les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les autres parties prenantes. La société publie des rapports ﬁnanciers détaillés, livrant un ensemble complet d’indicateurs clés de performance et des états ﬁnanciers par secteur d’activité. Ces résultats sont communiqués à la presse et à la communauté des investisseurs et analystes ﬁnanciers au cours de réunions spéciﬁques (conférences téléphoniques/ webcasts/ réunions physiques). Toute l’information publiée est accessible à chacun et est consultable sur le site internet de la société (https://corporate.orange.be/fr). Monitoring Outre les activités de contrôle de première ligne, des fonctions spéciﬁques d’assurance, de conformité et d’audit sont en place en vue d’assurer une évaluation permanente du système de contrôle interne. D’un point de vue fonctionnel, le département Audit Interne rend compte au Comité d’Audit aﬁn de se garantir la possibilité d’exercer ses fonctions de façon indépendante et impartiale. Le Comité d’Audit contrôle la réactivité aux audits et le suivi des éventuelles mesures correctrices. Le Comité d’Audit veille également au suivi et au contrôle du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière communiquée par la société et des méthodes de reporting. A cet eﬀet, le Comité d’Audit discute de l’ensemble des informations ﬁnancières avec le Management Exécutif et le commissaire aux comptes et contrôle, le cas échéant, certains points spéciﬁques relatifs à cette information. Orange Belgium 146 3. Actionnaires A la date du 31 décembre 2022, la structure de l’actionnariat d’Orange Belgium, telle qu’elle résulte des déclarations reçues conformément à l’article 14, al. 4 de la loi du 2 mai 2007, se présente comme suit : Atlas Services Belgium – ﬁliale à 100% d’Orange S.A. – est le principal actionnaire d’Orange Belgium. Conformément à la règlementation légale belge en matière de transparence relative à la notiﬁcation de l’actionnariat des sociétés cotées, Orange Belgium a ﬁxé les seuils de notiﬁcation à 3%, à 5% et aux multiples de 5%. Situation 31.12.2022 (basée sur les Notiﬁcations de Transparence) Structure de l’actionnariat basées sur les notiﬁcations Date notiﬁcation Droits de votes notiﬁés % détenu ASB 26/05/2021 46.191.064 76,94% Polygon Global Partners LLP ** 27/05/2021 3.215.933 5,36% UBS AG 05/01/2023 3.061.136 5,10% Free ﬂoat 12,60% Total 100,00% * La position notifée inclus 69.657 actions propres détenues par Orange Belgium (lesquelles ont été annulées le 23 juillet 2021) ** Polygon détient 1.349.933 actions et 1.866.000 swaps *** UBS détient 1.428.170 actions et 1.632.966 instruments ﬁnanciers équivalents Le pourcentage détenu a été calculé sur la base du nouveau nombre d’actions après annulation des actions propres (59.944.757) Notiﬁcation conformément à la loi relative aux oﬀres publiques d’acquisition Le 24 août 2009, la société a reçu de son actionnaire ultime Orange S.A. une notiﬁcation eﬀectuée conformément à l’article 74, §7 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux oﬀres publiques d’acquisition, qui détaille la participation d’Orange S.A. dans Orange Belgium. Au 24 août 2009, Orange S.A. détenait indirectement 31.753.100 actions d’Orange Belgium. La chaîne de contrôle a été reconﬁrmée le 1 er juillet 2013 à la suite d’une restructuration interne du Groupe Orange. A la suite de l’oﬀre publique d’acquisition lancée en 2021, la participation indirecte d’Orange S.A. a été portée à 46.191.064 actions Orange Belgium. Cela a été notiﬁé à Orange Belgium le 26 mai 2021. L’organigramme ci-dessous présente la structure de participation d’Orange Belgium au 31 décembre 2022 : Orange (France) Atlas Services Belgium (Belgique) Orange Belgium (Belgique) Orange Communications Luxembourg (Luxembourg) Smart Services Network (Belgique) IRISnet (Belgique) Walcom Business Solutions (Belgique) CC@PS (Belgique) Belgian Mobile ID (Belgique) A3Com (Belgique) A&S Partners (Belgique) CommuniThings (Belgique) MWingz (Belgique) BKM (Belgique) 100% 100% 100% 76.94 % 100% 6.59 % 100% 100% 15.56% 50% 100% 100% 28.16 % Rapport Annuel 2022 147 4. Informations pertinentes visées par l’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 Structure du capital – droits de contrôle spéciaux Le capital social d’Orange Belgium est représenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Elles sont nominatives ou dématérialisées. Il n’existe pas de catégories spéciﬁques d’actions, celles-ci étant toutes assorties des mêmes droits sans exception. Le principe au sein de la société a toujours été de respecter la règle « une action, une voix ». La société a décidé de ne pas utiliser la possibilité oﬀerte par l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations de conférer un droit de vote double aux actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives. Transfert de titres Il n’existe pas de restrictions spéciﬁques au libre transfert des titres autres que celles prévues par la loi. Exercice du droit de vote Il n’y a aucune restriction légale ou statutaire à l’exercice du droit de vote aﬀérent aux actions de la société. Accords entre actionnaires Orange Belgium n’a pas connaissance d’un quelconque accord entre ses actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice du droit de vote. Nomination, renouvellement, démission et révocation d’administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration, lequel prend en considération les propositions du Comité de Rémunération et de Nomination et des actionnaires détenant au moins 3% du capital. Ils sont nommés pour une période qui n’excède pas 4 ans conformément à la recommandation de l’article 5.6 du CGE; leur mandat peut être renouvelé par une décision de l’Assemblée Générale. Chaque renouvellement est analysé au regard des principes énoncés dans le CGE. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur avant son terme, les administrateurs restants ont le droit de nommer un administrateur en remplacement, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La nomination déﬁnitive de l’administrateur ainsi élu est soumise à l’Assemblée Générale suivante pour approbation. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée Générale. Modiﬁcation des statuts L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modiﬁcations aux statuts que lorsque les modiﬁcations proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. La modiﬁcation n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions. En cas de modiﬁcation de l’objet social, quatre cinquièmes des voix exprimées seront nécessaires. Pouvoirs du Conseil d’administration, notamment en matière d’émission et de rachat d’actions Le Conseil d’administration n’est pas autorisé à émettre de nouvelles actions dès lors que la société ne fait pas usage de la procédure du capital autorisé. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration d’acquérir des actions propres de la société, par voie d’achat ou d’échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations. La société ne peut acquérir des actions de la société qu’à condition qu’elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d’acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) ni supérieur à cent quinze pour cent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises au cours des 5 jours ouvrables qui précèdent l’achat ou l’échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020. Cette autorisation s’étend à l’acquisition (par voie d’achat ou d’échange) d’actions de la société par une société ﬁliale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions. Le Conseil d’administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s’étend à l’annulation des actions de la société par une société ﬁliale directe ainsi qu’à l’aliénation des actions de la société par une société ﬁliale directe à un prix déterminé par le Conseil d’administration de cette dernière. Le Conseil d’administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts aﬁn de les mettre en conformité avec les décisions prises. Accords importants susceptibles d’être inﬂuencés par un changement de contrôle sur la société Les accords ou conventions auxquels la société est partie et tombant sous l’application de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations sont, le cas échéant, présentés et approuvés par l’Assemblée Générale spéciale. Accords qui prévoient des indemnités en cas d’oﬀre publique d’acquisition Il n’existe pas d’accords spéciﬁques avec des membres des organes d’administration ou du personnel qui prévoiraient de quelconques indemnités en cas d’oﬀre publique d’acquisition. Orange Belgium 148 5. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Conseil d’administration et des comités créés en son sein sont décrites dans la Charte. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration (Annexe I), du Comité d’Audit et de Gestion des Risques (Annexe III) et du Comité de Rémunération et de Nomination (Annexe IV) sont annexés à la Charte. La société a opté pour une structure de gouvernance moniste : le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale. La gestion opérationnelle de la société, en ce compris de manière non limitative la gestion journalière, est assurée par le Management Exécutif (voir section 6 ci-dessous). Conseil d’administration Structure et composition Le Conseil d’administration est composé d’un nombre raisonnable d’administrateurs aﬁn d’en permettre le bon fonctionnement, tout en tenant compte des spéciﬁcités de la Société. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé de 10 membres : 9 des 10 membres du Conseil d’administration sont des administrateurs non exécutifs ; parmi les administrateurs non exécutifs, 3 administrateurs sont des administrateurs indépendants ; 3 membres du Conseil d’administration sont des femmes ; Il n’y a pas de limite d’âge instaurée au sein du Conseil d’administration. La composition du Conseil d’administration est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances de ses membres, ainsi que sur la base de la mixité des genres, d’âge et de la diversité en général. En particulier, la composition du Conseil d’administration est telle que le Conseil d’administration, dans son ensemble, dispose des compétences suivantes : (i) « compétences génériques », à savoir la ﬁnance, la comptabilité, la gouvernance, la gestion et l’organisation ; et (ii) « compétences spéciﬁques à l’industrie », à savoir l’opérationnel, la technologie, la distribution, etc. Au cours de l’année 2022, les changements suivants sont intervenus au sein du Conseil d’administration : Madame Béatrice Mandine a démissionné de son mandat d’administrateur, avec eﬀet au 1 er octobre 2022. Nom Qualité Fonction Principale Naissance Nationalité Fin de mandat The House of Value – Advisory & Solutions (6) Adminstrateur/ Président Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 Xavier Pichon (1)(2) Administrateur exécutif CEO - Orange Belgium 1967 française AGM 2023 K2A Management and Investment Services (3)(7) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (3)(4) Administrateur indépendant / Vice-président Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 C. Heriard Dubreuil (1) Administrateur Directrice Finance & Strategie Europe - Orange SA 1973 française AGM 2023 Ch. Luginbühl (1) Administrateur Senior VP Gouvernance & Large Projects - Orange SA 1967 suisse AGM 2023 J-M. Vignolles (1) Administrateur COO Europe - Orange SA 1953 française AGM 2023 M.-N. Jégo-Laveissière (1) Administrateur Directrice Générale Adjointe Europe - Orange SA 1968 française AGM 2023 M. Bouchery (1) Administrateur Directeur du Financement et de la Trésorerie Groupe - Orange SA 1978 française AGM 2023 Leadership and Management Advisory Services (LMAS) (3)(5) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés NA belge AGM 2023 (1) Administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire (Atlas Services Belgium). (2) Administrateur chargé de la gestion journalière depuis le 1er septembre 2020. (3) Les administrateurs indépendants ont signé une déclaration indiquant qu’ils respectent les critères d’indépendance mentionnés dans le Code des sociétés et des associations. (4) La société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA) est représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig. (5) La société Leadership and Management Advisory Services (LMAS) est représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne. (6) La société The House of Value - Advisory & Solutions est représentée par Monsieur Johan Deschuyﬀeleer. (7) La société K2A Management and Investment Services est représentée par Monsieur Wilfried Verstraete. Rapport Annuel 2022 149 J. Deschuyﬀeleer X. Pichon JM. Vignolles MN. Jégo-Laveissière Fonctionnement et rôle Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Les administrateurs non exécutifs se rassemblent au moins une fois par an sans le CEO et les autres administrateurs exécutifs (le cas échéant), conformément à l’article 3.11 du CGE. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix. Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2022. Le taux individuel de présence de chaque administrateur est repris dans le tableau ci-dessous. Au cours de l’exercice, les débats, analyses et décisions du Conseil d’administration ont porté notamment sur : la stratégie et la structure de la société le budget et son ﬁnancement la situation opérationnelle et ﬁnancière les résultats commerciaux l’acquisition de VOO (calendrier, autorités de concurrence, intégration) le ﬁnancement de la société pour l’acquisition de VOO, en ce compris l’application de la procédure de conﬂit d’intérêts de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations l’évolution du cadre réglementaire la gestion des risques l’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités la gestion des canaux de distribution l’évolution de la division B2B le développement de la 5G / l’évolution de la Fibre les enchères des bandes spectrales existantes et nouvelles, l’arrivée de nouveaux entrants la marque et la communication la réforme des tarifs sociaux liés à la téléphonie et internet la situation économique, l’inﬂation, l’approvisionnement énergétique la situation géopolitique les délégations de pouvoirs En 2022, il n’y a eu, entre la société et les membres du Conseil d’administration, aucune transaction ni relation contractuelle donnant lieu à un conﬂit d’intérêt. Orange Belgium 150 W. Verstraete N. Lemaitre-Rozencweig C. Heriard Dubreuil B. Mandine G. Dallemagne M. Bouchery C. Luginbühl Membres du Conseil d'Administration Qualité 09.02 23.03 21.04 24.05 13.06 20.07 19.10 24.10 14.12 The House of Value - Advisory & Solutions (J. Deschuyﬀeleer) Administrateur / Président P P P P P P P P P K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P P R P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant/ Vice-président P P P R P P P P P X. Pichon Administrateur P P P P P P P P P B. Mandine (resigned 01.10.22) Administrateur P R P R P R n/a n/a n/a J.-M. Vignolles Administrateur P P P P P P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur R P P P R P P P P C. Heriard Dubreuil Administrateur P P P P P P P P R M.-N. Jégo-Laveissière Administrateur P P R P P P R P P M. Bouchery Administrateur P P P P R R P P P C. Luginbühl Administrateur P P P P P P P P P P : a participé (en personne ou par téléphone) R : valablement représenté(e) E : excusé(e) Rapport Annuel 2022 151 Évaluation Il incombe au Conseil d’administration d’évaluer périodiquement sa propre eﬃcacité en vue d’assurer l’amélioration continue de la gouvernance de la société. À cet égard et sous la direction de son Président, le Conseil d’administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans), sa taille, sa composition, ses performances et sa collaboration avec le Management Exécutif. Cette évaluation poursuit quatre objectifs: évaluer le fonctionnement du Conseil d’administration; contrôler que les questions importantes sont préparées et discutées de manière approfondie; évaluer la contribution réelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration, par sa présence aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et son implication constructive dans les discussions et la prise de décisions; comparer la composition actuelle du Conseil d’administration à sa composition souhaitée. Dans le but de rendre une évaluation individuelle périodique possible, les administrateurs sont tenus d’apporter leur entière assistance au Président du Conseil d’administration, au Comité de Rémunération et de Nomination et à toute autre personne, qu’elle soit interne ou externe à la société, chargée de l’évaluation des administrateurs. Le Président du Conseil d’administration et l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil d’administration doivent également être soigneusement évalués. Les administrateurs non exécutifs sont tenus d’évaluer annuellement leur interaction avec le Management Exécutif et, si nécessaire, de faire des propositions au Président du Conseil d’administration en vue d’améliorations. Sur la base des résultats de l’évaluation, le Comité de Rémunération et de Nomination soumet, lorsque cela s’avère approprié et éventuellement en consultation avec des experts externes, un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil d’administration et formule des propositions de nomination de nouveaux membres ou de non-réélection de certains membres. Les comités du Conseil d’administration Dans le but d’honorer eﬃcacement ses devoirs et responsabilités et sans préjudice de ses missions légales, le Conseil d’administration a créé des comités spécialisés pour analyser des questions spéciﬁques, conseiller et faire rapport au Conseil sur ces questions. Ces comités ont un rôle consultatif. La Charte, entrée en vigueur le 20 juillet 2022, prévoit l’existence de 2 comités spécialisés : Comité d’Audit et de Gestion des Risques Comité de Rémunération et de Nomination Ces deux comités sont également prévus par les statuts de la société. Le Conseil d’administration porte une attention particulière à la composition de chacun de ces comités. Il s’assure que, lors de la nomination des membres de chaque comité, les besoins et qualiﬁcations requises pour le fonctionnement optimal de ce comité soient pris en considération. Sous la direction de son Président, le Conseil d’administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans), le fonctionnement de chaque comité et en particulier, sa taille, sa composition et ses performances. Cette évaluation poursuit les quatre mêmes objectifs que ceux décrits ci-dessus pour l’évaluation du Conseil d’administration. Comité d’audit et de Gestion des Risques Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques (le « Comité d’Audit ») est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité d’Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2022, le Comité d’Audit se compose de trois administrateurs : la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Madame Clarisse Heriard Dubreuil et la société Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne). Conformément à l’article 3:6, §1 (9°) du Code des sociétés et des associations, la société doit justiﬁer de l’indépendance et de l’expertise, tant en comptabilité qu’en audit, d’au moins un des membres du Comité d’Audit. Monsieur Grégoire Dallemagne, administrateur indépendant, est le membre du Comité d’Audit nouvellement nommé qui remplit les critères d’indépendance déﬁnis à l’article 3.5 du CGE. Son expertise en audit et en matière ﬁnancière est accompagnée d’une vaste carrière dans l’industrie des télécoms ainsi que dans le secteur de l’énergie. Le Comité d’Audit est chargé de l’élaboration d’un programme d’audit à long terme englobant toutes les activités de la société. Sans préjudice des rôles additionnels qui pourraient lui être conﬁés par le Conseil d’administration, le Comité d’Audit a pour rôle d’assister ce dernier, notamment dans les responsabilités suivantes qui lui incombent : le suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière ; le suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; l’examen des propositions budgétaires présentées par le management ; le suivi de l’audit interne et de son eﬃcacité ; le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; le suivi des relations ﬁnancières entre la société et ses actionnaires ; l’examen et le suivi de l’indépendance du commissaire. Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins quatre fois par an et fait régulièrement rapport au Conseil d’administration. Il s’est réuni 5 fois en 2022. Orange Belgium 152 Membres du Comité d'Audit et de Gestion des Risques Qualité 8.02 20.04 19.07 18.10 13.12 SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant/Président P P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant E P E E P C. Heriard Dubreuil Administrateur P P P P P P : a participé (en personne ou par téléphone) R : valablement représenté(e) E : excusé(e) Voici la liste des principaux sujets abordés en 2022 : l’évaluation annuelle du fonctionnement du comité les rapports périodiques ﬁnanciers, budgétaires et d’activité le contrôle interne, y compris les aspects de qualité l’audit interne (plan, activités, rapports et conclusions) l’évaluation de l’audit externe et du rapport du commissaire aux comptes la gestion des risques (plan de sécurité annuel, cartographie des risques et événements importants, suivi Covid-19) la situation géopolitique, macro-économique, approvisionnement énergétique le rapport annuel intitulé « Fraud & Revenue Assurance » le suivi des recommandations « ACR » le RGPD et la sécurité des données le rapport annuel sur la conformité, l’éthique et les procédures judiciaires en cours, statut sur la protection des données la mission d’audit interne relative aux transactions intra- groupe (related parties) l’acquisition de VOO (ﬁnancement, garantie) la mission d’audit relative à la gestion du cash et à la gestion du stock Comité de Rémunération et de Nomination Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité d’Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2022, le Comité de Rémunération et de Nomination se compose de cinq administrateurs : la société The House of Value – Advisory Solutions (représentée par Monsieur Johan Deschuyﬀeleer), la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’Entreprises (SOGESTRA, représentée par Madame Nadine Lemaitre-Rozencweig), Monsieur Christian Luginbühl, la société K2A Management Investment Services (représentée par Monsieur Wilfried Verstraete) et Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne). Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration d’une politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il prépare chaque année, à l’attention du Conseil d’administration, un rapport de rémunération. Le Comité de Rémunération et de Nomination s’assure que les procédures relatives à la nomination et au renouvellement des mandats d’administrateurs sont appliquées de la manière la plus objective possible. Il formule des recommandations au Conseil d’administration concernant la nomination et la rémunération des administrateurs, du CEO et des autres membres du Management Exécutif. Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins deux fois par an. Il s’est réuni 6 fois en 2022. Membres du Comité de Rémunération et de Nomination Qualité 8.02 31.03 18.05 18.07 17.10 12.12 The House of Value - Advisory & Solutions (J. Deschuyﬀeleer) Administrateur/Président P P P P P P K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant P P P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant E P P E P P C. Luginbühl Administrateur P P P P P P P : a participé (en personne ou par téléphone) R : valablement représenté(e) E : excusé(e) Rapport Annuel 2022 153 En 2022, le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment abordé les sujets suivants : l’analyse du rapport de rémunération la validation des bonus de performance la politique de télétravail l’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités talent management et succession planning les évolutions au régime ﬁscal des expatriés enquête sur le bien-être au travail Comité des administrateurs indépendants constitué dans le cadre de la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations Le Comité des administrateurs indépendants a été constitué à deux reprises dans le cadre de l’application de la procédure de conﬂit d’intérêts prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations. Il est fait référence à la section 11 ci-dessous de la déclaration de gouvernance d’entreprise pour plus de détails. Ce comité s’est réuni 4 fois en 2022. Membres du Comité des administrateurs Indépendents Qualité 01.04 13.04 21.04 17.10 K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P P P P P : a participé (en personne ou par téléphone) E : excusé(e) 6. Composition et mode de fonctionnement du Management Exécutif Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Management Exécutif sont décrites dans la Charte. Le règlement d’ordre intérieur du Management Exécutif y est annexé (Annexe II). Management Exécutif Structure et composition Le Management Exécutif de la société est composé du CEO et des personnes qui lui font directement rapport et qui sont à la tête d’un département de la société. La nomination des membres du Management Exécutif est soumise à l’approbation préalable du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Au 31 décembre 2022, le Management Exécutif se compose donc de 9 membres. Fonctionnement et rôle Le Management Exécutif a pour mission de gérer la société en apportant un soutien au CEO dans la gestion journalière de la société et dans l’exercice de ses autres fonctions. Les réunions du Management Exécutif ont en principe lieu toutes les semaines, ou à chaque fois que le bon fonctionnement du Management Exécutif et de la société le requiert. Management Executif 2022 Fonction Xavier Pichon Chief Executive Oﬃcer Antoine Chouc Chief Financial Oﬃcer Werner De Laet Chief Enterprise Oﬃcer / Chief Wholesale & Innovation Oﬃcer Paul Marie Dessart Secretary General / Chief People Oﬃcer ad interim Javier Diaz Sagredo Chief IT Oﬃcer Christophe Dujardin Chief Consumer Oﬃcer Stefan Slavnicu Chief Technology Oﬃcer Bart Staelens Chief Transformation & Customer Experience Oﬃcer Isabelle Vanden Eede Chief Brand, Communication & CSR Oﬃcer assisté par Jelle Jacquet (Deputy CPO) Orange Belgium 154 X. Pichon C. Dujardin W. De Laet I. Vanden Eede A. Chouc S. Slavnicu PM. Dessart B. Staelens J. Diaz Sagredo Rapport Annuel 2022 155 8. Politique de diversité Très attaché au principe de diversité, d’équité et d’inclusion, Orange Belgium applique dans le processus de sélection des candidats plusieurs critères visant à tenir compte de l’âge, du sexe, de la formation et de l’expérience professionnelle. La composition du Conseil d’administration et du Management Exécutif est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances. En matière de diversité femmes/hommes, la Société met tout en œuvre, lorsqu’un mandat d’administrateur se libère, pour présenter des candidats des deux sexes, aﬁn de faire en sorte qu’au moins un tiers des membres du Conseil soient d’un autre sexe que les autres membres. Le Conseil d’administration compte actuellement quatre membres féminins sur un total de onze. Dans le cadre de la législation relative à la publication d’informations sur la politique de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI), le Conseil d’administration entend renforcer encore la politique DEI de la Société à l’avenir, et en assurer le suivi. Pendant l’année, Orange Belgium a encore harmonisé son approche DEI avec celle d’Orange S.A. Au cours de l’exercice 2022, nos politiques DEI se sont intéressées tout particulièrement au bien-être de nos collaborateurs. Nous avons maintenu le soutien renforcé apporté à nos collaborateurs au cours des premiers mois de l’année, en portant une attention toute particulière au bien-être et aux parents (congé parental 10 %, accès facilité au congé parental, dons de congés payés à des collègues, etc.) Après la crise sanitaire, soucieux d’assurer un retour en douceur au bureau, nous avons mis en place une nouvelle politique de 50 % de télétravail, que nous avons portée en octobre à 60 % après consultation des salariés. Pour soutenir les salariés travaillant dans nos boutiques pendant la crise énergétique, nous avons doublé le montant du remboursement de leurs frais de transport en voiture privée En septembre, nous avons invité nos salariés à participer à de nombreuses séances de bien-être à la fois physique et mental, avec notamment un Ted Talk animé par Elke Van Hoof Nous avons également réalisé une enquête mondiale sur le bien-être pour identiﬁer nos atouts et proposer des solutions plus ciblées en 2023 aux groupes qui avaient besoin d’un soutien supplémentaire. Dans ce cadre, nous avons commencé à proposer des séances mensuelles « making stress work » sur la gestion du stress et de la pression au travail, et lancé la 2 ème saison des ateliers « Best Self » ainsi que des séances de coaching en équipe pour favoriser le bien- être dans le travail en équipe Nous avons poursuivi nos eﬀorts pour parvenir à l’égalité des sexes (campagne de sensibilisation du 8 mars 2022, Ted Talk sur l’égalité des sexes à l’occasion de la journée Girls in ICT, analyse récurrente des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, parrainage du Young ICT Woman Boost Camp…) Nous avons animé des ateliers avec le Management Exécutif et les administrateurs pour aﬃner encore nos priorités en termes de DEI, et organisé un comité DEI en mai. Nous avons signé la Charte DiversiCom sur l’inclusion et lancé nos 2 premiers stages pour les personnes en situation de handicap, suivis de 2 contrats « CAP » visant à proposer un emploi à ces personnes. Nous avons continué de tirer parti de notre nouvelle image employeur visant à rendre Orange Belgium plus attrayant pour les millennials. Nos collaborateurs ont également apprécié nos eﬀorts comme en attestent les résultats du baromètre social annuel organisé par le Groupe, qui font ressortir un résultat « excellent » pour la deuxième année consécutive. La politique de diversité du Groupe Orange vise à développer les talents et à encourager l’inclusion de tous les salariés selon deux grands principes : l’égalité femmes/hommes et l’égalité des chances. Dès lors, Orange Belgium tient à encourager le développement de tous les talents disponibles, par les initiatives suivantes : Mise en place d’un environnement de travail fondé sur la diversité et l’inclusion, encourageant chacun de nos salariés à progresser et à développer ses talents, aﬁn de vivre une expérience sans pareille ; Recherche de la diversité au sens large : promotion de la diversité dans les équipes ; Promotion du bien-être en tant que composante essentielle de notre stratégie « équité et inclusion ». Orange Group a déﬁni 3 piliers pour favoriser un environnement et un management inclusifs Le Groupe entend lutter contre les discriminations par des actions de sensibilisation aux stéréotypes et par l’interdiction de toute forme de violence sur le lieu de travail. Ces 3 piliers s’articulent de la manière suivante : Parité femme-homme Représentation équilibrée des femmes et des hommes dans chaque ﬁlière métier, tout particulièrement dans les professions techniques et digitales Accès des femmes aux postes de direction à tous les niveaux de la hiérarchie Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Égalité des rémunérations des femmes et des hommes Lutte contre le sexisme, le harcèlement sexuel et la violence Égalité des chances Âge ; Intégration des jeunes et management multi- générationnel Handicap ; recrutement et intégration de personnes en situation de handicap Origines ; diversité ethnique, socio-économique et culturelle au sein du Groupe Identité ; identité de genre, orientation sexuelle et apparence physique Opinions personnelles ; religion, opinion politique, appartenance syndicale Égalité digitale Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des équipes digitales Meilleure représentation des femmes au sein du secteur digital Intelligence artiﬁcielle inclusive, Développement d’une IA responsable et inclusive Accessibilité : veiller à ce que les applications digitales soient accessibles à tous Inclusion digitale : lutter contre la fracture numérique, soutenir les seniors, intégration par l’emploi Orange Belgium 156 9. Rapport de rémunération Introduction Le présent rapport de rémunération concerne l’exercice 2022. La rémunération au titre de l’exercice 2022 est conforme à la politique de rémunération qui était applicable à cet exercice, comme expliqué dans le rapport de rémunération de l’exercice précédent, et comme expliqué ci-après dans la Politique de rémunération, laquelle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le mercredi 3 mai 2023, et sera disponible sur le site web d’Orange Belgium. La politique de rémunération est incorporée autant que nécessaire au présent rapport de rémunération. Orange Belgium a enregistré une progression de 2 % de son chiﬀre d’aﬀaires, qui est passé de 1 307,5 M€ en 2021 à 1 333,19 M€ en 2022, tandis que l’EBITDAaL a crû de 5,2 % (de 339,8 M€ à 357,6 M€). En revanche, le cash-ﬂow organique des activités Télécom a connu une diminution de 18,9 %, passant de 126,4 M€ en 2021 à 102,5 M€ en 2022. Si l’on prend en compte à la fois les périmètres belge et luxembourgeois, l’on observe une amélioration de 2 % du chiﬀre d’aﬀaires, de 1 363,5 M€ en 2021 à 1 391,2 M€ en 2022, ainsi qu’une évolution positive de l’EBITDAaL, en hausse de 5,9 % de 353 M€ en 2021 à 373,7 M€ en 2022. Le cash- ﬂow organique des activités Télécom s’est inscrit en baisse de 16,8 %, reculant de 126,6 M€ à 105,3 M€. Le chapitre Rapport de gestion fournit un survol complet de cette évolution de 2021 à 2022, ainsi qu’une liste exhaustive des événements survenus en 2022. L’année 2022 a été marquée par une série de déﬁs pour Orange Belgium. Malgré le contexte économique très diﬃcile lié à la guerre en Ukraine et à la crise énergétique, Orange Belgium est parvenu à enregistrer des résultats commerciaux positifs et une performance ﬁnancière vigoureuse grâce au Programme de transformation Orange Ahead. Notre ambition de jouer un rôle pionnier au sein du secteur et de devenir un acteur durable et engagé, s’appuie sur le repositionnement de la marque Orange, sur une expertise technologique exceptionnelle et sur nos puissants leviers de croissance. Après une participation réussie à la vente aux enchères des bandes de fréquence 5G, Orange Belgium a continué à investir dans son réseau 5G. Le 5G Lab lancé à Liège visait à mettre en avant plus de huit cas d’application de la 5G en collaboration avec les entreprises. Orange Belgium et KPN ont également lancé une étude visant à faire de l’Escaut occidental la voie navigable la plus intelligente du monde grâce à la 5G. Le programme Orange Ahead s’appuie sur une stratégie résolument centrée sur le client. Orange Belgium est le seul opérateur belge à suivre une approche « more-for-more ». Le Groupe propose à ses clients un éventail toujours plus large de services et de contenu premium, tout en assurant la mise en place de ses réseaux multi-gigabit. Par ailleurs, Orange Belgium se donne pour priorité d’être un opérateur et un employeur responsable. Une série d’étapes ont été franchies dans cette perspective, notamment la signature de la Charte pour l’inclusion numérique, le lancement de notre programme RE, qui invite nos clients à réparer, reconditionner, recycler et reprendre leur ancien téléphone, le lancement de la marque HONOR dans notre portefeuille de smartphones et le lancement de l’Orange Digital Center. Rapport Annuel 2022 157 1. Rémunération totale Les tableaux ci-après présentent la rémunération totale de chacun des administrateurs ventilée par composante, en incluant toute rémunération perçue de toute autre entité appartenant au même groupe. De plus, ces tableaux présentent la part relative de la rémunération ﬁxe et de la rémunération variable. Conformément à l’Article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations, le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration est publié de manière individuelle (tableau 1), tandis que le montant de la rémunération des membres du Management Exécutif est publié de manière globale (tableau 2). Tableau 1 Nom de l’administrateur, poste Exercice Rémunération ﬁxe Rémunération variable Éléments exception- nels Charge de retraite Rémunéra- tion totale Part relative des rémunérations ﬁxe et variable Salaire de base Jetons de pré - sence Avan - tages en nature Variable 1 an Variable plurian - nuelle The House of Value - Advisory & Solutions (1) 2022 89.400 2021 99.000 SOGESTRA (N. Lemaitre- Rozencweig) (2) 2022 68.400 2021 82.800 M. De Rouck (3) 2022 0 2021 33.600 Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) (4) 2022 50.400 2021 60.000 K2A Mangement and Investment Services (W. Verstraete) (5) 2022 50.400 2021 60.000 CEO 2022 364.909 94.132 378.043 157.342 74.620 1.069.046 Fixe : 50 % Variable : 50 % 2021 316.911 100.661 171.973 148.936 72.041 810.523 Fixe : 60 % Variable : 40 % TOTAL 2022 364.909 258.600 94.132 378.043 157.342 74.620 1.327.646 Fixe : 60 % Variable : 40 % 2021 316.911 335.400 100.661 171.973 148.936 72.041 1.145.922 Fixe : 72 % Variable : 28 % (1) en tant que Président du Conseil d’administration et membre du Comité de Rémunération et de Nomination (2) en tant que Vice-Président du Conseil d’administration, membre du Comité d’Audit, membre du Comité de Rémunération et de Nomination et membre du Comité de Supervision de Gouvernance (3) en tant que membre, en 2021, du Comité d’Audit, du Comité de Rémunération et de Nomination et du Comité de Supervision de Gouvernance (4) en tant que membre du Comité d’Audit et membre du Comité de Rémunération et de Nomination (5) en tant que membre du Comité de Rémunération et de Nomination Tableau 2 Autres membres du Management Exécutif Exercice Rémunération ﬁxe Rémunération variable Éléments exception- nels Charge de retraite Rémunéra- tion totale Part relative des rémunérations ﬁxe et variable Salaire de base Jetons de pré - sence Avan - tages en nature Variable 1 an Variable plurian - nuelle Management Exécutif 2022 1.829.330 129.772 959.735 516.155 105.911 (1) 349.377 3.890.280 Fixe : 59 % Variable : 41 % 2021 2.058.266 301.195 827.147 444.642 371.800 4.003.050 Fixe : 68 % Variable : 32 % (1) En vertu de la politique de rémunération, le montant publié comprend : un bonus d’intéressement exceptionnel accordé au Secrétaire général, au Chief Financial Oﬃcer et au Chief Transformation & Customer Experience Oﬃcer pour leur engagement personnel dans des projets stratégiques clés, ainsi que la première tranche d’une prime de rétention sur 3 ans accordée au Secrétaire général. Orange Belgium 158 Le détail de la structure et des composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif est présenté ci-après. Structure de la rémunération des membres du Management Exécutif La rémunération totale des membres du Management Exécutif se compose des éléments suivants : un salaire annuel de base (environ 47 % de la rémunération totale) une rémunération variable, ventilée en composantes à court terme et à long terme aﬁn d’encourager la réalisation des objectifs de la société (environ 41 % de la rémunération totale) : - la rémunération variable à court terme, appelée « bonus de performance ». - les programmes de rémunération variable à long terme, actuellement au nombre de trois : le « Plan d’intéressement à long terme 2020-2022 », le « Plan d’intéressement à long terme 2021-2023 » et le « Plan d’intéressement à long terme 2022-2024 ». l’Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2011 a décidé d’appliquer l’exception prévue à l’article 520ter du Code des sociétés (article 7:91 du nouveau Code des sociétés et des associations) en liaison avec l’article 525 (article 7:121 du nouveau Code des sociétés et des associations) aﬁn de prendre en compte le contexte concurrentiel et les mutations permanentes qui caractérisent le secteur des télécommunications. les autres éléments de rémunération (environ 12 % de la rémunération totale), englobent notamment les éléments suivants : - Assurance groupe à 4 volets: vie - décès - invalidité et exonération de primes - Assurance hospitalisation - Plan de participation aux bénéﬁces - Mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel - Chèques-repas Composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif Les politiques salariales concernant le Management Exécutif sont évaluées et discutées en Comité de Rémunération et de Nomination, qui soumet ensuite ses propositions au Conseil d’administration pour approbation. La rémunération annuelle de base Le salaire de base vise à rémunérer la nature et l’étendue des responsabilités individuelles. Il est basé sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l’équité interne au sein de la société. La rémunération variable 1). Le bonus de performance Cette rémunération variable à court terme comporte un volet encourageant la performance individuelle et un volet visant la réalisation des objectifs de la société. En 2022, les objectifs liés au bonus de performance individuel étaient les suivants : Les objectifs liés au bonus de performance individuel sont déﬁnis par rapport aux grandes priorités de l’entreprise en adéquation avec sa stratégie. Les progrès accomplis dans la réalisation de ces priorités sont évalués à partir d’une série d’indicateurs. La qualité du management et le comportement des dirigeants sont également pris en compte dans cette évaluation. En 2022, les objectifs relatifs au bonus de performance collectif étaient les suivants : cash-ﬂow organique l’EBITDAaL (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, after Lease) le « Net Promoter Score » (pourcentage de clients qui sont promoteurs moins le pourcentage de clients qui sont détracteurs), consolidé par activité. Cet indicateur clé de performance (KPI) a été remplacé au second semestre 2022 par un autre KPI qui mesure la satisfaction des clients. le « Employee Net Promoter Score » qui évalue dans quelle mesure les collaborateurs d’Orange Belgium recommandent Orange Belgium en tant que bon environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont promoteurs moins le pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs) Le bonus de performance est octroyé en numéraire, en bons de souscription, en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (FIP). De manière plus spéciﬁque : une première portion (le volet collectif) a été payée en numéraire sous la forme d’un bonus salarial collectif CCT90 (jusqu’à concurrence du plafond exonéré d’impôt et cotisations ordinaires de sécurité sociale) ; une deuxième portion a été payée sous forme de warrants ou d’options sur actions sans lien avec la société (jusqu’au plafond d’impôt de 20 % de la rémunération annuelle) ; une troisième portion a été versée dans le « Flex Income Plan », ce qui se traduit par le versement d’une somme en numéraire ou par des avantages en nature. Rapport Annuel 2022 159 Le tableau ci-après présente une synthèse des critères de performance, de leur pondération relative et du bonus eﬀectivement octroyé en 2022 : Nom de l’administrateur, poste 1. Critères de performance 2. Pondération relative des critères de performance 3. Informations sur les objectifs de performance [optionnel] 4. a) Performance mesurée b) Bonus eﬀectivement octroyé a) Objectif minimal / seuil de performance b) Bonus correspondant versé a) Objectif maximal / performance b) Bonus correspondant versé CEO Objectif individual : Progrès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu’attitude du management et qualité du leadership 40% a) objectif dépassé b) 127,5 % Objectif collectif : cash-ﬂow organique 18% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif dépassé b) 150% Objectif collectif : EBITDAaL 18% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif non atteint b) 101,65% Objectif collectif : NPS marque 12% a) S2/2021: objectif non atteint S1/2022: objectif dépassé b) 73,9% Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif dépassé b) 117,85% Management Exécutif Objectif individuel : Progrès dans la réalisation des priorités en adéquation avec la stratégie de la société, ainsi qu’attitude du management et qualité du leadership. 40% a) objectif dépassé b) 112% Objectif collectif : cash-ﬂow organique 18% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif dépassé b) 150% Objectif collectif : EBITDAaL 18% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif non atteint b) 101,65% Objectif collectif : NPS marque 12% a) S2/2021: objectif non atteint S1/2022: objectif dépassé b) 73,9% Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2021: objectif dépassé S1/2022: objectif dépassé b) 117,85% Orange Belgium 160 2). La rémunération variable à long terme La rémunération variable à long terme consiste en plans récurrents d’intéressement à long terme (2020-2022, 2021- 2023 et 2022-2024) qui représente 30 % de la rémunération ﬁxe annuelle des membres du Management Exécutif après trois ans. Le LTIP est un « plan triennal glissant » couvrant des périodes de performance de trois ans, dont l’octroi est examiné et décidé annuellement par le Comité de Rémunération et de Nomination. Le Comité de Rémunération et de Nomination a déterminé trois objectifs et indicateurs clés de performance dont la réalisation détermine l’octroi du LTIP annuel pour la période de performance triennale au début de l’exercice. Les objectifs de la société sont pondérés de manière indépendante (50 % - 50 % - 50 %), avec une pondération maximale de 150 % par LTIP octroyé. Sous réserve de la réalisation d’au moins un objectif de la société sur une période de trois ans, la contribution individuelle du membre exécutif peut se traduire par 25 % supplémentaires, soit un LTIP maximum global potentiel de 175 % de l’octroi visé. L’octroi du LTIP sera acquis sous réserve de la performance de la société, mesurée sur chaque période de trois ans ; il est payé en cash, en bons de souscription ou en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (qui pourront être des cotisations à des plans de pension). Dans le cas d’un paiement en options, celles-ci sont bloquées pendant un an. En 2020, les objectifs décidés pour l’octroi du LTIP 2020-2022 étaient les suivants : rendement total pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») cash-ﬂow organique (« OCF » ou « Organic Cash Flow ») croissance du nombre de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles convergents B2C à la ﬁn de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d’administration En 2021, les objectifs décidés par la société pour l’octroi du LTIP 2021-2023 étaient identiques à ceux du LTIP 2020-2022 : En 2022, l’indicateur mesurant le rendement total pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») a été remplacé par l’EBITDAal dans le LTIP 2022-2024. Il est prévu que les plans LTIP 2020 - 2022, LTIP 2021- 2023 et LTIP 2022 - 2024 soient acquis et deviennent exigibles en mars 2022, en mars 2024, et en mars 2025 respectivement, en fonction des résultats. Autres éléments de rémunération 1) Assurance groupe - plan de pension complémentaire Le plan de pension complémentaire est un plan à cotisations déﬁnies. La réserve acquise est uniquement constituée de cotisations patronales. Les montants versés au régime de retraite sont spéciﬁés dans le tableau 1 (Rémunération totale). 2) Plan de participation aux bénéﬁces Conformément à la loi du 22 mai 2001, Orange Belgium partage 1 % du bénéﬁce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Si les conditions d’octroi sont réunies, le montant attribué à chaque employé, en ce compris les membres du Management Exécutif, est identique quelle que soit la fonction exercée. En 2019, Orange Belgium a décidé de partager, à compter de l’exercice 2020, 2 % du bénéﬁce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Le montant global de la somme versée pourrait atteindre 3 % du bénéﬁce net consolidé au maximum, mais sans dépasser 1,5 million d’euros, sous réserve de l’obtention de résultats (sous réserve de la réalisation d’objectifs ﬁnanciers élargis ﬁxés au-delà du budget). En 2022, l’Assemblée Générale des Actionnaires a validé l’octroi du plan de participation aux bénéﬁces qui a conduit au versement d’un montant brut de 937,07 € par salarié (y compris les membres du Management Exécutif), en juin 2022. 3) Autres avantages Conformément aux pratiques du secteur, les membres du Management Exécutif bénéﬁcient d’autres avantages, selon leur fonction, tels que l’assurance hospitalisation, la mise à disposition d’un véhicule, des chèques-repas, un téléphone portable avec abonnement, etc. 2. Rémunération sous forme d’actions En 2022, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé de mettre en place un nouveau plan triennal d’attribution d’actions pour la période 2022-2024, approuvé conformément aux dispositions de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2022. Par ce Plan d’intéressement à long terme, Orange S.A. ambitionne de ﬁdéliser les employés qui occupent des postes à responsabilité au sein du groupe et d’aligner les intérêts des bénéﬁciaires avec ceux du groupe et des actionnaires. Le 27 juillet 2022, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé d’octroyer aux membres éligibles du Management Exécutif de la société, ainsi qu’à certains autres collaborateurs clés, des droits portant sur 2 000 actions Orange S.A. aux « Executives » et 1 000 actions Orange S.A. aux « Leaders », sous réserve des conditions du plan 2022-2024. Les actions ne seront acquises qu’à la ﬁn de la période d’indisponibilité, à partir du lundi 31 mars 2025, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance ﬁxées par le Conseil d’administration d’Orange S.A. 3. Indemnités de départ Tous les membres du Management Exécutif sont titulaires d’un contrat de travail. Le Chief Consumer Business Oﬃcer qui a rejoint la société en janvier 2020, et le Chief Executive Oﬃcer qui a rejoint la société en septembre 2020, bénéﬁcient d’une clause de sortie qui leur garantit 12 mois de préavis. Pour les autres membres du Management Exécutif, le droit du travail est d’application et aucune clause de départ spéciﬁque n’a été convenue. 4. Utilisation du droit de demander la restitution de la part variable de la rémunération Aucune circonstance n’a justiﬁé de demander la restitution de la part variable de la rémunération en 2022. Rapport Annuel 2022 161 5. Dérogations et écarts par rapport à la politique de rémunération En 2022, le Consumer Business Oﬃcer a bénéﬁcié du paiement du LTIP 2019-2021, les droits d’éligibilité lui ayant été accordés au prorata lors de son entrée en fonction au sein de la Société. Cette prime incitative a été payée en mars 2022 et elle est incluse dans les chiﬀres du tableau 2. 6. Informations comparatives - évolution de la rémunération et de la performance 2019 2020 2021 2022 Rémunération des administrateurs / membres du Management Exécutif Rémunération totale du CEO (en €) 740.319 926.007 810.523 1.069.046 Rémunération globale du Management Exécutif (en €) 3.574.649 3.238.080 4.003.050 3 890.280 Performance d’Orange Bénéﬁce net (en M€) 33,3 54 39,7 58,2 Chiﬀre d'aﬀaires total (en M€) 1.340,80 1.314,87 1.363,50 1391,2 EBITDAaL (en M€) 300,1 323,5 353,00 373,7 Cash-ﬂow organique (résultat social) des activités Télécom (en M€) 112,2 122,4 126,6 105,3 Cash-ﬂow organique (résultat social) (en M€) 112,2 122,4 104,8 -115,2 NPS marque () 117,5 % par rapport à l’objectif 97,6 % par rapport à l’objectif 121,3 % par rapport à l’objectif 113,6 % par rapport à l’objectif eNPS () 110 % par rapport à l’objectif 137,5 % par rapport à l’objectif 113,2 % par rapport à l’objectif 112,5 % par rapport à l’objectif Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP Rémunération moyenne par salarié (en €) 68.627 69.157 71.304 73.357 () pour le NPS marque et l’eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l’objectif à la ﬁn du 1 er semestre de l’année correspondante aﬁn d’assurer la cohérence avec les dates de paiement du bonus de performance. Le bonus de performance versé en 2022 est lié au 2ème semestre de 2021 et au 1 er semestre de 2022. Le mode de calcul de la rémunération moyenne des employés sur une base équivalent temps plein prend en compte les éléments suivants : somme du salaire de base annuel (salaire de base mensuel * 13,92) et somme de la rémunération variable eﬀective pour l’ensemble des salariés d’Orange Belgium hors CEO et Management Exécutif, divisées par la somme des ETP sur la base de la durée de travail contractuelle. L’ensemble des éléments qui interviennent dans le calcul de la rémunération du CEO et du Management Exécutif sur une base annuelle ont été pris en compte dans le calcul : participation de l’employeur dans les chèques repas, participation aux bénéﬁces, participation de l’employeur dans l’assurance groupe, participation de l’employeur dans l’assurance hospitalisation, mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel, avantages en nature pour téléphone portable et chèques consommation en 2020. La période de référence prise correspond au mois de décembre de l’année en question. Rapport entre la rémunération la plus élevée et la rémunération la plus faible Le rapport entre la rémunération totale du CEO d’Orange Belgium et la rémunération totale de l’employé ayant la rémunération la plus faible équivaut à 26,75. 7. Informations sur le vote des actionnaires Non applicable. Orange Belgium 162 10. Relations contractuelles avec les administrateurs, les managers et les sociétés du Groupe Orange La conclusion de tout contrat ou de toute transaction entre un membre du Conseil d’administration ou du Management Exécutif et la société est soumise à l’accord préalable du Conseil d’administration, après information et consultation du Comité d’Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions doivent être conclus à des conditions commerciales conformes aux conditions de marché en vigueur. L’approbation préalable du Conseil d’administration est exigée, et ce, même si les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations ne s’appliquent pas à la transaction ou au contrat envisagé. Toutefois, les services qui sont fournis par la Société dans le cadre général de ses activités et à des conditions de marché normales (c.-à-d. une relation client normale) ne sont pas soumis à cette approbation préalable. Il existe des conventions et/ou des facturations relatives aux prestations de membres du personnel ou à la fourniture de services ou de biens entre la Société et diverses sociétés du groupe Orange. Ces conventions et facturations sont soumises à l’examen du Comité d’audit. 11. Application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations durant l’exercice 2022 La procédure prescrite à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été appliquée durant l’exercice 2022. Cette procédure a été appliquée dans le cadre de la mise en place du ﬁnancement de la société pour l’acquisition d’actions de VOO SA et pour l’achat de bandes de fréquences. Les documents suivants font partie de l’opération : (i) convention d’ouverture de crédit entre Atlas Services Belgium et la société et (ii) lettre de contre-garantie de la société à l’attention d’Orange SA en lien avec la garantie consentie par Orange SA au bénéﬁce de Nethys aﬁn de conforter le paiement de l’acquisition de 75% (-1 action) des actions de VOO SA. Estimant que les délibérations relatives à ces opérations tombent sous le coup de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’administration a demandé au administrateurs indépendants de la société de former un comité d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration du 21 avril 2022 à pris connaissance de l’avis écrit, circonstancié et motivé du comité d’administrateurs indépendants en date du 20 avril 2022, rédigé avec l’aide d’experts indépendants (expert juridique et expert ﬁnancier). Sur la base de cet avis, auquel il ne déroge pas, le Conseil d’administration a considéré que les opérations s’inscrivent dans l’intérêt de la société et les a approuvées en vue de la mise en place de la transaction VOO et du processus 5G (achat de spectre). La lettre de contre-garantie a été signée en date du 20 mai 2022. La convention d’ouverture de crédit sera signée préalablement au closing the la transaction VOO. Ceci a été annoncé publiquement par la société en date du 10 février 2023 et peut être consulté sur le site Internet d’Orange Belgium. La procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations a également été appliqué dans le cadre de la signature d’une convention-cadre entre Atlas Services Begium et la société aﬁn de permettre la mise en place de couvertures de taux d’intérêts concernant la convention d’ouverture de crédit dont il est question ci-dessus. Le Comité des administrateurs indépendants a conclu que l’opération envisagée ne portait pas préjudice à la société et n’était pas manifestement abusive. La convention-cadre a été signée le 21 novembre 2022 et annoncée publiquement par la société en date du 10 février 2023. Ceci peut être consulté sur le site Internet d’Orange Belgium. 12. Informations sur les missions conﬁées aux commissaires L’audit des états ﬁnanciers consolidés et statutaires d’Orange Belgium est conﬁé à KPMG Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’entreprises. Durant l’exercice 2022, le commissaire et sociétés liées ont réalisé des missions dont les honoraires se répartissent comme suit : Mission révisorale 572 233 euros Services connexes à la mission révisorale 40 000 euros Rapport Annuel 2022 163 Rapport du commissaire à l’assemblée générale d’Orange Belgium SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport du commissaire Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d’Orange Belgium SA (la «Société») et de ses ﬁliales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 6 mai 2020, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant six exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis conformément aux normes IFRS émis par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l’état consolidé de la situation ﬁnancière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état du résultat global consolidé, le tableau consolidé des ﬂux de trésorerie et l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Le total de l’état consolidé de la situation ﬁnancière s’élève à EUR’000 2.091.551 et l’état du résultat global consolidé se solde par un bénéﬁce de l’exercice d’EUR ‘000 58.159 et un résultat global de l’ensemble consolidé d’EUR ‘000 64.754. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image ﬁdèle du patrimoine et de la situation ﬁnancière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses ﬂux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes IFRS émis par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons eﬀectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Orange Belgium 164 Reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires provenant des activités de télécommunication Nous référons aux annexes 15.1.21 ‘Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients’, 2 ‘Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants’ et 13 ‘Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients’ des comptes consolidés. Description La reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires est un risque inhérent au secteur des télécommunications, entre autres dû à la complexité des systèmes de facturation, l’important ﬂux de données traitées pour déterminer la facturation et le chiﬀre d’aﬀaires, la combinaison des diﬀérents produits vendus et les changements de prix et des promotions introduits au cours de l’année. Nos procédures d’audit Nous avons pris connaissance des processus liés à la reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires, de la signature du contrat, à l’utilisation des services jusqu’à la facturation et au recouvrement des créances. Nous avons pris en compte le niveau avancé d’intégration des diﬀérents systèmes informatiques en place, en impliquant des spécialistes en informatique dans nos équipes d’audit et en testant la conception, la mise en œuvre et l’eﬃcacité des principaux contrôles automatisés des systèmes informatiques pertinents impactant la reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons: identiﬁé les principaux contrôles mis en place par Orange Belgium en lien avec le cycle du chiﬀre d’aﬀaires, pertinents pour notre audit et procédé aux tests de leur eﬃcacité; examiné un échantillon de factures clients et procédé à la revue des documents justiﬁcatifs (bons de commande ou contrats et preuves de paiement); examiné un échantillon de soldes de clôture de revenus à reporter et revenus acquis et procédé à la revue des documents justiﬁcatifs; évalué le traitement comptable des nouveaux produits et promotions signiﬁcatives introduites au cours de l’exercice; et examiné une sélection d’écritures manuelles impactant le chiﬀre d’aﬀaires en ﬁn de l’exercice en comparant ces écritures avec nos propres calculs et estimations et en les corroborant avec leur documents justiﬁcatifs respectifs. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées aux annexes 2, 13 et 15.1.21 des comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Nous référons à l’annexe 4 ‘Ecarts d’acquisition’ des comptes consolidés. Description Au 31 décembre 2022, le total des écarts d’acquisition comptabilisés dans l’état consolidé de la situation ﬁnancière s’élève à EUR’000 67.041. La perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisé s’élève à EUR’000 22.433. Comme indiqué à l’annexe 4, Orange Belgium procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition au moins une fois par an et plus fréquemment lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Ces tests sont réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (“UGT“) ou groupe d’UGT, qui correspond généralement au segment opérationnel. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est déterminée par Orange Belgium, en fonction de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspondant à la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie futurs attendus. L’évaluation de la valeur d’utilité nécessite de nombreuses estimations et appréciations de la part des préposés de la Société, notamment l’évaluation de l’environnement concurrentiel, économique, ﬁnancier des pays dans lesquels Orange Belgium opère, la capacité à générer les ﬂux de trésorerie opérationnels découlant des plans ﬁnanciers, le niveau d’investissements à réaliser ainsi que les taux d’actualisation et de croissance retenus dans le calcul des valeurs recouvrables. Nos procédures d’audit Nous avons obtenu une compréhension de la procédure mise en place par Orange Belgium pour eﬀectuer le test de dépréciation des écarts d’acquisition et notamment la revue des ﬂux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable. Avec le support de nos spécialistes en évaluation, nous avons évalué le bien-fondé de la méthodologie retenue par Orange Belgium pour calculer les valeurs recouvrables. Pour évaluer la ﬁabilité des données des plans ﬁnanciers utilisés pour calculer la valeur recouvrable, nous avons notamment: analysé la procédure d’élaboration et d’approbation des plans ﬁnanciers; évalué l’identiﬁcation des UGT par les préposés de la Société; comparé les prévisions de trésorerie avec les plans ﬁnanciers des exercices précédents; comparé les plans ﬁnanciers des exercices précédents avec les données réelles sur les exercices concernés; Rapport Annuel 2022 165 remis en question la pertinence des principales hypothèses prises par les préposés de la Société en matière de chiﬀre d’aﬀaires, d’EBITDA et d’investissements en les comparant avec des données externes lorsqu’elles étaient disponibles, telles que des études de marché et des rapports d’analystes; évalué la méthode utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital et le taux de croissance perpétuel en les comparant à la fourchette du marché et aux données recalculées grâce à nos propres sources de données; contesté le bien-fondé de l’analyse de sensibilité eﬀectuée par les préposés de la Société en eﬀectuant d’autres analyses de sensibilité, principalement axées sur les variations des ﬂux de trésorerie opérationnels; et testé l’exactitude mathématique des modèles de ﬂux de trésorerie. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées à l’annexe 4 des comptes consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image ﬁdèle conformément aux normes IFRS émis par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie signiﬁcative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’eﬃcience ou l’eﬃcacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les aﬀaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: nous identiﬁons et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne du Groupe; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modiﬁée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image ﬁdèle; nous recueillons des éléments probants suﬃsants et appropriés concernant les informations ﬁnancières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Orange Belgium 166 Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse signiﬁcative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vériﬁer, dans leurs aspects signiﬁcatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés A l’issue des vériﬁcations spéciﬁques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie signiﬁcative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie signiﬁcative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas eﬀectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de la norme relative au contrôle de la conformité des états ﬁnanciers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF»), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation déﬁnies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement délégué»). L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états ﬁnanciers consolidés sous forme de ﬁchier électronique au format ESEF (ci-après «états ﬁnanciers consolidés numériques») inclus dans le rapport ﬁnancier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suﬃsants et appropriés aﬁn de conclure sur le fait que le format et le balisage des états ﬁnanciers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects signiﬁcatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états ﬁnanciers consolidés numériques de la version oﬃcielle française repris dans le rapport ﬁnancier annuel d’Orange Belgium SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects signiﬁcatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autre mentions Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes consolidés où l’organe de gestion mentionne que la Société est exemptée de l’obligation de préparer et de publier l’information non-ﬁnancière requise par l’article 3 :32 §2 du Code des sociétés et des associations car la Société est une ﬁliale d’Orange SA qui prépare un rapport annuel consolidé, qui inclus l’information non-ﬁnancière, conformément à la directive européenne en vigueur. Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 30 mars 2023 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par Alexis Palm Réviseur d’Entreprises Rapport Annuel 2022 167 Déclaration des personnes responsables Nous soussignés Xavier Pichon, CEO, et Antoine Chouc, CFO, déclarons qu’à notre connaissance: a) les états ﬁnanciers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et des résultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation; b) le rapport de gestion contient un exposé ﬁdèle sur l’évolution des aﬀaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Xavier Pichon CEO Antoine Chouc CFO Orange Belgium 168

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