Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 14, 2023

PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 19 avril 2023 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
1 Biffer la mention inutile.

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire et spéciale de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 3 mai 2023 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2022.

• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.

• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022. Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date. Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, y compris l'affectation du résultat qui y est proposée.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à trois cent dix-huit euros cinquante-cinq centimes (318,55 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2022.
• Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2022.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2022.

• Upsize SA – opération assimilée à une fusion par absorption en date du 14 décembre 2022 – approbation des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 30 juin 2022 et décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision n° 5 :

Après lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes annuels d'Upsize SA arrêtés au 30 juin 2022, l'assemblée générale – conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations – approuve lesdits comptes annuels et donne décharge respectivement aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'au 30 juin 2022.

• Conseil d'administration : fin de mandat, renouvellements et nominations. Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Monsieur Matthieu BOUCHERY, Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL, Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES SPRL représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE, Monsieur Christian LUGINBÜHL, Monsieur Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS SRL représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTRE-PRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE et Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Matthieu BOUCHERY pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 9 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL K2A MANA-GEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEA-DERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE que ces derniers – tout en dépassant ainsi d'une année la limite des douze ans applicable aux administrateurs indépendants – peuvent être considérés comme étant effectivement indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où ils n'entretiennent ni avec la société ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre leur indépendance en péril. Le conseil d'administration de la Société considère en outre que ce dépassement d'une année est justifié par la nécessité d'assurer la continuité parmi les administrateurs indépendants au cours d'une période d'intégration complexe.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian LUGINBÜHL pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 12 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier PICHON pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 13 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 14 :

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 15 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Caroline GUILLAUMIN en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

Proposition de décision n° 16 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Inne MERTENS en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Inne MERTENS qu'elle satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à l'article 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise.

Proposition de décision n° 17 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Bernard RAMANANTSOA en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Monsieur Bernard RAMANANTSOA que ce dernier – tout en ayant siégé au conseil d'administration d'Orange SA en tant qu'administrateur indépendant – peut être considéré comme étant effectivement indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où il n'entretient ni avec la société ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Le conseil d'administration de la Société considère que son expérience, son expertise du secteur et l'indépendance d'esprit dont il a fait preuve dans l'exercice de ses mandats pourront contribuer utilement aux travaux du conseil.

• Conseil d'administration : rémunération.

Proposition de décision n° 18 :

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit:

• - La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de trente-six mille euros (36.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont l'administrateur indépendant concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Il est précisé que cette rémunération supplémentaire est plafonnée, pour chaque administrateur indépendant, à un maximum de quatorze mille quatre cents euros (14.400 EUR) par exercice et par comité statutaire et un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) pour les comités non-statutaires. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• - La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de septante-deux mille euros (72.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Les plafonds mentionnés ci-dessus lui seront également applicables. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Une rémunération supplémentaire et forfaitaire de trois mille euros (3.000 EUR) est accordée au vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires. La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
• Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

• Commissaire : fin de mandat – nomination.

Proposition de décision n° 19 :

L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'attribuer le mandat de commissaire à la société à responsabilité limitée, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social se situe Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, représentée par Nico Houthaeve, réviseur d'entreprises, pour une période de trois ans portant sur le contrôle des exercices se terminant les 31 décembre 2023, 2024 en 2025.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 375.000 EUR, hors cotisation à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (1,3% des honoraires ainsi qu'un montant de cotisation fixe par mandat s'élevant à 40 EUR) et hors TVA. Ces honoraires sont indexés annuellement sur base de l'indice des prix à la consommation.

• Approbation de l'article 11 de la convention d'ouverture de crédit (« EUR Credit Facility Agreement ») à conclure entre Atlas Services Belgium SA et la Société relative au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA. L'article 11 permet sous certaines conditions à Atlas Services Belgium SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 20 :

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'article 11 de la convention d'ouverture de crédit (« EUR Credit Facility Agreement ») à conclure entre Atlas Services Belgium SA et la Société relative au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA.

• Pouvoirs.

Proposition de décision n° 21 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Instructions de vote :

Proposition de décision n° 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 12	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 13	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 14	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 15	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 16	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 17	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 18	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 19	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 20	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision n° 21	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une instruction de vote n'est pas exprimée (veuillez biffer la mention inutile):

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire que pour les sujets figurant à l'ordre du jour pour lesquels il aura reçu des instructions de vote claires et spécifiques² . Veuillez noter que la procuration qui ne mentionne pas l'identité du mandataire spécial, sera assimilée à cette hypothèse de conflit d'intérêts.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2023 à 16 heures par e-mail (anske.deporre@orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de madame Anske De Porre).

• Nouvelles propositions de décision sur un sujet inscrit à l'ordre du jour

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

- Nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire (veuillez cocher):

est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour;

doit s'abstenir concernant ces sujets à traiter nouveaux.

En cas d'absence de choix, le mandataire ne pourra pas exercer le droit de vote sur les nouveaux sujets.

En tout état de cause, le mandataire visé à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations (conflit d'intérêts) n'ayant reçu aucune instruction de vote claire et spécifique sur un nouveau sujet à traiter inscrit ou à inscrire à l'ordre du jour ou sur une nouvelle proposition de décision, n'exercera pas le droit de vote pour ce sujet à traiter ou cette nouvelle proposition de décision.

Fait à ………………………………le …………………………………………… 2023 (*)

Signature : ……………………………………………………………………………………………...

² En vertu de l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:

sonne ou d'un parent d'une telle personne. (*) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

^1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

^3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle per-