Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 14, 2023

VOLMACHT

ORANGE BELGIUM NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam / benaming) :
Wonende te / zetel :
Houder van aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Orange Bel gium NV, op de Registratiedatum (woensdag 19 april 2023 om 24 uur – Belgische tijd), stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voor naam / benaming):
Wonende te / zetel:
1 Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 3 mei 2023 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT :

• • Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• • Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• • Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdachttien euro en vijfenvijftig eurocent (EUR 318,55) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2022.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2022.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2022.

• Upsize NV – met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op datum van 14 december 2022 – goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 30 juni 2022 en kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening van Upsize NV afgesloten op 30 juni 2022, keurt de algemene vergadering – conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2022.

• Raad van bestuur: einde mandaat, herbenoemingen en benoemingen. Het mandaat van de volgendebestuurders eindigtnadeze algemene vergadering:deheerMatthieu BOUCHERY, mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL, mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE, de heer Christian LUGINBÜHL, de heer Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS BV vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE en de heer Jean-Marc VIGNOLLES.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Matthieu BOUCHERY te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 8 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 9 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SER-VICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 10 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten – hoewel door deze benoeming de limiet van twaalf jaar van toepassing voor onafhankelijke bestuurders met één jaar wordt overschreden – als onafhankelijk kunnen worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien zij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhouden die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is voorts van oordeel dat deze overschrijding van één jaar gerechtvaardigd wordt door de noodzaak om de continuïteit onder de onafhankelijke bestuurders te verzekeren tijdens een complexe integratieperiode.

Voorstel tot besluit nr. 11 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christian LUGINBÜHL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 12 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Xavier PICHON te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 13 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BV THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 14 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jean-Marc VIGNOLLES te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 15 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Caroline GUILLAUMIN als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 16 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Inne MERTENS als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Inne MERTENS blijkt dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 17 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bernard RAMANANTSOA als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Bernard RAMANANTSOA blijkt dat deze laatste – hoewel hij als onafhankelijk bestuurder deel heeft uitgemaakt van de raad van bestuur van Orange SA – als onafhankelijk kan worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien hij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat zijn ervaring, zijn expertise van de sector en de onafhankelijkheid van geest waarvan hij bij de uitoefening van zijn mandaten blijk heeft gegeven een nuttige bijdrage zullen kunnen leveren aan de werkzaamheden van de raad van bestuur.

• Raad van bestuur: vergoeding.

Voorstel tot besluit nr. 18 :

Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:

• De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van veertienduizend vierhonderd euro (14.400 EUR) per boekjaar en per statutair comité en tot een maximumbedrag van twaalfduizend euro (12.000 EUR) voor extra-statutaire comités. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
• De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. De hierboven vermelde plafonds zijn ook op hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
• Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités. Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
• Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.

• Commissaris: einde mandaat – benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 19 :

De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om het mandaat als commissaris toe te kennen aan de besloten vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, voor een periode van 3 jaar, met ingang van heden teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2023, 2024 en 2025.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 375.000 EUR, exclusief onze bijdrage aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (met name 1,3% van onze honoraria alsook een vaste bijdrage per mandaat ten bedrage van 40 EUR) en exclusief BTW. Deze erelonen zullen jaarlijks worden aangepast aan de index van de consumptieprijzen.

• Goedkeuring van artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA. Artikel 11 staat Atlas Services Belgium SA onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 20 :

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA.

• Volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 21 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Steminstructies :

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 12	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 13	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 14	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 15	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 16	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 17	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 18	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 19	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 20	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 21	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

indien geen steminstructie is uitgedrukt (gelieve te schrappen wat niet past) :

(a) zal de volmachtdrager voor het voorstel stemmen; OF

(b) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de volmachtdrager, in functie van de beraadslaging, zijn stem uitbrengen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager, zoals voorzien in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zal de volmachtdrager enkel mogen stemmen over die onderwerpen op de agenda waarvoor hij specifieke steminstructies heeft ontvangen.² De volmacht die de identiteit van de bijzondere lasthebber niet vermeldt, zal met de hypothese van het belangenconflict worden gelijkgesteld.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

De huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 27 april 2023 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen, per e-mail (anske.deporre@orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).

• Nieuw voorstel tot besluit voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dan blijft deze volmacht geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking heeft. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

• Nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan (gelieve aan te kruisen):

is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen op de agenda;

moet de volmachtdrager zich met betrekking tot deze nieuwe onderwerpen onthouden.

Bij gebrek aan keuze, zal de volmachtdrager het stemrecht niet uitoefenen over de nieuwe onderwerpen.

In ieder geval zal de volmachtdrager bedoeld in artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (belangenconflict) die geen duidelijke en specifieke steminstructie heeft gekregen over een nieuw te behandelen onderwerp opgenomen of op te nemen op de agenda of over een nieuw voorstel tot besluit, het stemrecht niet uitoefenen voor dit nieuw te behandelen onderwerp of dit nieuw voorstel tot besluit.

Gedaan te ………………….......…..…………op ……………………………........……………2023 (*)

Handtekening : …………………………………………………………………………………………

² Volgens artikel 7:143 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er met name sprake van een belangen-

• conflict wanneer de volmachtdrager : 1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
• 2° een lid is van een bestuursorgaan van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;
• 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;
• 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

(*) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden « Goed voor volmacht »