Orange Belgium S.A.

AGM Information • May 4, 2023

ORANGE BELGIUM NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3 1140 BRUSSFI

BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL

NOTULEN VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 3 MEI 2023

I. OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer Johan Edgard DESCHUYFFELEER die aanstelt tot secretaris: de heer Johan Frans VAN DEN CRUIJCE.

De vergadering stelt aan als stemopnemers:

• Mevrouw Julie Pascale VAN OPDENBOSCH; en

• de heer Nicolas Baudouin JANSSENS DE BISTHOVEN.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, met vermelding voor elke aandeelhouder die zich heeft ingeschreven, van de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, alsook het aantal geregistreerde aandelen waarvoor elke aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de stemming.

De lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en/of de lasthebbers van de aandeelhouders. Deze lijst bevat eveneens een overzicht van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 33 van de statuten.

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. Het wordt geparafeerd door de leden van het bureau en zal bewaard worden in de archieven van de vennootschap.

• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming. De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de

• volgende modaliteiten: ^o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdachttien euro en vijfenvijftig eurocent (EUR 318,55) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het
  • boekjaar 2022. ^o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging

van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2022.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2022.

• Upsize NV – met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op datum van 14 december 2022 – goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 30 juni 2022 en kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening van Upsize NV afgesloten op 30 juni 2022, keurt de algemene vergadering – conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2022.

• Raad van bestuur: einde mandaat, herbenoemingen en benoemingen.

Het mandaat van de volgende bestuurders eindigt na deze algemene vergadering: de heer Matthieu BOUCHERY, mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL, mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE, K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE, de heer Christian LUGINBÜHL, de heer Xavier PICHON, THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS BV vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE en de heer Jean-Marc VIGNOLLES.

Voorstel tot besluit nr. 6 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Matthieu BOUCHERY te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 8 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Mari-Noëlle JÉGO-LAVEISSIÈRE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 9 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 10 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten – hoewel door deze benoeming de limiet van twaalf jaar van toepassing voor onafhankelijke bestuurders met één jaar wordt overschreden – als onafhankelijk kunnen worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien zij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhouden die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is voorts van oordeel dat deze overschrijding van één jaar gerechtvaardigd wordt door de noodzaak

om de continuïteit onder de onafhankelijke bestuurders te verzekeren tijdens een complexe integratieperiode.

Voorstel tot besluit nr. 11 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christian LUGINBÜHL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 12 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Xavier PICHON te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 13 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BV THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 14 :

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jean-Marc VIGNOLLES te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 15 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Caroline GUILLAUMIN als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Voorstel tot besluit nr. 16 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Inne MERTENS als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Inne MERTENS blijkt dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit nr. 17 :

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bernard RAMANANTSOA als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene

vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Bernard RAMANANTSOA blijkt dat deze laatste – hoewel hij als onafhankelijk bestuurder deel heeft uitgemaakt van de raad van bestuur van Orange SA – als onafhankelijk kan worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien hij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat zijn ervaring, zijn expertise van de sector en de onafhankelijkheid van geest waarvan hij bij de uitoefening van zijn mandaten blijk heeft gegeven een nuttige bijdrage zullen kunnen leveren aan de werkzaamheden van de raad van bestuur.

• Raad van bestuur: vergoeding.

Voorstel tot besluit nr. 18 :

Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende: - De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van veertienduizend vierhonderd euro (14.400 EUR) per boekjaar en per statutair comité en tot een maximumbedrag van twaalfduizend euro (12.000 EUR) voor extra-statutaire comités. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het

betrokken boekjaar heeft goedgekeurd. - De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. De hierboven vermelde plafonds zijn ook op hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene

vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd. - Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités. Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

- Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.

• Commissaris: einde mandaat – benoeming.

Voorstel tot besluit nr. 19 :

De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om het mandaat als commissaris toe te kennen aan de besloten vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, voor een periode van 3 jaar, met ingang van heden teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31

december 2023, 2024 en 2025. De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 375.000 EUR, exclusief onze bijdrage aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (met name 1,3% van onze honoraria alsook een vaste bijdrage per mandaat ten bedrage van 40 EUR) en exclusief BTW. Deze erelonen zullen jaarlijks worden aangepast aan de index van de consumptieprijzen.

• Goedkeuring van artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA. Artikel 11 staat Atlas Services Belgium SA onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 20 :

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA.

• Volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 21 :

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot

(i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

B. Oproepingen

De oproepingen met in het bijzonder de vermelding van de gegevens vermeld in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedaan.

Daartoe werden onder meer aankondigingen geplaatst in:

• a) het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2023;
• b) "L'Echo" van 31 maart 2023;
• c) "De Tijd" van 31 maart 2023.

De voorzitter legt tot staving hiervan de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

Een mededeling werd verstuurd naar verschillende persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

De tekst van de oproeping, alsook het model voor volmacht, het formulier inzake stemming per brief, een nota met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders krachtens de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het jaarverslag 2022, de documenten met betrekking tot het besluit nr. 5 betreffende de goedkeuring van de jaarrekening van Upsize NV en het curriculum vitae van de bestuurders waarvan de benoeming werd voorgesteld werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf 31 maart 2023.

De oproepingen met vermelding van de agenda en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief de dato 31 maart 2023, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er zijn noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

C. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

De registratieattesten, een uittreksel van het register van aandelen op naam ingeschreven op de registratiedatum, de kennisgevingen tot deelname, de volmachten en de formulieren inzake stemming per brief werden voorgelegd aan het bureau met het oog op de naleving van de regels inzake deelname tot de algemene vergadering.

Deze documenten zullen bewaard blijven in de archieven van de vennootschap.

D. Aanwezigheid

Er zijn thans in totaal negenenvijftig miljoen negenhonderd vierenveertig duizend zevenhonderd zevenenvijftig (59.944.757) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst (i) dat 43 aandeelhouders hun registratieattest hebben neergelegd (of dat zij geregistreerd waren in het register van aandelen op naam van de vennootschap op de registratiedatum) en hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering voorafgaandelijk hebben meegedeeld overeenkomstig de bepalingen van de oproeping (ii) dat 43 aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en (ii) dat er aan de stemming wordt deelgenomen (in persoon, bij volmacht of per brief) met een totaal van 50.051.089 aandelen.

E. Stemrecht

leder aandeel geeft recht op één stem, overeenkomstig artikel 32 van de statuten.

Bijgevolg zal aan de stemming deelgenomen worden met 50.051.089 stemmen.

F. Vereiste meerderheid

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 21 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.

IV. VRAGEN

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

Conform artikel 33 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers, die dat wensen, uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vragen gesteld door aandeelhouders worden tijdens de zitting beantwoord.

De voorzitter stelt vast dat alle vragen werden beantwoord en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

V. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

VI. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Voorafgaandelijk aan de eerste beslissing neemt de vergadering kennis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2022, van het jaarverslag van de raad van bestuur, van het verslag van de commissaris over voormelde statutaire jaarrekening alsook van het remuneratieverslag, en gaat over tot hun bespreking.

Voormelde verslagen en documenten werden ter beschikking gesteld zowel op de maatschappelijke zetel als op de website van de vennootschap sinds 31 maart 2023 conform de wettelijke bepalingen. De houders van aandelen op naam ontvingen per brief van 31 maart 2023 een afschrift van de voormelde verslagen en documenten.

Tevens deelt de voorzitter de geconsolideerde jaarrekening met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris mee.

De voorzitter verklaart dat een verslag van de vergadering van de ondernemingsraad gehouden op 24 april 2022 over de jaarlijkse financiële informatie ter beschikking is en dat de aandeelhouders die dat wensen het kunnen raadplegen bij de leden van het bureau. Deze informatie wordt tevens meegedeeld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 27 november 1973.

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83.5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089

waarvan:

49.607.322 JOOR
	TEGEN	443 767
ONTHOUDING

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdachttien euro en vijfenvijftig eurocent (EUR 318,55) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2022.
• o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

	waarvan:
	VOOR	49.999.755
	TEGEN	51.334
	INTHOLIDING '

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089

waarvan:

VOOR	49.918.629
IEGEN	81.997
ONTHOUDING 150.463

VIERDE BESLISSING

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2022.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 ર

vaarvan:
VOOR

VOOR	50.000.626
TEGEN
ONTHOUDING 50.463

VIJFDE BESLISSING

Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening van Upsize NV afgesloten op 30 juni 2022, keurt de algemene vergadering - conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2022.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

VOOR	49.999.755
TEGEN	871
ONTHOUDING 50.463

ZESDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Matthieu BOUCHERY te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

OOR	49.998.332
TEGEN	52.757
onthouding

ZEVENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

JOOR	49.997.144
TEGEN	53.945
ONTHOUDING

ACHTSTE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Mari-Noëlle JEGO-LAVEISSIERE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

JOOR	50.048.795
TEGEN	2.294
ONTHOUDING

NEGENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83.5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

VOOR	49.964.242
TEGEN	86.847
onthouding

TIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten - hoewel door deze benoeming de limiet van twaalf jaar van toepassing voor onafhankelijke bestuurders met één jaar wordt overschreden – als onafhankelijk kunnen worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien zij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhouden die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is voorts van oordeel dat deze overschrijding van één jaar gerechtvaardigd wordt door de noodzaak om de continuiteit onder de onafhankelijke bestuurders te verzekeren tijdens een complexe integratieperiode.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089

waarvan:

VOOR	49.964.242
TEGEN	86.847
ONTHOUDING

ELFDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christian LUGINBUHL te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83.5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

VOOR	49.961.631
TEGEN	89.458
، ﻭﷲ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺎﺯ

TWAALFDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Xavier PICHON te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

VOOR	50.049.894
TEGEN	195
ONTHOUDING

DERTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BV THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLUTIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

VOOR	49.870.481
TEGEN	180.608
י GNIGUDING

VEERTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jean-Marc VIGNOLLES te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83.5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

VOOR	49.969.216
TEGEN	81.873
ONTHOUDING

VIJFTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Caroline GUILLAUMIN als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

vaal vall.
VOOR	49.998.332
EGEN	52.757
onthouding

ZESTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Inne MERTENS als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Inne MERTENS blijkt dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089 waarvan:

OOR	50 050 218
FGEN	871
THOUIDING

ZEVENTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bernard RAMANANTSOA als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Bernard RAMANANTSOA blijkt dat deze laatste – hoewel hij als onafhankelijk bestuurder deel heeft uitgemaakt van de raad van bestuur van Orange SA – als onafhankelijk kan worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien hij noch met de vennootschap noch met een belangrijke aandeelhouder een relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. De raad van bestuur van de Vennootschap is van oordeel dat zijn ervaring, zijn expertise van de sector en de onafhankelijkheid van geest waarvan hij bij de uitoefening van zijn mandaten blijk heeft gegeven een nuttige bijdrage zullen kunnen leveren aan de werkzaamheden van de raad van bestuur.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

OOR	50.050.218
TEGEN	871

Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:

• De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van veertienduizend vierhonderd euro (14.400 EUR) per boekjaar en per statutair comité en tot een maximumbedrag van twaalfduizend euro (12.000 EUR) voor extra-statutaire comités. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

• De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. De hierboven vermelde plafonds zijn ook op hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

• Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités. Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.

Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83.5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089

waarvan:

OOR	50.050.218
TEGEN	871
NTHOUDING

NEGENTIENDE BESLISSING

De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om het mandaat als commissaris toe te kennen aan de besloten vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, voor een periode van 3 jaar, met ingang van heden teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2023, 2024 en 2025.

De jaarlijkse erelonen van de commissaris bedragen 375.000 EUR, exclusief onze bijdrage aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (met name 1,3% van onze honoraria alsook een vaste bijdrage per mandaat ten bedrage van 40 EUR) en exclusief BTW. Deze erelonen zullen jaarlijks worden aangepast aan de index van de consumptieprijzen.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

/( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (	48.760.849
TEGEN	. 290 240
ONTHOUDING

TWINTIGSTE BESLISSING

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de leningsovereenkomst ("EUR Credit Facility Agreement") te sluiten tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 50.051.089

waarvan:

OOR	50.051.089
TEGEN
onthouding

EENENTWINTIGSTE BESLISSING

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (ii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de de Kruispuntbank van Ondernemingen.Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 50.051.089

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 83,5 %

JOOR	50.051.089
TEGEN
. INTHOUDING

VII. Sluiting van de vergadering

Aangezien de agenda volledig is afgewerkt, wordt de vergadering gesloten door de voorzitter.

De leden van het bureau en de aandeelhouders die hierom verzochten hebben huidige notulen ondertekend.

J. DESCHUYFFELEER, Voorzitter

J. VAN DEN CRUIJCE, Secretaris

J. VAN OPDENBOSCH, Stemopnemer

N. JANSSENS DE BISTHOVEN, Stemopnemer

Bijlage : aanwezigheidslijst