Orange Belgium S.A.

Orange Belgium 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-01-01 2023-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 5493007JS0ZHJVBUWP18 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares Rapport annuel Orange Belgium 2023 Orange Belgium Orange Belgium est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg (par l’intermédiaire de sa ﬁliale Orange Communications Luxembourg). Orange Belgium, grâce à ses propres réseaux ﬁxe et mobile, propose tant aux clients résidentiels qu’au marché professionnel des services de connectivité ﬁxes et mobiles et des oﬀres convergentes (internet, téléphonie, télévision, y compris des contenus TV originaux : Be tv, VOOsport…). Orange Belgium est le premier opérateur télécom à proposer à l’échelle nationale 1 Gbps sur le réseau ﬁxe. Orange Belgium est aussi un opérateur wholesale qui propose à ses partenaires l’accès à son infrastructure ainsi qu’un vaste portefeuille de services de connectivité et de mobilité, qui inclut des oﬀres articulées autour du big data et de l’Internet of Things (IoT). Orange Belgium compte plus de 3 millions de clients en Belgique et au Luxembourg et exploite des réseaux mobile et ﬁxe de première qualité, qui font l’objet d’investissements permanents pour rester à la pointe de la technologie du secteur. Orange Belgium est une ﬁliale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains du mobile et de l’accès internet et l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles. 1 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 01_ Proﬁl 02_ Table des matières 03_ Chiﬀres clés 04_ Mot du président 05_ Interview du CEO 08_ Perspectives de marché 08_ Acquisition de VOO et perspectives de marché pour 2024 10_ Temps forts 2023 11_ Lead the Future 12_ Leadership des réseaux gigabit et multi-gigabit à l’échelle nationale 14_ Excellence de l’expérience client 16_ We care for people 20_ Orange Luxembourg 22_ Rapport de gestion 31_ Gouvernance 50_ Etats ﬁnanciers Table des matières 2 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 3,32 millions Contrats mobiles hors M2M (+4,0% en glissement annuel 1 ) +111 k Ajouts nets 2 Contrats mobiles hors M2M 987 k Clients câble (+5,5% en glissement annuel 1 ) 1.749,5 millions € Chiﬀre d’aﬀaires (+4,6% en glissement annuel 1 ) +47 k Ajouts nets 2 Clients câble 304,1 millions € eCapex (hors frais d’acquisition de fréquences) (+4,1% en glissement annuel 1 ) 451,3 millions € EBITDAaL (+0,3% en glissement annuel 1 ) Chiﬀres clés 1 La base comparable englobe le chiﬀre d’aﬀaires, les eCapex et l’EBITDAaL de VOO avec éliminations intra-groupe. 2 Sont inclus les ajouts nets de VOO sur 7 mois. Financiers Opérationnels 3 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Chers team members, actionnaires, partenaires et clients, Orange Belgium a franchi une étape capitale en 2023. Bénéﬁciant de la solidité du Groupe Orange et du rapprochement avec l’opérateur télécom VOO, notre entreprise occupe véritablement une position de leader sur le marché belge des télécommunications. J’aimerais souhaiter la bienvenue aux collaborateurs, aux clients et aux partenaires de VOO. Conscient des déﬁs et des questions qui ont pu se poser tout au long de 2023, je suis extrêmement ﬁer des résultats obtenus, et pas seulement sur le plan ﬁnancier. L’Employee Net Promoter Score (eNPS) reﬂète la compatibilité et l’engagement de l’ensemble des collaborateurs de notre organisation. Je tiens à exprimer ma reconnaissance à tous les leaders d’Orange Belgium : les senior leaders, mais aussi les business et people managers qui contribuent à la réalisation de nos objectifs. J’adresse aussi toute ma reconnaissance à nos actionnaires et aux entreprises avec lesquelles nous collaborons. En les aidant à réaliser leurs ambitions, notre soutien mutuel constitue le fondement de partenariats solides et durables. Le feed-back des clients, évalué à l’aide du NPS et d’enquêtes de satisfaction, indique que nos eﬀorts sont bien accueillis. Ces réactions renforcent ma conﬁance et mon enthousiasme quant à l’avenir que nous bâtissons avec nos collègues du Groupe Orange. Ensemble, nous avons jeté des bases solides pour faire face à la concurrence actuelle et anticiper les déﬁs qui nous attendent dans les mois et les années à venir. Compte tenu de nos réalisations, je suis intimement convaincu que nous sommes bien préparés pour réussir en cette période et dans ce secteur. Notre engagement pour l’avenir est de continuer à tout mettre en œuvre pour combler les attentes de nos clients, comme nous l’avons toujours fait. Nous nous eﬀorcerons inlassablement de répondre à l’évolution constante de leurs besoins, car nous savons que le bonheur des collaborateurs et la satisfaction des clients sont étroitement liés. Les résultats suivront, mesurés par une croissance continue de la part de marché dans un environnement où la concurrence est rude. A l’entame d’une nouvelle année, je propose que 2024 soit placée sous le signe de l’optimisme. L’ADN unique de notre entreprise, qui combine un solide ancrage local et l’appartenance à un grand groupe international, nous met dans une position favorable pour relever les déﬁs à venir. L’équipe de direction, le Conseil d’administration et toutes les parties prenantes s’engagent à apporter un soutien sans faille à l’équipe managériale et aux collaborateurs, dans une volonté commune de concrétiser notre stratégie ’Lead the Future’. Avec toute ma gratitude, Johan Deschuyﬀeleer Le mot du président « L’ADN unique de notre entreprise, qui combine un solide ancrage local et l’appartenance à un grand groupe international, nous met dans une position favorable pour relever les déﬁs à venir. » 4 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers « L’ADN naturel de la marque Orange est d’être un leader, pas un challenger » Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer 5 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Interview du CEO L’année 2023 a été marquée par deux événements majeurs dans l’histoire d’Orange Belgium : l’acquisition de l’opérateur télécom VOO et le lancement de la stratégie ‘Lead the Future’, le projet industriel à long terme d’Orange Belgium qui crée de la valeur pour ses clients, ses employés et la société. Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer d’Orange Belgium, revient sur cette année charnière pour l’entreprise. Quel regard portez-vous sur 2023 ? Xavier Pichon: L’année écoulée a été vraiment fantastique et, en toute honnêteté, nous avons accompli un travail plutôt impressionnant. J’aimerais donc remercier tous les team members d’Orange et de VOO, les équipes managériales, l’ensemble du Comité exécutif et le Conseil d’administration. Je tiens aussi à souligner l’excellent travail d’équipe qui a contribué à nos bons résultats commerciaux et ﬁnanciers, tant dans le segment des particuliers que dans celui des entreprises. Les choses se sont accélérées après la clôture de l’acquisition de VOO, et tout le monde a dû avancer rapidement ; c’est crucial dans ce genre d’opération. Six mois plus tard, nous sommes parvenus à intégrer presque 100 % des deux entreprises au niveau de l’organisation opérationnelle. Nous progressons aussi rapidement sur le plan des fonds propres, en alignant nos actionnaires vers le même objectif. Je qualiﬁerais donc l’année 2023 de très satisfaisante et exceptionnelle. Orange Belgium a présenté la stratégie ‘Lead the Future’ en juin 2023. Qu’est-ce qui a motivé le lancement de cette nouvelle stratégie à long terme ? X.P. : Ces deux dernières décennies, Orange Belgium n’a cessé de développer ses compétences en matière de télécommunications ainsi que son esprit pionnier pour stimuler le marché. Mais l’ADN naturel de la marque Orange est d’être un leader, pas un challenger. Si Orange Belgium a lancé la stratégie ‘Lead the Future’, c’est principalement pour consolider sa position de leader sur le marché belge des télécommunications et s’aligner sur la stratégie globale du Groupe Orange. Quelle est la principale diﬀérence avec la stratégie précédente, ‘Orange Ahead’ ? X.P. : Alors que la stratégie précédente, ‘Orange Ahead’, a fait d’Orange Belgium un opérateur de nouvelle génération, en mettant l’accent sur la durabilité, l’expertise technologique et la croissance, la stratégie ‘Lead the Future’ vise plutôt l’adoption des qualités de leadership inhérentes à la marque internationale Orange. Je dirais que l’essence des deux stratégies est identique : elles poursuivent l’objectif global de façonner l’avenir du secteur des télécommunications en Belgique. Mais le passage stratégique à ‘Lead the Future’ souligne clairement la volonté de l’entreprise de maintenir, mais aussi de renforcer sa position de leader, aﬁn de garantir sa pertinence et sa compétitivité dans un paysage en constante mutation. En nous intégrant pleinement dans la stratégie globale du Groupe Orange, nous nous oﬀrons une foule d’opportunités à exploiter et nous nous assurons un échange d’expertise et de connaissances à l’échelle internationale. Cette collaboration s’étend au-delà des frontières, ce qui nous permet d’exploiter les diverses expériences et les meilleures pratiques du fonctionnement d’Orange dans diﬀérents pays. Le partage d’idées, de solutions innovantes et de stratégies eﬃcaces améliore nos capacités, nous fait gagner en eﬃcacité et accélère notre cheminement collectif vers des objectifs communs. Quelle importance l’acquisition de VOO revêt-elle dans le cadre de la nouvelle stratégie ? En quoi modiﬁe-t-elle la position d’Orange Belgium sur le marché belge des télécommunications ? X.P. : Orange Belgium a toujours eu un ADN unique sur le marché. L’acquisition de l’opérateur télécom VOO était la seule pièce qui manquait au puzzle, celle qui nous permettrait de préparer parfaitement le terrain et de boucler la boucle en tant qu’opérateur historique. Il ne s’agissait pas seulement d’étendre notre infrastructure technique avec notre propre réseau ﬁxe. L’opération comprenait une intégration complète d’actifs supplémentaires, notamment des marques diverses et complémentaires, une mine de compétences, des collaborateurs, etc. Aujourd’hui, grâce à la solidité du Groupe et à l’union des forces avec VOO, nous occupons véritablement une position de leader sur le marché belge des télécommunications. Quels sont les principaux atouts de la stratégie ‘Lead the Future’ ? X.P. : En un sens, il s’agit d’une stratégie très simple, mais très claire. Notre vision « En nous intégrant pleinement dans la stratégie globale du Groupe Orange, nous nous oﬀrons une foule d’opportunités. » Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer 6 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers d’avenir dans le secteur englobe trois piliers stratégiques : des éléments logiques et très interconnectés. Le premier pilier concerne la connectivité et la vitesse, la ﬁabilité de notre réseau mobile et ﬁxe de pointe, ainsi que la cybersécurité. Cette infrastructure constitue la base. De plus, nous nous positionnons en leader au niveau des oﬀres segmentées et du processus client de bout en bout. Il s’agit du deuxième pilier : l’excellence en matière d’expérience client, opérée en Belgique, et notre capacité à proposer des services retail multi segmentés et diﬀérenciants apporteront des services de connectivité de qualité remarquable et des services à valeur ajoutée aux clients Premium et Access. Le troisième pilier se concentre sur nos valeurs humaines et ESG en mettant les deux premiers piliers au service des personnes, de l’environnement et de la société. Nous favorisons l’inclusion numérique au sein de la société belge et nous nous engageons à atteindre le net zéro carbone à l’horizon 2040. Nous nous engageons également à devenir l’employeur belge préféré dans le secteur des technologies et des télécommunications. Pouvez-vous mettre en avant une réalisation de 2023 pour chacun des trois piliers ? X.P. : Dans la poursuite de nos objectifs stratégiques, notre but premier était de nous positionner en leader des réseaux gigabit à l’échelle nationale d’ici à la mi-2024, en veillant à ce que 95 % des résidents belges puissent bénéﬁcier de vitesses de 1 Gbps. Grâce aux eﬀorts exceptionnels de nos équipes techniques, nous avons atteint cet objectif pour le haut débit ﬁxe à la ﬁn de cette année ; preuve de notre engagement en faveur du progrès technologique et du développement des infrastructures. En outre, notre stratégie s’appuie sur une volonté d’améliorer l’excellence de l’expérience client, notre deuxième pilier. Nous avons introduit, à cette ﬁn, plusieurs nouvelles propositions de valeur conçues pour faire face à l’évolution des besoins de nos clients. Nous avons par exemple lancé un abonnement Home Internet compétitif spécialement conçu pour les clients de notre b-brand digitale hey!, adapté à leurs préférences et à leurs besoins. Orange Belgium a aussi entièrement remanié ses solutions d’internet ﬁxe et lancé ses nouvelles oﬀres ‘Fiber’ à vitesse gigabit pour répondre à la demande croissante d’une connectivité internet plus rapide et plus ﬁable. Nous avons également élargi notre portefeuille Orange TV en y intégrant des chaînes populaires telles que VOOsport World et Be tv. Nous avons ainsi multiplié les options de divertissement à la disposition de nos abonnés. Les résultats obtenus dans le cadre du troisième pilier de notre stratégie sont tout aussi remarquables. Nous avons atteint et même dépassé nos objectifs en matière d’inclusion numérique pour 2023, ce qui souligne notre volonté de réduire la fracture numérique et de garantir à tous les segments de la société un accès équitable à la technologie et à la connectivité. Dans le même temps, nous avons maintenu le cap en ce qui concerne nos objectifs ambitieux de réduction des émissions de CO 2 ; signe de notre engagement en faveur de la durabilité environnementale et de la responsabilité d’entreprise. Quels sont les principaux objectifs pour 2024 et comment voyez-vous évoluer l’entreprise ? X.P. : Nous poursuivons une ambition claire depuis le 8 juin : devenir un leader du marché en conjuguant les forces d’Orange et de VOO, aﬁn de mettre en œuvre eﬃcacement notre stratégie ‘Lead the Future’. Bien que nous restions deux entités juridiques distinctes, nous voulons nous présenter comme un opérateur unique. A cette ﬁn, nous avons progressivement mis en place une organisation transitoire garante d’une coopération plus étroite entre les diﬀérentes équipes. Comme prévu, Orange Belgium et VOO pourront agir comme un seul opérateur à partir de l’année prochaine. L’an prochain marquera clairement un tournant sur le marché des télécommunications en Belgique, et les choses continueront à évoluer rapidement, sous l’impulsion des avancées technologiques, de la dynamique du marketing et des changements réglementaires. Qui plus est, la concurrence entre les opérateurs télécoms (existants et nouveaux) restera rude ; les entreprises tenteront de se démarquer par des oﬀres de produits innovantes, des prix compétitifs et un service à la clientèle de qualité supérieure. Cette concurrence proﬁtera aux consommateurs, puisqu’elle se traduira par un plus grand choix et de meilleures propositions de valeur. Si vous deviez résumer 2023 en quelques mots : quels seraient-ils ? Et quel sera votre maître mot en 2024 ? X.P. : Je résumerais 2023 par les termes ‘vision claire’, ‘création de valeur supplémentaire’ et ‘exécution’. L’année à venir sera quant à elle clairement placée sous le signe de la ‘conﬁance’. De nouvelles opportunités et de nouveaux déﬁs nous attendent en 2024. Nous les concrétiserons grâce au travail préparatoire réalisé cette année. « Nous poursuivons une ambition claire : devenir un leader du marché en conjuguant les forces d’Orange et de VOO. » Xavier Pichon, Chief Executive Oﬃcer 7 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Acquisition de VOO et perspectives de marché pour 2024 En 2023, Orange Belgium a ﬁnalisé l’acquisition d’une participation de contrôle dans l’opérateur télécom VOO SA. Paul-Marie Dessart, General Secretary d’Orange Belgium, revient sur cette étape importante et fait le point sur ce qui nous attend en 2024. Quelles grandes évolutions le marché belge des télécommunications a-t-il connues en 2023 ? Paul-Marie Dessart: Si l’on considère le secteur dans son ensemble, je dirais qu’après la vente aux enchères du spectre organisée par l’IBPT en 2022, la conﬁrmation de l’arrivée d’un quatrième acteur sur le marché des particuliers a probablement été l’un des événements les plus marquants. Pour Orange Belgium, la clôture de l’acquisition de VOO, l’opérateur de réseau câblé en Wallonie et dans une partie de la Région bruxelloise, était bien sûr l’événement le plus important et le plus attendu de 2023. L’acquisition d’une participation de contrôle dans VOO nous permet d’exploiter et de moderniser un réseau à très haut débit, en favorisant le déploiement de notre stratégie multi-gigabit convergente au niveau national : le premier pilier de notre ambitieux plan d’investissement ‘Lead the Future’. L’association des compétences et de l’expertise de VOO et d’Orange renforcera la qualité de nos oﬀres aux clients et garantira notre compétitivité en Wallonie et en Région bruxelloise. 8 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers pour ne former qu’un seul opérateur, tant sur le plan opérationnel que juridique. Comment vous attendez-vous à voir évoluer le marché en 2024 ? P-M D. : 2024 enclenchera sans aucun doute une nouvelle dynamique sur le marché belge des télécommunications, avec l’arrivée de nouveaux acteurs à l’échelle nationale ou régionale. En outre, un de nos déﬁs consistera à continuer à créer une valeur ajoutée en plus des services de télécommunications purs et simples, en nous concentrant sur des domaines tels que la qualité du réseau, les services innovants, l’amélioration de l’expérience client, le contenu premium, les initiatives en matière de durabilité, les partenariats et le développement de l’écosystème. C’est ce qui permet aux opérateurs télécoms du monde entier de se démarquer sur un marché concurrentiel, de ﬁdéliser leurs clients, d’en attirer de nouveaux et, au bout du compte, d’apporter une valeur ajoutée à leur entreprise et à leurs clients. C’est aussi la raison d’être de notre stratégie ‘Lead the Future’, qui repose sur trois piliers. Quelles sont les dernières étapes du processus d’acquisition ? Et pour la suite ? P-M D. : Après plusieurs mois de discussions, la Commission européenne a approuvé, en mars 2023, l’acquisition de 75 % du capital moins une action de VOO SA par Orange Belgium, les 25 % restants plus une action étant conservés par Nethys. Ce feu vert oﬃciel nous a permis de passer rapidement à la phase ﬁnale du rachat et à la clôture de la transaction, intervenue en juin. En novembre, Nethys a fait part de son intention d’utiliser la possibilité de convertir sa participation minoritaire dans VOO en titres Orange Belgium. Nethys acquerrait ainsi une participation de 11 % dans Orange Belgium et conserverait, après son entrée au capital d’Orange Belgium, les droits de gouvernance associés à sa participation dans VOO. Le processus de conversion est toujours en cours. Conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations, le dossier sera analysé par un comité d’administrateurs indépendants d’Orange Belgium, avec l’aide d’un expert indépendant, qui soumettra un avis au Conseil d’administration. La transaction devra ensuite être approuvée par l’Assemblée générale d’Orange Belgium en 2024. Orange Belgium devrait donc détenir 100 % des actions de VOO à la mi-2024, ce qui signiﬁe que nos entreprises pourront véritablement fusionner « Un de nos déﬁs consistera à continuer à créer une valeur ajoutée en plus des services de télécommunications purs et simples. » Paul-Marie Dessart, General Secretary 9 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Les temps forts de 2023 Janvier Orange Belgium et Telenet signent deux accords commerciaux de vente en gros donnant accès à leurs réseaux respectifs hybride ﬁbre coaxial et ﬁbre jusqu’au domicile. Mars 11 projets pilotes 5G innovants sur le réseau d’Orange Belgium sont sélectionnés par le Gouvernement fédéral pour bénéﬁcier de subventions aﬁn d’accélérer le déploiement de la 5G en Belgique. Avril Orange Belgium collecte plus de 115 000 anciens appareils : un pas de plus sur la voie d’une économie circulaire. La marque digitale et innovante hey! d’Orange Belgium renouvelle son partenariat avec la Royale Union Saint- Gilloise. Juin Orange Belgium ﬁnalise l’acquisition de 75 % du capital moins une action de l’opérateur de télécommunications VOO SA et lance ‘Lead the Future’ : un projet industriel à long terme qui crée de la valeur pour ses clients, ses employés et la société. Un an après le lancement de l’Orange Digital Center et du Fonds Orange Belgium, l’opérateur télécom lance une Tech Academy et signe de nouveaux partenariats. Septembre Le Gouvernement ﬂamand désigne Orange Belgium comme partenaire de conﬁance pour la connectivité mobile et les services Internet of Things. Orange Belgium franchit une nouvelle étape en matière d’excellence de l’expérience client : l’abonnement internet à domicile compétitif pour les clients hey! Novembre Orange Belgium poursuit son ambition en matière d’excellence de l’expérience client en ajoutant VOOsport World et Be tv à ses oﬀres TV. 10 Kerncijfers Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Capitaliser sur notre infrastructure Un nouveau modèle d’entreprise Capitaliser sur notre expertise Leader national des réseaux gigabit et multigigabit Excellence de l’expérience client Mobile - Fréquences 5G (capacité et vitesse) - Cœur de réseau 5G SA (ﬁabilité et services B2B) - Accord de partage du réseau d’accès radio (couverture) Fixe - Sud: un réseau HFC et FTTH puissant et modernisé selon les normes les plus récentes - Nord: accords Wholesale HFC et FTTH Oﬀre de services multisegment - Segment ‘Consumer Premium’ - Segment ‘Consumer Access‘ - Segment Entreprises (Ré-)Internalisation d’activités de service majeures - Services d’appels des clients - Maîtrise des compétences et des outils informatiques Une approche centrée client grâce aux données et à l’IA - Marque pertinente - Propositions de valeur sur mesure - Approche locale Lead the Future We care for People Une entreprise résiliente, moderne et responsable Modèle d’entreprise ESG pérenne - Opérateur net zéro carbone - Inclusion digitale Employeur tech & telco préféré - Projet industriel et politique RH attrayants - Développement des talents tech - Diversité et inclusion 11 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Pilier 1 : Leadership des réseaux gigabit et multi- gigabit à l’échelle nationale Orange Belgium a pour objectif d’être le leader des réseaux gigabit dès 2024 et maintiendra cette position à long terme sur les réseaux multi-gigabit, grâce à la maîtrise de la ﬁbre du Groupe Orange. Broadband Depuis plus de 10 ans, Orange a fait le choix stratégique de la ﬁbre. Avec plus de 50 millions de prises déployées et plus de 10 millions de clients actifs, le groupe Orange est devenu le leader incontesté de la ﬁbre en Europe. D’ici la mi-2024, Orange Belgium vise à devenir le leader des réseaux gigabit pour les marchés B2C, B2B et wholesale, en permettant à 95 % des habitants de la Belgique d’accéder à des vitesses de 1 Gbps sur son puissant réseau HFC (Hybrid Fiber Coax – Fibre à terminaison coaxiale). Grâce aux eﬀorts exceptionnels des équipes du réseau VOO, cette étape a été franchie dès la ﬁn de l’année 2023. L’accélération du programme ‘GigaBoost’ a modernisé le puissant réseau HFC de VOO en un temps record, permettant à 100 % de nos clients dans une partie de Bruxelles et en Wallonie de bénéﬁcier de vitesses gigabit. Dans le reste de Bruxelles et en Flandre, les clients bénéﬁcient de toutes les capacités d’un réseau gigabit grâce à l’accord wholesale HFC et FTTP (Fiber to the Premises) avec Wyre. Au ﬁl du temps, Orange Belgium maintiendra le leadership de ses réseaux en faisant évoluer le programme ‘GigaBoost’ de VOO vers le ‘GigaFiber’, en s’engageant dans un nouveau cycle d’investissements à long terme pour s’assurer que le réseau HFC reste à la pointe des technologies coaxiales et de la ﬁbre, en utilisant les dernières normes DOCSIS qui permettront d’augmenter la vitesse et de réduire le temps de latence, pour ﬁnalement oﬀrir aux clients des vitesses de 10 Gbps. D’ici 2040, l’objectif est de couvrir 75 % de notre empreinte nationale en ﬁbre jusqu’au domicile, en combinant 66 % du réseau FTTP de VOO et l’accès wholesale au réseau FTTP de Wyre. 95 % des ménages belges bénéﬁcient de vitesses gigabit ﬁxes 12 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Mobile Dans le mobile, la couverture 5G atteindra 75 % de la population d’ici ﬁn 2025, avec le réseau mobile le plus rapide. La base de clients 5G d’Orange Belgium a désormais atteint plus d’1 million de clients (B2C + B2B), ce qui signiﬁe qu’un client Orange sur trois possède un appareil compatible avec la 5G. Il s’agit d’appareils tels que les smartphones, les tablettes, les objets connectés, etc. qui sont compatibles avec les fréquences 5G et peuvent les prendre en charge. Avec l’adaptation des normes d’émission permettant également le déploiement de la 5G à Bruxelles, Orange Belgium a commencé le déploiement de la 5G sur ses antennes dans la capitale. Les fréquences 5G seront initialement disponibles dans des endroits déﬁnis à forte fréquentation, tels que les gares ferroviaires. La majeure partie du déploiement de la 5G à Bruxelles est prévue pour 2024, avec quelques derniers déploiements supplémentaires en 2025. Dans le but d’accélérer l’utilisation de la 5G en Belgique, Orange Belgium oﬀre de nouvelles opportunités aux consommateurs et aux entreprises. Le déploiement d’un cœur de réseau 5G SA (Standalone) se traduira par le réseau mobile le plus ﬁable et permettra d’oﬀrir des services personnalisés aux clients B2B. En étroite collaboration avec des partenaires industriels, l’entreprise soutient également la mise en œuvre de plusieurs cas d’utilisation de la technologie 5G SA (Standalone) ﬁnancés par le gouvernement dans diﬀérents domaines tels que le secteur des soins de santé, le transport et la logistique, la production audiovisuelle, la défense militaire et la sécurité publique, la production, les villes intelligentes, etc. Grâce à l’accord de partage du réseau d’accès radio (RAN) avec Proximus, Orange Belgium oﬀrira également la couverture mobile la plus large et, avec Proximus, le nombre de sites radio le plus élevé en Belgique. « Nos initiatives stratégiques en matière de réseau renforcent l’engagement d’Orange Belgium à fournir des solutions de connectivité ouvertes de pointe et à rester à l’avant-garde des avancées technologiques dans l’industrie des télécommunications. » Philippe Toussaint, Chief Technology Oﬃcer 1 million de clients Orange possèdent un appareil compatible avec la 5G 13 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Pilier 2 : Excellence de l’expérience client L’excellence en matière d’expérience client d’Orange Belgium, opérée en Belgique, et sa capacité à proposer des services retail multi-segmentés et diﬀérenciants apportent une connectivité de pointe et des services à valeur ajoutée aux clients Premium et Access. La gestion d’un écosystème multisegment Orange Belgium a établi une longue tradition de priorité au client, plaçant les besoins des clients au cœur de ses opérations. En s’engageant à fournir un service exceptionnel et des solutions sur mesure, l’opérateur de télécommunications a construit des relations durables avec ses clients, gagnant leur conﬁance et leur ﬁdélité. Cette approche centrée sur le client a été un pilier clé de la réussite d’Orange Belgium et elle stimule en permanence ses eﬀorts d’amélioration et d’innovation continus pour répondre aux besoins des clients et les dépasser. Orange Belgium adapte continuellement ses services et ses produits pour répondre aux demandes changeantes du monde digital, en oﬀrant des solutions innovantes et des expériences personnalisées qui permettent aux clients de rester connectés, divertis et informés dans un paysage technologique en constante évolution. Nous continuerons à développer et à améliorer nos propositions de valeur sur trois segments retail complémentaires : Segment ‘Consumer Premium’: une gamme complète de services premium proposés via des points de contact physiques et digitaux, axée sur une connectivité convergente multi-gigabit et des services à valeur ajoutée, en s’appuyant sur les contrats et les plateformes de distribution de VOO/Be tv. Segment ‘Consumer Access’ : des services digitaux eﬃcaces avec des propositions de valeur multiproduits compétitives et évolutives. Segment Entreprises : des propositions de valeur B2B sur mesure grâce à la stratégie ‘best of breed’ d’Orange Belgium, axées sur la cybersécurité et les besoins ICT et enrichies par des vitesses multi-gigabit et des services compatibles avec la 5G. L’expertise de VOO dans le segment SoHo (Small Oﬃce Home Oﬃce) est également mise à proﬁt pour développer davantage « Au cœur de notre engagement réside une profonde appréciation de l’excellence de l’expérience client. Nous comprenons que dans le monde interconnecté d’aujourd’hui, fournir la meilleure oﬀre en matière de haut débit, de mobile et de télévision va au-delà de la simple connectivité. Il s’agit de créer une expérience qui ravit, renforce et enrichit la vie de nos précieux clients. » Christophe Dujardin, Chief Consumer Oﬃcer 14 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers d’opportunités commerciales dans les diﬀérentes régions belges. Ramener les activités de nos services clients en Belgique Aﬁn de permettre à Orange Belgium de maîtriser de bout en bout le parcours et l’expérience de ses clients, deux activités de service majeures en Belgique ne seront plus externalisées mais gérées en interne : Services d’appels des clients : d’ici à ﬁn 2024, tous les appels des clients résidentiels convergents et tous les appels des clients professionnels du haut et du bas du marché seront traités localement au bénéﬁce de l’expérience de nos clients et de la pérennité de l’emploi local. En capitalisant sur l’excellence du contact center primé WBCC, d’Orange et des partenaires, les relations avec les clients seront entièrement gérées en Belgique. Compétences IT d’Orange et de VOO : nous établissons des outils et des systèmes informatiques de pointe en passant d’un modèle externalisé à une maîtrise IT internalisée et qualitative. L’excellence de l’expérience client d’Orange Belgium sera également soutenue par les technologies d’analyse Data & IA dans les segments Premium et Access. Ce faisant, nous répondons de façon agile à des changements intervenant sur le marché et attirons des prospects résidentiels et professionnels en combinant la marque la plus pertinente à des propositions de valeur sur mesure à des clients situés dans des zones géographiques déﬁnies. « Orange Belgium possède un ADN unique sur le marché des télécommunications et est très bien placé pour s’engager à long terme auprès de ses partenaires, guidé par sa volonté constante d’oﬀrir un service ﬂuide, innovant et ﬁable. Nos partenariats commerciaux reﬂètent parfaitement nos ambitions en termes d’excellence de l’expérience client et notre capacité à oﬀrir des services de connectivité d’une qualité remarquable ainsi que des propositions de valeur sur mesure. » Werner De Laet, Chief Enterprise & Innovation Oﬃcer Orange Belgium rend l’expérience internet encore plus premium avec My Comfort Service La marque digitale hey! d’Orange Belgium crée encore plus de valeur pour ses clients en doublant les données mobiles Orange Belgium consolide sa position de partenaire de conﬁance de la Région bruxelloise en renouvelant son engagement auprès du gouvernement et de Paradigm dans le cadre d’IRISnet3 Un abonnement internet à domicile compétitif pour les clients hey! Le Gouvernement ﬂamand désigne Orange Belgium comme partenaire de conﬁance pour la connectivité mobile et les services IoT Orange Belgium bouleverse l’internet ﬁxe et lance ses nouvelles oﬀres Fiber à vitesse gigabit 15 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Pilier 3 : We care for people Orange Belgium se soucie profondément des personnes, qu’elles travaillent pour nous ou qu’elles fassent partie de la société belge. Orange Belgium était déjà certiﬁé neutre en carbone et reconnu comme un Top Employer dans le passé. Aujourd’hui, Orange Belgium et VOO passent à la vitesse supérieure en adoptant les normes du Groupe Orange en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et de ressources humaines (RH). Nous poursuivrons sans relâche un engagement transparent et durable pour la planète et l’inclusion numérique. Nous nous engageons également à devenir l’employeur tech et telco préféré des Belges. Net Zéro Carbone d’ici 2040 Orange Belgium s’aligne sur l’engagement global du groupe Orange de devenir Net Zéro Carbone d’ici 2040. Dans le cadre de cet objectif, le Groupe prend 3 engagements aﬁn de réduire les émissions de CO 2 de 22 % dans les scopes 1 et 2 et de 14 % dans le scope 3 d’ici 2025 : 1. Réduire ses propres émissions de CO 2 e (scope 1) 2. Diminuer les émissions indirectes liées à sa propre consommation d’énergie (scope 2) 3. Réduire les émissions générées en amont par nos fournisseurs et en aval par nos clients (scope 3) Ces trois engagements sont alignés sur les scopes 1, 2 et 3 du Greenhouse Gas Protocol, pour lesquels Orange a établi une feuille de route validée par la référence scientiﬁque internationale SBTi (Science Based Targets initiative). Pour atteindre les deux premiers objectifs, nous optimisons le free cooling dans les environnements techniques (centres de données, PoP et sites d’antennes), en limitant l’utilisation de la climatisation aux journées dépassant 27°C. Pour améliorer l’eﬃcacité énergétique de nos réseaux mobiles, nous utilisons des sources d’énergie 100 % renouvelables et nous avons mis en œuvre plusieurs mesures d’économie d’énergie, telles que l’extinction nocturne des réseaux 4G et 5G et l’installation de compteurs intelligents sur 1 400 sites RAN, qui aﬃchent en temps réel les données de la consommation de nos équipements radio. En outre, nous mettons les équipements décommissionnés plus rapidement hors tension. Enﬁn, en ce qui concerne les voitures de fonction, nous avons lancé le projet de ﬂotte électrique en juillet 2023, avec pour objectif une ﬂotte 100 % électrique d’ici 2028, et nous encourageons les modes de transport alternatifs. Pour atteindre le troisième objectif, nous promouvons l’économie circulaire, notamment avec notre programme Re : Ouverture de notre “Future shop” en juin 2023 : innovant, responsable et accessible. Ventes de téléphones reconditionnés : 13 500 téléphones vendus au cours de l’année, soit une augmentation de 21 % par rapport à 2022, ce qui représente 4 % des ventes totales. Collecte de 37 000 téléphones mobiles , dont 40 % ont trouvé une seconde vie chez Comparecycle et 60 % ont été recyclés chez Recupel. Taux de collecte de 85 % pour les anciens décodeurs et modems , ce qui a permis d’éviter 753 tonnes de CO 2 e grâce à la réutilisation et au recyclage des déchets électroniques. Cet eﬀort a permis de planter 4 hectares de forêt avec Natuurpunt. 37.000 téléphones mobiles collectés grâce à notre programme Re 16 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Réduire la fracture numérique Orange Belgium veut faire de l’inclusion numérique un facteur facilitant l’égalité des chances Orange Digital Center 905 personnes ont été formées 715 personnes ont assisté à des conférences Orange Belgium Fund 3 643 bénéﬁciaires ont reçu un soutien numérique DigitAll: Orange soutient la campagne de DigitAll visant à réduire la fracture numérique en Belgique Orange Belgium s’engage à promouvoir l’inclusion pour tous ses clients grâce à une approche multidimensionnelle qui intègre des services réseau de qualité, des oﬀres sociales et des initiatives d’accessibilité. En + d’infos + d’infos https://corporate.orange.be/fr/ responsabilité-sociétale https://orangedigitalcenter.be/ 4.548 bénéﬁciaires du soutien numérique garantissant un réseau ﬁable et de haute qualité, nous nous eﬀorçons de fournir un accès égal à la communication et aux services numériques pour tous. Nos oﬀres sociales et nos options de smartphones abordables visent à réduire la fracture numérique en rendant la technologie plus accessible à divers groupes socio- économiques. En outre, nos plans de paiements échelonnés permettent aux clients de gérer eﬃcacement leurs dépenses tout en bénéﬁciant des appareils les plus récents. Grâce à des ateliers numériques interactifs organisés dans nos magasins, nous fournissons des conseils pratiques aﬁn d’améliorer la culture numérique et d’autonomiser les individus de tous horizons. De plus, nos plateformes en ligne constituent une ressource précieuse, oﬀrant des conseils sur les meilleures pratiques et favorisant l’engagement de la communauté par le biais de blogs, des réseaux sociaux et d’initiatives de collecte de fonds par SMS. « Aujourd’hui, ne pas avoir accès à la technologie numérique, quelle qu’en soit la raison, peut rapidement conduire à une forme d’exclusion sociale. En tant qu’opérateur, Orange Belgium mobilise ses technologies et ses ressources pour oﬀrir des formations aux personnes de tous âges, de tous sexes et de tous niveaux de compétences. Ce faisant, nous contribuons à la réduction de la fracture numérique et à l’amélioration des opportunités d’emploi pour tous. » Isabelle Vanden Eede, Chief Brand, Communication & ESG Oﬃcer 17 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Devenir l’employeur tech et telco préféré Nous pensons que l’expérience des employés doit reﬂéter les ambitions en matière d’expérience client. C’est pourquoi, au sein d’Orange Belgium, nous avons travaillé ces dernières années à la mise en place d’un département RH solide, mais aussi ﬂexible et facile d’accès, avec des processus qui garantissent l’égalité de traitement. Nous nous eﬀorçons de devenir un employeur de plus en plus inclusif et de développer tous les talents disponibles : en oﬀrant un environnement de travail diversiﬁé et inclusif qui encourage tous nos employés à progresser et à développer leurs talents pour une expérience unique en nous concentrant sur la diversité au sens large et en promouvant la diversité au sein des équipes en veillant à ce que le bien-être soit un élément clé de notre stratégie d’équité et d’inclusion en sensibilisant aux stéréotypes et en bannissant toute forme de discrimination ou de violence sur le lieu de travail Depuis 2011, nous sommes certiﬁés GEEIS (Gender Equity European and International Standard). En novembre 2023, un audit de suivi a conﬁrmé nos niveaux globaux pour le genre (niveau 4 sur 5) et l’inclusion (niveau 3 sur 5) tout en améliorant nos scores sur diﬀérents sujets grâce à des initiatives telles que l’approche Thriving Team, la Tech Academy et WomInTech. « Chaque pilier stratégique nous amène à nous préoccuper de l’aspect humain de cette ambition : le leadership technologique nécessite un large éventail de compétences techniques ; l’excellence de l’expérience client requiert une main-d’œuvre engagée qui fait elle-même l’expérience de ce qu’est un service excellent ; et la protection durable des personnes et de la planète nous incite à favoriser une culture inclusive où la diversité est la bienvenue, où le bien- être est une priorité et où la discrimination n’est pas tolérée. Ensemble, nous façonnons un lieu de travail où chaque talent trouve sa place, créant ainsi une expérience unique pour tous. » Jelle Jacquet, Chief People Oﬃcer 18 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers L’approche Thriving Team Nous avons créé une synergie entre la culture, le bien-être, le coaching d’équipe ainsi que l’apprentissage et le développement en rassemblant tous ces éléments au sein d’une équipe ‘Thriving’. Cette équipe propose un parcours unique, cohérent et attrayant à nos team members, à nos équipes et à l’organisation. Elle a été lancée le 24 janvier 2023 par un ‘Thriving Day’, une journée dédiée à la promotion du bien-être, du développement individuel et d’équipe et de nouvelles oﬀres d’apprentissage. Cet événement a attiré plus d’un employé sur deux dans les locaux de l’entreprise et a permis de constater que plus de 90 % des employés étaient favorables à nos approches. Depuis le lancement, l‘équipe ‘Thriving’ a accompagné 29 équipes et environ 140 team members grâce à des ateliers et des sessions de coaching pour trouver le meilleur d’eux- mêmes, devenir plus résilients et eﬃcaces, et se développer en tant qu’équipe. Cela s’est traduit par un taux de satisfaction de 8,8/10. L‘équipe ‘Thriving’ a également préparé l’accompagnement proposé aux équipes combinées OBE/VOO. Au second semestre 2023, environ 580 collaborateurs de VOO ont été accueillis au siège d’Orange Belgium lors de 4 Discovery Days, avec un taux de satisfaction moyen de 9,1/10. Ces journées ont été un succès, comme le prouvent nos derniers scores eNPS qui se sont encore améliorés, tant du côté d’Orange Belgium que du côté de VOO, même en cette période de changements passionnante. Au cours de la même période, nous avons également lancé l’Employee Academy qui propose des contenus et des parcours d’apprentissage spécialement sélectionnés. L’oﬀre de formation de la Manager Academy a été conçue pour aider les managers à développer leurs compétences en matière de leadership et de gestion, tout en développant les relations avec leurs pairs. Tech Academy & WomInTech En plus de prendre soin de ses employés actuels, Orange Belgium a également pris les devants en investissant dans les futurs talents tech et dans l’image de marque de l’employeur. Près d’un Belge sur deux (46 % de la population) se trouve dans une situation de vulnérabilité numérique. Plus des trois quarts de ces personnes sont peu qualiﬁées, ont un revenu modeste et sont principalement des femmes. Cette fracture numérique se fait également sentir sur le lieu de travail, puisque six entreprises belges sur dix ont beaucoup de mal à trouver des professionnels qualiﬁés dans le domaine de la technologie. Dans sa volonté de devenir la référence pour les talents tech et assimilés, Orange Belgium a pris l’initiative de créer sa propre ‘Tech Academy’. Cette initiative vise non seulement à cultiver un vivier diversiﬁé de compétences en Belgique, mais aussi à rajeunir et féminiser les professions tech. Cela a été possible grâce à notre partenariat unique avec l’École polytechnique de Bruxelles (accord signé en juin 2023) et avec WomInTech, une association d’étudiants visant à promouvoir la technologie et les STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics) parmi les étudiants (mars 2023). 9,1/10 taux de satisfaction moyen des collaborateurs de VOO aux Discovery Days 19 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Orange Luxembourg En 2023, Orange Luxembourg a mis l’accent sur l’excellence au service de ses clients et la Fibre. Corinne Loze, Chief Executive Oﬃcer d’Orange Luxembourg, nous retrace l’année écoulée. Quels sont les highlights de l’année 2023 pour Orange Luxembourg ? Corinne Loze : Nous avons concentré nos eﬀorts sur l’excellence client et sur la simpliﬁcation de nos oﬀres et services pour encore mieux répondre aux besoins et aux attentes de nos clients. Après avoir lancé notre service de vidéo shopping en 2022 sur notre site orange.lu, nous avons introduit en janvier 2023 un service d’assistance technique par vidéo pour tous les abonnés Fibre Orange, une première au Luxembourg. Grâce à une plateforme vidéo avancée, qui s’appuie sur l’intelligence artiﬁcielle, nos conseillers peuvent à distance assister nos clients par vidéo et solutionner rapidement les potentielles anomalies. Cette initiative vise à permettre à nos clients de proﬁter pleinement de la Fibre d’Orange à chaque instant. En septembre, nous avons renforcé notre écosystème Fibre en déployant la Livebox et son répéteur WiFi Booster. Notre objectif est de fournir la meilleure expérience aux clients connectés à la Fibre d’Orange, en leur oﬀrant une passerelle multi-gigabit sophistiquée et durable, adaptée aux besoins des particuliers et des professionnels et ainsi mettre à disposition de nos clients toute l’expérience du groupe Orange. En plus de cette nouvelle Box, nous avons eﬀectué une refonte de nos oﬀres Fibre pour proposer désormais une oﬀre unique, complète et abordable qui répond à tous les besoins courants à un prix compétitif, simpliﬁant ainsi la vie des utilisateurs. S’agissant de l’installation de la Fibre à domicile, nous avons également optimisé l’expérience client en réduisant signiﬁcativement le temps moyen d’installation à 5 jours. Sur la partie mobile, tout au long de l’année, nous avons poursuivi le développement de notre réseau 5G sur l’ensemble du territoire avec notre partenaire Nokia. La 5G Orange sera disponible sur 90 % du territoire ﬁn 2024. Nous avons également continué la simpliﬁcation de notre portefeuille d’oﬀres mobiles pour toujours répondre à la demande de nos clients et proposer des oﬀres aux justes prix. Notre forfait mobile BeUnlimited proposant les appels, sms et data illimités au Luxembourg, en Europe et aux USA est 20 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers aujourd’hui le forfait « Value for money » sur le marché luxembourgeois. Pour répondre aux nouveaux usages, nous avons lancé en septembre un nouveau canal d’interactions avec nos clients en intégrant des applications conversationnelles dont WhatsApp. Un service inédit au Luxembourg. Ce nouveau canal simpliﬁe les échanges avec nos clients et nous permet de proposer un service personnalisé. Les clients peuvent désormais nous contacter par message WhatsApp comme ils le font avec leurs proches pour une question administrative, un renseignement sur une oﬀre ou une question technique. Nous avons également renforcé notre programme de ﬁdélité Orange Thank You pour oﬀrir encore plus d’avantages à nos clients et les remercier de leur ﬁdélité. Tout au long de l’année, en plus des bons de réductions sur les smartphones ou les tickets de cinéma chaque mercredi, nos clients ont pu proﬁter de cadeaux et de nombreuses surprises grâce à de nouveaux partenaires, comme des entrées pour des parcs d’attractions ou des concerts, des cadeaux tech, etc. « En 2023, nous avons concentré nos eﬀorts sur l’excellence client et sur la simpliﬁcation de nos oﬀres et services pour encore mieux répondre aux besoins et aux attentes de nos clients. » Corinne Loze, CEO Orange Luxembourg Comment s’est traduit l’engagement d’Orange en matière de responsabilité sociale en 2023 ? C.L. : Tout au long de l’année 2023, nous avons renforcé notre engagement pour l’inclusion numérique et contre les violences en ligne. Après le lancement de « Safe Zone » sur diverses plateformes de jeu vidéo pour lutter contre le cyberharcèlement en novembre 2022, nous avons enrichi nos « Safe Zones » dans Fortnite au premier semestre 2023. Les joueurs luxembourgeois de Fortnite confrontés à des situations de cyberharcèlement ou à des problèmes de sécurité en ligne peuvent désormais se réfugier dans une « Safe Zone » Orange et y trouver la helpline BEE SECURE, la ligne d’assistance téléphonique oﬃcielle luxembourgeoise. En juin, nous avons organisé un entrainement spécial de sensibilisation au numérique avec des joueurs et joueuses de 12 à 13 ans sur les terrains d’entrainement de notre partenaire la Fédération Luxembourgeoise de Football. Des ateliers ludiques placés sous le signe de l’amusement et liant football, sensibilisation au cyberharcèlement et aux bons comportements en ligne ont été organisés. A travers notre Orange Digital Center (ODC), nous avons lancé des ODC hors les murs dans les centres commerciaux pour proposer un accompagnement à la vie digitale. Par exemple, en décembre avec notre partenaire Golden Me, nous avons organisé un smartphone café dédié au partage d’astuces et conseils pour apprendre à utiliser son smartphone et toutes ses fonctionnalités. Les équipes Orange se sont également fortement engagées et investies pour des causes humanitaires et sociales en participant à plusieurs courses dans le pays. En participant à ces courses, les membres de la #TeamOrangeRunning Luxembourg ont véhiculé les valeurs d’entraide, de solidarité et d’action positive, incarnant ainsi l’esprit de responsabilité sociale d’Orange. 21 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Rapport de gestion Orange Belgium est l’un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec plus de 3 millions de clients, et au Luxembourg, via sa ﬁliale Orange Communications Luxembourg. En tant qu’acteur convergent, il fournit des services de télécommunications mobiles, d’internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et ﬁxes innovants aux entreprises. Orange Belgium est une ﬁliale du Groupe Orange, l’un des principaux opérateurs européens et africains spécialisés dans la téléphonie mobile et l’accès internet à haut débit, ainsi que l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 (pages 22 à 30), a été rédigé conformément aux articles 3.6 et 3.32 du Code des sociétés et des associations et approuvé par le Conseil d’administration en date du 22 mars 2023. Il porte tant sur les comptes consolidés du groupe Orange Belgium que sur les comptes statutaires d’Orange Belgium S.A.. La déclaration de gouvernance d’entreprise aux pages 31 à 49 fait partie intégrante du présent rapport. 1. Événements récents Premier semestre 2023 Signature de deux accords commerciaux de vente en gros par Orange Belgium et Telenet Le 30 janvier, Orange Belgium et Telenet ont signé deux accords commerciaux de vente en gros de services ﬁxes. Les accords donneront accès aux réseaux ﬁxes de l’autre partie pour une période de 15 ans et couvrent à la fois les technologies actuelles hybride ﬁbre-coaxial et les futures technologies de ﬁbre optique jusqu’au domicile dans les deux zones de réseau. Lancement oﬃciel par Orange Belgium de son app de cybersécurité Orange Belgium a annoncé le lancement oﬃciel en Belgique d’Orange Phone, une app gratuite de protection antispam et d’identiﬁcation des appels, disponible sur iOS et Android. A l’heure où la cybercriminalité s’intensiﬁe et où les attaques de phishing gagnent en sophistication, Orange Belgium s’engage à mettre le numérique à la portée de tous les Belges via sa nouvelle app d’assistance. Pour soutenir davantage encore ses clients dans le domaine de la cybersécurité, Orange Belgium a également organisé des formations et des ateliers à l’Orange Digital Center et accueilli un nouveau webinaire les 7 et 9 mars, en collaboration avec des experts de la cybersécurité en Belgique. Onze projets pilotes 5G innovants sur le réseau d’Orange Belgium ont été sélectionnés par le gouvernement fédéral Orange Belgium a été sélectionné par le SPF Économie pour mener 11 projets pilotes belges basés sur la 5G en 2023 et 2024. Orange Belgium a ainsi répondu à l’appel à projet du SPF Économie pour encourager la création de nouvelles initiatives sur la 5G. L’objectif est d’accélérer le déploiement et la mise en œuvre des cas d’utilisation de la 5G en Belgique. Ces projets, sélectionnés par un jury, notamment composé du cabinet De Sutter, du SPF Économie, de l’IBPT, du SPF BOSA et de BELSPO, visent à accélérer la 5G en Belgique. Orange Belgium collecte plus de 115 000 anciens téléphones Après avoir été le premier opérateur en Belgique à introduire le label Eco Rating pour les appareils et avoir lancé le programme Re en 2022, l’opérateur télécom a franchi le cap des 115 000 smartphones collectés. hey! renouvelle son partenariat avec la Royale Union Saint-Gilloise Depuis août 2022, hey!, la b-brand d’Orange Belgium, est le ﬁer sponsor du club de football Royale Union Saint-Gilloise (USG). Les deux partenaires sont heureux d’annoncer qu’ils prolongent ce partenariat jusqu’en juin 2024, basé sur une forte reconnaissance de leurs valeurs communes. Dans le cadre de cette collaboration renouvelée, le Fonds Orange Belgium et l’Union Foundation travailleront également en étroite collaboration au proﬁt d’enfants socialement vulnérables et de projets ayant un impact social et environnemental. 22 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Orange Belgium ﬁnalise l’acquisition de 75 % du capital moins une action de l’opérateur de télécommunications VOO SA Le 2 juin, Orange Belgium a annoncé avoir ﬁnalisé l’acquisition d’une participation majoritaire dans l’opérateur de télécommunications VOO SA. La conclusion de cette opération donne à Orange Belgium une participation de 75 % moins 1 action dans VOO SA, tandis que les 25 % restants plus une action sont conservés par Nethys. Cette transaction valorise VOO à une valeur d’entreprise de 1,8 milliard d’euros pour 100 % de son capital. Orange Belgium a ﬁnancé cette transaction par un prêt intra- groupe. La transaction est assortie d’un mécanisme de liquidité, qui confère à Nethys une option de vente et à Orange Belgium une option d’achat sur la participation de Nethys dans VOO Holding. Orange Belgium et i-mens associent un logiciel de traduction et la technologie 5G L’organisation de soins à domicile i-mens emploie quelque 600 personnes qui sont (super) locuteurs étrangers et ne parlent pas la même langue que leurs clients et leurs collègues. De ce fait, i-mens, en collaboration avec Orange Belgium, explore l’utilisation d’un logiciel de traduction basé sur la technologie 5G. Celui-ci a pour but de permettre une communication directe et sécurisée entre le personnel et les clients sur le terrain, et entre les planiﬁcateurs et les gestionnaires au niveau central. Orange Belgium lance une Tech Academy et signe de nouveaux partenariats Fort de la conviction qu’elle est devenue un facteur crucial d’inclusion sociale et ﬁnancière, Orange Belgium a décidé de placer l’inclusion numérique au cœur de sa stratégie. Avec le lancement de l’Orange Digital Center et du Fonds Orange Belgium, l’opérateur télécom s’est engagé à long terme à contribuer à la réduction de la fracture numérique dans la société belge, en oﬀrant un soutien ﬁnancier et une orientation structurelle par le biais de divers partenariats et initiatives. Un an plus tard, Orange Belgium dresse un bilan positif et, fort de son ambition de devenir l’employeur tech & telco préféré, annonce deux nouvelles collaborations : une Chaire à l’ULB et des Maisons digitales pour les femmes avec Girleek. Orange Belgium s’associe à VANTIVA pour déployer la Livebox, sa passerelle HFC DOCSIS 3.1 multi- gigabit de nouvelle génération Orange Belgium lance, en partenariat avec VANTIVA (anciennement Technicolor), sa passerelle HFC DOCSIS 3.1 de dernière génération, la Livebox, ainsi que son ampliﬁcateur WiFi Booster. La Livebox permettra à Orange Belgium de lancer une nouvelle oﬀre ‘Boost Giga’ à 1 Gbps garantissant une couverture nationale de 95 % d’ici la mi-2024. Basée sur le nouveau ﬂeuron du portefeuille DOCSIS de VANTIVA et spécialement personnalisée pour Orange Belgium, la Livebox est la passerelle HFC la plus perfectionnée et la plus durable pour le marché des particuliers et des entreprises, avec une solution WiFi 6 de bout en bout. Second semestre 2023 Depuis le 25 juillet, Orange Belgium accueille un nouvel opérateur mobile virtuel : UNDO UNDO est un nouvel opérateur mobile virtuel (MVNO) belge dont l’ambition est de réduire l’impact de l’homme sur le climat. Pour son lancement, UNDO s’est tourné vers la technologie « Mobile Virtual Network Enabler » d’Eﬀortel. Comme son nom l’indique, UNDO vise à permettre aux utilisateurs de « défaire » leur empreinte carbone. Depuis août 2023, hey! crée encore plus de valeur pour ses clients en doublant leurs données mobiles hey! augmente son oﬀre déjà généreuse et surprend ses clients en doublant les volumes de données. Les clients peuvent désormais choisir entre trois formules d’abonnement : 2 GB (7 euros/mois et 5 euros/mois pour les -26 ans), 20 GB (15 euros/mois et 10 euros/mois pour les -26 ans) ou 80 GB (25 euros/mois et 20 euros/mois pour les -26 ans). Grâce au programme hey! boost, ces volumes de données passeront à 4 GB, 40 GB et 160 GB au bout d’un an. Le Gouvernement ﬂamand a désigné Orange Belgium comme partenaire de conﬁance pour la connectivité mobile et les services Internet of Things pour les 5 prochaines années, extensible à 7 ans L’objectif de ce nouveau contrat public à 23 millions d’euros est de permettre à toutes les administrations publiques en Région ﬂamande de bénéﬁcier du réseau mobile d’Orange Belgium et des services connexes à des prix compétitifs. Les services comprennent la fourniture d’une oﬀre large et modulaire de téléphonie mobile, de communication data mobile pour un usage professionnel et « Machine to Machine » (M2M) et l’Internet of Things (IoT) à une vaste gamme d’entités administratives. Orange Belgium a revisité l’internet ﬁxe et lancé ses nouvelles oﬀres Fiber à vitesse gigabit Pour répondre à la demande croissante d’une connectivité internet plus rapide et plus ﬁable, nous avons lancé Fiber, une nouvelle gamme internet complète. En proposant 4 options diﬀérentes, Orange Belgium répond aux besoins spéciﬁques de chaque foyer et étend les vitesses internet gigabit à l’ensemble du pays. Fiber oﬀre une gamme complète de nouveaux forfaits internet avec diﬀérentes options de vitesse, allant de 150 Mbps à 400 Mbps et jusqu’à 1 Gbps. Cette ﬂexibilité permet aux clients de choisir l’oﬀre qui répond le mieux à leurs besoins. hey! a lancé un nouvel abonnement internet à domicile compétitif Deux ans après un lancement réussi, la marque innovante et digitale hey! ajoute un service d’internet ﬁxe à son oﬀre mobile. Ce nouveau service oﬀre une tariﬁcation compétitive, un service numérique eﬃcace et des propositions de produits évolutives. Le lancement s’accompagne d’une oﬀre promotionnelle : les nouveaux clients paieront 29 euros par mois durant les trois premiers mois d’abonnement (sans frais d’installation), les clients existants paieront 29 euros par mois durant les six premiers mois d’abonnement (sans frais d’installation). Après la période de promotion, le prix standard sera de 39 euros par mois, ce qui permettra aux clients de continuer à bénéﬁcier d’un rapport qualité-prix exceptionnel. Orange Belgium a conclu un partenariat avec cyan AG et SAM pour le lancement d’une solution de sécurité réseau mobile à 360° En collaboration avec SAM Seamless Network, le principal fournisseur de services de sécurité et de renseignement, une protection du réseau ﬁxe a été ajoutée aﬁn que les clients particuliers et professionnels bénéﬁcient d’une solution de sécurité unique. Orange Belgium et EVS ont diﬀusé une pièce de théâtre via la 5G Orange Belgium et EVS ont inauguré le lancement du projet 5G « Flex Production » à la Grand Poste de Liège. Flex Production permet de se passer de régies mobiles, grâce à la création d’un ﬂux de production audiovisuelle à distance via la 5G entre le lieu de l’événement et le centre de production centralisé. Pour mener à bien cet ambitieux projet pilote, Orange Belgium s’est associé au Théâtre de Liège pour la pièce 23 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Andromaque, qui a été diﬀusée en direct pour plus de 10 000 élèves de Wallonie-Bruxelles Enseignement. Orange Belgium a ajouté VOOsport World et Be tv à ses oﬀres TV Pour renforcer ce pilier de sa stratégie « Lead the Future », l’opérateur élargit ses propositions de valeur en matière de contenu TV, en proposant à ses clients VOOsport World, qui comprend notamment la Premier League en exclusivité, et Be tv, qui comprend du cinéma et des séries de qualité supérieure. Orange Belgium continue d’ouvrir la voie à la 5G en se donnant pour objectif de disposer de 1 200 sites équipés de la 5G d’ici ﬁn 2023 Orange Belgium entend couvrir la totalité du réseau d’ici à 2025 en associant plusieurs fréquences aﬁn de garantir la meilleure expérience possible chez les clients. En étroite collaboration avec des partenaires industriels, l’opérateur télécom soutient également la mise en œuvre de plusieurs cas d’application de la technologie 5G autonome ﬁnancés par le gouvernement. BKM fusionné au sein d’Orange Belgium Aﬁn de rationaliser l’empreinte et la marque du Groupe, d’accélérer le développement des activités ICT et d’améliorer l’eﬃcacité, les Conseils d’administration d’Orange Belgium et de BKM, une ﬁliale à 100 % d’Orange Belgium, ont décidé de fusionner BKM en amont avec Orange Belgium. La clôture de l’opération de fusion interviendra en 2024. Nethys a conﬁrmé à Orange Belgium son intention de convertir sa participation dans VOO en titres Orange Belgium Dans la mesure où cette opération entre dans le champ de la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations, elle sera analysée par un comité d’administrateurs indépendants d’Orange Belgium, avec l’appui de KBC en qualité d’expert indépendant, qui remettra un avis au Conseil d’administration. Cette opération devra ensuite être approuvée par l’Assemblée Générale d’Orange Belgium. Nous prévoyons que cette opération sera validée lors de l’Assemblée Générale de 2024 (le 2 mai 2024). Communication de l’IBPT concernant le déploiement de réseaux FTTH En octobre 2023, l’IBPT a publié un communiqué concernant le déploiement de réseaux FTTH en coopération. Faisant référence aux résultats préliminaires d’une étude concernant la duplication des infrastructures FTTH, l’IBPT reconnaît qu’une telle duplication peut avoir des répercussions économiques signiﬁcatives, en particulier en ce qui concerne la rentabilité de tels investissements, en particulier dans les zones moins densément peuplées du territoire belge. Le communiqué met en avant une série de conditions devant être réunies par les parties à la coopération et précise qu’aucune publication de (projets) de décision sur ces sujets n’interviendra avant le 15 mai 2024, ce délai donnant aux parties le temps suﬃsant pour communiquer les éventuels accords de coopération aﬁn que l’IBPT puisse les prendre en compte dans son analyse de marché. 2. Commentaires relatifs aux comptes consolidés établis suivant les normes internationales IFRS Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes : Orange Belgium S.A. (100%), la société mère, et les ﬁliales d’Orange Belgium : la société luxembourgeoise Orange Communications Luxembourg S.A. (100 %), IRISnet S.C.R.L. (28,16 %), Smart Services Network S.A. (100 %), Walcom Business Solutions S.A. (100 %), A3COM S.A. (100 %, consolidé jusqu’au 30 juin 2023), A & S Partners S.A.(100 %), BKM N.V. (100 %), CC@PS BV (100 % consolidé jusqu’au 31 octobre 2023), VOO Holding S.A. (100 %), VOO S.A. (100 %), Applications Cable Multimedia (ACM) S.A. (100 %), BeTV S.A. (100 %), Wallonie Bruxelles Contact Center S.A (100 %) et MWingz S.R.L. (50%). Orange Belgium S.A. (dont l’actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). Orange Communications Luxembourg S.A ., société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A.. L’acquisition a porté sur 90 % des actions d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. L’entreprise consolide les résultats d’Orange Communications Luxembourg S.A.selon la méthode de l’intégration globale depuis le 2 juillet 2007. IRISnet S.C.R.L . est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l’association temporaire IRISnet. Elle assure l’exploitation du réseau de ﬁbre optique IRISnet 2 et la fourniture de services de téléphonie ﬁxe, de transmission de données (internet, mail) et autres services associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.). La reprise des activités a eu lieu le 1 er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la société. En raison de la structure de la transaction, IRISnet S.C.R.L. est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l’énergie, dont ceux d’Orange Belgium et de Luminus. L’accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d’un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l’augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions. Le 25 mars 2022, les pertes reportées ont été intégrées aux fonds propres de la société à hauteur de 1 041 610,41 euros et une augmentation de capital de 341 610,41 euros a été eﬀectuée. A l’issue de ces transactions, le capital de la société s’élève à 1 000 000,00 euros. Walcom Business Solutions S.A ., société de droit belge, a été constituée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a souscrit à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A., à hauteur de 60 885 euros. Walcom S.A., liquidée au cours de l’exercice 2020, a souscrit à 1 action, à hauteur de 615 euros. La société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. à 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 13 juillet 2017. A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d’Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins 24 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 630 actions d’A3Com S.A. La société consolide les résultats d’A3Com S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Le 2 octobre 2023, A3COM S.A. a été fusionné au sein d’Orange Belgium S.A. avec eﬀet juridique au 1 er juillet 2023. A&S Partners S.A. , également déjà agent d’Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 620 actions d’A&S Partners S.A.. La société consolide les résultats d’A&S Partners S.A. selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Upsize N.V. (jusqu’au 30 juin 2022) était une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d’entreprise de 52,4 millions d’euros. L’acquisition portait sur 100 % des 60 000 actions d’Upsize N.V. La société consolidait les résultats d’Upsize N.V. À 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1 er août 2019. Le 1 er juillet 2022, Upsize N.V. a été fusionnée au sein d’Orange Belgium S.A., qui est depuis lors actionnaire à 100 % de BKM N.V. BKM N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. Depuis le 1 er juillet 2022, Orange Belgium détient 100 % des 2 329 actions de BKM N.V. BKM N.V. dispose d’une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d’expertise : solutions de communications uniﬁées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. BKM doit fusionner avec Orange Belgium S.A. au 1 er mars 2024, avec eﬀet juridique au 1 er janvier 2024. CC@PS BV fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. BKM N.V. détient 100 % des 750 actions de CC@PS BV. CC@PS BV est sorti du périmètre le 31 octobre 2023, lors de la cession de la société. MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50%, chargée de gérer le réseau d’accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d’accès mobile aﬁn de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l’intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d’accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence aﬁn de maintenir la diﬀérenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro, équivalant à 1 action sur un total de 2 actions émises par la société. Proximus S.A a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l’autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50% des actions de MWingz S.R.L. La société est en activité depuis le 1 er avril 2020. VOO Holding S.A. est une société de holding constituée le 22 mai 2023, détenue par Orange Belgium (75 % des actions -1) et Nethys (25 % des actions +1). VOO Holding S.A.est une société de droit belge. L’objet de VOO Holding est l’acquisition de participations par souscription, fusion,… dans d’autres sociétés commerciales, ﬁnancières ou immobilières, y compris de sociétés actives dans le domaine des télécommunications. Opérateur de télécommunications de droit belge, VOO S.A. a pour objet les activités suivantes : développement et entretien de réseaux de ﬁbre optique, fourniture de l’ensemble des services à la clientèle, conception, création et production de biens ou services audiovisuels. Le 2 juin 2023, Orange s’est porté acquéreur de VOO S.A et de ses ﬁliales détenues à 100 %. Filiale de VOO, WBCC S.A. est une société de droit belge. Elle a pour principal objet de fournir à la clientèle plusieurs services téléphoniques, tels que l’assistance ; la société fournit également des services de marketing et de télémarketing. Le 2 juin 2023, Orange s’est porté acquéreur de VOO S.A et de ses ﬁliales détenues à 100 %. Société de droit belge ﬁliale de VOO, BeTV S.A. a pour objet de proposer un service de télédiﬀusion grand public, en assurant la programmation, la production, la promotion, l’exploitation de ces émissions. L’exploitation concerne l’exploitation à la fois directe et indirecte des droits d’accès au service, la commercialisation, la publication ou autres, des heures de diﬀusion, l’exploitation de l’ensemble des droits dérivés, voire de toute opération de production ou de publication. Le 2 juin 2023, Orange s’est porté acquéreur de VOO S.A et de ses ﬁliales détenues à 100 %. Société de droit belge détenue par VOO et Brutélé , ACM S.A. a pour objet la gestion des infrastructures et des équipements en lien avec l’interconnexion et l’interopérabilité des circuits de distribution câblés ; et la mise en place et la gestion des équipements techniques nécessaires à l’interconnexion. La fusion d’ACM au sein de VOO S.A., avec eﬀet juridique au 1 er janvier 2024, a mis ﬁn à l’existence d’ACM. 25 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 2.1 Compte de résultats consolidé En millions d’euros Rapporté 2022 Comparable 2022 2023 Variation rapporté Variation Chiﬀre d’aﬀaires 1 391,2 1 672,2 1 749,5 25,8% 4,6% Services facturés aux clients 1 009,5 1 275,7 1 355,1 34,2% 6,2% Vente d’équipement 147,7 159,4 176,5 19,5% 10,7% Services aux opérateurs 210,2 213,1 190,9 -9,2% -10,4% Autres revenus 23,8 24,0 27,0 13,3% 12,1% EBITDAaL 373,7 449,8 451,3 20,8% 0,3% % du chiﬀres d’aﬀaires 26,9% 26,9% 25,8% Bénéﬁce (perte) net consolidé 58,2 -10,8 Bénéﬁce (perte) net par action ordinaire(€) 0,97 -0,0 eCapex 1 -220,0 -292,2 -304,1 38,2% 4,1% % du chiﬀre d’aﬀaire 15,8% 17,5% 17,4% Cash-ﬂow opérationnel 2 153,7 157,7 147,2 -4,2% -6,6% Cash ﬂow organique -115,2 -182,1 Endettement ﬁnancier net 190,7 2 224,0 1.Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fréquences. En 2022, Orange Belgium a capitalisé 253,6 millions d’euros 2.Cash-ﬂow opérationnel ajusté déﬁni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fréquences. Chiﬀre d’aﬀaires Le chiﬀre d’aﬀaires s’est élevé à 1 749,5 millions d’euros en 2023, en hausse de 25,8 % en glissement annuel. Le chiﬀre d’aﬀaires provenant des services facturés aux clients a atteint 1 355,1 millions d’euros, soit une progression de 34,2 %, porté par la hausse du chiﬀre d’aﬀaires des services convergents (+58,3 %) ainsi que du chiﬀre d’aﬀaires des services ﬁxes (+187,3 %). Par ailleurs, la vente d’équipement, le chiﬀre d’aﬀaires sur les services mobiles et les autres revenus ont augmenté, tandis que les revenus des services aux opérateurs ont diminué. Résultat des activités d’exploitation avant amortissement et autres charges d’exploitation L’EBITDAaL a progressé de 20,8 % en glissement annuel à 451,3 millions d’euros, porté par l’accroissement des services facturés au client et par une maîtrise des coûts rigoureuse, en dépit des pressions inﬂationnistes. La marge d’EBITDAaL a connu une diminution de 1,1 pb pour atteindre 25,8 %. Le total des charges opérationnelles pour l’exercice entier s’est accru de 6 % à 1 292,6 millions d’euros. Les diﬀérentes charges se décomposent de la manière suivante : • Les coûts directs se sont inscrits en hausse de 3,1 % à 639,5 millions d’euros. • Les charges de personnel se sont accrues de 5,3 % à 215,6 millions d’euros, ce qui est dû pour une part importante à une hausse de l’indexation des salaires en 2023. • Les coûts indirects ont augmenté de 10,9 % à 437,5 millions d’euros, ce qui est principalement dû aux eﬀets de l’inﬂation. en millions d’euros Rapporté 2022 Comparable 2022 2023 Variation rapporté Variation comparable Coûts directs -574.0 620.5 639.5 11.4% 3.1% Charges de personnel -157.0 -204.7 -215.6 37.3% 5.3% Coûts indirects y compris le droit d’utilisation d’actifs et coûts de ﬁnancement de contrat de location -283.7 -394.5 -437.5 54.2% 10.9% dont, dotations aux amortissements des droits d'utilisation et intérêts sur passifs liés aux actifs ﬁnancés -53.7 -53.7 -59.5 -1 014.8 -1 219.7 -1 292.6 24.7% 6.0% 26 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Amortissements et autres charges d’exploitation Les amortissements corporels et incorporels sont passés de 246,5 millions d’euros en 2022 à 333,3 millions d’euros en 2023. Pertes de valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuel. Les tests de dépréciation eﬀectués en 2023 n’ont pas mis en évidence la nécessité d’amortir des écarts d’acquisition. EBIT L’EBIT a enregistré une baisse, passant de 95,7 millions d’euros en 2022 à 78,8 millions d’euros en 2023. Résultat ﬁnancier Les charges ﬁnancières nettes se ont accrues, passant de 14,1 millions d’euros en 2022 à 81,0 millions d’euros en 2023. Cette augmentation est due principalement au ﬁnancement de l’acquisition de VOO par le biais d’un emprunt intragroupe. Impôts Pour l’exercice, la charge d’impôt a diminué, passant de 23,5 millions d’euros en 2022 à 8,6 millions d’euros en 2023. Bénéﬁce net et bénéﬁce par action La perte nette de l’exercice 2023 est ressortie à 10,8 millions d’euros. Le Groupe a enregistré un bénéﬁce net par action nul en 2023, contre 0,97 € un an plus tôt après retraitement. 2.2 État consolidé de la situation ﬁnancière Actif L’écart d’acquisition a augmenté au cours de l’exercice 2023 en raison de l’écart d’acquisition payé pour l’acquisition de VOO (avant allocation du prix d’acquisition (« PPA ») pour 888 millions d’euros). Les ajustements de la juste valeur des immobilisations incorporelles liée à la clientèle acquise (115 millions d’euros), à la marque (16 millions d’euros), conjugués à la baisse des investissements (-11 millions d’euros). L’allocation aux immobilisations corporelles, à 152 millions d’euros, est liée pour l’essentiel au réseau. Ces éléments, conjugués à l’impact des ajustements des impôts diﬀérés évoqué plus haut (68 millions d’euros), ont réduit l’écart d’acquisition de 204 millions d’euros. Aucune perte de valeur n’a été constatée en 2023. La valeur comptable en ﬁn d’exercice s’élève à 751,2 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles englobent essentiellement les licences de téléphonie mobile et les frais d’acquisition de fréquences. La valeur comptable nette en ﬁn d’exercice s’élève à 907,2 millions d’euros, contre 784,6 millions d’euros à la ﬁn de l’exercice précédent. L’augmentation provient principalement de l’allocation du prix d’acquisition (« PPA ») de VOO. Les immobilisations corporelles englobent principalement les équipements et installations de réseau. La valeur comptable nette en ﬁn d’exercice s’élève à 1 787,5 millions d’euros, contre 644,6 millions d’euros à la ﬁn de l’exercice 2022. L’acquisition de VOO est la cause de l’augmentation par rapport à 2022. Les droits d’utilisation des actifs loués , relatifs à l’application de la norme IFRS 16, ont connu une diminution, passant de 260,3 millions d’euros à 200,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les stocks ont augmenté de 25,9 millions d’euros à 51,4 millions d’euros, ce qui est principalement attribuable à l’acquisition de VOO. Les créances clients se sont accrues, passant de 166,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022 à 217,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui est dû pour l’essentiel à l’acquisition de VOO. Le poste Autres actifs courants et charges constatées d’avance s’est inscrit en hausse de 27,8 millions d’euros à 39,2 millions d’euros en 2023, ce qui résulte principalement de l’acquisition de VOO. Quant aux Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients , ils se sont élevés à 100,7 millions d’euros, soit un accroissement de 29,1 millions d’euros par rapport à 2022. Cette variation est due à l’acquisition de VOO conjuguée à l’évolution du nombre de contrats subventionnés et à la valeur accrue des oﬀres subventionnées. Le poste Disponibilités et quasi- disponibilités a connu une hausse de 11,8 millions d’euros à 47,7 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2023. Pour des informations complémentaires sur les ﬂux de trésorerie, consulter l’état des ﬂux de trésorerie. Capitaux propres et passifs Les capitaux propres ont diminué de 24,5 millions d’euros pour atteindre 664,5 millions d’euros. L’évolution des réserves (24,5 millions d’euros) provient principalement de la perte nette de l’exercice (10,8 millions d’euros) et de la variation des autres éléments du résultat global. Les passifs non courants ont connu une augmentation, passant de 557,1 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022 à 2 393,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette évolution est principalement attribuable aux facteurs suivants : le ﬁnancement intragroupe de l’acquisition de VOO pour 1 843,7 millions d’euros, les autres passifs non courants de VOO pour 35,0 millions d’euros, l’augmentation des impôts diﬀérés pour 57,1 millions d’euros (qui résulte principalement de VOO), les dérivés passifs non courants pour 9,4 millions d’euros, en partie contrebalancés par une diminution des obligations locatives au sens de la norme IFRS 16 pour 62,4 millions d’euros. Les passifs courants ont connu un accroissement, passant de 845,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022 à 1 067,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cet accroissement résulte principalement de la baisse des dettes fournisseurs d’immobilisations pour 179,2 millions d’euros (redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables en 2022), de la hausse des dettes fournisseurs et des autres dettes d’exploitation, due principalement à l’acquisition de VOO pour respectivement 59,4 millions d’euros et 11 millions d’euros, de l’option de vente de Nethys sur les 25 % et 1 action restants de VOO (279,0 millions d’euros), de l’augmentation des avantages courants consentis au personnel principalement attribuable à l’acquisition de VOO pour 21,5 millions d’euros et de l’augmentation de la TVA et des passifs d’impôt en partie liée à l’acquisition de VOO (47,7 millions d’euros). Rémunération du capital Le Conseil d’administration ne proposera pas de dividende ni d’autorisation de dividende pour l’exercice 2023 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire compte tenu de l’impact sur le bilan de l’acquisition de VOO. 27 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 2.3 Liquidités et ressources en capital Flux de trésorerie Les principaux indicateurs utilisés par le Groupe pour analyser ses ﬂux de trésorerie sont le cash-ﬂow opérationnel et le cash-ﬂow organique. Le tableau ci-dessous présente le rapprochement avec l’EBITDAaL. Le Cash-ﬂow opérationnel se déﬁnit comme l’EBITDAaL après déduction des eCapex (hors frais d’acquisition de fréquences). Le cash ﬂow opérationnel s’est inscrit en baisse de -6,5 millions d’euros, ce qui résulte principalement d’une augmentation de 84,1 millions d’euros des investissements, en partie contrebalancée par la hausse de l’EBITDAaL (+77,6 millions d’euros par rapport à 2022). Le cash-ﬂow organique mesure le ﬂux net de trésorerie généré par l’activité, diminué des eCapex et des remboursements des dettes locatives, augmenté du produit des cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles et retraité des paiements eﬀectués pour l’acquisition de licences de télécommunication. Le cash-ﬂow organique s’est inscrit en baisse, passant de -115,2 millions d’euros à -182,1 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par les charges ﬁnancières en lien avec le ﬁnancement de l’acquisition de VOO en 2023. Le cash-ﬂow organique des activités Télécom correspond au cash-ﬂow organique ajusté pour l’acquisition de licences de spectre. En 2023, cet indicateur de performance clé s’est élevé à 19,3 millions d’euros contre 105,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. en millions d’euros 2022 2023 EBITDAaL 373,7 451,3 eCapex 1 -220,0 -304,1 Cash-ﬂow opérationnel ajusté 2 153,7 147,2 Résultat (perter) net consolidé 58,2 -10,8 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie 392,5 497,6 Variation du besoin en fonds de roulement -25,3 -12,9 Autres décaissements nets -35,8 -96,7 Flux net de trésorerie généré par l’activité 389,5 377,3 eCapex et droit de licence -473,6 -304,1 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 20,5 -198,8 Remboursements des dettes locatives -51,6 -56,5 Cash-ﬂow organique -115,2 -182,1 Suppression des licences de télécommunication payées 220,5 201,4 Résultat net consolidé des activités télécom 105,3 19,3 1. Les eCapex s’entendent hors frais d’acquisition de fréquences. En 2022, Orange Belgium a capitalisé 556,9 millions d’euros 2.Cash-ﬂow opérationnel ajusté déﬁni comme EBITDAaL – eCapex hors frais d’acquisition de fréquences. Endettement net En ﬁn d’exercice, l’endettement ﬁnancier net s’élevait à 2 224,0 millions d’euros, contre 190,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette augmentation est due principalement au ﬁnancement de l’acquisition de VOO par le biais d’un emprunt intragroupe pour 1 723,6 millions d’euros, à la facilité de crédit revolving d’Orange S.A. pour 120,0 millions d’euros ainsi qu’aux lignes de crédit bancaire, à l’option de vente de Nethys sur la participation minoritaire pour 279,0 millions d’euros et au ﬁnancement externe de VOO pour 138,8 millions d’euros. L’emprunt inter-sociétés à court terme a diminué à 10,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le ﬁnancement de l’acquisition de VOO a eu un impact signiﬁcatif sur le le levier, ce qui s’est traduit par un ratio endettement net / EBITDAaL de 4,9 x. en millions d’euros, ﬁn de la période 31.12.2022 31.12.2023 Disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités -35,9 -47,7 Quasi-disponibilités 0,0 0,0 Total des disponibilités et quasi-disponibilités -35,9 -47,7 Passif ﬁnanciers Emprunts inter-sociétés à court terme 104,7 10,4 Emprunts bancaires à court terme 1,1 57,7 Option Put Nethys SA 279,0 Emprunts à long terme 81,0 Emprunts inter-sociétés à long terme 120,8 1 843.7 Total des emprunts 226,6 2 271.8 Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 190,7 2 224.0 28 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 3. Comptes statutaires 2023 d’Orange Belgium S.A. Le compte de résultat et le bilan d’Orange Belgium S.A. sont présentés aux pages 135 à 137. Les comptes annuels détaillés de la société Orange Belgium S.A. sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans (http:// www.nbb.be/en). Les principales ﬂuctuations par rapport au 31 décembre 2022 peuvent être présentées de la manière suivante : Les immobilisations ﬁnancières – participations ont connu une hausse signiﬁcative par rapport à la clôture de l’exercice 2022, ce qui est dû à l’acquisition d’une participation dans VOO Holding S.A., la holding créée pour regrouper les participations d’Orange Belgium S.A. et de Nethys S.A., l’actionnaire minoritaire, au sein du Groupe VOO (836,9 millions d’euros), en partie contrebalancée par la reprise de la participation A3COM S.A. après la fusion eﬀective au 1 er juillet 2023 (6,3 millions d’euros). Les immobilisations ﬁnancières – créances se sont inscrites en hausse de 594,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, ce qui est dû à l’eﬀet conjugué de deux nouvelles facilités de crédit de respectivement 540 millions d’euros et 60 millions d’euros accordées à VOO Holding S.A., compensées par le remboursement pour 5,4 millions d’euros d’un emprunt intragroupe d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Les autres emprunts à long terme ont augmenté au cours de l’exercice 2023, ce qui est dû au ﬁnancement de l’acquisition de VOO à travers un emprunt intra-groupe auprès d’Atlas Service Belgique S.A. (1 731,6 millions d’euros). Les autres emprunts à court terme ont diminué de 100,1 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, ce qui résulte principalement du remboursement d’un emprunt intra-groupe d’Orange S.A. (97,8 millions d’euros). Les Autres dettes à court terme se sont inscrites en baisse de 192,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, ce qui est dû aux dettes contractées pour l’attribution du spectre en 2022 (194,0 millions d’euros), et dont le paiement est intervenu au cours de l’exercice 2023. Les produits ﬁnanciers ont augmenté de 28,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Il s’agit pour l’essentiel du résultat de fusion à hauteur de 28,1 millions d’euros en lien avec la fusion d’Upsize N.V. avec Orange Belgium S.A. Les charges ﬁnancières se sont accrues de 34,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 sous l’eﬀet de l’augmentation du ﬁnancement d’Atlas Service Belgique S.A. pour l’acquisition de VOO. 4. Événements survenus après la date de clôture BKM-Orange fusionne avec Orange Belgique Le1 er mars, BKM-Orange fusionne avec Orange Belgique aﬁn de répondre à la demande croissante des clients B2B pour un fournisseur unique de connectivité et de TIC. BKM-Orange poursuivra ses activités sous le drapeau d’Orange Belgique. La fusion renforce l’ambition d’Orange en matière d’excellence de l’expérience client, un pilier fondamental de sa stratégie « Lead the Future », en plaçant les besoins en matière de TIC au coeur des propositions faites aux entreprises. 5. Perspectives La société table sur un EBITDAaL compris entre 515 millions d’euros et 535 millions d’euros. Le montant total des eCapex en 2024 devrait se situer entre 365 millions d’euros et 385 millions d’euros. 6. Litiges La section ci-après présente un aperçu des litiges d’Orange Belgium. Mâts Certaines communes ainsi que quatre provinces perçoivent, depuis 1997, une redevance annuelle sur les pylônes, mâts ou antennes situés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l’encontre de chaque avis d’imposition relatif à ces redevances. Ces derniers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre ﬁscale et cours d’appel). Au début de l’année 2021, les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord avec le Gouvernement wallon pour la période 2021- 2022. Orange Belgium a pris l’engagement de payer un montant de 1,78 million d’euros sur 2 ans et à investir un montant additionnel de 3,6 millions d’euros en infrastructure télécom en Région wallonne au cours de la période 2021-2022. Une somme de 491 833,48 € a été versée en décembre 2021 à la Région wallonne. Il s’agit de la première tranche de 0,9 million d’euros de laquelle avaient été déduites les taxes des collectivités locales levées pour 2021. Après déduction des taxes locales levées pour 2021 et 2022 de la deuxième tranche de 446 625 € du protocole d’accord, le Groupe ne devait plus aucune contribution à la Région wallonne en décembre 2022. La contribution restant à payer à la Région wallonne en février 2023 a été déterminée au 31 janvier 2023, après prise en compte de l’ensemble des taxes locales au titre de 2021 et 2022 levées et/ou connues à cette date. D’après cette analyse, le montant des taxes locales dépassait le montant dû à la Région wallonne au 15 février 2023 et pouvait en être déduit. Par conséquent, le montant de la contribution due à la Région wallonne était nul au 15 février 2023. Accès au réseau câble de Coditel Brabant (Telenet) Suite au paiement par Orange Belgium de la provision relative aux coûts de set-up, Coditel Brabant (Telenet) a été en défaut de fournir l’accès à son réseau câble dans le délai réglementaire de 6 mois. Ce défaut combiné au manque d’avancement sur le développement d’un service de gros eﬀectif a poussé Orange Belgium à lancer une action judiciaire ﬁn décembre 2016 à l’encontre de Coditel/Telenet pour manquement à ses obligations réglementaires. Considérant que la mise en œuvre d’une solution technique était toujours en cours au début de 2018, la procédure a été mise en suspens. L’aﬀaire a été réactivée et Telenet a déposé ses conclusions le 6 mars 2020. Les audiences ont eu lieu en octobre 2021 et le Tribunal a statué le 8 décembre 2021 que Telenet avait enfreint la réglementation en n’accordant pas l’accès à son réseau à Orange Belgium. Le Tribunal a mandaté un expert pour calculer le préjudice résultant de l’infraction de Telenet. L’expert a déposé son rapport et ses honoraires devant le tribunal le 18 novembre 2022. Suite à l’audience sur les aspects procéduraux du 18 septembre 2023, la Cour a décidé de ﬁxer l’audience sur le fond au 30 septembre 2024 et au 7 octobre 2024. 29 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Euphony Benelux S.A. (en faillite) Le 2 avril 2015, Orange Belgium a été cité par les curateurs de la faillite d’Euphony Benelux S.A. aﬁn de comparaître devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles à l’audience du 17 avril 2015. Les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium au paiement d’un montant provisionnel d’un (1) euro à titre d’arriérés de commissions et d’indemnité d’éviction. Dans ce contexte, les curateurs réclament la condamnation d’Orange Belgium à produire tous les documents pertinents pour permettre aux curateurs de calculer les montants réclamés. Par jugement du 17 avril 2018, le Tribunal a rejeté la demande de la curatelle pour ce qui concerne l’indemnité d’éviction et a désigné un expert dans le cadre de la demande portant sur les arriérés de commissions. Orange Belgium a interjeté appel contre ce jugement devant la Cour d’appel de Bruxelles. L’audience d’introduction a eu lieu et la Cour d’appel a ﬁxé un calendrier pour le dépôt des conclusions. L’aﬀaire a été traitée devant la Cour d’appel de Bruxelles à l’audience du 3 octobre 2022. Par arrêt rendu le 25 octobre 2022, la Cour a déclaré la demande de commissions airtime ainsi que la demande d’indemnisation complémentaire totalement non fondées. La Cour a laissé un point ouvert car elle a décidé qu’elle ne disposait pas d’informations suﬃsantes pour le traiter et a rouvert les débats à l’audience du 24 avril 2023, reportée à l’audience du 19 juin 2023. Le curateur ne s’étant pas présenté à cette audience, le président a (à nouveau) renvoyé l’aﬀaire à l’audience du 26 septembre 2023. Lors de cette audience, l’aﬀaire a été renvoyée pour plaidoiries à l’audience du 5 décembre 2023. Les plaidoiries ont eﬀectivement eu lieu le 5 décembre 2023. Nous attendons toujours l’arrêt. Points de transit – liens d’interconnexion Telenet a inclus dans son oﬀre de référence régulée de 2014 une redevance de 5.000 euros par Gb de capacité de traﬁc d’interconnexion Internet. Les frais n’ont été mentionnés dans aucune décision réglementaire ﬁnale sur les prix. Cette redevance n’a pas été appliquée en 2014, 2015, 2016, 2017. Ce n’est qu’à partir de 2018 que Telenet a commencé à facturer ce montant pour chaque point de transit et chaque augmentation de capacité d’interconnexion. Orange Belgium a systématiquement contesté les montants facturés pour les points de transit. La décision de mai 2020 sur les frais de gros n’impose qu’une charge de ~ 170 euros / mois pour 100 Gb. Orange Belgium a continué de refuser de payer les frais fondés sur les anciens montants. Telenet a entamé une procédure judiciaire devant le Tribunal d’entreprise de Malines. Le 22 avril 2022 le Tribunal a presque entièrement rejeté la demande de Telenet et n’a retenu qu’un montant de 21.750 euros pour les frais mensuels. Telenet a fait appel du jugement devant la Cour d’appel d’Anvers. La Cour d’appel a ﬁxé un calendrier d’échange des conclusions et les plaidoiries ont eu lieu le 13 mars 2024. 7. Justiﬁcation de l’application des règles comptables de continuité Compte tenu des résultats ﬁnanciers du Groupe Orange Belgium au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’article 3:6 §1 (6°) du Code des sociétés et des associations, relatif à la justiﬁcation des règles comptables de continuité, ne trouve pas à s’appliquer. La perte comptabilisée sur l’exercice 2023 par le Groupe Orange Belgium est due principalement aux frais ﬁnanciers et aux charges non-récurrentes en lien avec l’acquisition de VOO. Cette perte sera compensée au cours des exercices ultérieurs par une série d’initiatives visant à accroître le chiﬀre d’aﬀaires et à réaliser les synergies entre les deux entreprises. 8. Autres informations requises en vertu des articles3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations Art 3:6 §1.1 – Pour anticiper, prévenir et gérer les risques majeurs, Orange Belgium a mis en place une structure, des procédures et des systèmes visant à mettre en œuvre des mesures et, au besoin, des plans d’action dédiés. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable devant le Comité d’Audit quant à la résilience de la société et sa capacité à atteindre ses objectifs et à tenir ses engagements. Par conséquent, la cartographie des risques d’entreprise a été mise à jour en 2023 en prenant en compte le contexte externe (situation géopolitique en Europe de l’Est, facteurs macro-économiques tels que les prix de l’énergie et l’inﬂation, évolution juridique et réglementaire et conditions de marché), ainsi que les facteurs internes (acquisition de VOO, interruptions majeures des activités, hygiène et sécurité de nos collaborateurs, entre autres). Une liste exhaustive de nos groupes de risques est présentée dans la section Gestion des risques du chapitre Gouvernance d’entreprise du présent Rapport annuel. Art 3:6 §1.3 – Certaines évolutions du marché sont susceptibles d’inﬂuencer le paysage concurrentiel au cours de l’exercice 2024 et au-delà. Les évolutions prévues sont l’arrivée d’un nouvel entrant sur le marché mobile, et d’un nouvel acteur des télécommunications dans le sud du pays. Art 3:6 §1.4 – Recherche et Développement : l’entreprise mène de telles activités, notamment dans le domaine du câble. Orange Belgium a développé un brevet et bénéﬁcie de déductions ﬁscales suite à ses activités de R&D. Art 3:6 §1.5 – informations sur les succursales non applicable dans la mesure où nous disposons de ﬁliales et non de succursales. Art 3:6 §1.7 – Actions propres : absence d’actions propres. Art 3:6 §1.7 – Utilisation d’instruments ﬁnanciers : il convient de se référer à la note 8 des états ﬁnanciers IFRS. Art 3:6 §4/ Art 3:32 §2 – Information non ﬁnancière. Conformément aux Art 3:6 §4 et Art 3:32 §2, Orange Belgium S.A. est dispensée de l’obligation de préparer et de communiquer les informations non ﬁnancières, car elle est également une ﬁliale d’Orange S.A. qui prépare un rapport annuel consolidé du Conseil d’administration, conformément à la directive européenne applicable. . 30 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Déclaration de gouvernance d’entreprise 1. Introduction Orange Belgium a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « CGE ») en tant que code de référence obligatoire au sens du Code des sociétés et des associations. Il est disponible sur le site Internet de la Commission de Corporate Governance (https://www. corporategovernancecommittee. be/fr). L’application des principes du CGE tient compte des spéciﬁcités de la société, de sa taille, de ses besoins et de la structure de l’actionnariat. La Charte de gouvernance d’entreprise d’Orange Belgium (la « Charte »), dans sa version actuelle, a été approuvée par le Conseil d’administration le 19 juillet 2023 et est entrée en vigueur à la même date. Elle est disponible sur le site Internet d’Orange Belgium (https://corporate.orange.be/ fr/informations- ﬁnancières/corporate- governance). Cette Charte décrit les principaux aspects de la bonne gouvernance appliquée par la société, et notamment sa structure de gouvernance et le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration, du Management Exécutif, et des comités mis en place par le Conseil d’administration. La société estime que sa Charte ainsi que la présente déclaration de gouvernance d’entreprise reﬂètent à la fois l’esprit et les dispositions du CGE et les dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations, à l’exception des trois dérogations suivantes, reprise à l’Annexe VI de la Charte : a. Rémunération des Administrateurs Non Exécutifs L’article 7.6 du CGE dispose que chaque Administrateur non exécutif reçoit une partie de sa rémunération sous la forme d’actions de la Société. Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante : La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs repose en première instance sur la volonté d’attirer, de motiver et de garder des administrateurs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis en termes de gestion d’entreprise. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur, de l’organisation et de la complexité de la Société. Aucune rémunération liée aux performances de la Société n’est prévue pour les administrateurs non exécutifs, conformément à l’article 7.5 du CGE. Pour éviter que les administrateurs non exécutifs, parmi lesquels les administrateurs indépendants, soient trop inﬂuencés par le cours boursier de l’action de la 31 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Société, la Société a décidé de ne pas leur octroyer une partie de leur rémunération sous forme d’actions. La Société estime que cette dérogation au CGE permet aux administrateurs non exécutifs d’être les gardiens des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes de la Société et de se concentrer sur ses perspectives à long terme. La Société souligne que les Administrateurs (exécutifs ou non exécutifs) appartenant au Groupe Orange exercent leur mandat à titre gratuit et que ces derniers agissent, eux aussi, dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable pour les actionnaires et l’ensemble des autres parties prenantes. En outre, la politique de rémunération (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) n’a jamais suscité des problèmes ou donné lieu à des arbitrages ou comportements dommageables. Elle permet d’atteindre un équilibre entre les diﬀérents objectifs sous- jacents du CGE dans son ensemble. b. Seuil de détention d’actions du Management Exécutif L’article 7.9 du CGE dispose que le Conseil ﬁxe un seuil minimum d’actions que les dirigeants (c.à.d. les membres du Management Exécutif) doivent détenir. Le Conseil estime néanmoins qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à cette disposition pour la raison suivante: La politique de rémunération du Management Exécutif repose en première instance sur la volonté d’attirer, de motiver et de garder des managers exécutifs qualiﬁés ayant le proﬁl et l’expérience requis pour mener à bien la direction opérationnelle de la Société. Pour y parvenir, la Société pratique une politique transparente de rémunération en ligne avec le marché, compte tenu de l’ampleur, de l’organisation et de la complexité de la Société. Les diﬀérentes composantes de la rémunération du Management Exécutif sont décrites dans le Rapport de Rémunération. Le Conseil veille à ce qu’il y ait un équilibre approprié entre la part ﬁxe et la part variable, ainsi qu’entre la rémunération au comptant et diﬀérée, conformément à l’article 7.7 du CGE. Aﬁn de faire correspondre les intérêts des managers exécutifs aux objectifs de création durable de valeur de la Société, la part variable de la rémunération des managers exécutifs est structurée de façon à être liée à leurs performances individuelles et à celles de la Société. La politique de rémunération du Management Exécutif ayant ainsi déjà l’ambition de rémunérer les membres du Management Exécutif par rapport à la performance à court terme et la réalisation des ambitions stratégiques à long terme de la Société, le Conseil a décidé de ne pas obliger les membres du Management Exécutif à détenir, en plus, un nombre minimum d’actions. Une telle obligation n’aurait que peu de valeur ajoutée par rapport à la politique de rémunération déjà mise en place, et son monitoring pourrait de surcroît créer une charge administrative inutile. Le Conseil estime dès lors que la politique de rémunération actuelle (telle que décrite dans le Rapport de Rémunération qui est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale) incite déjà suﬃsamment le Management Exécutif à agir dans les meilleurs intérêts de la Société et dans une perspective de création de valeur durable, et qu’elle permet d’atteindre un bon équilibre entre les diﬀérents objectifs sous- jacents de la disposition en question et du CGE dans son ensemble. c. Nomination membres indépendants du Conseil L’article 3.5 du CGE dispose que pour être nommé en tant que membre indépendant du Conseil, un administrateur doit satisfaire à diﬀérents critères, parmi lesquels : a) ne pas avoir servi plus de douze ans en durée cumulée en tant qu’administrateur non exécutif (article 3.5.2) ; b) ne pas entretenir, ou avoir entretenu au cours de l’année précédant la nomination, de relation d’aﬀaires signiﬁcative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement en tant que partenaire, actionnaire, membre du conseil, membre du personnel de direction d’une société ou personne qui entretient une telle relation (article 3.5.6). A l’occasion de l’assemblée générale du 3 mai 2023, le Conseil a néanmoins estimé dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes de déroger à ces dispositions pour les raisons suivantes : a) la candidature d’un administrateur indépendant a été présentée au renouvellement pour une durée ayant comme conséquence le dépassement, pour une année, de la durée de douze ans. Le Conseil a considéré que ce dépassement était justiﬁé par la nécessité d’assurer la continuité parmi les administrateurs indépendants au cours d’une période d’intégration complexe. Le mandat de l’administrateur indépendant a ainsi été renouvelé par les actionnaires, en connaissance de cause et pleine transparence. b) la candidature d’un administrateur indépendant a été présentée à la nomination alors que ce candidat était administrateur d’Orange SA au cours de l’année précédente. Le Conseil a considéré que son expérience, son expertise du secteur et l’indépendance d’esprit dont le candidat a fait preuve dans l’exercice de ses mandats pouvaient contribuer utilement aux travaux du Conseil. Le candidat a ainsi été nommé par les actionnaires, en connaissance de cause et pleine transparence. 2. Gestion des risques et contrôle interne En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place aﬁn de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l’organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l’information ﬁnancière est ﬁable. Gestion des risques Le cadre et le processus de gestion des risques, ainsi que l’organisation et les responsabilités y aﬀérentes, sont formalisés dans une charte, validée par le Management Exécutif et approuvée par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Les acteurs clés business et opérationnels au sein des diﬀérents départements sont responsables de l’identiﬁcation, de l’analyse, de l’évaluation et du traitement et de la couverture des risques qui leur sont propres. La cartographie des risques d’entreprise est approuvée au moins une fois par an par le Management Exécutif et soumis au Comité d’Audit pour une évaluation globale de l’approche et de la méthodologie. A ce jour, la cartographie des risques englobe, sans s’y limiter, les groupes de risques suivants : L’instabilité géopolitique et macroéconomique L’instabilité macroéconomique directe (inﬂation) Les atteintes à l’image Les violations de l’intégrité et de la conﬁdentialité des données et de l’information La violation des règles d’éthique, de corruption et de sanctions économiques internationales La fraude 32 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers La dégradation des biens de la société La déstabilisation due à l’irruption d’un modèle économique ou d’une innovation révolutionnaires L’hygiène et la sécurité des personnes Les erreurs et préjudices ﬁnanciers La gestion des investissements La gestion des compétences clés ou rares L’interruption majeure des activités Le non-respect des lois et réglementations La mauvaise performance de partenaires clés. La gouvernance et la gestion des ﬁliales Les pressions réglementaires et juridiques Dans le contexte des opérations de capitaux, les risques et les opportunités en lien avec VOO ont régulièrement été analysés en 2023, et présentés au Comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’administration. Environnement de contrôle interne et activités de contrôle Orange Belgium a mis en place depuis plusieurs années une approche et un dispositif de contrôle interne à des ﬁns de gestion des risques. Il couvre des aspects tels que la gouvernance, les délégations de pouvoirs et de signatures, les politiques, les processus, les procédures, la ségrégation des tâches et des contrôles destinés à garantir que le traitement des risques est réalisé (les maintenir, les réduire, les transférer, les éviter). A travers sa vision, sa mission et ses valeurs, le Groupe Orange Belgium déﬁnit sa culture d’entreprise et promeut des valeurs éthiques qui transparaissent dans toutes ses activités. Une charte d’éthique professionnelle existe au niveau de l’entreprise et une section de l’intranet de la société, accessible à tous les employés, est dédiée à la conformité, à l’éthique, à la responsabilité sociale de l’entreprise et à la culture d’entreprise en général. Dans le cadre de la promotion des valeurs éthiques, un système d’alerte professionnelle permet une remontée d’informations conﬁdentielles destinée à renforcer l’environnement de contrôle. La gestion des ressources humaines et la responsabilité sociétale de l’entreprise sont décrites dans la brochure « corporate » du rapport annuel. Le management et le contrôle de la société, tout comme le fonctionnement des organes de gestion, sont détaillés dans la déclaration de gouvernance d’entreprise reprise dans le rapport annuel ainsi que dans les statuts de la société. Cette gouvernance d’entreprise couvre notamment les responsabilités de ces organes, leurs règlements d’ordre intérieur ainsi que les règles principales à respecter dans la gestion de la société. Les activités de contrôle sont eﬀectuées en première ligne par les responsables fonctionnels et opérationnels, sous la supervision de leur ligne hiérarchique. L’ensemble des processus majeurs et les contrôles qu’ils englobent sont formalisés. En outre, de par l’appartenance de la société au Groupe Orange, cet environnement de contrôle interne contribue au respect de la réglementation américaine Sarbanes-Oxley et de la loi Sapin II auxquelles est soumis le Groupe Orange. L’ensemble de la documentation est régulièrement revu et dûment actualisé. La société a également mis en place des fonctions spéciﬁques de contrôle (notamment en matière de fraude, de Revenue Assurance, de conﬁdentialité des données, de continuité de l’activité et de gestion de crise), de conformité et d’audit (à savoir l’Audit interne). Le contrôle de gestion couvre non seulement les aspects budgétaires, mais aussi des indicateurs clés de performance. En eﬀet, aﬁn d’assurer une planiﬁcation et un suivi ﬁnanciers adéquats, une procédure de planiﬁcation ﬁnancière décrivant la planiﬁcation, la quantiﬁcation, la mise en œuvre et l’examen du budget en ligne avec les prévisions périodiques fait l’objet d’un suivi minutieux. Information et communication La société pratique, à l’égard de ses employés, une communication transparente, conforme à ses valeurs et basée sur un dispositif multiple intégrant notamment son intranet et les présentations périodiques du Management Exécutif à diﬀérents niveaux. Un traitement avancé des données et des processus de contrôle permettent la circulation d’une information ﬁable, en temps et en heure, en particulier pour la production du reporting ﬁnancier. Le Groupe Orange Belgium vise l’ouverture et la transparence dans sa communication avec le public, les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les autres parties prenantes. La société publie des rapports ﬁnanciers détaillés, livrant un ensemble complet d’indicateurs clés de performance et des états ﬁnanciers par secteur d’activité. Ces résultats sont communiqués à la presse et à la communauté des investisseurs et analystes ﬁnanciers au cours de réunions spéciﬁques (conférences téléphoniques/ webcasts/ réunions physiques). Toute l’information publiée est accessible à chacun et est consultable sur le site internet de la société (https://corporate. orange.be). Monitoring Outre les activités de contrôle de première ligne, des fonctions spéciﬁques d’assurance, de conformité et d’audit sont en place en vue d’assurer une évaluation permanente du système de contrôle interne. D’un point de vue fonctionnel, le département Audit Interne rend compte au Comité d’Audit aﬁn de se garantir la possibilité d’exercer ses fonctions de façon indépendante et impartiale. Le Comité d’Audit contrôle la réactivité aux audits et le suivi des éventuelles mesures correctrices. Le Comité d’Audit veille également au suivi et au contrôle du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière communiquée par la société et des méthodes de reporting. A cet eﬀet, le Comité d’Audit discute de l’ensemble des informations ﬁnancières avec le Management Exécutif et le commissaire aux comptes et contrôle, le cas échéant, certains points spéciﬁques relatifs à cette information. 33 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 3. Actionnaires A la date du 31 décembre 2023, la structure de l’actionnariat d’Orange Belgium, telle qu’elle résulte des déclarations reçues conformément à l’article 14, al. 4 de la loi du 2 mai 2007, se présente comme suit : Atlas Services Belgium – ﬁliale à 100% d’Orange S.A. – est le principal actionnaire d’Orange Belgium. Conformément à la règlementation légale belge en matière de transparence relative à la notiﬁcation de l’actionnariat des sociétés cotées, Orange Belgium a ﬁxé les seuils de notiﬁcation à 3%, à 5% et aux multiples de 5%. Situation au 31.12.2023 (basée sur les Notiﬁcations de Transparence) Structure de l'actionnariat basée sur les notiﬁcations date notiﬁcation # droits de vote notiﬁés % détenu ASB * 26/05/2021 46.191.064 76,94% TFG Asset Management UK LLP ** 17/02/2023 6.255.151 10,43% Free ﬂoat 12,63% Total 100,00% * La position notifée inclus 69.657 actions propres détenues par Orange Belgium (lesquelles ont été annulées le 23 juillet 2021) ** TGFAsset Management détient 1.692.630 actions et 4.562.521 instruments ﬁnanciers équivalents *** Le pourcentage détenu a été calculé sur la base du nouveau nombre d’actions après annulation des actions propres (59.944.757) Notiﬁcation conformément à la loi relative aux oﬀres publiques d’acquisition Le 24 août 2009, la société a reçu de son actionnaire ultime Orange S.A. une notiﬁcation eﬀectuée conformément à l’article 74, §7 de la loi du 1 er avril 2007 relative aux oﬀres publiques d’acquisition, qui détaille la participation d’Orange S.A. dans Orange Belgium. Au 24 août 2009, Orange S.A. détenait indirectement 31.753.100 actions d’Orange Belgium. La chaîne de contrôle a été reconﬁrmée le 1 er juillet 2013 à la suite d’une restructuration interne du Groupe Orange. A la suite de l’oﬀre publique d’acquisition lancée en 2021, la participation indirecte d’Orange S.A. a été portée à 46.191.064 actions Orange Belgium. Cela a été notiﬁé à Orange Belgium le 26 mai 2021. L’organigramme ci-dessous présente la structure de participation d’Orange Belgium au 31 décembre 2023 : Orange (France) Atlas Services Belgium (Belgium) Orange Belgium (Belgium) Orange Communications Luxembourg (Luxembourg) Smart Services Network (Belgium) IRISnet (Belgium) Walcom Business Solutions (Belgium) VOO (Belgium) Wallonie Bruxelles Contact Center (Belgium) BeTV (Belgium) Belgian Mobile ID (Belgium) BKM (Belgium) A&S Partners (Belgium) CommuniThings (Belgium) MWingz (Belgium) VOO Holding (Belgium) 100% 100% 100% 50,1% 49,9% 100% 6,59% 50% 100% 100% 100% 28,16% 14,90% 100% 74,99% 76,94% 100% Applications Cable Multimedia (Belgium) 34 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 4. Informations pertinentes visées par l’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 Structure du capital – droits de contrôle spéciaux Le capital social d’Orange Belgium est représenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Elles sont nominatives ou dématérialisées. Il n’existe pas de catégories spéciﬁques d’actions, celles-ci étant toutes assorties des mêmes droits sans exception. Le principe au sein de la société a toujours été de respecter la règle « une action, une voix ». La société a décidé de ne pas utiliser la possibilité oﬀerte par l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations de conférer un droit de vote double aux actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives. Transfert de titres Il n’existe pas de restrictions spéciﬁques au libre transfert des titres autres que celles prévues par la loi. Mécanisme de contrôle prévu dans système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôles ne sont pas exercés directement par le personnel Non applicable. Exercice du droit de vote Il n’y a aucune restriction légale ou statutaire à l’exercice du droit de vote aﬀérent aux actions de la société. Accords entre actionnaires Orange Belgium n’a pas connaissance d’un quelconque accord entre ses actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice du droit de vote. Nomination, renouvellement, démission et révocation d’administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration, lequel prend en considération les propositions du Comité de Rémunération et de Nomination et des actionnaires détenant au moins 3% du capital. Ils sont nommés pour une période qui n’excède pas 4 ans conformément à la recommandation de l’article 5.6 du CGE; leur mandat peut être renouvelé par une décision de l’Assemblée Générale. Chaque renouvellement est analysé au regard des principes énoncés dans le CGE. En cas de vacances d’un mandat d’administrateur avant son terme, les administrateurs restants ont le droit de nommer un administrateur en remplacement, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La nomination déﬁnitive de l’administrateur ainsi élu est soumise à l’Assemblée Générale suivante pour approbation. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée Générale. Modiﬁcation des statuts L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modiﬁcations aux statuts que lorsque les modiﬁcations proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. La modiﬁcation n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions. En cas de modiﬁcation de l’objet social, quatre cinquièmes des voix exprimées seront nécessaires. Pouvoirs du Conseil d’administration, notamment en matière d’émission et de rachat d’actions Le Conseil d’administration n’est pas autorisé à émettre de nouvelles actions dès lors que la société ne fait pas usage de la procédure du capital autorisé. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration d’acquérir des actions propres de la société, par voie d’achat ou d’échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations. La société ne peut acquérir des actions de la société qu’à condition qu’elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d’acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) ni supérieur à cent quinze pour cent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises au cours des 5 jours ouvrables qui précèdent l’achat ou l’échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020. Cette autorisation s’étend à l’acquisition (par voie d’achat ou d’échange) d’actions de la société par une société ﬁliale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions. Le Conseil d’administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s’étend à l’annulation des actions de la société par une société ﬁliale directe ainsi qu’à l’aliénation des actions de la société par une société ﬁliale directe à un prix déterminé par le Conseil d’administration de cette dernière. Le Conseil d’administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts aﬁn de les mettre en conformité avec les décisions prises. Accords importants susceptibles d’être inﬂuencés par un changement de contrôle sur la société Les accords ou conventions auxquels la société est partie et tombant sous l’application de l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations sont, le cas échéant, présentés et approuvés par l’Assemblée Générale spéciale. Accords qui prévoient des indemnités en cas d’oﬀre publique d’acquisition Il n’existe pas d’accords spéciﬁques avec des membres des organes d’administration ou du personnel qui prévoiraient de quelconques indemnités en cas d’oﬀre publique d’acquisition. 5. Composition et mode de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Conseil d’administration et des comités créés en son sein sont décrites dans la Charte. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration (Annexe I), du Comité d’Audit et de Gestion des Risques (Annexe III) et du Comité de Rémunération et de Nomination (Annexe IV) sont annexés à la Charte. La société a opté pour une structure de gouvernance moniste : le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale. La gestion opérationnelle de la société, en ce compris de manière non limitative la gestion journalière, est assurée par le Management Exécutif (voir section 6 ci-dessous). 35 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Conseil d’administration Structure et composition Le Conseil d’administration est composé d’un nombre raisonnable d’administrateurs aﬁn d’en permettre le bon fonctionnement, tout en tenant compte des spéciﬁcités de la Société. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de 12 membres : 11 des 12 membres du Conseil d’administration sont des administrateurs non exécutifs ; parmi les administrateurs non exécutifs, 4 administrateurs sont des administrateurs indépendants ; 4 membres du Conseil d’administration sont des femmes ; Il n’y a pas de limite d’âge instaurée au sein du Conseil d’administration. La composition du Conseil d’administration est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances de ses membres, ainsi que sur la base de la mixité des genres, d’âge et de la diversité en général. En particulier, la composition du Conseil d’administration est telle que le Conseil d’administration, dans son ensemble, dispose des compétences suivantes : (i) « compétences génériques », à savoir la ﬁnance, la comptabilité, la gouvernance, la gestion et l’organisation ; et (ii) « compétences spéciﬁques à l’industrie », à savoir l’opérationnel, la technologie, la distribution, etc. Au cours de l’année 2023, les changements suivants sont intervenus au sein du Conseil d’administration : Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour un terme de quatre ans par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 3 mai 2023: Monsieur Matthieu Bouchery, Madame Clarisse Heriard Dubreuil, Madame Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, K2A Management and Investment Services BVBA représentée par Monsieur Wilfried Verstraete, Leadership and Management Advisory Services SRL représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne, Monsieur Christian Luginbühl, Monsieur Xavier Pichon, The House of Value – Advisory & Solutions BV représentée par Monsieur Johan Deschuyﬀeleer et Monsieur Jean-Marc Vignolles. Le mandat de la Société de Conseil en Gestion et Stratégie d’entreprises SPRL représentée par Madame Nadine Rozencweig-Lemaitre a expiré à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 3 mai 2023 et n’a pas été renouvelé. Madame Caroline Guillaumin, Madame Inne Mertens et Monsieur Bernard Ramanantsoa ont été nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 3 mai 2023 pour un terme de 4 ans. Nom Qualité Fonction principale Naissance Nationalité Fin de mandat The House of Value – Advisory & Solutions (5) Adminstrateur/ Président Administrateur de sociétés NA belge AGM 2027 X. Pichon (1)(2) Administrateur exécutif CEO - Orange Belgium 1967 française AGM 2027 K2A Management and Investment Services (3)(6) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés NA belge AGM 2027 C. Heriard Dubreuil (1) Administrateur Directrice Finance & Strategie Europe - Orange SA 1973 française AGM 2027 Ch. Luginbühl (1) Administrateur/ Vice-président Senior VP ESG & Large Projects - Orange SA 1967 suisse AGM 2027 J-M. Vignolles (1) Administrateur Administrateur de sociétés 1953 française AGM 2027 M.-N. Jégo-Laveissière (1) Administrateur Directrice Exécutive / CEO Orange en Europe (hors France) - Orange SA 1968 française AGM 2027 M. Bouchery (1) Administrateur Directeur du Financement et de la Trésorerie Groupe - Orange SA 1978 française AGM 2027 Leadership and Management Advisory Services (LMAS) (3)(4) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés NA belge AGM 2027 C. Guillaumin (1) Administrateur Directrice Exécutive de la Communication du Groupe - Orange SA 1965 française AGM 2027 I. Mertens (3) Administrateur indépendant Administrateur de sociétés 1974 belge AGM 2027 B. Ramanantsoa (3) Administrateur ndépendant Administrateur de sociétés 1948 française AGM 2027 (1) Administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire (Atlas Services Belgium). (2) Administrateur chargé de la gestion journalière depuis le 1er septembre 2020. (3) Les administrateurs indépendants ont signé une déclaration indiquant qu’ils respectent les critères d’indépendance mentionnés dans le Code des sociétés et des associations. (4) La société Leadership and Management Advisory Services (LMAS) est représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne. (5) La société The House of Value - Advisory & Solutions est représentée par Monsieur Johan Deschuyﬀeleer. (6) La société K2A Management and Investment Services est représentée par Monsieur Wilfried Verstraete. 36 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Fonctionnement et rôle Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Les administrateurs non exécutifs se rassemblent au moins une fois par an sans le CEO et les autres administrateurs exécutifs (le cas échéant), conformément à l’article 3.11 du CGE. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix. Le Conseil d’administration s’est réuni 8 fois en 2023. Le taux individuel de présence de chaque administrateur est repris dans le tableau ci-dessous. Au cours de l’exercice, les débats, analyses et décisions du Conseil d’administration ont porté notamment sur : la stratégie et la structure de la société le budget et son ﬁnancement la situation opérationnelle et ﬁnancière les résultats commerciaux l’acquisition de VOO (clearance CE et closing) l’intégration de VOO l’apport par Nethys de ses actions VOO Holding à la Société, lancement de la procédure de conﬂit d’intérêts de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations l’évolution du cadre réglementaire la gestion des risques l’évaluation du comité d’audit la gestion des canaux de distribution l’évolution de la division B2B le développement de la 5G / l’évolution de la Fibre les enchères des bandes spectrales existantes et nouvelles, l’arrivée de nouveaux entrants la marque et la communication la réforme des tarifs sociaux liés à la téléphonie et internet la situation économique, l’inﬂation, l’approvisionnement énergétique la nomination d’un nouveau commissaire la composition du Conseil d’administration (renouvellements, nouveaux mandats, nomination Président et Vice-Président) les fusions d’A3Com et de BKM certiﬁcation SOX Orange SA, reporting ESG En 2023, il n’y a eu, entre la société et les membres du Conseil d’administration, aucune transaction ni relation contractuelle donnant lieu à un conﬂit d’intérêt au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Membres du Conseil d'Administration Qualité 09.02 23.03 20.04 03.05 19.07 18.10 24.11 14.12 14.12 The House of Value – Advisory & Solutions (J. Deschuyﬀeleer) Administrateur / Président P R P P P P P P P K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P P P P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant/ Vice-président P R P NA NA NA NA NA P X. Pichon Administrateur P P P P P P P P J.-M. Vignolles Administrateur P P P P P P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P P P P P P P P P C. Heriard Dubreuil Administrateur P P P P P P P P n/a M.-N. Jégo-Laveissière Administrateur P P R R P P P P P G. Dallemagne Administrateur P P P R P P P P P C. Luginbühl Administrateur /Vice-président P P P P P P P P R C. Guillaumin Administrateur NA NA NA P R P R P P I. Mertens Administrateur indépendant NA NA NA P P P P P P B. Ramanantsoa Administrateur indépendant NA NA NA P P P P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement représenté(e) E: excusé 37 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers J. Deschuyﬀeleer B. Ramanantsoa X. Pichon W. Verstraete N. Lemaitre-Rozencweig C. Heriard Dubreuil C. Guillaumin MN. Jégo-Laveissière G. Dallemagne I. Mertens JM. Vignolles C. Luginbühl 38 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Évaluation Il incombe au Conseil d’administration d’évaluer périodiquement sa propre eﬃcacité en vue d’assurer l’amélioration continue de la gouvernance de la société. À cet égard et sous la direction de son Président, le Conseil d’administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans), sa taille, sa composition, ses performances et sa collaboration avec le Management Exécutif. La dernière évaluation a été réalisée en 2021. Cette évaluation poursuit quatre objectifs: évaluer le fonctionnement du Conseil d’administration; contrôler que les questions importantes sont préparées et discutées de manière approfondie; évaluer la contribution réelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration, par sa présence aux réunions du Conseil d’administration et des Comités et son implication constructive dans les discussions et la prise de décisions; comparer la composition actuelle du Conseil d’administration à sa composition souhaitée. Dans le but de rendre une évaluation individuelle périodique possible, les administrateurs sont tenus d’apporter leur entière assistance au Président du Conseil d’administration, au Comité de Rémunération et de Nomination et à toute autre personne, qu’elle soit interne ou externe à la société, chargée de l’évaluation des administrateurs. Le Président du Conseil d’administration et l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil d’administration doivent également être soigneusement évalués. Les administrateurs non exécutifs sont tenus d’évaluer annuellement leur interaction avec le Management Exécutif et, si nécessaire, de faire des propositions au Président du Conseil d’administration en vue d’améliorations. Sur la base des résultats de l’évaluation, le Comité de Rémunération et de Nomination soumet, lorsque cela s’avère approprié et éventuellement en consultation avec des experts externes, un rapport commentant les forces et les faiblesses du Conseil d’administration et formule des propositions de nomination de nouveaux membres ou de non-réélection de certains membres. Les comités du Conseil d’administration Dans le but d’honorer eﬃcacement ses devoirs et responsabilités et sans préjudice de ses missions légales, le Conseil d’administration a créé des comités spécialisés pour analyser des questions spéciﬁques, conseiller et faire rapport au Conseil sur ces questions. Ces comités ont un rôle consultatif. La Charte prévoit l’existence de 2 comités spécialisés : Comité d’Audit et de Gestion des Risques Comité de Rémunération et de Nomination Ces deux comités sont également prévus par les statuts de la société. Le Conseil d’administration porte une attention particulière à la composition de chacun de ces comités. Il s’assure que, lors de la nomination des membres de chaque comité, les besoins et qualiﬁcations requises pour le fonctionnement optimal de ce comité soient pris en considération. Sous la direction de son Président, le Conseil d’administration doit régulièrement évaluer (au moins une fois tous les trois ans), le fonctionnement de chaque comité et en particulier, sa taille, sa composition et ses performances. Cette évaluation poursuit les quatre mêmes objectifs que ceux décrits ci-dessus pour l’évaluation du Conseil d’administration. Comité d’audit et de Gestion des Risques Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques (le « Comité d’Audit ») est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité d’Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit se compose de trois administrateurs : Monsieur Bernard Ramanantsoa, Madame Clarisse Heriard Dubreuil et la société Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne). Conformément à l’article 3:6, §1 (9°) du Code des sociétés et des associations, la société doit justiﬁer de l’indépendance et de l’expertise, tant en comptabilité qu’en audit, d’au moins un des membres du Comité d’Audit. Monsieur Grégoire Dallemagne, administrateur indépendant, est le membre du Comité d’Audit qui remplit les critères d’indépendance déﬁnis à l’article 3.5 du CGE. Son expertise en audit et en matière ﬁnancière est accompagnée d’une vaste carrière dans l’industrie des télécoms ainsi que dans le secteur de l’énergie. Le Comité d’Audit est chargé de l’élaboration d’un programme d’audit à long terme englobant toutes les activités de la société. Sans préjudice des rôles additionnels qui pourraient lui être conﬁés par le Conseil d’administration, le Comité d’Audit a pour rôle d’assister ce dernier, notamment dans les responsabilités suivantes qui lui incombent : le suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière ; le suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; l’examen des propositions budgétaires présentées par le management ; le suivi de l’audit interne et de son eﬃcacité ; le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; le suivi des relations ﬁnancières entre la société et ses actionnaires ; l’examen et le suivi de l’indépendance du commissaire. Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins quatre fois par an et fait régulièrement rapport au Conseil d’administration. Il s’est réuni 5 fois en 2023. Membres du Comité d'Audit Qualité 8.02 19.04 18.07 17.10 13.12 B. Ramanantsoa Administrateur indé- pendant/Président NA NA P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indé- pendant/Président P P NA NA NA Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P E P P P C. Heriard Dubreuil Administrateur P P P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement représenté(e) E: excusé 39 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Voici la liste des principaux sujets abordés en 2023 : l’évaluation annuelle du fonctionnement du comité les rapports périodiques ﬁnanciers, budgétaires et d’activité le contrôle interne, y compris les aspects de qualité l’audit interne (plan, activités, rapports et conclusions) l’évaluation de l’audit externe et du rapport du commissaire aux comptes la gestion des risques (plan de sécurité annuel, cartographie des risques et événements importants, corruption risk map et plan d’action compliance) le rapport annuel intitulé « Fraud & Revenue Assurance » le suivi des recommandations « ACR » (Audit, Internal Control and Risk), mise à jour de la Charte ACR, recrutement équipe ACR le RGPD et la sécurité des données le rapport annuel sur la conformité, l’éthique et les procédures judiciaires en cours, statut sur la protection des données le closing de l’acquisition de VOO la certiﬁcation SOX Orange SA le reporting ESG à venir Comité de Rémunération et de Nomination Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé à tout moment de trois administrateurs au moins. Tous les membres du Comité d’Audit doivent être des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination se compose de cinq administrateurs : la société The House of Value – Advisory Solutions (représentée par Monsieur Johan Deschuyﬀeleer), Madame Inne Mertens, Monsieur Christian Luginbühl, la société K2A Management Investment Services (représentée par Monsieur Wilfried Verstraete) et Leadership and Management Advisory Services (représentée par Monsieur Grégoire Dallemagne). Le Comité de Rémunération et de Nomination, lequel est compétent en matière de politique de rémunération, est chargé d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration d’une politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il prépare chaque année, à l’attention du Conseil d’administration, un rapport de rémunération. Le Comité de Rémunération et de Nomination s’assure que les procédures relatives à la nomination et au renouvellement des mandats d’administrateurs sont appliquées de la manière la plus objective possible. Il formule des recommandations au Conseil d’administration concernant la nomination et la rémunération des administrateurs, du CEO et des autres membres du Management Exécutif. Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunit chaque fois que le bon fonctionnement du comité le requiert, et à tout le moins deux fois par an. Il s’est réuni 6 fois en 2023. En 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment abordé les sujets suivants : la rédaction et l’analyse du rapport de rémunération la validation des bonus de performance l’annualisation du bonus la nomination du Chief Technology Oﬃcer Fixed Network la nomination du Chief People Oﬃcer la composition du Conseil d’administration et avis sur la nomination des administrateurs indépendants le HR stream integration de VOO Membres du Comité de Rémunération et de Nomination Qualité 8.02 20.02 26.05 17.07 24.08 13.12 The House of Value - Advisory & Solutions (J. Deschuyﬀeleer) Administrateur/Président P P P P P P K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P P P P SOGESTRA (N. Lemaitre-Rozencweig) Administrateur indépendant P P NA NA NA NA Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P P P P P P C. Luginbühl Administrateur P P P P P P I. Mertens Administrateur indépendant NA NA P P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement représenté(e) E: excusé 40 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Comité des administrateurs indépendants constitué dans le cadre de la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations Le Comité des administrateurs indépendants a été constitué dans le cadre de l’application de la procédure de conﬂit d’intérêts prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations. Il est fait référence à la section 10 ci-dessous de la déclaration de gouvernance d’entreprise pour plus de détails. Ce comité s’est réuni 3 fois en 2023. Membres du Comité des administrateurs Indépendants Qualité 11.12 15.12 20.12 K2A Management and Investment Services (W. Verstraete) Administrateur indépendant P P P Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) Administrateur indépendant P P P I. Mertens Administrateur indépendant P P P P: a participé (en personne ou par téléphone) R: valablement représenté(e) E: excusé 6. Composition et mode de fonctionnement du Management Exécutif Les règles régissant la structure, la composition, le fonctionnement, le rôle et l’évaluation du Management Exécutif sont décrites dans la Charte. Le règlement d’ordre intérieur du Management Exécutif y est annexé (Annexe II). Management Exécutif Structure et composition Le Management Exécutif de la société est composé du CEO et des personnes qui lui font directement rapport et qui sont à la tête d’un département de la société. La nomination des membres du Management Exécutif est soumise à l’approbation préalable du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Au 31 décembre 2032, le Management Exécutif se compose donc de 11 membres. Fonctionnement et rôle Le Management Exécutif a pour mission de gérer la société en apportant un soutien au CEO dans la gestion journalière de la société et dans l’exercice de ses autres fonctions. Les réunions du Management Exécutif ont en principe lieu toutes les semaines, ou à chaque fois que le bon fonctionnement du Management Exécutif et de la société le requiert. Management Executif 2023 Fonction Xavier Pichon Chief Executive Oﬃcer Antoine Chouc Chief Financial Oﬃcer Werner De Laet Chief Enterprise & Innova- tion Oﬃcer Paul Marie Dessart Secretary General Javier Diaz Sagredo Chief IT Oﬃcer Christophe Dujardin Chief Consumer Oﬃcer Stefan Slavnicu Chief Technology Oﬃcer Mobile Network Bart Staelens Chief Transformation & Customer Experience Oﬃcer Isabelle Vanden Eede Chief Brand, Communica- tion & ESG Oﬃcer Jelle Jacquet Chief People Oﬃcer Philippe Toussaint Chief Technology Oﬃcer Fixed Network 41 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers X. Pichon Werner De Laet Paul Marie Dessart Bart Staelens Stefan Slavnicu A. Chouc Isabelle Vanden Eede C. Dujardin Philippe Toussaint J. Jacquet 42 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 7. Politique de diversité Très attaché au principe de diversité, d’équité et d’inclusion, Orange Belgium applique dans le processus de sélection des candidats plusieurs critères visant à tenir compte de l’âge, du sexe, de la formation et de l’expérience professionnelle. La composition du Conseil d’administration et du Management Exécutif est déterminée sur la base de la diversité et de la complémentarité des compétences, des expériences et des connaissances. En matière de diversité femmes / hommes, la société met tout en œuvre, lorsqu’un mandat d’administrateur se libère, pour présenter des candidats des deux sexes, aﬁn de faire en sorte qu’au moins un tiers des membres du Conseil soient d’un autre sexe que les autres membres. Le Conseil d’administration compte actuellement quatre membres féminins sur un total de onze. Dans le cadre de la législation relative à la publication d’informations sur la politique de diversité, d’équité et d’inclusion(DEI), le Conseil d’administration entend renforcer encore la politique DEI de la société à l’avenir, et en assurer le suivi. Pendant l’année, Orange Belgium a encore harmonisé son approche DEI avec celle d’Orange S.A. Au cours de l’exercice 2023, nous avons entrepris d’intégrer encore davantage la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) dans nos ambitions stratégiques. L’engagement DEI s’intègre désormais dans le pilier « Entreprise citoyenne » de notre stratégie « Lead the future ». Fort du statut d’employeur tech & telco préféré en Belgique dont il peut désormais se prévaloir, Orange Belgium entend proposer un projet industriel « Lead the Future » et une politique DRH attrayants - développer les talents tech à travers des programmes d’apprentissage internes et des partenariats externes tels que la Tech Academy (et bientôt de nouvelles initiatives) - et placer la diversité et l’inclusion au cœur de son projet d’entreprise En janvier 2023, nous avons lancé une série de séances internes de coaching, à la fois individuelles et en équipe, visant à renforcer l’esprit d’équipe, à promouvoir le bien- être aux niveaux individuel, des équipes et de l’organisation toute entière. L’initiative Teaming Squad mise en place par Orange Belgium vise à relever les déﬁs spéciﬁques auxquels sont confrontées diﬀérentes équipes, à prendre en compte les dynamiques collaboratives qui se sont mises en place après le COVID, à améliorer le bien-être et à nourrir le sentiment d’appartenance au sein de l’organisation. Pour aider nos équipes à relever eﬃcacement les déﬁs spéciﬁques auxquels elles sont confrontées, nous avons adopté une approche d’internalisation du coaching et de promotion du développement d’équipe. Cette initiative vise à encourager le développement personnel et à favoriser la mise en place d’un environnement de travail holistique qui valorise la diversité. Cette approche a valu au Groupe de remporter un prix Formation & Développement le 16 mars 2023. Le 8 mars 2023, nous avons noué un partenariat avec l’association étudiante « WomInTech », communauté de jeunes femmes issues de l’Université Libre de Bruxelles qui militent pour promouvoir la diversité de genre dans les études scientiﬁques et sensibiliser à l’importance de cette diversité dans les domaines des sciences, de la technologie, de l’ingénierie et des mathématiques (STEM) et plus particulièrement dans les écoles et les universités. Le 26 avril, à l’occasion de la Journée « Girls in ICT », nous les avons invitées à participer à un stage d’une journée. Nous avons également participé à deux événements de speed-dating de recrutement qu’elles avaient organisés. Le 19 juin 2023, nous avons signé un partenariat avec l’Ecole Polytechnique de Bruxelles pour lancer l’Orange Tech Academy. Cette initiative vise à doter ces futurs ingénieures de connaissances de pointe dans le domaine des télécommunications. Avec nos Orange Labs, ces investissements dans les formations spécialisées nous aident à préparer les étudiants à relever les déﬁs de demain dans les télécommunications. Ce partenariat permet également aux collaborateurs d’Orange de bénéﬁcier d’opportunités de renforcement de leurs compétences à l’ULB. De plus, quelques-uns de nos experts interviendront pendant l’année en tant que professeurs invités. Au cours de l’été 2023, la première édition de l’« Orange Summer School », lancée sous l’égide de la « Tech Academy by Orange », a accueilli des étudiants et des stagiaires en technologie qui ont bénéﬁcié d’un apprentissage personnalisé chez Orange Belgium en parallèle avec un emploi ou un stage étudiant eﬀectué pendant le mois de juillet. Ces étudiants (ayant tous un proﬁl d’ingénieur) ont été recrutés via le processus régulier de recrutement des étudiants pour les emplois étudiants, ou en tant que stagiaires, dans les services Réseau ou Informatique d’Orange Belgium. Cela leur a permis de bénéﬁcier du double avantage de percevoir un salaire régulier pour un emploi étudiant et de découvrir directement la vie professionnelle au sein du secteur des télécoms. Le 11 octobre 2023, nous avons eu le plaisir de remettre le Prix Orange de l’Ecole Polytechnique de Bruxelles. Il s’agit d’une distinction prestigieuse attribuée à l’étudiant ayant obtenu la meilleure moyenne du Master en « Electrical Engineering » au sein de la « Brussels Faculty of Engineering » (BruFace) qui est une initiative conjointe de la VUB et de l’ULB. C’est à la fois une reconnaissance pour le lauréat et la preuve de l’engagement d’Orange pour soutenir l’enseignement des télécommunications. Ce premier Prix Orange a été attribué à une étudiante. En novembre 2023, nous avons réalisé avec succès l’audit de suivi de notre certiﬁcation GEEIS (Gender Equality European & International Standard), avec une amélioration satisfaisante d’après diﬀérents critères. Nous avons maintenu notre niveau mondial tant du point de vue de la diversité de genre que de l’inclusion mais nous avons amélioré notre score sur diﬀérentes thématiques grâce aux initiatives telles que la Tech Academy, le partenariat avec l’association étudiante « WomInTech » et notre approche « Thriving Team ». Cette année, nous avons continué à publier des anecdotes vécues inspirantes et diverses sur notre site « Proud to be Orange » en vue de promouvoir notre image de marque de bon employeur. Et bien sûr, nous avons continué de proposer diﬀérentes initiatives propres à améliorer le bien-être de nos équipes : 20 km de Bruxelles, challenge À vélo au boulot, grande randonnée cycliste, Ekiden, Summer party, radio et célébrations pour les fêtes de ﬁn d’année, autant d’activités propres à motiver les collaborateurs d’Orange. La politique de diversité du Groupe Orange vise à développer les talents et à encourager l’inclusion de tous les salariés selon deux grands principes : l’égalité femmes / hommes et l’égalité des chances. Dès lors, Orange Belgium tient à encourager le développement de tous les talents disponibles, par les initiatives suivantes : Mise en place d’un environnement de travail fondé sur la diversité et l’inclusion, encourageant chacun de nos salariés à progresser et à développer ses talents, aﬁn de vivre une expérience sans pareille ; Recherche de la diversité au sens large : promotion de la diversité dans les équipes ; Promotion du bien-être en tant que composante essentielle de notre stratégie « équité et inclusion ». 43 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Orange Group a déﬁni 3 piliers pour favoriser un environnement et un management inclusifs Le Groupe entend lutter contre les discriminations par des actions de sensibilisation aux stéréotypes et par l’interdiction de toute forme de violence sur le lieu de travail. Ces 3 piliers s’articulent de la manière suivante : Parité femme - homme Représentation équilibrée des femmes et des hommes dans chaque ﬁlière métier, tout particulièrement dans les professions techniques et digitales Accès des femmes aux postes de direction à tous les niveaux de la hiérarchie Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Égalité des rémunérations des femmes et des hommes Lutte contre le sexisme, le harcèlement sexuel et la violence Égalité des chances Âge ; intégration des jeunes et management multi-générationnel Handicap ; recrutement et intégration de personnes en situation de handicap Origines ; diversité ethnique, socio- économique et culturelle au sein du Groupe Identité ; identité de genre, orientation sexuelle et apparence physique Opinions personnelles ; religion, opinion politique, appartenance syndicale Égalité digitale Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des équipes digitales Meilleure représentation des femmes au sein du secteur digital Intelligence artiﬁcielle inclusive, Développement d’une IA responsable et inclusive Accessibilité : veiller à ce que les applications digitales soient accessibles à tous Inclusion digitale : lutter contre la fracture numérique, soutenir les seniors, intégration par l’emploi 44 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 8. Rapport de rémunération Introduction Le présent rapport de rémunération concerne l’exercice 2023. La rémunération au titre de l’exercice 2023 est conforme à la politique de rémunération qui était applicable à cet exercice, comme expliqué dans le rapport de rémunération de l’exercice précédent, et comme expliqué ci-après dans la Politique de rémunération, laquelle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 2 mai 2024, et sera disponible sur le site web d’Orange Belgium. La politique de rémunération est incorporée autant que nécessaire au présent rapport de rémunération. Orange Belgium (ﬁliales belges comprises) a enregistré une progression de 26,9 % de son chiﬀre d’aﬀaires, qui est passé de 1 333,19 M€ en 2022 à 1 691,3 M€ en 2023, tandis que l’EBITDAaL a crû de 21,9 % (de 357,6 M€ à 436 M€). Cette progression substantielle s’explique à la fois par la bonne performance commerciale du Groupe et par l’acquisition d’une participation majoritaire dans VOO S.A.. En revanche, le cash-ﬂow organique des activités Télécom d’Orange Belgium (ﬁliales belges comprises) a connu une diminution de 86 %, passant de 102,5 M€ en 2022 à 14,03 M€ cette année. Si l’on prend en compte à la fois les périmètres belge et luxembourgeois, l’on observe une amélioration de 25,8 % du chiﬀre d’aﬀaires, de 1 391,2 M€ en 2022 à 1 749,5 M€ en 2023, ainsi qu’une évolution positive de l’EBITDAaL, en hausse de 20,8 % de 373,7 M€ en 2022 à 451,34 M€ en 2023. Le cash- ﬂow organique des activités Télécom s’est inscrit en baisse de 81,7 %, reculant de 105,3 M€ à 19,3 M€. L’un des principaux événements de 2023 a été l’acquisition d’une participation de 75 % moins 1 action dans l’opérateur télécom VOO S.A., qui a permis à Orange Belgium de se positionner comme un opérateur réseau réellement convergent. Le chapitre Rapport de gestion contient une présentation complète des grandes réalisations d’Orange Belgium en 2023. 1. Rémunération totale Les tableaux ci-après présentent la rémunération totale de chacun des administrateurs ventilée par composante, en incluant toute rémunération perçue de toute autre entité appartenant au même groupe. De plus, ces tableaux présentent la part relative de la rémunération ﬁxe et de la rémunération variable. Conformément à l’Article 3:6 §3 du Code des sociétés et des associations, le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration est publié de manière individuelle (tableau 1), tandis que le montant de la rémunération des autres membres du Management Exécutif est publié de manière globale (tableau 2). Les administrateurs indépendants perçoivent des honoraires de base au titre de leur mandat d’administrateur ainsi que des honoraires spéciﬁques pour leur participation aux diﬀérents comités (détaillés dans le tableau ci-après). La politique de rémunération des administrateurs non-exécutifs est déﬁnie conformément aux pratiques de marché en prenant en compte la taille, l’organisation et la complexité de la société. Leur rémunération est ﬁxée à un niveau permettant à la société d’attirer, de motiver et de retenir les personnes ayant le proﬁl et l’expérience nécessaires pour pouvoir exercer leur fonction. Aucune rémunération liée aux performances de la société n’est prévue pour les administrateurs non exécutifs, conformément à l’article 7.5 du CGE. Pour éviter que les administrateurs non exécutifs, parmi lesquels les administrateurs indépendants, soient trop inﬂuencés par le cours boursier de l’action de la société, la société a décidé de ne pas leur octroyer une partie de leur rémunération sous forme d’actions. La société estime que cette dérogation à l’article 7.6 du CGE permet aux administrateurs non exécutifs d’être les gardiens des intérêts légitimes de toutes les parties prenantes de la société et de se concentrer sur ses perspectives à long terme. Nom de l’administrateur, poste Exercice 1. Rémunération ﬁxe 2. Rémunération variable 3. Elé - ments excep - tionnels 4. Charge de retraite 5. Rému - nération totale 6. Part relative des rémunéra - tions ﬁxe et vabiable Salaire de base Jetons de présence Avan- tages en nature Variable 1 an Variable plurian- nuelle The House of Value - Advisory & Solutions (1) 2023 89 400 2022 89 400 SOGESTRA (N. Lemaître-Rozencweig) (2) 2023 47 600 2022 68 400 Leadership and Management Advisory Services (G. Dallemagne) (3) 2023 67 200 2022 50 400 Inne Mertens (4) 2023 52 800 2022 n.d. Bernard Ramanantsoa (5) 2023 45 200 2022 n.d. K2A Mangement and Investment Services (W. Verstraete) (6) 2023 57 600 2022 50 400 TOTAL 2023 359 800 2022 258 600 (1) en tant que Président du Conseil d’administration et membre du Comité de Rémunération et de Nomination (2) en tant que Vice-Président du Conseil d’administration, membre du Comité d’Audit, et membre du Comité de Rémunération et de Nomination (3) en tant que membre du Comité d’Audit et membre du Comité de Rémunération et de Nomination (4) en tant que membre du Comité de Rémunération et de Nomination (5) en tant que Président du Comité d’Audit (6) en tant que membre du Comité de Rémunération et de Nomination 45 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Nom de l’ad - ministrateur, poste Exercice 1. Rémunération ﬁxe 2. Rémunération variable 3. Elé - ments excep - tionnels 4. Charge de retraite 5. Rému - nération totale 6. Part relative des rémunérations ﬁxe et vabiable Salaire de base Jetons de présence Avan- tages en nature Variable 1 an Variable plu- riannuelle CEO 2023 409 903 93 790 343 625 112 590 100 000 (3) 90 561 1 175 449 Fixe : 53%-Variable 47% 2022 364 909 94 132 378 043 157 342 74 620 1 069 046 Fixe : 50% - Variable : 50% Management Exécutif (hors CEO) 2023 2 283 674 151 845 1 007 812 528 736 26 354 (2) 426 229 4 424 650 Fixe : 65% - Variable : 35% 2022 1 829 330 129 772 959 735 516 155 105 911 (1) 349 377 3 890 280 Fixe : 59% - Variable : 41% (1) conformément à la politique de rémunération, le montant publié intègre : les bonus d’intéressement exceptionnels accordés au Secrétaire général, au Chief Financial Oﬃcer et au Chief Transformation and Customer Experience Oﬃcer pour leur engagement personnel dans des projets stratégiques clés, ainsi que la première tranche d’une prime de rétention sur 3 ans accordée au Secrétaire général. (2) Le montant publié intègre le bonus d’intéressement exceptionnel (exprimé en net du multiplicateur du FIP) accordé au Secrétaire général (deuxième tranche d’une prime de ﬁdélisation sur 3 ans), conformément à la politique de rémunération, et un paiement ponctuel exceptionnel versé au Chief Financial Oﬃcer pour son engagement personnel dans un projet stratégique clé. (3) Le montant publié comprend un bonus d’intéressement exceptionnel exprimé en net du multiplicateur du Flex Income Plan pour l’engagement personnel du CEO dans un projet stratégique clé. Le détail de la structure et des composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif est présenté ci-après. Structure de la rémunération des membres du Management Exécutif La rémunération totale des membres du Management Exécutif se compose des éléments suivants : un salaire annuel de base (environ 47 % de la rémunération totale) une rémunération variable qui vise à donner à l’équipe dirigeante la motivation nécessaire pour permettre à la société d’atteindre ses objectifs sur une base annuelle et dans la durée. La part variable représente une part substantielle (environ 41 %) de la rémunération totale des dirigeants. Les rémunérations variables à court terme et à long terme sont liées à des indicateurs spéciﬁques de performance et à une série d’objectifs stratégiques de manière à motiver l’équipe dirigeante à assurer la croissance et la rentabilité de la société dans la durée. Les objectifs annuels et à long terme sont validés par le Comité de Rémunération, de même que les résultats. - La rémunération variable à court terme, appelée « bonus de performance ». - Les programmes de rémunération variable à long terme, actuellement au nombre de trois : le « Plan d’intéressement à long terme 2020- 2022 », le « Plan d’intéressement à long terme 2021-2023 » et le « Plan d’intéressement à long terme 2022-2024 ». L’Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2011 a décidé d’appliquer l’exception prévue à l’article 520ter du Code des sociétés (article 7.91 du nouveau du Code des sociétés et des associations) (en liaison avec l’article 525 (article 7:121 du nouveau Code des sociétés et des associations)) aﬁn de prendre en compte le contexte concurrentiel et les mutations permanentes qui caractérisent le secteur des télécommunications. les autres éléments de rémunération (environ 12% de la rémunération totale), englobent notamment les éléments suivants : - Assurance groupe à 4 volets: vie - décès - invalidité et exonération de primes - Assurance hospitalisation - Plan de participation aux bénéﬁces - Mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel - Chèques-repas Composantes de la rémunération des membres du Management Exécutif Les politiques salariales concernant le Management Exécutif sont évaluées et discutées en Comité de Rémunération et de Nomination, qui soumet ensuite ses propositions au Conseil d’administration pour approbation. La rémunération annuelle de base Le salaire de base vise à rémunérer la nature et l’étendue des responsabilités individuelles. Il est basé sur des enquêtes salariales externes tout en veillant à respecter l’équité interne au sein de la société. La rémunération variable 1). Le bonus de performance Cette rémunération variable à court terme comporte un volet encourageant la performance individuelle et un volet visant la réalisation des objectifs de la société. En 2023, les objectifs liés au bonus de performance individuel étaient les suivants : Les objectifs liés au bonus de performance individuel sont déﬁnis par rapport aux grandes priorités de la société en adéquation avec sa stratégie. Les progrès accomplis dans la réalisation de ces priorités sont évalués à partir d’une série d’indicateurs. La qualité du management et le comportement des dirigeants sont également pris en compte dans cette évaluation. En 2023, les objectifs relatifs au bonus de performance collectif étaient les suivants : cash-ﬂow organique l’EBITDAaL (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, after Lease) Cocktail C-Sat, KPI regroupant des indicateurs de la satisfaction des clients tout au long du parcours client sur une série de produits et de services phares sur nos principaux segments de marché. Le « Employee Net Promoter Score » qui évalue dans quelle mesure les collaborateurs d’Orange Belgium recommandent Orange Belgium en tant que bon environnement de travail (pourcentage de collaborateurs qui sont promoteurs moins le pourcentage de collaborateurs qui sont détracteurs) Le bonus de performance est octroyé en numéraire, en bons de souscription, en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (FIP). De manière plus spéciﬁque : une première portion (le volet collectif) a été payée en numéraire sous la forme d’un bonus salarial collectif CCT90 (jusqu’à concurrence du plafond exonéré d’impôt et cotisations ordinaires de sécurité sociale) ; une deuxième portion a été payée sous forme de warrants ou d’options sur actions sans lien avec la société (jusqu’au plafond d’impôt de 20 % de la rémunération annuelle) ; une troisième portion a été versée dans le « Flex Income Plan », ce qui se traduit par le versement d’une somme en numéraire ou par des avantages en nature. Le tableau ci-après présente une synthèse des critères de performance, de leur pondération relative et du bonus eﬀectivement octroyé en 2023 : 46 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers Nom de l’ad - ministrateur, poste 1. Critères de performance 2. Pondération relative des critères de performance 3. Informations sur les objectifs de performance [optionnel] 4. a) Performance mesurée b) Bonus eﬀectivement octroyé a) Objectif minimal / seuil de performance b) Bonus correspon - dant versé a) Objectif minimal / seuil de performance b) Bonus correspon - dant versé CEO Objectif individuel : Progrès dans la réalisation des priorités en adé- quation avec la stratégie de la société, ainsi que l’attitude du management et la qualité du leadership. 40% a) objectif dépassé b) 126% Objectif collectif : cash-ﬂow organique 18% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 128,9% Objectif collectif : EBITDA(aL) 18% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 109,95% Objectif collectif : Cocktail C-Sat 12% a) S2/2022 : objectif non atteint S1/2023 : objectif dépassé b) 100,75% Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 109,55% Management Exécutif Objectif individuel : Progrès dans la réalisation des priorités en adé- quation avec la stratégie de la société, ainsi que l’attitude du management et la qualité du leadership. 40% a) objectif dépassé b) 114 % Objectif collectif : cash-ﬂow organique 18% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 128,9% Objectif collectif : EBITDA(aL) 18% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 109,95% Objectif collectif : Cocktail C-Sat 12% a) S2/2022 : objectif non atteint S1/2023 : objectif dépassé b) 100,75% Objectif collectif : e-NPS 12% a) S2/2022 : objectif dépassé S1/2023 : objectif dépassé b) 109,55% 2).La rémunération variable à long terme La rémunération variable à long terme consiste en plans récurrents d’intéressement à long terme (2021-2023, 2022-2024 et 2023- 2025) qui représente 30 % de la rémunération ﬁxe annuelle des membres du Management Exécutif après trois ans. Le LTIP est un « plan triennal glissant » couvrant des périodes de performance de trois ans, dont l’octroi est examiné et décidé annuellement par le Comité de Rémunération et de Nomination. Le Comité de Rémunération et de Nomination a déterminé trois objectifs et indicateurs clés de performance dont la réalisation détermine l’octroi du LTIP annuel pour la période de performance triennale au début de l’exercice. Les objectifs de la société sont pondérés de manière indépendante (50% - 50% - 50%), avec une pondération maximale de 150% par LTIP octroyé. Sous réserve de la réalisation d’au moins un objectif de la société sur une période de trois ans, la contribution individuelle du membre exécutif peut se traduire par 25% supplémentaires, soit un LTIP maximum global potentiel de 175% de l’octroi visé. L’octroi du LTIP sera acquis sous réserve de la performance de la société, mesurée sur chaque période de trois ans ; il est payé en cash, en bons de souscription ou en options sur actions non liées à la société ou sous la forme des avantages prévus dans le Flex Income Plan (qui pourront être des cotisations à des plans de pension). Dans le cas d’un paiement en options, celles-ci sont bloquées pendant un an. En 2020, les objectifs décidés pour l’octroi du LTIP 2020-2022 étaient les suivants : rendement total pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») cash-ﬂow organique (« OCF » ou « Organic Cash Flow ») 47 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers croissance du nombre de clients mobiles convergents : nombre de clients mobiles convergents B2C à la ﬁn de la période concernée par rapport au plan stratégique approuvé par le Conseil d’administration En 2021, les objectifs décidés par la société pour l’octroi du LTIP 2021-2023 étaient identiques à ceux du LTIP 2020-2022 : En 2022, l’indicateur mesurant le rendement total pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return » ou « TSR ») a été remplacé par l’EBITDAal dans le LTIP 2022-2024. En 2023, la croissance du nombre de clients mobiles convergents a été remplacée par un objectif ESG composé de deux éléments ayant chacun une pondération de 50 % : Le nombre de femmes aux postes de direction L’eﬃcacité énergétique Il est prévu que les plans LTIP 2021-2023, LTIP 2022- 2024 et LTIP 2023-2025 soient acquis et deviennent exigibles en mars 2024, en mars 2025, et en mars 2026 respectivement, en fonction des résultats. Autres éléments de rémunération 1) Assurance groupe - plan de pension complémentaire Le plan de pension complémentaire est un plan à cotisations déﬁnies. La réserve acquise est uniquement constituée de cotisations patronales. Les montants versés au régime de retraite sont spéciﬁés dans le tableau 1 ci-dessus (Rémunération totale). 2) Plan de participation aux bénéﬁces Conformément à la loi du 22 mai 2001, Orange Belgium partage 1 % du bénéﬁce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Si les conditions d’octroi sont réunies, le montant attribué à chaque employé, en ce compris les membres du Management Exécutif, est identique quelle que soit la fonction exercée. En 2019, Orange Belgium a décidé de partager, à compter de l’exercice 2020, 2 % du bénéﬁce net consolidé, sous certaines conditions, avec les membres du personnel, y compris les membres du Management Exécutif. Le montant global de la somme versée pourrait atteindre 3 % du bénéﬁce net consolidé au maximum, mais sans dépasser 1,5 million d’euros, sous réserve de l’obtention de résultats (sous réserve de la réalisation d’objectifs ﬁnanciers élargis ﬁxés au-delà du budget). En 2023, l’Assemblée Générale des Actionnaires a validé l’octroi du plan de participation aux bénéﬁces qui a conduit au versement d’un montant brut de 318,55 € par salarié (y compris les membres du Management Exécutif), en juin 2023. 3) Autres avantages Conformément aux pratiques du secteur, les membres du Management Exécutif bénéﬁcient d’autres avantages, selon leur fonction, tels que l’assurance hospitalisation, la mise à disposition d’un véhicule, des chèques-repas, un téléphone portable avec abonnement, etc.. 2. Rémunération sous forme d’actions En 2023, le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé de mettre en place un nouveau plan triennal d’attribution d’actions pour la période 2023-2025, approuvé conformément aux dispositions de la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2023. Par ce Plan d’intéressement à long terme, Orange S.A. ambitionne de ﬁdéliser les employés qui occupent des postes à responsabilité au sein du groupe et d’aligner les intérêts des bénéﬁciaires avec ceux du groupe et des actionnaires. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique « Lead the future », le Conseil d’administration d’Orange S.A. a décidé le 25 juillet 2023 d’octroyer aux membres éligibles du Management Exécutif de la société, ainsi qu’à certains autres collaborateurs clés de la société, des droits portant sur les actions Orange S.A., conformément aux conditions de l’attribution 2023-2025. Les actions ne seront acquises qu’à la ﬁn de la période d’indisponibilité, à partir du mardi 31 mars 2026, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance ﬁxées par le Conseil d’administration d’Orange S.A. 3. Indemnités de départ Tous les membres du Management Exécutif sont titulaires d’un contrat de travail. Le Chief Consumer Business Oﬃcer qui a rejoint la société en janvier 2020, et le Chief Executive Oﬃcer qui a rejoint la société en septembre 2020, bénéﬁcient d’une clause de sortie qui leur garantit 12 mois de préavis. Pour les autres membres du Management Exécutif, le droit du travail est d’application et aucune clause de départ spéciﬁque n’a été convenue. Aucune indemnité de licenciement n’a été versée au cours de l’exercice 2023.. 4. Utilisation du droit de demander la restitution de la part variable de la rémunération Aucune circonstance n’a justiﬁé de demander la restitution de la part variable de la rémunération en 2023. 5. Dérogations et écarts par rapport à la politique de rémunération En 2023, un paiement ponctuel exceptionnel a été versé au Chief Financial Oﬃcer pour son engagement personnel dans un projet stratégique clé et le Chief Executive Oﬃcer a bénéﬁcié d’un bonus d’intéressement exceptionnel exprimé en net du multiplicateur du Flex Income Plan pour son engagement personnel dans un projet stratégique clé. Ces primes incitatives sont incluses dans les chiﬀres du tableau 2. 48 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 6. Informations comparatives - évolution de la rémunération et de la performance 20.02 26.05 17.07 24.08 13.12 Rémunération des administrateurs / membres du Management Exécutif Rémunération totale du CEO (en €) 740.319 926.007 810.523 1.069.046 1.175.449 Rémunération globale du Management Exécutif (en €) hors CEO 3.574.649 3.238.080 4.003.050 3.890.280 4.431.239 Performance d’Orange Belgium Group Bénéﬁce net (en M€) 33,3 54 39,7 58,2 -10,8 Chiﬀre d'aﬀaires total (en M€) 1.340,80 1.314,87 1.363,50 1.391,2 1.749,5 EBITDAaL (en M€) 300,1 323,5 353,0 373,7 451,34 Cash-ﬂow organique (résultat social) des activités 112,2 122,4 126,6 105,3 19,3 Cash-ﬂow organique (résultat social) (en M€) 112,2 122,4 104,8 -115,2 -182,1 NPS marque () 117,5 % par rap- port à l’objectif 97,6 % par rap- port à l’objectif 121,3 % par rap- port à l’objectif 113,6 % par rap- port à l’objectif 100,9% par rap- port à l’objectif eNPS () 110 % par rap- port à l’objectif 137,5 % par rap- port à l’objectif 113,2 % par rap- port à l’objectif 112,5 % par rap- port à l’objectif 115% par rapport à l’objectif Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP Rémunération moyenne par salarié (en €) 68.627 69.157 71.304 73.357 79.805 () pour le NPS marque (pour l’heure Cocktail C-Sat) et l’eNPS, le tableau indique les résultats obtenus par rapport à l’objectif à la ﬁn du 1er semestre de l’année correspondante aﬁn d’assurer la cohérence avec les dates de paiement du bonus de performance. Le bonus de performance versé en 2023 est lié au 2ème semestre de 2022 et au 1er semestre de 2023. La méthodologie utilisée pour calculer la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP prend en compte les éléments suivants : somme du salaire de base annuel (salaire de base mensuel * 13,92) et somme de la rémunération variable eﬀective pour l’ensemble des salariés d’Orange Belgium hors CEO et Management Exécutif, divisées par la somme des ETP sur la base de la durée de travail contractuelle. L’ensemble des éléments qui interviennent dans le calcul de la rémunération du CEO et du Management Exécutif sur une base annuelle ont été pris en compte dans le calcul : participation de l’employeur dans les chèques repas, participation aux bénéﬁces, participation de l’employeur dans l’assurance groupe, participation de l’employeur dans l’assurance hospitalisation, mise à disposition d’un véhicule ou indemnité pour usage de véhicule personnel, avantages en nature pour téléphone portable et chèques consommation. La période de référence prise correspond au mois de décembre de l’année en question. Rapport entre la rémunération la plus élevée et la rémunération la plus faible Le rapport entre la rémunération totale du CEO d’Orange Belgium et la rémunération totale de l’employé ayant la rémunération la plus faible équivaut à 28,36x. 7. Informations sur le vote des actionnaires Le rapport de rémunération de l’exercice précédent a été approuvé à 99,11 % des voix exprimées lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2023. Compte tenu du large soutien des actionnaires lors de l’Assemblée générale, peu de réserves (voire aucune) (par comparaison avec le rapport de rémunération de l’exercice précédent) ont dû être prises en compte dans la préparation du rapport de rémunération de cette année. Le Comité de Rémunération et de Nomination d’Orange Belgium et le Conseil d’administration dans son ensemble continueront néanmoins d’écouter les opinions des actionnaires pour s’assurer que la démarche suivie par Orange Belgium en matière de rémunération reste alignée sur les intérêts de l’ensemble des parties prenantes et qu’elle évolue conformément aux anticipations du marché. 9. Relations contractuelles avec les administrateurs, les managers et les sociétés du Groupe Orange La conclusion de tout contrat ou de toute transaction entre un membre du Conseil d’administration ou du Management Exécutif et la société est soumise à l’accord préalable du Conseil d’administration, après information et consultation du Comité d’Audit à ce sujet. Pareils contrats ou transactions doivent être conclus à des conditions commerciales conformes aux conditions de marché en vigueur. L’approbation préalable du Conseil d’administration est exigée, et ce, même si les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations ne s’appliquent pas à la transaction ou au contrat envisagé. Toutefois, les services qui sont fournis par la Société dans le cadre général de ses activités et à des conditions de marché normales (c.-à-d. une relation client normale) ne sont pas soumis à cette approbation préalable. Il existe des conventions et/ou des facturations relatives aux prestations de membres du personnel ou à la fourniture de services ou de biens entre la Société et diverses sociétés du groupe Orange. Ces conventions et facturations sont soumises à l’examen du Comité d’audit. 10. Application de l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations durant l’exercice 2023 La procédure prescrite à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été lancée durant l’exercice 2023 et devrait être ﬁnalisée et formalisée en 2024, dans le cadre de l’apport en nature à la Société par Nethys de ses actions VOO Holding (représentant 25% du capital + 1 action), tel que prévu par la Convention d’actionnaires relative à VOO Holding conclue entre la Société, Atlas Services Belgium et Nethys en date du 2 juin 2023). 11.Informations sur les missions conﬁées aux commissaires L’audit des états ﬁnanciers consolidés et statutaires d’Orange Belgique est conﬁé à Deloitte Bedrijfsrevisoren BV / Réviseurs d’Entreprises SRL. Au cours de l’année 2023, le commissaire et les entreprises liées ont fourni des services pour lesquels les honoraires étaient les suivants : Services d’audit [960 800]€, dont 652 750 € pour la société mère. Services liés à l’audit [13 625]€ (dont aucun n’a été rendu à la société mère). Services non liés à l’audit 92 043€ en rapport avec des services de conseil ﬁscal aux ﬁliales du groupe. 49 Chiﬀres clés Mot du président Interview du CEO Perspectives de marché Temps forts de 2023 Lead the Future Rapport de gestion Gouvernance Etats ﬁnanciers 50 États financiers consolidés 2023 États financiers consolidés p.51 État consolidé du résultat global p.51 État consolidé de la situation financière p.52 État consolidé des flux de trésorerie p.53 État consolidé des variations des capitaux propres p.54 Annexe aux états financiers consolidés p.55 Note 1 : Information sectorielle p.55 Note 2 : Description de l’activité et base de préparation p.59 Note 3 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants p.68 Note 4 : Charges, charges constatées d’avance et stocks p.70 Note 5 : Écarts d’acquisition p.74 Note 6 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles p.77 Note 7 : Impôts et taxes p.81 Note 8 : Intérêts dans des entreprises associées p.84 Note 9 : Actifs, passifs et résultat financiers p.84 Note 10 : Capitaux propres p.91 Note 11 : Engagements hors bilan p.91 Note 12 : Provisions (non) courantes p.92 Note 13 : Parties liées p.93 Note 14 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients p.94 Note 15 : Contrats de location p.96 Note 16 : Changements significatifs de périmètre de consolidation p.97 Note 17 : Principales méthodes comptables p.99 Note 18 : Événements postérieurs à la clôture p.112 Note 19 : Glossaire p.113 Comptes annuels 2023 d’Orange Belgium S.A. p.115 Dans le présent document, sauf indication contraire, les termes « l’entreprise » et « Orange » désignent la Société Orange Belgium et ses filiales consolidées. 51 1. États financiers consolidés 1.1 État consolidé du résultat global en milliers d’EUR Ref. 31.12.2023 31.12.2022 3 Services facturés aux clients 1 355 136 1 009 493 3 Convergence 455 979 288 030 3 Mobile seul 622 309 596 861 3 Fixe seul 233 137 81 136 3 Services informatiques & Intégration 43 711 43 466 3 Vente d’équipement 176 510 147 745 3 Vente en gros 190 875 210 178 3 Autres revenus 26 959 23 798 3 Chiffre d’affaires global 1 749 480 1 391 214 4 Achats de matériel -213 942 -185 867 4 Autres coûts directs -427 727 -381 269 4 Pertes de la valeur sur les créances clients et des autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats 2 164 -6 910 4 Coûts directs -639 505 -574 046 4 Charges de personnel -215 587 -157 022 4 Dépenses commerciales -50 495 -28 521 4 Autres dépenses IT et réseau -174 080 -103 872 4 Frais immobiliers -18 434 -11 055 4 Frais généraux -110 267 -62 782 4 Autres produits indirects 45 675 33 177 4 Autres coûts indirects -70 390 -56 948 4/15 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -59 495 -53 712 4 Coûts indirects -437 484 -283 713 4 Autres frais de restructuration () -43 803 -11 032 6 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -333 285 -246 549 5 Perte de valeur des écarts d’acquisition 0 -22 433 6 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 420 -1 066 8 Quote-part dans le profit (la perte) des sociétés associées 406 390 Résultat opérationnel (EBIT) 78 802 95 745 9 Résultat financier -80 966 -14 132 9 Charges financières -80 966 -14 132 9 Revenus financiers 0 0 Résultat courant avant impôts (PBT) -2 163 81 613 7 Impôts -8 622 -23 454 Résultat net consolidé -10 785 58 159 Résultat net consolidé part du groupe 44 58 159 Intérêts minoritaires -10 829 0 État du Résultat Global Consolidé Résultat des activités poursuivies et de la période -10 785 58 159 Autres éléments du résultat global (couverture de flux de trésorerie net de taxes) -15 754 6 595 Résultat global de l’ensemble consolidé -26 539 64 754 Résultat global consolidé de la période part du groupe -15 390 64 754 Résultat global consolidé de la période part des intérêts minoritaires -11 149 0 Résultat de base par action (en EUR) 0,00 0,97 Nombre moyen pondéré des actions ordinaires (hors actions propres) 59 944 757 59 944 757 Résultat dilué par action (en EUR) 0,00 0,97 Nombre moyen pondéré dilué des actions ordinaires (hors actions propres) 59 944 757 59 944 757 * Les charges de restructuration englobent des frais de résiliation de contrats et de licenciement et les coûts d'acquisition et d'intégration. 52 1.2 État consolidé de la situation financière en milliers d’EUR Ref. 31.12.2023 31.12.2022 ACTIF 5 Ecarts d’acquisition 751 179 67 041 6 Autres immobilisations incorporelles 907 208 784 626 6 Immobilisations corporelles 1 787 469 644 600 15 Droits d'utilisation des actifs loués 200 811 260 331 8 Titres mis en équivalence 6 556 6 151 9 Actifs financiers non courants 1 371 1 370 3 Dérivés actifs non courants 0 9 926 3 Autres actifs non courants 1 217 720 7 Actifs d’impôts différés 6 801 1 604 Total de l’actif non courant 3 662 612 1 776 369 4 Stocks 51 424 25 493 3 Créances clients 217 937 166 445 14 Autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients 100 653 71 514 Actifs financiers courants 3 0 9 Dérivés actifs courants 511 463 3 Autres actifs courants 14 961 8 447 Impôts et taxes d’exploitation actifs 674 3 720 7 Actifs d’impôt exigible 4 667 277 4 Charges constatées d’avance 24 257 2 927 9 Disponibilités et quasi-disponibilités 47 717 35 896 Total de l’actif courant 462 803 315 181 Total de l’actif 4 125 414 2 091 549 PASSIF 10 Capital social 131 721 131 721 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves (hors réserve légale) 519 583 544 089 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société-mère 664 476 688 982 Total des capitaux propres 664 476 688 982 9 Passifs financiers non courants 1 924 737 120 794 15 Passifs locatifs non courants 155 164 217 517 9 Dérivés passifs non courants 9 375 0 6 Dettes fournisseurs d’immobilisations non courantes 144 814 150 348 Avantages du personnel non courants 3 170 28 6/12 Provisions pour démantèlement non courantes 54 486 58 103 Autres passifs non courants 36 168 1 899 7 Impôts différés passifs 65 524 8 413 Total des passifs non courants 2 393 438 557 102 6 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 77 360 256 520 4/9 Dettes fournisseurs 283 236 223 860 9 Passifs financiers courants 347 013 105 797 15 Passifs locatifs courants 49 605 44 553 9 Dérivés passifs courants 511 463 4 Avantages du personnel courants 58 497 37 041 6 Provisions pour démantèlement courantes 7 465 6 787 4 Provisions pour restructuration courantes 3 381 2 105 4 Autres passifs courants 18 076 7 096 7 Impôts et taxes d’exploitation passifs 133 588 85 843 7 Impôt sur les sociétés 20 858 13 322 14 Passif lié aux contrats conclus avec des clients 67 571 61 085 Produits constatés d’avance 339 995 Total des passifs courants 1 067 500 845 465 Total du passif 4 125 414 2 091 549 53 1.3 État consolidé des flux de trésorerie en milliers d’EUR Ref. 31.12.2023 31.12.2022 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net de l’ensemble consolidé -10 785 58 159 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie 4 Impôts et taxes d’exploitation 26 868 27 301 6 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 333 285 246 549 4/15 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation 59 495 53 712 5 Perte de valeur des écarts d'acquisition 0 22 433 6 Perte de valeur des actifs non courants 1 420 1 066 Résultat de cession -996 -1 085 Dotations (reprises) des provisions -9 744 -1 850 8 Résultat des entités mises en équivalence -406 -390 7 Impôt sur les sociétés 8 622 23 454 9 Résultat financier 80 966 14 132 Écarts de change nets et instruments dérivés opérationnels 145 175 Rémunération en actions 149 98 3 Pertes de valeur sur les créances clients et autres débiteurs, y compris d’actifs de contrats -2 164 6 910 Variation du besoin en fonds de roulement 4 Diminution (augmentation) des stocks bruts -2 648 -2 195 Diminution (augmentation) des créances clients brutes 38 833 14 778 4 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -39 604 -35 088 14 Variations des autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients -15 161 -9 953 14 Variations du passif lié aux contrats conclus avec des clients 3 249 5 063 Variations des autres éléments d’actif et de passif 2 415 2 054 Autres décaissements nets Impôts et taxes d’exploitation décaissés -6 744 -11 503 Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net -78 192 -5 106 7 Impôt sur les sociétés décaissé -11 724 -19 211 Flux net de trésorerie généré par l’activité 377 279 389 503 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions (cessions) d’immobilisations corporelles et incorporelles 6 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -304 094 -776 917 Increase (decrease) in fixed assets payables -198 773 323 852 5 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations -1 373 413 0 Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée 1 504 0 Diminution (augmentation) des placements et autres actifs financiers -36 429 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement -1 874 811 -452 636 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Émissions d’emprunts non courants 2 231 592 480 052 9 Remboursements d’emprunts non courants -494 681 -481 514 15 Remboursements des dettes locatives -56 520 -51 645 9 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme -170 636 98 402 Rachat d’actions propres 0 0 10 Dividendes versés aux propriétaires de la société-mère -403 -1 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 509 353 45 295 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités 11 821 -17 839 9 Disponibilités et quasi-disponibilités à l’ouverture 35 896 53 735 dont disponibilités des activités poursuivies 35 896 23 957 dont quasi-disponibilités des activités poursuivies 0 29 778 Variation monétaire des disponibilités et quasi-disponibilités 11 821 -17 839 9 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 47 717 35 896 dont disponibilités des activités poursuivies 47 680 35 896 dont quasi-disponibilités des activités poursuivies 37 0 54 1.4 État consolidé des variations des capitaux propres en milliers d’EUR Ref. Share capital Legal reserve Retained earnings Total equity Solde au 31 décembre 2022 131 721 13 172 544 089 688 982 Résultat net de la période 0 0 -10 785 -10 785 Autres éléments du résultat global 0 0 -15 754 -15 754 Résultat global total pour la période 0 0 -26 539 -26 539 Autre 0 0 1 884 1 884 Rémunération sous forme d’actions 0 0 149 149 Solde au 31 décembre 2023 131 721 13 172 519 583 664 476 en milliers d’EUR Ref. Share capital Legal reserve Retained earnings Total equity Solde au 31 décembre 2021 131 721 13 172 479 263 624 156 Résultat net de la période 0 0 58 159 58 159 Autres éléments du résultat global 0 0 6 595 6 595 Résultat global total pour la période 0 0 64 754 64 754 Autre 0 0 -26 -26 Rémunération sous forme d’actions 0 0 98 98 Solde au 31 décembre 2022 131 721 13 172 544 089 688 982 55 2. Annexe aux états financiers consolidés Note 1 : Information sectorielle État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 en milliers d’EUR Groupe 31.12.2023 Belgique Luxembourg Élimination Orange interco Belgium Services facturés aux clients 1 307 665 47 471 1 355 136 Convergence 455 979 0 455 979 Mobile seul 583 426 38 883 622 309 Fixe seul 224 846 8 291 233 137 Services informatiques & Intégration 43 414 297 43 711 Vente d’équipements 161 886 14 624 176 510 Vente en gros 181 360 14 688 - 5 173 190 875 Autres revenus 40 359 0 -13 400 26 959 Chiffre d’affaires global 1 691 270 76 783 -18 573 1 749 480 Coûts directs -624 060 -34 018 18 573 -639 505 Charges de personnel -207 083 -8 504 -215 587 Coûts indirects, dont -418 577 -18 907 -437 484 Impôts et taxes d’exploitation -25 025 -1 843 -26 868 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -55 305 -4 190 -59 495 Coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition -43 792 -11 -43 803 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -323 254 -10 031 -333 285 Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des actifs -1 420 -1 420 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 406 406 Résultat opérationnel (EBIT) 73 490 5 312 78 802 Résultat net financier -80 467 -499 -80 966 Résultat courant avant impôts (PBT) -6 976 4 813 -2 163 Impôts -7 059 -1 563 -8 622 Résultat net -14 035 3 250 -10 785 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 en milliers d’EUR Groupe Élimination Orange 31.12.2023 Belgique Luxembourg interco Belgium EBITDAaL 435 987 15 354 451 341 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 406 406 Impairment of goodwill 0 0 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 420 -1 420 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -323 254 -10 031 -333 285 Coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition -43 792 -11 -43 803 Frais d'intérêt de location 5 564 5 564 Résultat opérationnel (EBIT)) 73 490 5 312 78 802 Résultat financier -80 467 -499 -80 966 Résultat courant avant impôts (PBT) -6 976 4 813 -2 163 Impôts -7 059 -1 563 -8 622 Résultat net -14 035 3 250 -10 785 56 État du résultat global consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR Élimination Groupe 31.12.2022 Belgique Luxembourg interco Orange Belgium Services facturés aux clients 963 378 46 115 1 009 493 Convergence 288 030 288 030 Mobile seul 558 314 38 547 596 861 Fixe seul 73 568 7 568 81 136 Services informatiques & Intégration 43 466 43 466 Vente d’équipements 134 742 13 003 147 745 Vente en gros 199 313 16 778 -5 913 210 178 Autres revenus 35 756 62 -12 020 23 798 Chiffre d’affaires global 1 333 189 75 958 -17 933 1 391 214 Coûts directs -557 079 -34 899 17 932 -574 046 Charges de personnel -149 793 -7 229 -157 022 Coûts indirects, dont -266 035 -17 679 1 -283 713 Impôts et taxes d’exploitation -26 452 -849 -27 301 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -49 522 -4 190 -53 712 Coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition -11 015 -17 -11 032 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -237 005 -9 544 -246 549 Perte de valeur des écarts d'acquisition -22 433 -22 433 Perte de valeur des actifs -1 066 -1 066 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 390 390 Résultat opérationnel (EBIT) 89 155 6 590 95 745 Résultat net financier -13 862 -270 -14 132 Résultat courant avant impôts (PBT) 75 293 6 320 81 613 Impôts -23 101 -353 -23 454 Résultat net 52 192 5 967 58 159 Rapprochement de l’EBITDAaL et du résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR Élimination Groupe 31.12.2022 Belgique Luxembourg interco Orange Belgium EBITDAaL 357 566 16 151 373 717 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 390 390 Impairment of goodwill -22 433 -22 433 Perte de valeur des immobilisations corporelles -1 066 -1 066 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -237 005 -9 544 -246 549 Coûts de restructuration -11 015 -17 -11 032 Frais d'intérêt de location 2 718 2 718 Résultat opérationnel (EBIT)) 89 155 6 590 95 745 Résultat financier -13 862 -270 -14 132 Résultat courant avant impôts (PBT) 75 293 6 320 81 613 Impôts -23 101 -353 -23 454 Résultat net 52 192 5 967 58 159 57 Situation financière consolidée pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 en milliers d’EUR Groupe 31.12.2023 Belgique Luxembourg Élimination Orange interco Belgium Ecarts d’acquisition 700 315 50 864 751 179 Autres immobilisations incorporelles 879 222 27 986 907 208 Immobilisations corporelles 1 772 219 15 250 1 787 469 Droits d'utilisation des actifs loués 193 170 7 641 200 811 Titres mis en équivalence 6 556 6 556 Eléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 1 371 1 371 Autres actifs non courants 476 225 701 Autres 7 659 359 8 018 Total de l’actif non courant 3 560 512 102 100 3 662 612 Stocks 50 091 1 333 51 424 Créances clients 193 080 26 561 -1 704 217 937 Charges constatées d’avance 23 688 569 24 257 Eléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 35 929 12 299 48 228 Autres 126 956 1 979 -7 977 120 958 Total de l’actif courant 429 743 42 741 -9 681 462 803 Total des capitaux propres 3 990 255 144 841 -9 681 4 125 414 Total equity 664 476 664 476 Avantages du personnel non courants 3 170 3 170 Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes 135 769 9 045 144 814 Passifs financiers non courants 2 082 935 6 341 2 089 276 Autres 151 342 4 836 156 178 Total des passifs non courants 2 373 216 20 222 2 393 438 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 71 173 6 187 77 360 Dettes fournisseurs 264 193 20 747 -1 704 283 236 Avantages du personnel courants 57 098 1 399 58 497 Produits constatés d’avance 339 339 Passifs locatifs courants 48 306 1 299 49 605 Eléments du passif courant contribuant à l’endettement financier net 395 839 8 147 -6 857 397 129 Autres 247 977 4 082 -1 120 250 939 Total des passifs courants 1 036 619 40 562 -9 681 1 067 500 Total du passif 3 409 835 60 784 654 795 4 125 414 58 État consolidé de la situation financière pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en milliers d’EUR Groupe 31.12.2022 Belgique Luxembourg Élimination Orange interco Belgium Ecarts d’acquisition 16 177 50 864 67 041 Autres immobilisations incorporelles 760 158 24 468 784 626 Immobilisations corporelles 626 554 18 046 644 600 Droits d'utilisation des actifs loués 248 500 11 831 260 331 Titres mis en équivalence 6 151 6 151 Eléments de l’actif non courant contribuant à l’endettement financier net 1 370 1 370 Dérivés actifs non courants 9 926 9 926 Autres 478 1 846 2 324 Total de l’actif non courant 1 669 314 107 055 1 776 369 Stocks 24 384 1 109 25 493 Créances clients 141 486 26 799 -1 840 166 445 Charges constatées d’avance 1 935 992 2 927 Eléments de l’actif courant contribuant à l’endettement 23 650 12 709 36 359 Autres 84 667 6 258 -6 966 83 959 Total de l’actif courant 276 121 47 867 -8 806 315 182 Total de l’actif 1 945 435 154 922 -8 806 2 091 551 Total des capitaux propres 688 982 688 982 Avantages du personnel non courants 28 28 Dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes 141 088 9 260 150 348 Passifs financiers non courants 120 794 120 794 Passifs locatifs non courants 207 817 9 700 217 517 Autres 64 262 4 153 68 415 Total des passifs non courants 533 989 23 113 557 102 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes 251 058 5 462 256 520 Dettes fournisseurs 202 917 22 783 -1 840 223 860 Avantages du personnel courants 35 972 1 069 37 041 Produits constatés d’avance 996 996 Actifs financiers courants 105 771 6 992 -6 966 105 797 Passifs locatifs courants 42 423 2 130 44 553 Dérivés passifs courants 463 0 463 Autres 169 084 7 154 176 238 Total des passifs courants 808 682 45 590 -8 806 845 466 Total du passif 1 342 671 68 703 680 176 2 091 551 59 Note 2 : Description de l’activité et base de préparation des états financiers consolidés 1. Description de l’activité Orange Belgium S.A. est une société anonyme (dont l’actionnaire majoritaire ultime est Orange S.A.) et est l’un des principaux acteurs du marché des télécommunications en Belgique et au Luxembourg. Orange Belgium est coté à la bourse de Bruxelles (OBEL). En tant qu’acteur convergent, l’entreprise fournit des services de télécommunications mobiles, d’internet et de télévision aux particuliers et des services mobiles et fixes innovants aux entreprises. Orange Belgium est également un prestataire de services aux opérateurs (« wholesale »), fournissant à ses partenaires l'accès à son infrastructure et à ses capacités de service. Le réseau mobile ultraperformant d’Orange Belgium dispose des technologies 2G, 3G, 4G, 4G+ et 5G et fait l’objet d’investissements permanents. Orange Communications Luxembourg S.A. , société de droit luxembourgeois, a été acquise le 2 juillet 2007 par Orange Belgium S.A.. L’acquisition a porté sur 90 % des actions d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Les 10 % restants ont été acquis le 12 novembre 2008. La Société consolide les résultats d’Orange Communications Luxembourg S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 2 juillet 2007. Smart Services Network S.A. (SSN) est une société belge qui distribue des services dans le domaine des télécommunications et de l’énergie, dont ceux d’Orange Belgium et de Luminus. L’accès au marché de SSN repose sur le principe du marketing de réseau. SSN dispose d’un réseau de plus de 1 000 consultants indépendants. Smart Services Network S.A., société de droit belge, a été créée le 30 septembre 2014. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 999 900 euros équivalant à 9 999 actions sur un total de 10 000 actions émises par la Société. Atlas Services Belgium S.A. a libéré un apport en numéraire de 100 euros, équivalant à 1 action. Cette action a été cédée par Atlas Services Belgium S.A. à Orange Belgium S.A. au cours de l’exercice 2020. En 2016, Orange Belgium S.A. libérait un apport de 700 000 euros en vue de l’augmentation du capital de Smart Services Network S.A., équivalant à 7 000 actions. Le 25 mars 2022, les pertes reportées ont été intégrées aux fonds propres de la Société à hauteur de 1 041 610,41 euros et une augmentation de capital de 341 610,41 euros a été effectuée. A l'issue de ces transactions, le capital de la Société s'élève à 1 000 000,00 euros. IRISnet S.C.R.L. est une société créée en juillet 2012 en collaboration avec les autorités bruxelloises, destinée à reprendre les activités de l’association temporaire IRISnet. Elle assure l’exploitation du réseau de fibre optique Irisnet 2 et la fourniture de services de téléphonie fixe, de transmission de données (internet, mail) et autres, associés aux réseaux (vidéoconférence, vidéosurveillance, etc.). La reprise des activités a eu lieu le 1 er novembre 2012. Au sein de cette nouvelle structure juridique, Orange Belgium a fait apport de 3 450 000 euros, équivalant à 345 000 des 1 225 000 actions émises par la Société. Walcom Business Solutions S.A., société de droit belge, a été créée le 13 juillet 2017. Walcom Business Solutions S.A. est spécialisée dans la vente de produits et services de télécommunications pour le marché professionnel. Orange Belgium S.A. a procédé à un apport en numéraire de 60 885 euros équivalant à 99 actions sur un total de 100 actions émises par Walcom Business Solutions S.A.. Walcom S.A. a libéré un apport en numéraire de 615 euros, équivalant à 1 action. La Société consolide les résultats de Walcom Business Solutions S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 13 juillet 2017. Depuis la dissolution et la liquidation de Walcom S.A. au cours de l'exercice 2020, l'ensemble des actions sont désormais détenues par Orange Belgium S.A.. A3Com S.A. était déjà un agent exclusif d'Orange Belgium, spécialisé dans la vente de produits et de services de télécommunications pour les clients résidentiels via un réseau de 12 magasins Orange situés dans la région de Bruxelles. A3Com S.A., société de droit belge, a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 630 actions d’A3Com S.A. La Société consolide les résultats d’A3Com S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Le 2 octobre 2023, A3COM S.A. a été fusionné au sein d'Orange Belgium S.A. avec effet juridique au 1 er juillet 2023. A&S Partners S.A. , également déjà agent d'Orange Belgium, fournit des services de télécommunications à des clients B2B situés dans la région de Bruxelles via une équipe de vente dédiée de 35 professionnels intervenant sous la marque AS Mobility. Société de droit belge, A&S Partners S.A. a été acquise par Orange Belgium S.A. le 30 septembre 2017. L’acquisition portait sur 100 % des 620 actions d’A&S Partners S.A.. La Société consolide les résultats d’A&S Partners S.A. selon la méthode de l'intégration globale depuis le 1 er octobre 2017. Upsize N.V . est une holding acquise le 31 juillet 2019 pour une valeur d'entreprise de 52,4 millions d’euros. Upsize N.V. possède 100 % des actions de BKM N.V. Le 1er juillet 2022, Upsize N.V. a été fusionnée au sein d’Orange Belgium S.A., qui est depuis lors actionnaire à 100 % de BKM N.V. La Société a consolidé les résultats d’Upsize N.V. À 100 % selon la méthode de l’intégration globale depuis le 1er août 2019 jusqu’au 30 juin 2022. BKM N.V . est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L’entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique. Les 220 spécialistes de BKM travaillent dans quatre domaines d’expertise : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. BKM N.V. détient 100 % de CC@PS B.V. BKM a fusionné avec Orange Belgium S.A. au 1 er mars 2024, avec effet juridique au 1 er janvier 2024. CC@PS B.V. fournit des solutions documentaires et visuelles aux PME via une équipe de 13 spécialistes, principalement en Flandre Occidentale. CC@PS BV est sorti du périmètre le 31 octobre 2023, lors de la cession de la Société. 60 MWingz S.R.L. est une opération conjointe à égalité de parts entre Orange Belgium et Proximus S.A., qui en détiennent chacun 50 %, chargée de gérer le réseau d'accès mobile unilatéral et partagé des deux sociétés. En 2019, les deux sociétés ont décidé de partager leurs réseaux d'accès mobile afin de répondre à la demande croissante de la clientèle en matière de qualité des réseaux mobiles et de couverture à l'intérieur des bâtiments. Cet accord favorisera également un déploiement plus rapide et plus complet de la 5G en Belgique. Tout en partageant leurs réseaux d'accès mobiles, les deux opérateurs conserveront le contrôle intégral de leurs propres spectres de fréquence afin de maintenir la différenciation entre leurs services respectifs. Société de droit belge, MWingz S.R.L. a été constituée le 6 décembre 2019. Orange Belgium S.A. a souscrit à hauteur de 1 euro équivalant à 1 action sur les 2 actions émises par la Société. Proximus S.A a souscrit à hauteur de 1 euro pour acquérir l’autre action. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de MWingz S.R.L. à hauteur de 1 599 999 euros. Orange Belgium détient 50% des actions de MWingz S.R.L. La Société est en activité depuis le 1 er avril 2020. Le 29 juin 2016, Orange Belgium S.A. a souscrit au capital de Belgian Mobile ID S.A. (à hauteur de 6,28 % du capital, soit 1 745 853,92 euros), avec quatre banques et les deux autres opérateurs de téléphonie mobile du pays, en vue d’établir une solution d’identification mobile pour les particuliers et les entreprises. Grâce à cette application mobile, les détenteurs d’un téléphone mobile et d’un compte bancaire ou d’une carte d’identité électronique peuvent s’identifier de manière simple et fiable sur internet, confirmer une transaction ou encore signer des documents. En avril 2018, Orange Belgium S.A. a encore souscrit à l'augmentation de capital de Belgian Mobile ID S.A. à hauteur de 1 846 294,43 euros (soit 6,28 % du nombre total d'actions). En avril 2019, Orange Belgium a participé au financement de CommuniThings S.A. , investissant 1,3 million d'euros en actions de catégorie B (soit une participation de 10,45 %). Orange Belgium S.A. a investi directement dans CommuniThings, une de ses scale- up Orange-Fab, s’engageant ainsi dans un partenariat visant à commercialiser des solutions de pointe en matière de parking intelligent. Ensemble, Orange Belgium, Finance.Brussels et Essex Innovation ont investi 3 millions d’euros. Dans la droite ligne de l’appui qu’apporte Orange aux solutions IoT sur ses réseaux IoT, l’investissement ira de pair avec un partenariat à long terme pour commercialiser les solutions de stationnement intelligent de CommuniThings aux quatre coins de la Belgique. L’investissement permettra en outre à CommuniThings de poursuivre ses efforts d’expansion mondiale, tout en assurant le déploiement de sa plateforme sur les réseaux IoT. En avril 2020, Orange Belgium a participé à l’augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d’euros. En avril 2021, Orange Belgium a de nouveau participé à l’augmentation de capital de CommuniThings à hauteur de 0,35 million d’actions. Orange Belgium S.A. détient, directement ou indirectement (via d’autres filiales), moins de 20 % des droits de vote au sein de Belgian Mobile ID S.A. Et CommuniThings S.A. et à ce titre Orange Belgium S.A. est considéré n’exercer aucune influence significative. De plus, l’objectif principal de son investissement dans Belgian Mobile ID S.A. et CommuniThings S.A. n’est pas de générer des revenus supplémentaires. VOO Holding S.A. est une société de holding constituée le 22 mai 2023, détenue par Orange Belgium S.A. (75 % moins 1 action) et Nethys S.A. (25 % plus 1 action). VOO Holding S.A.est une société de droit belge. L'objet de VOO Holding est l’acquisition de participations par souscription, fusion,… dans d'autres sociétés commerciales, financières ou immobilières, y compris de sociétés actives dans le domaine des télécommunications. Actionnaire minoritaire, Nethys détient une option de vente sur ses actions et a communiqué son intention de convertir sa participation en actions Orange Belgium S.A. Un expert indépendant évalue actuellement le rapport de conversion. Cette opération doit être approuvée par les actionnaires réunis en Assemblée générale le 2 mai 2024. Opérateur de télécommunications de droit belge, VOO S.A. a pour objet les activités suivantes : développement et entretien de réseaux de fibre optique, fourniture de l'ensemble des services à la clientèle, conception, création et production de biens ou services audiovisuels. Le 2 juin 2023, VOO Holdings S.A. s’est porté acquéreur de VOO S.A et de ses filiales détenues à 100 %. Filiale de VOO, WBCC S.A. est une société de droit belge. Elle a pour principal objet de fournir à la clientèle plusieurs services téléphoniques, tels que l'assistance ; la Société fournit également des services de marketing et de télémarketing. La Société a été acquise par le Groupe Orange le 2 juin 2023 à travers l’acquisition de VOO. Société de droit belge filiale de VOO, BeTV S.A. a pour objet de proposer un service de télédiffusion grand public, en assurant la programmation, la production, la promotion, l'exploitation de ces émissions. L’exploitation concerne l'exploitation à la fois directe et indirecte des droits d'accès au service, la commercialisation, la publication ou autres, des heures de diffusion, l’exploitation de l'ensemble des droits dérivés, voire de toute opération de production ou de publication. La Société a été acquise par le Groupe Orange Belgium le 2 juin 2023 à travers l’acquisition de VOO. Société de droit belge détenue par VOO et Brutélé, ACM S.A. avait pour objet la gestion des infrastructures et des équipements en lien avec l’interconnexion et l'interopérabilité des circuits de distribution câblés, et la mise en place et la gestion des équipements techniques nécessaires à l'interconnexion. La Société a été acquise par le Groupe Orange Belgium le 2 juin 2023 à travers l’acquisition de VOO. Au 1er janvier 2024, ACM S.A. a fusionné avec VOO S.A. et a perdu toute existence juridique. 61 2. Périmètre de consolidation La société mère et les filiales suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 : Orange Belgium S.A. Société mère, société de droit belge Société anonyme dont les actions sont cotées en bourse Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0456 810 810 Orange Communications Luxembourg S.A. Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. 8, rue des Mérovingiens L - 8070 Bertrange Luxembourg Numéro d'entreprise : LU 19749504 IRISnet S.C.R.L. Actions détenues à 28,16 % par Orange Belgium S.A. Comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence Avenue des Arts 21 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0847 220 467 Smart Services Network S.A. Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0563 470 723 Walcom Business Solutions S.A. Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0678 686 036 A3Com S.A. (jusqu’au 30 juin 2023) Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0471 336 856 A&S Partners S.A. Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Rue Américaine 61-65 1050 Ixelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0885 920 794 Upsize N.V. (jusqu’au 30 juin 2022) Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0827 982 892 62 BKM N.V. Actions détenues à 100 % par Orange Belgium S.A. (depuis le 1 er juillet 2022) Herkenrodesingel 37 A B - 3500 Hasselt Belgique Numéro d'entreprise : BE 0453 298 222 CC@PS B.V. (jusqu'au 31 octobre 2023) Actions détenues à 100 % par BKM N.V. Ommegang Zuid 20 B – 8840 Westrozebeke Belgique Numéro d'entreprise : BE 0867 295 509 MWINGZ S.R.L. Actions détenues à 50 % par Orange Belgium S.A. Simon Bolivarlaan 34 B - 1000 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0738 987 372 VOO Holding S.A. (au 22 mai 2023) 75 % des actions moins une action détenues par Orange Belgium S.A.(consolidé selon la méthode de l’intégration globale) Rue Louvrex 95 B – 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : BE 0801 965 613 VOO S.A. (au 2 juin 2023) Actions détenues à 100 % par VOO Holding S.A. Rue Louvrex 95 B – 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : BE 0696 668 549 BeTV S.A. (au 2 juin 2023) Actions détenues à 100 % par VOO S.A. Avenue du Bourget 3 B - 1140 Bruxelles Belgique Numéro d'entreprise : BE 0435 115 967 Applications Cable Multimedia (A.C.M.) S.A. (au 2 juin 2023) Actions détenues à 100 % par VOO S.A. Rue Louvrex 95 B – 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : BE 0460 608 557 WALLONIE BRUXELLES CONTACT CENTER (au 2 juin 2023) Actions détenues à 100 % par VOO S.A. Rue Louvrex 95 B – 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : BE 0807 319 518 Il n’y a aucune restriction significative sur l’actif et le passif des filiales et des entreprises associées incluses dans le périmètre de consolidation. Les filiales sont consolidées par la méthode de l'intégration globale à compter de la date d’acquisition, c’est-à-dire de la prise de contrôle par le Groupe, et restent consolidées jusqu’à la date où ce contrôle prend fin. 63 Date d’autorisation de publication des états financiers Le 20 mars 2024, le Conseil d’administration de la Société Orange Belgium S.A. a examiné les états financiers consolidés 2023 et a autorisé leur publication. 3. Base de préparation Les états financiers consolidés sont libellés en milliers d’euros, sauf indication contraire. L’euro est la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe applique cette devise fonctionnelle à ses états financiers. Tous les montants ont été arrondis au millier le plus proche, sauf mention contraire. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés d’Orange Belgium S.A. et de toutes ses filiales ont été préparés dans le respect des normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les principes retenus pour l’établissement des informations financières 2023 résultent de l’application : - de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2023 ; - des options de comptabilisation et d’évaluation ouvertes par les normes IFRS : Norme Méthode alternative utilisée Charges de désactualisation des passifs IAS 1 d'exploitation (avantages au personnel, passifs Présentation en charges financières environnementaux) IAS 2 Stocks Évaluation des stocks selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré IAS 7 Intérêts versés et dividendes reçus Classement en flux net de trésorerie généré par l’activité IAS 16 Immobilisations corporelles Évaluation au coût historique amorti IAS 38 Immobilisations incorporelles Évaluation au coût historique amorti A la date d’acquisition, mesurées soit à la juste valeur soit en IFRS 3 Participations ne donnant pas le contrôle fonction de la part des actifs nets identifiables de l’entité acquise En l’absence d’une norme ou d'une interprétation, la direction fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : - présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; - traduisent la réalité économique des transactions ; - soient neutres ; - soient prudents ; et - soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Les modifications aux méthodes comptables sont décrites ci-dessous et dans la note 16 « Principales méthodes comptables ». Changements survenus dans les méthodes comptables et les informations contenues en annexe Les principes comptables et méthodes d’évaluation adoptés dans la préparation des états financiers consolidés sont restés inchangés par rapport à ceux qui ont été appliqués lors de la préparation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, L’EBITDAaL et les investissements demeurent les indicateurs de performance utilisés. Ces indicateurs de performance opérationnelle sont utilisés par le Groupe aux fins suivantes : - pour piloter et évaluer ses résultats opérationnels et sectoriels ; et - pour mettre en œuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation des ressources. Les dirigeants du Groupe considèrent que la présentation de ces indicateurs est pertinente puisqu’elle fournit aux lecteurs des comptes les indicateurs de pilotage utilisés en interne. L’ EBITDAaL correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements des actifs immobilisés, avant effets liés aux prises de contrôle, avant reprise des réserves de conversion des entités liquidées, avant pertes de valeur des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés, avant résultat des entités mises en équivalence, et après charges d’intérêts sur dettes liées aux actifs financés et sur dettes locatives, après prise en compte des éléments suivants : - les effets des principaux litiges ; - les charges spécifiques de personnel ; - la revue du portefeuille d'actifs immobilisés, de titres et d'activités ; - les coûts des programmes de restructuration ; 64 - les coûts d'acquisition et d'intégration ; - et, le cas échéant, d’autres éléments spécifiques. Cet indicateur de mesure permet d’isoler les effets de certains facteurs spécifiques, indépendamment de leur récurrence ou de leur nature de produits ou charges, lorsqu’ils sont liés : - aux principaux litiges : Les charges relatives aux principaux litiges correspondent à la réappréciation du risque sur différents contentieux. Les procédures associées résultent de la décision d’un tiers (autorité de régulation, justice, etc.) et surviennent sur une période décalée par rapport aux activités à la source du litige. Les coûts sont par nature difficilement prévisibles dans leur fondement, dans leur montant et leur période ; - à la revue du portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités : Le Groupe conduit en permanence une revue de son portefeuille d’actifs immobilisés, de titres et d’activités : dans ce cadre, des décisions de sorties ou cessions sont mises en œuvre qui, par nature, affectent ponctuellement la période où elles interviennent ; - les coûts des programmes de restructuration : L’adaptation des activités du Groupe à l’évolution de l’environnement peut également générer d’autres natures de coûts de transformation. Ils comprennent les coûts de restructuration. Ces actions affectent négativement la période où elles sont annoncées et engagées. A titre illustratif et non limitatif, il peut s'agir des conséquences de plans de transformation validés par les organes de gouvernance internes ; - aux coûts d’acquisition et d’intégration : Le Groupe encourt des coûts directement liés aux acquisitions d’entités et à leur intégration. Il s’agit notamment d’honoraires, de coûts d’enregistrement et de compléments de prix. - le cas échéant , à d’autres éléments spécifiques systématiquement précisés, qu’il s’agisse de produits ou de charges. L’EBITDAaL ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres groupes. Il s’agit d’un complément d’information qui ne doit pas être considéré comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. Les eCapex correspondent à l'acquisition d'actifs incorporels et corporels hors licences de télécommunication et hors investissements d’actifs financés, diminuée du prix de cession des actifs immobilisés. Ils sont un indicateur utilisé en interne pour l’allocation des ressources. Les eCapex ne constituent pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Le Groupe utilise le cash-flow organique des activités télécoms comme indicateur de mesure de la performance des activités télécoms prises dans leur ensemble. Le cash-flow organique des activités télécoms correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité diminué (i) des remboursements des dettes locatives et des dettes sur actifs financés (ii) des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations, (iii) hors licences de télécommunications décaissées et hors effet des principaux litiges décaissés (et encaissés). Le cash-flow organique ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres groupes. Nouvelles normes et interprétations applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023 Malgré l’impact limité sur les activités du Groupe, les nouveaux amendements aux normes IFRS repris ci-dessous ont été pris en compte lors de la préparation des états financiers consolidés : - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables - Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables - Amendements à IAS 12, Impôts sur le résultat : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique - Amendements à IAS 12, Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 (immédiatement applicable, mais non encore adopté au niveau européen – les informations sont requises pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2023) - Amendements à IFRS 17, Contrats d'assurance : Première application d’IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives Ces amendements n’ont eu aucun sur les états financiers consolidés du Groupe Orange Belgium au 31 décembre 2023. 65 Prise en considération des risques induits par les changements climatiques - Les catastrophes naturelles mais aussi les autres événements accidentels en lien avec les changements climatiques tels que les incendies pourraient causer des destructions importantes des installations du Groupe Orange, entraînant à la fois des interruptions de service et de coûts de réparation élevés. La fréquence et l'intensité des événements météorologiques en lien avec les changements climatiques actuels (inondations, tempêtes, canicules) ne cessent d'augmenter, aggravant les pertes et les dommages qui en découlent. À moyen terme, la montée des niveaux des mers pourrait plus fréquemment affecter les sites et les installations à proximité des côtes. La couverture des sinistres par les assureurs pourrait encore diminuer, mais les dommages causés par les grandes catastrophes devraient entraîner des coûts élevés, dont certains pourraient devoir être supportés par le Groupe Orange, ce qui aurait une incidence sur sa situation financière et sur ses perspectives. - Dans le cadre de ses activités, Orange S.A. intègre donc plus systématiquement les risques liés aux changements climatiques. La prise en considération de ces risques transparaît dans la nécessité d'intégrer ces risques soit dans la valorisation de certains de ses actifs à travers leur plan d'amortissement, soit en tant qu'événement susceptible de conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur, soit dans la possibilité d'obtenir un financement à l'avenir. Les risques climatiques sont également pris en compte à travers l'engagement du Groupe à parvenir à la neutralité carbone d'ici à 2040. Cet engagement a conduit le Groupe à revoir certains choix d'investissement en lien avec son activité. - De nombreux projets ont été mis en œuvre par le Groupe pour comprendre les effets des changements climatiques sur ses activités. Un ensemble de mesures visant à limiter les effets des changements climatiques sur les activités du Groupe a également été mis en œuvre. Le résultat de ces projets pourrait conduire le Groupe à revoir certains traitements et jugements comptables, ou les estimations des risques financiers dont les effets sont encore difficiles à mesurer de manière fiable. Le sujet de la résilience climatique est en constante évolution, mais il impose au Groupe de bien évaluer les risques auxquels il est exposé. Au 31 décembre 2023, le Groupe n'avait identifié aucun impact significatif sur ses états financiers au stade d'avancement des projets engagés. Normes, amendements aux normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 31 décembre 2023 et non appliquées par anticipation. - Amendement à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants L’amendement à la norme clarifie les exigences actuelles d’IAS 1 sur le classement des passifs au bilan d’une entité. Cet amendement ne devrait pas avoir d'impact significatif sur l’état de la situation financière du Groupe. Toutefois, la mise en œuvre de cet amendement pourrait conduire au reclassement de certains passifs de courants à non-courants et inversement. La date d'effet de cet amendement est le 1 er janvier 2024. - Amendement à IFRS 16 : Contrats de location - Obligation locative découlant d’une cession-bail Cet amendement introduit une nouveauté conceptuelle qui impose la prise en compte des loyers variables lors de la détermination de l'obligation locative qui résulte d’une transaction de cession-bail. Les variations ultérieures des loyers variables ne conduiront pas à la comptabilisation d'un profit ou d'une perte sur le droit d'utilisation dans la mesure où l'impact de ces variations sur la dette locative et sur le compte de résultats sera limité à l'écart entre la réduction de la dette locative et le montant qui devra effectivement être payé au titre du crédit-bail. Le nombre de transactions effectuées par le Groupe entraînant une transaction de cession-bail demeure limité, et les loyers correspondants ne sont généralement pas assortis d'une composante variable significative. Le Groupe finalise ses travaux d'analyse avant de confirmer que l'application de cet amendement ne devrait pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière. La date d'entrée en vigueur de cet amendement est le 1 er janvier 2024. - Amendements d’IAS 7et IFRS 7 : Accords de financement avec les fournisseurs Ces amendements imposent la publication d’informations afin d'améliorer la transparence sur les accords de financement avec les fournisseurs afin de pouvoir évaluer leur incidence sur les passifs et les flux de trésorerie d’une entité, et sur son exposition au risque de liquidité. Ces exigences d’information constituent la réponse de l’IASB à la crainte des investisseurs que le manque de transparence des accords de financement avec les fournisseurs de certaines sociétés limite la capacité des investisseurs à analyser la situation de ces sociétés. La date d'effet de cet amendement est le 1 er janvier 2024. - Amendements à IAS 21 : Manque d'échangeabilité Ces amendements concernent les entités qui effectuent des transactions ou des opérations dans des devises étrangères non échangeables en une autre devise à la date d’évaluation et à des fins déterminées. Une devise est échangeable lorsqu’il est possible de l’échanger contre une autre devise (à l’issue d’un délai administratif normal), et que l’opération serait effectuée par le biais d’un marché ou d’un mécanisme de change qui créerait des droits et obligations exécutoires. La date d'effet de cet amendement est le 1 er janvier 2025 (il peut être adopté par anticipation). Base de préparation Afin d’éviter toute distorsion entre l’information publiée par le Groupe Orange Belgium et celle publiée par son actionnaire majoritaire Orange S.A., le Groupe Orange Belgium adopte un format et des normes de reporting similaires à ceux d’Orange S.A. 4. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers du Groupe dans le respect des normes IFRS nécessite que la direction procède à certains jugements, certaines estimations et hypothèses ayant des incidences sur les montants indiqués dans les états financiers et dans les notes d’accompagnement. 66 Jugements dans l’application des méthodes comptables Les jugements ci-après sont les jugements critiques, autres que ceux impliquant des estimations (présentés séparément plus loin), formulés par les administrateurs dans l’application des pratiques comptables du Groupe et qui ont les effets les plus significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Jugements significatifs concernant l’application de la norme IFRS 15 – Reconnaissance du revenu des contrats avec les clients Un jugement significatif est requis dans les domaines suivants : a) Détermination du prix de transaction – plus précisément du prix des terminaux dans les forfaits : La question du prix de vente des terminaux chez Orange Belgium S.A. s'applique uniquement aux offres packagées (équipement + service). Pour toutes les autres offres, les obligations de prestation sont identifiées directement en proportion des prix de vente spécifiques. Orange Belgium S.A. exclut la méthode d’évaluation fondée sur les prix de marché (IFRS 15.77) pour la détermination des prix de vente des équipements dans les offres subventionnées et plus spécifiquement les prix de vente autonomes. De fait, les prix de vente autonomes pourraient, selon la norme IFRS 15, être considérés comme les « prix de marché ». Toutefois, pour Orange Belgium S.A., les prix de vente autonomes sont impossibles à identifier pour les raisons suivantes : - ils sont sujets à des variations extrêmes : à différentes dates, les mêmes équipements peuvent être vendus à différents prix. La stratégie commerciale de nos boutiques, le type de canal de distribution,… sont des exemples des circonstances qui font varier le prix de vente d’une boutique à l'autre selon la date. - Volatilité : Orange observe que le prix de certains terminaux varie rapidement, parfois même d’un mois sur l'autre. Orange Belgium S.A. a donc décidé que la méthode la plus pertinente pour calculer le prix d’un équipement particulier consistait à prendre en compte le coût attendu augmenté d’une marge, dans la mesure où cette approche est également utilisée pour déterminer le prix des offres. Le point de départ choisi par Orange Belgium S.A. pour calculer le prix de vente d’un équipement consiste à considérer que le coût de cet équipement, lequel n’est toutefois pas simplement égal au prix d’achat. De fait, d'autres éléments intervenant dans la « marge » doivent être pris en compte. Ces éléments comprennent principalement les coûts logistiques, les droits de douane, les taxes ou les rabais accordés aux fournisseurs. b) Détermination de la durée du contrat pour l'allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestation : La définition de la durée d'un contrat est seulement utile pour les offres packagées et subventionnées, les seuls contrats pour lesquels une réallocation des revenus entre les obligations de prestation est nécessaire. La période durant laquelle les droits et obligations des deux parties sont exécutoires ne dépasse jamais la période nominale du contrat. En effet, à moins d'une modification du contrat, le caractère exécutoire des droits et obligations est stipulé par la loi et la période exécutoire ne peut donc pas se prolonger au-delà de la période nominale. Cependant, le caractère exécutoire des droits et obligations prend en considération les pratiques commerciales qui consistent pour une des parties à décharger l’autre de ses obligations. Pour Orange, tel est ordinairement le cas lorsque le Groupe autorise ou encourage les renouvellements anticipés. Les renouvellements anticipés sont les renouvellements qui interviennent avant la fin du contrat (la durée du contrat est généralement de 24 mois). La stratégie d’Orange Belgium ne consiste plus à donner la possibilité à ses clients de renouveler leur contrat sans pénalité avant la fin du contrat qui intervient généralement au bout de 24 mois. La durée du contrat a été fixée à 24 mois. Par conséquent, si un client résilie ou renouvelle son contrat avant la fin de cette période de 24 mois, sauf à de rares exceptions, il recevra une facture pour résiliation anticipée du contrat. c) Identification des obligations de prestation : En vertu de la norme IFRS15, un contrat définit les droits et obligations de chacune des parties. Les droits naissent de la promesse faite par Orange Belgium de transférer des biens ou des services à son client. En règle générale, le contrat énonce de manière explicite la promesse de transfert au client. Toutefois, ce transfert peut ne pas se limiter aux biens et services mentionnés explicitement par le contrat, mais également des promesses implicites découlant des pratiques commerciales qui créent une attente légitime chez le client. Les services d’accès et les équipements mobiles peuvent être considérés comme des services et biens promis. Les services suivants sont toutefois considérés comme étant de nature non substantielle : - Assistance téléphonique - Droit de bénéficier d’appels entrants non facturés - Accès au service client - Numéros réservés non facturés Les cartes SIM n'ont aucune valeur intrinsèque et n'ont donc pas d'impact sur la détermination de l'obligation de prestation. Par ailleurs, Orange Belgium est susceptible de proposer certains services ou biens supplémentaires, conformément à des pratiques commerciales spécifiques. L'ensemble des droits substantiels du client sont identifiés dans les conditions contractuelles. Biens et services distincts Deux critères permettent d'établir le caractère distinct des biens et/ou services : - Le client peut bénéficier des biens ou des services séparément, ou en utilisant des ressources qui sont facilement disponibles. - La promesse de l'entité de transférer le bien ou le service peut être identifiée comme séparée des autres promesses prévues par le contrat. Il ne fait pas de doute que les équipements mobiles (téléphone portable) sont distincts du service d'accès. Ces deux éléments peuvent donc être considérés comme des obligations de prestation distinctes aux termes du contrat. 67 Le service d'accès, qui comprend la voix, les données et les SMS comprend également des obligations de prestation distinctes. Toutefois, eu égard au fait que ces promesses portent sur la même période (droit) et que les services sont payés ensemble (obligation), elles ne doivent pas nécessairement être considérées comme distinctes. Jugements significatifs concernant l’application de la norme IFRS 16 - Contrats de location Un jugement significatif est requis dans l’appréciation de la durée non résiliable des contrats de location et de l’opportunité d’exercer les options de résiliation, de prolongation et d’achat. Estimations et hypothèses critiques Les estimations effectuées lors de chaque date de reporting traduisent les conditions ayant existé à ces dates (par exemple, les cours du marché, les taux d'intérêt et les cours de change). Bien que ces estimations s’appuient sur les informations les plus pertinentes dont dispose la direction à propos des événements et des actions susceptibles d’être entreprises par Orange Belgium, les résultats effectifs pourraient diverger de ces estimations. Dépréciation d’actifs non financiers Le test de dépréciation pour Orange Communications Luxembourg S.A. et le groupe VOO se fonde sur le calcul de la valeur d’utilité, lui-même basé sur un modèle d’actualisation de flux de trésorerie. Les flux de trésorerie sont dérivés des projections financières pour les cinq années à venir pour Orange Communications Luxembourg S.A. et 10 ans (compte tenu du niveau des investissements engagés sur les premières années pour la mise à niveau du réseau, le Groupe a étendu le plan financier à dix ans) pour le groupe VOO et n’incluent pas les activités de restructurations qui n’ont pas été engagées par le Groupe ni les investissements futurs importants qui rehaussent la base d’actifs de l’unité génératrice de trésorerie testée. La valeur recouvrable est essentiellement sensible aux taux d’actualisation utilisés lors de l’actualisation des flux de trésorerie ainsi qu’aux flux de trésorerie attendus et aux taux de croissance utilisés pour les extrapolations. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable pour les diverses unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 5. 68 Note 3 : Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Belgium 1 691 270 1 333 189 Services facturés aux clients 1 307 665 963 378 Convergence 455 979 288 030 Mobile seul 583 426 558 314 Fixe seul 224 846 73 568 Services informatiques & Intégration 43 414 43 466 Vente d’équipements 161 886 134 742 Vente en gros 181 360 199 313 Autres revenus 40 359 35 756 Luxembourg 76 783 75 958 Services facturés aux clients 47 471 46 115 Convergence 0 0 Mobile seul 38 883 38 547 Fixe seul 8 291 7 568 Services informatiques & Intégration 297 0 Vente d’équipements 14 624 13 003 Vente en gros 14 688 16 778 Autres revenus 0 62 Eliminations inter-secteurs -18 573 -17 933 Total 1 749 480 1 391 214 Le chiffre d’affaires consolidé total d’Orange Belgium s’élève à 1 749,5 millions d’euros en 2023, contre 1 391,2 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 25,8 % en un an. Le chiffre d’affaires total des services (soit les services mobiles, les services fixes, les services convergents et les services informatiques et d’intégration) a connu une progression de 34,2 % en glissement annuel, passant de 1 009,5 millions d’euros en 2022 à 1 355,1 millions d’euros en 2023. Ceci résulte d’une performance commerciale soutenue au cours de l’exercice, portée par notre stratégie convergente, par le succès de la promotion « Special Edition » et par les promotions offertes sur les téléphones, parvenant à atteindre 3,3 millions d'abonnés (soit une augmentation de 4 % en glissement annuel) conjugués aux revenus supplémentaires en lien avec l’acquisition de VOO dont la contribution s’est élevée à +273,9 millions d’euros. Cette amélioration est principalement attribuable à la hausse du chiffre d'affaires des services convergents (10,8 %), et à la progression du chiffre d'affaires des services fixes (7,7 %) grâce à la hausse du chiffre d'affaires de l'activité câble liée à l'augmentation de la base clients. Les revenus des services aux opérateurs ont également été déprimés par la fin du contrat avec l’opérateur de réseau mobile virtuel (MVNO) Mobile Vikings (- 4,7 millions d'euros), par l’effet d’une réglementation sur les appels vocaux et par une diminution du volume de SMS (-11,2 millions d'euros). La vente d'équipement s'est accrue de 20,1 % en glissement annuel, et la diminution des autres revenus s'explique par la baisse des ventes de terminaux par l’intermédiaire d’agents. Créances clients en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Créances clients – valeur brute 365 708 199 651 Provision pour créances douteuses -147 771 -33 206 Total créances clients 217 937 166 445 Balance âgée en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Non échues 174 657 143 392 Echues à moins de 180 jours 33 968 6 349 Echues entre 180 et 360 jours 7 856 6 346 Echues à plus de 360 jours 1 456 10 358 Total créances clients 217 937 166 445 69 en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Créances clients nettes, dépréciées sur la base de l'ancienneté 43 239 23 053 Créances clients nettes, dépréciées sur la base d'autres critères 0 0 Créances clients nettes échues 43 239 23 053 Créances clients nettes non échues 174 698 143 392 Créances clients nettes 217 937 166 445 dont part à court terme 217 937 166 441 dont part à long terme 0 3 Variation de la provision sur créances clients en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Provisions sur créances clients en début de période -33 206 -34 139 Dotation nette avec effet au compte de résultat 2 164 -6 910 Variation de périmètre 7 242 7 843 Pertes réalisées sur créances clients -123 971 0 Provisions sur créances clients en fin de période -147 771 -33 206 Pour les conditions applicables aux créances sur parties liées, veuillez vous référer à la note 12. Les créances clients ne portent pas intérêt et sont généralement domiciliées (62 % du chiffre d’affaires de la téléphonie est payé par domiciliation pour Orange Belgium S.A. / 50,6 % pour VOO S.A.). Pour les créances non domiciliées, le délai le plus courant est de 10 jours après réception de la facture pour les consommateurs et de 30 jours pour les entreprises. Le Groupe ne dépend d'aucun client important en particulier, aucun de ceux-ci ne représentant plus de 10 % de son chiffre d'affaires consolidé. Le risque client est réparti sur plus de 3,6 millions de clients. Les créances clients s’élèvent à 217,9 millions d’euros à fin 2023, contre 166,4 millions d’euros à fin 2022. L'augmentation du poste Créances clients - valeur brute résulte pour l’essentiel de l’acquisition de VOO. La provision pour créances douteuses – solde à la clôture de l'exercice 2023 – est passée de 33,2 millions d'euros à 147,8 millions d'euros. Cette augmentation provient en totalité des créances douteuses de VOO (114,9 millions d’euros). La dépréciation des créances clients est fondée sur trois méthodes : - une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l’historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche échue de la balance âgée. L’analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de client (grand public, professionnel). - une méthode individuelle : l’appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, situation géographique, ...). Cette méthode est principalement utilisée pour les clients opérateurs (nationaux et internationaux), administrations et collectivités publiques ; et - une méthode de provisionnement basée sur le modèle de la perte anticipée : la norme IFRS 9 exige de tenir compte des pertes sur créances attendues dès la première reconnaissance des instruments financiers. En complément du système de provisionnement préexistant, le Groupe applique une approche simplifiée d’une dépréciation anticipée dès la reconnaissance de l’actif. Le taux appliqué est fonction du taux maximal d’irrécouvrabilité du chiffre d’affaires. Les coûts liés aux créances douteuses ont diminué jusqu’à constituer un gain de 2,2 millions d'euros en 2023 (contre une perte de 6,9 millions d'euros en 2022). En 2017, Orange Belgium S.A. a conclu un programme d'affacturage avec Belfius Commercial Finance. Les créances clients éligibles sont liées aux 400 premiers débiteurs de B2B Airtime (créances affacturées de l'ordre de 1,4 million d’euros au 31 décembre 2023). 70 Autres actifs en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Avances et acomptes 5 602 2 694 Dépôts garantie et cautionnements versés 1 217 720 Autres 9 359 5 753 Total autres actifs 16 178 9 167 dont autres actifs non courants 1 217 720 dont autres actifs courants 14 961 8 447 Les autres actifs désignent pour l’essentiel les créances pour frais refacturés & et autres créances. Leur augmentation est attribuable à l’acquisition de VOO. Note 4 : Charges, charges constatées d’avance et stocks Coûts directs en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Achats de matériel -213 942 -185 867 Autres coûts directs -427 727 -381 269 Perte de valeur sur créances clients et autres comptes rattachés, incluant autres actifs de contrats clients 2 164 -6 910 Total coûts directs -639 505 -574 046 Les coûts directs en 2023 ont augmenté de 11,4 % en glissement annuel, ce qui s’explique par l’acquisition de VOO. Achats de matériel Les coûts liés aux achats de matériel ont augmenté de 15,1 % en glissement annuel pour atteindre 213,9 millions d’euros en 2023, ce qui s’explique principalement par l’acquisition de VOO et par la hausse du coût unitaire des équipements (téléphones portables haut de gamme). Autres coûts directs Les autres coûts directs, comprenant principalement les coûts d’interconnexion, les commissions et les coûts liés au contenu, augmentent de 12,19 % en un an, ce qui s’explique par l'acquisition de VOO. Coûts d’interconnexion Les coûts d’interconnexion ont diminué de 2,5 millions d’euros à 186,8 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par l’impact de 18,5 millions d’euros de l’acquisition de VOO. Les coûts d'itinérance ont augmenté de 9,5 millions d’euros, ce qui est dû principalement à l’accroissement du trafic de données par notre clientèle en déplacement. Les coûts d'interconnexion de SMS ont diminué de 23 millions d’euros sous l’effet de la baisse du trafic. Les coûts d'interconnexion vocale ont diminué de 5,8 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par les effets prolongés de la nouvelle réglementation en vigueur depuis juillet 2021 (baisse du tarif de terminaison d’appel vocal mobile et fixe). Commissions Les frais de commissions ont augmenté de 2,0 millions d'euros en 2023, à 29,8 millions d'euros, ce qui est dû principalement à l’acquisition de VOO. Coûts de contenus En matière de contenus télévisuels, la stratégie d’Orange Belgium est d’abord axée sur l’établissement de partenariats avec les détenteurs de droits et les éditeurs. Orange Belgium se concentre principalement sur l’agrégation et la distribution de contenus afin d’offrir de meilleurs services à ses clients. Les coûts liés aux contenus se sont élevés à 80,6 millions d’euros en 2023, contre 33,4 millions d’euros en 2022, ce qui résulte de l’augmentation de la base clients en lien avec l’acquisition de VOO. Connectivité Les coûts de connectivité ont diminué de 0,9 million d'euros en 2023, passant à 115,2 millions d’euros, ce qui est dû à l’acquisition de VOO, une évolution qui s’est trouvée entièrement compensée par l'augmentation des redevances wholesale associées à l'offre convergente Love et à la hausse continue de la base clients. 71 Autres Les autres coûts directs se sont inscrits en baisse de 8,4 millions d’euros en 2023 à 14,1 millions d’euros, ce qui s’explique principalement par les créances douteuses, dont le montant a diminué de 9,4 millions d’euros à 4,4 millions d’euros en 2023 après la signature d’accords commerciaux de vente en gros favorables après l’acquisition de VOO. Charges constatées d'avance en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Fournitures et services constatés d’avance 23 897 2 927 Redevances d’utilisation des fréquences constatées d’avance 360 0 Total charges constatées d’avance 24 257 2 927 Les fournitures et services constatés d’avance se sont inscrits en hausse de 21,3 millions d’euros par rapport à 2022, ce qui correspond principalement aux charges constatées d'avance de VOO (20,6 millions d’euros). Pour l’essentiel – 18,1 millions d’euros – le solde représente les droits de diffusions constatés d'avance. Stocks en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Stocks – valeur brute 56 745 27 870 Pertes de valeur -5 321 -2 377 Total Stocks 51 424 25 493 Stocks – Coût pris en charge durant l'exercice -210 801 -183 961 La progression du montant brut des stocks s’explique principalement par les stocks des entités acquises VOO (23,6 millions d’euros) et BeTV (5,0 millions d’euros) au 31 décembre 2023. Les stocks de VOO consistent pour l’essentiel en matériel réseau et terminaux. La réserve de matériel obsolète et à faible rotation (5,3 millions d'euros) a légèrement augmenté du fait de l’addition de la provision de VOO S.A. (3,0 millions d’euros au 31 décembre 2023). Dettes fournisseurs et autres passifs courants en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Dettes fournisseurs 283 236 223 860 Rémunérations et indemnités de préavis 3 477 2 825 Prime de performance et participation aux bénéfices, pensions 18 786 9 569 Cotisations de sécurité sociale 6 098 5 876 Pécule de vacances 29 858 18 527 Autres 279 244 Avantages du personnel courants 58 497 37 041 Provisions pour restructuration courantes 3 381 2 105 Autres passifs courants 18 076 7 096 Taxes exigibles 20 858 13 322 Revenus constatés d’avance 339 996 Les dettes fournisseurs ne portent pas d’intérêt et sont normalement réglées entre 30 et 60 jours. Les dettes fournisseurs ont augmenté de 59,3 millions d’euros par rapport à 2022, ce qui correspond principalement aux dettes fournisseurs de VOO (74,7 millions d’euros) et BeTV (8,6 millions d’euros), en partie contrebalancées par la baisse des dettes fournisseurs d’Orange Belgium S.A. (-24,4 millions d’euros) due à la part accrue de cycles de paiement en fin d'année. Les avantages du personnel courants se sont accrus de 21,5 millions d’euros en 2023, ce qui est principalement attribuable à l'acquisition de VOO (+ 18,6 millions d’euros). Les autres passifs courants regroupent les provisions pour litiges, les avances reçues des clients et les subventions opérationnelles reçues mais non encore utilisées à la clôture de l’exercice. L’accroissement observé par rapport au 31 décembre 2022 (11,0 millions d’euros) est dû à l’acquisition de VOO et relève pour l’essentiel des subventions versées mais qui n'ont pas encore été entièrement comptabilisées (8,4 millions d’euros). Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l’employeur comme suit (Orange Belgium S.A. et filiales) : - pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75% ; 72 - pour les cotisations versées jusqu’à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur les cotisations de l’employé) restent d’application jusqu’à la date de départ à la retraite des participants. Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies. Pour s’assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, Orange Belgium a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP) sans projection des cotisations futures. Le calcul actuariel couvre 3 plans assurés auprès de la Bâloise et un quatrième assuré auprès de Vivium. L’actuaire a procédé à des projections reposant sur une méthodologie prédéfinie et certaines hypothèses. Les résultats sont présentés dans le tableau ci-après. Le tableau ci-après présente un rapprochement du solde des actifs nets au titre de régimes à prestations définies à l’ouverture et à la clôture de l’exercice : Variation (de l’actif) du passif net des régimes à prestations définies en milliers d’EUR Définit l'obligation au Juste valeur Effet du Passif (actif) titre des actifs plafonnement net défini des du régime de l'actif prestations Solde au 1er janvier 2023 Orange Belgium 129 939 -133 428 0 -3 489 Solde au 1er janvier 2023 VOO 17 519 -16 994 525 Réévaluations au 1er juin 2023 VOO : Évolution du plafond actif / passif onéreux 2 017 2 017 (hors produits d'intérêts) Inclus dans le résultat Coût du service actuel 491 491 Crédit pour services passés Coût d'intérêt (revenu) 5 751 -6 010 83 -176 Total Inclus dans OCI Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors revenus d'intérêts -5 586 -5 586 Effet des mouvements des taux de change 5 832 5 832 Réévaluations : Évolution du plafond actif / passif onéreux (hors produits d'intérêts) 2 736 2 736 Total Autres Cotisations versées par l'employeur 6 305 -6 305 0 Prestations versées -3 429 4 064 635 Total Solde au 31 décembre 2023 162 408 -164 259 4 836 2 985 73 en milliers d’EUR Définit Juste valeur Effet du Passif (actif) l'obligation au des actifs plafonnement net défini titre du régime de l'actif des prestations Solde au 1er janvier 2022 170 419 -173 160 -2 741 0 Inclus dans le résultat Coût du service actuel 1 089 Crédit pour services passés Coût d'intérêt (revenu) 2 118 -2 187 Total Inclus dans OCI Perte (gain) actuariel Rendement des actifs du régime hors revenus d'intérêts 50 394 Augmentation (diminution) due à l'effet de tout regroupement d'entreprises / cessions / transferts 6 351 -6 184 Effet des mouvements des taux de change -52 479 Total Autres Cotisations versées par l'employeur 4 254 -4 254 Prestations versées -1 813 1 963 Total Solde au 31 décembre 2022 129 939 -133 428 -3 489 0 En 2023, les cotisations versées par l’employeur s’élèvent à 6,3 millions d’euros et les cotisations versées par les employés, à 1,1 million d’euros. Orange Belgium S.A. : Les actifs au 31 décembre 2023 comprennent les réserves relatives à l’assurance individuelle (159 millions d’euros) qui bénéficient d’un taux d’intérêt moyen garanti pondéré de 3,24 %, et les réserves relatives aux fonds de financement collectif pour un montant de 5,0 millions d’euros. VOO et filiales : Les actifs au 31 décembre 2023 s’élèvent à 23,8 millions d'euros (dont les réserves relatives à l’assurance individuelle pour 17,1 millions d’euros). Les provisions pour restructuration courantes ont légèrement augmenté à 3,4 millions d’euros en 2023. Les taxes exigibles font référence au calcul de l'impôt de l'exercice. Cette augmentation résulte des taxes exigibles supplémentaires pour VOO (17,9 millions d’euros), en partie compensées par la diminution enregistrée pour Orange Belgium (-10,3 millions d’euros) en lien avec la baisse du résultat avant impôt (voir également la note 6 – impôts et taxes d'exploitation). Charges de personnel (hors indemnités de fin de contrat) Les charges de personnel ont connu une hausse de 37,3 % à 215,6 millions d'euros en 2023, contre 157,0 millions d'euros un an plus tôt. Cette augmentation résulte principalement de l’acquisition de VOO et des effets de l’inflation. Coûts indirects en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Dépenses commerciales -50 495 -28 521 Autres dépenses informatiques et réseau -174 080 -103 872 Frais immobiliers -18 434 -11 055 Frais généraux -110 267 -62 782 Autres produits indirects 45 675 33 177 Autres coûts indirects -70 390 -56 948 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation -59 495 -53 712 Total coûts indirects -437 484 -283 713 Dont taxes opérationnelles et frais -26 868 -27 301 Les coûts indirects s'inscrivent en hausse de 54,2 % en un an, passant de 283,7 millions d’euros en 2022 à 437,5 millions d’euros en 2023, ce qui s'explique principalement par l’acquisition de VOO et par l’inflation. Les dépenses commerciales ont connu une augmentation de 22,0 millions d’euros en 2023, due principalement à l’acquisition de VOO et à un accroissement des campagnes dans la presse. 74 La hausse de 70,2 millions d’euros des autres dépenses IT et réseau en glissement annuel est liée à l’acquisition de VOO et aux effets de l’inflation, notamment des coûts de l’énergie. Les frais immobiliers ont augmenté de 7,4 millions d’euros en glissement annuel, ce qui est attribuable à l’acquisition de VOO, à l’impact de l’inflation, en partie compensés par la maîtrise des coûts. Les frais généraux, qui comprennent notamment (i) les services d’intérim et les services professionnels externalisés, (ii) coûts des centres d’appel externalisés et (iii) les frais liés aux installations, ont augmenté de 47,5 millions d’euros en glissement annuel, ce qui s’explique principalement par l’acquisition de VOO. Les autres produits et coûts indirects se sont accrus de 0,9 million d’euros en glissement annuel. Amortissement des droits d'utilisation ont augmenté de 5,8 millions d’euros en glissement annuel ce qui s’explique principalement par les effets de l’inflation et par un nombre accru du nombre de sites démantelés. Autres coûts de restructuration En 2023, Orange Belgium a comptabilisé 43,8 millions d’euros de charges de restructuration et de coûts d'acquisition et d'intégration, dont 37,1 millions d’euros étaient liées à l’acquisition et à l’intégration de VOO S.A. et de ses filiales. En 2022, Orange Belgium avait comptabilisé 11,0 millions d’euros de charges de restructuration, dont 2,8 millions d’euros de coûts d'acquisition et d'intégration. Note 5 : Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Pertes de Valeur Pertes de Valeur Valeur valeur comptable Valeur valeur comptable d’acquisition cumulées nette d’acquisition cumulées nette Orange Communications Luxembourg S.A. 68 729 -17 865 50 864 68 729 -17 865 50 864 VOO Holding 684 138 684 138 Autres écarts d’acquisition 53 547 -37 370 16 177 53 547 -37 370 16 177 Total des écarts d’acquisition 806 414 -55 235 751 179 122 276 -55 235 67 041 Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé à chaque fin d’exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. Pour VOO S.A. ce test de dépréciation a été réalisé sur la base du plan financier sur dix ans (2023 à 2033) approuvé par le Conseil d’administration d'Orange Belgium. Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d’activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés, figurent : − celles sur le chiffre d’affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d’offres du Groupe, les décisions des régulateurs sectoriels en terme de prix des services aux clients, d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs et de migration technologique des réseaux, les décisions des autorités de la concurrence en terme de concentration ou de régulation de secteurs adjacents comme le câble ; − celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d’adaptation des coûts à l’évolution du chiffre d’affaires ou les effets de l’attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ; − celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de coût des licences et d’allocation de spectre, de déploiement de réseaux fibre, de couverture des réseaux mobiles, de partage d’éléments de réseaux ou d’ouverture des réseaux aux concurrents. VOO L’acquisition de 75 % de VOO S.A et de ses filiales à 100 % a été réalisée en juin 2023. Pour VOO S.A., les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur dix ans (de 2023 à 2033) approuvé par le Conseil d’administration d’Orange Belgium. Le plan financier de VOO prévoit une hausse progressive de l’EBITDA ajusté sur la période, ce qui résulte de trois facteurs : (i) une progression continue du chiffre d’affaires provenant principalement des clients B2B et de la vente en gros de services fixes par Orange Belgium et Telenet en 2024 (ii) un accroissement des coûts en ligne avec l’inflation uniquement dans la mesure où les nouveaux clients de gros ont un impact croissant sur la structure des coûts (iii) une augmentation des eCapex 75 en lien avec la mise à niveau du réseau et le déploiement de nouveaux réseaux FTTH. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 10 ans, avec un taux de croissance annuel composé de 3,8 % et 11,6 % pour le chiffre d’affaires et l’EBITDA ajusté respectivement, ainsi qu'une augmentation prévue des investissements de 2,2 %. Considérant un taux de croissance perpétuelle de 0,5 % et un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7,1 %, ces hypothèses devraient se traduire par un montant positif. Sensibilité des valeurs recouvrables Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0,5 % et 1,5 % et un taux d’actualisation variant entre 6,1 % et 8,1 %. En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est prise pour hypothèse dans cette analyse de sensibilité. Les administrateurs considèrent qu’une telle variation raisonnablement possible des hypothèses principales sur lesquelles repose le montant de la valeur recouvrable de VOO n’aboutiraient pas à une valeur comptable de l’actif net correspondant supérieure à la valeur recouvrable globale de cette UGT. Orange Communications Luxembourg S.A. L’acquisition d’Orange Communications Luxembourg S.A. s'est réalisée en deux phases : une première tranche de 90 % des actions a été acquise le 2 juillet 2007. L’acquisition du solde de 10 % est intervenue le 12 novembre 2008. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribuables au secteur « Luxembourg ». Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé à chaque fin d’exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. Les hypothèses clés opérationnelles utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont communes à tous les secteurs d’activités du Groupe. Parmi ces hypothèses clés figurent : - celles sur le chiffre d’affaires qui reflètent le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, le positionnement des offres des concurrents et leurs effets possibles sur les niveaux des prix de marché et leur transposition dans les bases d’offres du Groupe, les décisions des régulateurs sectoriels en terme de prix des services aux clients, d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs et de migration technologique des réseaux (par exemple extinction des boucles locales cuivre), les décisions des autorités de la concurrence en terme de concentration ou de régulation de secteurs adjacents comme le câble ; - celles sur les coûts avec les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement de la concurrence, les possibilités d’adaptation des coûts à l’évolution du chiffre d’affaires ou les effets de l’attrition naturelle et des plans de départs engagés sur les effectifs ; - celles sur le niveau des dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies ou par les décisions des autorités en matière de coût des licences et d’allocation de spectre, de déploiement de réseaux fibre, de couverture des réseaux mobiles, de partage d’éléments de réseaux ou d’ouverture des réseaux aux concurrents. Pour Orange Communications Luxembourg S.A., les flux de trésorerie ont été estimés selon un plan financier sur cinq ans (de 2023 à 2027) approuvé par le Comité stratégique. La direction d’Orange Communications Luxembourg prévoit une hausse progressive de l’EBITDA ajusté sur la période, résultant de : (i) la croissance continue du chiffre d'affaires résultant à la fois des gains de parts de marché et de la réduction du taux de résiliation, et (ii) l'amélioration de la marge directe liée principalement aux activités de vente de terminaux, qui fait plus que compenser la hausse des coûts indirects induite par l'augmentation des coûts salariaux et des coûts énergétiques. Plus précisément, la direction ambitionne un redressement sur cette période de 5 ans, avec un taux de croissance annuel composé de 1,80 % pour le chiffre d’affaires (contre 3,90 % l'année précédente) et de 1,5 % pour l’EBITDA ajusté (contre 6,98 % l'année précédente), ainsi qu'une augmentation prévue des investissements de 1,2 % (contre 0,48 % l'année précédente). Considérant un taux de croissance perpétuelle de 1,25 % (contre 1,0 % en 2021) et un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 6,25 % (comme en 2021), ces hypothèses devraient se traduire par un montant positif. Sensibilité des valeurs recouvrables Une analyse de sensibilité a été réalisée sur ces paramètres, en utilisant un taux de croissance variant entre 0,25 % et 2,25 % et un taux d’actualisation variant entre 5,25 % et 7,25 %. En raison de la corrélation existant entre les flux de trésorerie d’exploitation et les capacités d’investissement, une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. Les flux de trésorerie de l’année terminale représentant une part significative de la valeur recouvrable, une modification de plus ou moins 10 % de ces flux de trésorerie est présentée en hypothèse de sensibilité. Les administrateurs considèrent qu’une telle variation raisonnablement possible des hypothèses principales sur lesquelles repose le montant de la valeur recouvrable de VOO n’aboutiraient pas à une valeur comptable de l’actif net correspondant supérieure à la valeur recouvrable globale de cette UGT. 76 Autres écarts d’acquisition Ceux-ci correspondent à : Mobistar Affiliate S.A. L’acquisition de la société Mobistar Affiliate S.A. s'est réalisée en deux phases : l’achat initial de 20 % des actions en avril 1999 et l’acquisition du solde de 80 % en mai 2001. Les écarts d’acquisition relatifs à cette acquisition s'élèvent à 10,6 millions d’euros. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle). Mobistar Enterprise Services S.A. Les écarts d’acquisition relatifs à l’acquisition de Mobistar Enterprise Services S.A. le 1 er avril 2010, qui ont fait l’objet d’un ajustement au 31 mars 2011, s'élèvent à 793 000 euros. Les écarts d’acquisition déclarés sont intégralement attribués au secteur « Belgique » (voir information sectorielle). A&S Partners S.A. A&S Partners S.A. a été acquise le 30 septembre 2017 par Orange Belgium S.A. pour un montant total de 5,0 millions d'euros. L’acquisition portait sur 100 % des actions. Un montant total de 4,8 millions d'euros a été affecté aux écarts d'acquisition du secteur « Belgique »(Information sectorielle). Upsize N.V. – BKM N.V. Upsize N.V. est une holding acquise le 31 juillet 2019. L’acquisition portait sur 100 % des 60 000 actions d’Upsize N.V. Société mère de BKM N.V. (détenue à 100 %) et de CC@PS BV (détenue à 100 % par BKM N.V.), Upsize N.V. est un intégrateur ICT national et un pionnier des solutions de cloud UCC. L’entreprise dispose d'une solide expérience sur les marchés des PME et des CMA en Belgique : solutions de communications unifiées et de collaboration (UCC) ; solutions informatiques et de sécurité ; solutions documentaires et visuelles; et solutions de connectivité. Upsize N.V. a été fusionné au sein d'Orange Belgium S.A. au 1 er juillet 2022. L’écart d’acquisition lié à BKM N.V. a été comptabilisé en perte de valeur au cours de l’exercice 2022 (22,4 millions d’euros – ramenant la valeur comptable nette à zéro au 31 décembre 2022). Test annuel de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » Un test de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » (et incluant VOO) est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. L’estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l’action Orange Belgium. Concernant les écarts d’acquisition du secteur «Belgique» (VOO compris), à l'examen de la capitalisation boursière et des actifs nets du Groupe au 31 décembre 2023, on constate que la capitalisation boursière est supérieure à la valeur comptable nette. Pour effectuer ce test de dépréciation, nous avons uniquement pris en considération l’actif net d'Orange Belgium et de ses filiales belges et corrigé la capitalisation boursière d'Orange Belgium S.A. de la valeur d'utilité calculée d’Orange Communications Luxembourg S.A.. Note 6 : Autres immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles La dotation aux amortissements (y compris pertes de valeur des immobilisations) s’élève à 333,3 millions d’euros, en hausse de 86,7 millions d’euros par rapport à 2022. La hausse par rapport au 31 décembre 2022 est principalement attribuable à l’acquisition de VOO. Amortissements accélérés des immobilisations Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles comptabilisées pendant l’exercice sont déterminées actif par actif afin de prendre en compte l’évolution technologique et IT. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. En 2023, les modifications de la durée d’utilité des immobilisations corporelles s’est élevée à 11,2 millions d’euros (contre 18,9 millions d’euros en 2022), et ont été comptabilisées en résultat sous les rubriques « Dotations aux amortissements » et « Pertes de valeur des immobilisations » dans l’état du résultat global. L'impact se ventile comme suit : - 5,3 millions d'euros pour le projet de partage de réseaux avec Proximus, qui prévoit le démantèlement de sites et le remplacement de l'ensemble des réseaux RAN Huawei par du matériel Nokia - 1,2 million d'euros pour la destruction d'anciens CIP - 0,8 million d'euros pour les clients ayant résilié leur abonnement au câble (coûts d’installation et matériel) - 1,7 million d'euros pour l’informatique - 0,8 million d'euros pour le stock SOX MES - 0,5 million d’euros pour le stock dormant concernant notre matériel réseau dans le stock DHL - 0,9 million d’euros pour les autres types de retraits 77 Autres immobilisations incorporelles en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nette des autres immobilisations incorporelles 784 626 247 439 en début de période Acquisitions d’autres immobilisations incorporelles 63 852 615 027 Additions par regroupements d’entreprises 166 419 0 Dotations aux amortissements -107 467 -92 494 Pertes de valeur -29 -82 Reclassements et autres -193 14 736 Valeur nette des autres immobilisations incorporelles en fin de période 907 208 784 626 * Depuis 2022, du fait d'un changement intervenu dans la structure des droits de licence de télécommunication, la valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence est comptabilisée en coût d’acquisition des licences. Un passif correspondant a été comptabilisé en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. 78 Les acquisitions d’autres immobilisations incorporelles sont principalement liées à l'achat de logiciels (54,8 millions d’euros) et aux frais de développement de logiciels développés en interne (9,1 millions d’euros). Les additions via l’acquisition de VOO sont liées pour l’essentiel aux relations client acquises (110 millions d’euros), au nom de marque (14 millions d’euros), et aux licences pour le solde. en milliers d’EUR Amortissements Pertes de valeur 31.12.2023 Valeur cumulés cumulées Valeur nette Licences de télécommunications 696 393 -110 929 0 585 464 Marque 20 072 -1 864 -4 172 14 036 Bases d’abonnés 143 539 -23 020 0 120 519 Logiciels 739 976 -710 904 0 29 072 Autres immobilisations incorporelles 297 328 -139 211 0 158 117 Total 1 897 308 -985 928 -4 172 907 208 en milliers d’EUR Amortissements Pertes de valeur 31.12.2022 Valeur cumulés cumulées Valeur nette Licences de télécommunications 702 735 -81 779 0 620 956 Marque 4 172 0 -4 172 0 Bases d’abonnés 29 139 -17 316 0 11 823 Logiciels 658 124 -529 130 0 128 995 Autres immobilisations incorporelles 153 724 -130 871 0 22 853 Total 1 547 894 -759 096 -4 172 784 626 Licences de télécommunications et autres licences détenues par le Groupe Orange Belgium : Valeur Durée Début de Type de licence Coût comptable Valeur comptable d’utilité en Mois période d’acquisition nette fin nette fin 2022 mois restants d’amortisseme 2023 nt Ended 4G 20 020 6 196 8 020 Jun-2027 41 Jun-16 800 MHz 120 000 59 977 66 035 238 119 Feb-14 IBPT autorisation 3 G 2 158 4 Sep-22 IBPT autorisation 2 G 4 193 4 Sep-22 IBPT autorisation 5 G 3600 Mhz 55 308 51 131 54 261 212 196 Sep-22 IBPT autorisation 5 G 700 Mhz 122 860 114 664 120 807 240 224 Sep-22 Spectre RD 800Mhz 17 542 14 619 16 070 144 120 Sep-22 Spectre RD 2600Mhz 5 897 3 753 4 825 78 42 Sep-22 Spectre RD 700Mhz 23 398 21 836 23 007 240 224 Sep-22 Spectre RD 3600Mhz 11 386 10 526 11 171 212 196 Sep-22 Licence 900/1800/2100 Mhz 214 187 203 488 214 187 240 228 Jan-23 Licence 1400 Mhz 89 135 86 888 89 135 240 234 Jul-23 OLU UMTS 2100 Mhz ( 4 G) 1 735 0 1 121 192 112 May-17 OLU 5G 700 Mhz + 3600 Mhz 13 504 11 515 11 403 180 139 Aug-20 BKM PPA - licences perpétuelles non utilisées Voxx - Telepo 1 058 872 913 300 247 Aug-19 Total 702 381 585 466 620 955 Licences de télécommunication acquises par Orange Belgium S.A. en 2022 (aucune acquisition en 2023) : Le prolongement à deux reprises de la durée de validité des licences pendant une brève période de respectivement 6 et 4 mois visait à assurer la transition en attendant les enchères finales. Ces enchères ont été organisées en 2022 de la manière suivante : - Le 14 janvier 2022, l’IBPT a publié l'appel à candidatures pour la mise aux enchères pour l’attribution du nouveau spectre 5G (700 MHz, 1400 MHz, 3600 MHz) et le renouvellement du spectre 2G et 3G existant (900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz). - Nouvelles attributions de fréquences : 700, 3600 et 1400 MHz. La vente aux enchères des bandes de fréquence 5G s’est clôturée le 20 juin 2022. Orange a obtenu 2x10 MHz dans la bande 700 MHz et 100 MHz dans la bande 3,6 GHz, pour un total de 178 millions d’euros. Ces attributions sont valables à partir du 1er septembre 2022, pour une période de 20 ans pour la bande 700 MHz, et jusqu'en mai 2040 pour la bande 3,6 Ghz. Le 20 juillet 2022, la vente aux enchères complémentaire visant à attribuer 90 MHz de spectre dans la bande de fréquences 1400 MHz pour une durée de 20 ans s'est achevée. Orange a obtenu 30 MHz pour un prix de 70 millions d'euros. Le spectre a finalement été attribué le 16 novembre 2022 avec une date d'entrée en vigueur au 1er juillet 2023. La Société a déterminé que les droits acquis dans le cadre des procédures d'enchères de 2022, qui sont disponibles depuis le 1 er juillet 2023, répondent à la définition et aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles en vertu de la norme IAS 38 79 « Immobilisations incorporelles » au 31 décembre 2022. L'amortissement a commencé en fonction de la disponibilité d'utilisation au 1 er juillet 2023. - Renouvellement des attributions de fréquences existantes : 900, 1800 et 2100 MHz. En ce qui concerne les licences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, parvenues à expiration en mars 2021, l'IBPT a accordé plusieurs fois des droits d'utilisation provisoires pour ces bandes par périodes successives de six mois. La dernière décision du 13 septembre 2022 a prolongé ces droits provisoires jusqu'à la fin 2022. Lors de la vente aux enchères, qui s'est clôturée le 20 juin 2022, Orange Belgium a obtenu 2 x 10 MHz dans la bande 900 MHz, 2 x 15 MHz dans la bande 1800 MHz, et 2 x 15 MHz dans la bande 2100 Mhz. Le spectre a finalement été attribué le 16 novembre 2022 avec une date d'entrée en vigueur au 1 er janvier 2023. La Société a déterminé que les droits acquis dans le cadre des procédures d'enchères de 2022, qui sont disponibles depuis le 1 er juillet 2023, répondent à la définition et aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles en vertu de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » au 31 décembre 2022. L'amortissement a commencé en fonction de la disponibilité d'utilisation au 1 er janvier 2023. Les licences acquises ou obtenues en 2022 ont été capitalisées de la manière suivante : (2) Montant ponctuel payé ou à payer à la date de commencement (3) Valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Un passif correspondant a été comptabilisé en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. Cette valeur nette actuelle correspond à la valeur des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence actualisée au taux d'escompte en vigueur au moment du calcul jusqu'à l'échéance de la dette. À partir de la comptabilisation de la dette, le montant actualisé sur la base du taux d'escompte initial sera comptabilisé en frais financiers et les paiements annuels seront reclassés dans la dette elle-même. Les immobilisations incorporelles produites en interne incluent les coûts de développement de logiciels générés par les membres du personnel du Groupe. Les autres immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux logiciels, soit acquis, soit développés par des fournisseurs externes. Ils sont principalement utilisés pour les applications utilisées sur le réseau ou à des fins administratives. La durée d'utilité des immobilisations incorporelles appliquée en 2023 est comparable à celle de 2022. Les investissements relatifs à l’acquisition initiale de logiciels peuvent également être totalement amortis, mais les nouvelles versions de ces logiciels, toujours utilisées, ne sont pas complètement amorties. Il en va de même pour les coûts initiaux de recherche de sites. Les immobilisations incorporelles ne sont pas soumises à des restrictions de propriété ou à des nantissements à titre de garantie des passifs. Immobilisations corporelles en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 644 600 662 770 Acquisitions d’immobilisations corporelles 240 243 161 890 Additions par regroupements d’entreprises 1 132 132 0 Cessions et mises au rebut 0 0 Dotations aux amortissements -225 818 -154 055 Pertes de valeur -1 391 -984 Reclassements et autres -2 297 -25 021 Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 1 787 469 644 600 80 Le réseau de VOO représente l’essentiel des actifs acquis lors de l’acquisition de l’opérateur. Le montant des reclassements et autres pour l'exercice 2022 est lié principalement à la variation de la provision pour démantèlement au 31 décembre 2022 résultant de la baisse du coût de démantèlement par site et de l'augmentation du taux d'actualisation. En 2023, le taux d'actualisation ne se référait pas aux hypothèses clés utilisées dans la section « Provision pour démantèlement ». en milliers d’EUR Dépréciations et 31.12.2023 Valeur amortissements brute cumulés Valeur nette Terrains et constructions 204 693 -128 319 76 374 Réseaux et terminaux 4 631 389 -2 961 088 1 670 301 Equipements informatiques 236 064 -202 906 33 159 Autres immobilisations corporelles 48 558 -40 923 7 636 Total 5 120 704 -3 333 235 1 787 469 en milliers d’EUR Dépréciations et Valeur amortissements 31.12.2022 brute cumulés Valeur nette Terrains et constructions 106 671 -69 980 36 691 Réseaux et terminaux 2 114 842 -1 530 907 583 935 Equipements informatiques 207 180 -189 329 17 851 Autres immobilisations corporelles 31 606 -25 483 6 123 Total 2 460 299 -1 815 699 644 600 Provision pour démantèlement en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Provision pour démantèlement en début de période 64 890 89 721 Actualisation avec effet au compte de résultat 2 434 2 667 Utilisation sans effet au compte de résultat -4 805 -2 672 Constitution avec contrepartie à l’actif -2 418 -24 826 Provision pour démantèlement en fin de période 61 951 64 890 dont provision non courante 54 486 58 103 dont provision courante 7 465 6 787 Les principales hypothèses utilisées pour calculer la provision relative au démantèlement des sites du réseau sont les suivantes : 31.12.2023 31.12.2022 Nombre de sites réseau, Orange Communications Luxembourg S.A. incl. (en unités) 3 990 4 363 Coût moyen de démantèlement par site 10.7 jusqu'à 2025 et 16.4 à partir de 2026 9.9 juqu'à 2025 et 14.7 à partir de 2026 Taux d’inflation 6.4% pour 2024, 2.7% 9.5% pour 2023, 4.9% pour 2024, 2.7% à partir de 2025 à partir de 2025 Taux d’escompte 3.693 % 3.099 % Même si la taille et l’installation sur site peuvent légèrement varier d'un site à l'autre, la provision est calculée d'après un coût moyen de démantèlement qui tient compte des coûts réels encourus par le passé pour des activités similaires jusqu’en 2023. Pour 2022 ces coûts étaient estimés à 9 893 euros jusqu’à la fin 2025 et 14 731 euros par site à partir de 2026. Au cours de l'exercice 2023, une nouvelle typologie des sites a été mise en place permettant de calculer avec plus de précision les coûts de démantèlement prévus par type de site. Cette nouvelle typologie aboutit à un coût moyen par site de 10 679 euros pour les sites démantelés jusqu'à la fin 2025. À partir de 2026, le coût de démantèlement par site s'élève à 16 364 euros. L'augmentation des coûts moyens de démantèlement à partir de 2026 est due à l'inflation cumulée entre 2023 et 2025 et au mix des typologies de sites. Pour les sites plus importants, tels les MSC (« Mobile Switching Centre »), la provision est calculée d'après la surface des sites loués et un coût moyen de démantèlement par m2 qui tient compte d’une expérience antérieure similaire. Bien qu’il soit impossible d’évaluer le calendrier des sorties de trésorerie, tous les sites du réseau sont censés devoir être démantelés à l’avenir. Depuis 2011, la durée des contrats de location est limitée à 15 ans. La même approche est utilisée pour évaluer la provision en 2023. La provision pour démantèlement a diminué de 2,9 millions d'euros. Cette évolution résulte du démantèlement des sites du réseau pour 4,8 millions d’euros (reprise), contrebalancé par l’intégration de VOO pour 1,9 million d’euros, et des effets conjugués de la variation du coût moyen de démantèlement par site, de la hausse des prévisions d'inflation et de l'augmentation du taux d'escompte. La provision pour le démantèlement des sites du réseau fait l'objet d'un ajustement lorsque des éléments objectifs montrent que des changements technologiques ou législatifs futurs auront un impact sur son montant. Outre le réseau, la provision pour démantèlement comprend également des charges liées aux bâtiments, aux centres de commutation mobiles (MSC) et aux points de présence (POP) pour 7,1 millions d'euros. 81 Dettes fournisseurs d’immobilisations courantes Les dettes fournisseurs d’immobilisations courantes ne portent pas d’intérêt et sont généralement réglées dans un délai de 30 à 60 jours. Elles sont liées aux investissements en immobilisations corporelles et, pour décembre 2022, aux montants dus pour les licences d'utilisation du spectre acquises en 2022. Le solde a diminué par rapport à l'année dernière (77,4 millions d’euros en 2023 contre 256,5 millions d’euros un an auparavant), ce qui s’explique par la comptabilisation des montants dus en 2022 pour les licences de spectre (194,0 millions d’euros), en partie compensée par l’addition de VOO S.A. (7,8 millions d’euros) et par l’augmentation d’Orange Belgium (6,1 millions d’euros) compte tenu de la hausse des dépenses observée vers la fin d'année 2023. Dettes fournisseurs d’immobilisations non courantes Les dettes fournisseurs d'immobilisations non courantes correspondent à la valeur actualisée des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Note 7 : Impôts et taxes Impôt des sociétés comptabilisé en résultat en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Impôt sur les sociétés exigible -797 -21 885 Charge d’impôts différés liée à l’apparition et à la reprise de différences temporaires -7 825 -1 569 Total de la charge d’impôt -8 622 -23 454 Relation entre la charge d’impôt et le bénéfice comptable en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Bénéfice avant impôts -2 163 81 613 Taux d’imposition du Groupe 25,00 25,00 Impôt théorique 541 -20 403 Effet de la différence entre le taux local normal et le taux du Groupe () -105 -63 Effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation () -7 396 -7 406 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt exigible () 7 303 3 570 Effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt différé -8 964 848 Charge d’impôt -8 622 -23 454 Taux d’impôt effectif -398,6% 28,7% * Taux local au Luxembourg (Orange Communications Luxembourg S.A.= 27,19 %) et taux Groupe (25,00 %) ** Comprenant les charges non déductibles, l'effet de l'application de la déduction pour revenus de brevets et les différences permanentes *** Ajustements sur exercices antérieurs La charge d’impôt s’élève à 8,6 millions d’euros en 2023, contre 23,5 millions d’euros en 2022. Le taux d’impôt effectif est ressorti à -398,6 %, un taux inférieur à celui de 28,7 % enregistré en 2022. Du fait de la perte avant impôts due aux frais financiers élevés sur le financement de l’acquisition de VOO en 2023, le montant théorique de la charge d’impôt a diminué de 20,9 millions d’euros sur l'exercice. En 2023, les frais financiers et les autres charges fiscalement non déductibles ont eu un impact négatif, en partie compensé par les écarts permanents, aboutissant à un impact net de 7,4 millions d'euros (cf. *). Les écarts permanents apparaissent lorsqu’un élément de produits et/ou de charges fait l’objet d’un traitement différent à des fins comptables et fiscales et lorsque cette différence de traitement n’est pas appelée à s’inverser au cours des exercices postérieurs, ou lorsqu’elle entraîne une différence de base (par exemple : dépenses non-admises, effet sur le résultat fiscal déficitaire/excédentaire sur cession d’investissements, obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO), etc.). L’effet des différences permanentes et autres éléments de réconciliation s'élève à -7,4 millions d'euros. Ce chiffre intègre l’effet des frais financiers non déductibles (-6,1 millions d’euros), les dépenses non admises (-3,0 millions d’euros), l’obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO) (0,8 million d’euros) et ainsi que les autres différences permanentes (0,9 million d’euros). L'effet de l’impôt (sans base) affectant l’impôt différé s'est élevé à -9,0 millions d’euros en 2023. Ce montant comprend principalement un ajustement au titre de l’exercice 2022 en lien avec l’ARO (-8,3 millions d’euros), la comptabilisation / (non-comptabilisation) de l’impôt différé actif sur l’exercice (0,4 million d’euros) ainsi que d’autres éléments ayant un effet sur les impôts différés (0,3 million d’euros). Un impact positif sur les exercices imposables 2021 et 2022 a été comptabilisé en 2023 à hauteur de 9,4 millions d’euros au titre de la déduction fiscale pour revenus d'innovation, de la déduction fiscale pour revenus de brevets et de la déduction fiscale pour investissements (ces déductions sont comptabilisées en charge d'impôt au moment où elles sont effectivement accordées par l'administration fiscale, ce qui se produit le plus souvent au cours de l'exercice suivant), en partie contrebalancée par un ajustement lié à la fusion en 2020 entre Walcom et Walcom Liège (-2,8 millions d’euros) (cf. ). La provision pour impôt sur les sociétés de 1,2 million d’euros constituée à cet effet en 2022 a été reprise en 2023. Impôt dans l’état de la situation financière Mouvements dans les soldes d’impôt exigible 82 en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Impôt exigible net en début de période 13 045 10 371 Impôt sur les sociétés décaissé -11 724 -19 211 Impôt sur les sociétés exigible de l’exercice 797 21 885 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion 14 073 0 Impôt exigible net en fin de période 16 191 13 045 L'impôt des sociétés décaissé en 2023 consiste principalement en 5,0 millions d'euros de paiements anticipés pour 2023 et l’impôt des sociétés payé pour 2021 à hauteur de 3,5 millions d’euros. Les variations de périmètre sont attribuables à l’acquisition de VOO. Mouvements dans les soldes d’impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans ses états financiers consolidés et leurs bases fiscales. en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Impôts différés nets en début de période -6 810 -2 759 Produit (charge) comptabilisé en compte de résultat -7 825 -1 569 Produit (charge) comptabilisé en autres éléments du résultat global 4 825 -2 482 Variations de périmètre, reclassements et écarts de conversion -48 914 0 Impôts différés nets en fin de période -58 723 -6 810 Les impôts différés se répartissent de la façon suivante : en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Autres Compte Autres Compte de Actif Passifs de résultat Actif Passifs résultat Actifs immobilisés 0 87 675 6 326 0 2 935 1 211 Reports déficitaires 23 800 0 -1 713 5 061 0 -649 Autres différences 84 713 78 422 -12 438 78 282 86 079 -992 Sources d’impôts différés 108 513 166 097 -7 825 83 343 89 014 -430 Actifs d’impôt différé non comptabilisés -1 139 0 0 -1 139 0 -1 139 Compensation -100 573 -100 573 0 -80 601 -80 601 0 Total 6 801 65 524 -7 825 1 604 8 413 -1 569 Les impôts différés sont liés principalement aux ajustements des PPA sur les actifs immobilisés, aux reports déficitaires, à IFRS 15 (23,7 millions d’euros dans les autres passifs nets), à IFRS 16 (49,6 millions d’euros dans les autres actifs nets et 48,6 millions d’euros dans les autres passifs nets), aux créances (13,2 millions d’euros dans les autres actifs) et à l’obligation au titre de l’ARO (2,9 millions d’euros dans les autres actifs et 0,4 million d’euros dans les autres passifs). Hormis l’impact de l’acquisition de VOO, la principale fluctuation est liée au changement des dates de fin des contrats de location en vertu de la norme IFRS 16 (21,0 millions d’euros à l’actif et 21,3 millions d’euros au passif) et à la correction comptabilisée sur le calcul des impôts différés en lien avec l’ARO (8,3 millions d’euros). 83 Impôts et taxes d’exploitation passifs courants Les impôts et taxes d’exploitation passifs représentent 133,6 millions d'euros en 2023 et se composent de dettes de TVA 39,7 millions d'euros, de 84,0 millions d'euros d'impôts sur les pylônes et mâts (plus les intérêts de retard calculés au taux légal), de 9,5 millions d'euros de provisions pour risques et charges et 0,3 million d’euros d’autres impôts à payer. La hausse de 47,8 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 est attribuable à l’acquisition de VOO (28,2 millions d’euros), à l’augmentation de la dette de TVA d’Orange Belgium (10,0 millions d’euros) et à l’accroissement de la taxe sur les pylônes exigible (12,2 millions d’euros). Taxes d'exploitation : pylônes Depuis 1997, les communes et provinces ont adopté des mesures de taxation locales, sur une base annuelle, des mâts, pylônes et antennes érigés sur leur territoire. Orange Belgium continue à déposer des réclamations à l’encontre de chaque avis d’imposition relatif à ces redevances locales sur les mâts, pylônes et antennes. Ces derniers sont actuellement contestés devant les tribunaux civils (tribunaux de première instance - chambre fiscale et cours d’appel). Le 22 décembre 2016, les trois opérateurs mobiles et le gouvernement wallon ont conclu un accord de principe en vue de résoudre la question des taxes sur les infrastructures mobiles dans la Région wallonne pour la période 2016- 2019; et convenu de régler à l'amiable le litige sur les taxes régionales wallonnes de 2014. Orange Belgium s’engage à payer un montant de 16,1 millions d’euros sur 4 ans (2016- 2019) et à investir un montant additionnel de 20 millions d’euros en infrastructure télécom en Région wallonne au cours de la période 2016- 2019. La Région wallonne s’engage quant à elle à ne plus lever de taxe sur les infrastructures télécom et à mettre en place un cadre législatif, réglementaire et administratif visant à faciliter le déploiement de celles-ci. Aussi la Région wallonne découragera la taxation des infrastructures télécom par les communes et provinces. En 2018 et en 2019, plusieurs communes et provinces de la Région wallonne avaient prélevé des taxes sur les infrastructures télécom. Les opérateurs ont le droit de déduire de telles taxes locales levées en 2016- 2019 par les communes et provinces wallonnes, des montants de transactions et d’investissements de 2019. La dernière tranche du montant dû par Orange Belgium dans le cadre du protocole d'accord 2016- 2019 (4,5 millions d’euros), duquel peuvent être déduites les taxes locales levées en 2016- 2019, n'a pas encore été payée. En décembre 2022, Orange Belgium a été contacté par la Région wallonne au sujet du paiement du solde. Orange Belgium a informé la Région wallonne que, après déduction des taxes locales levées en 2016- 2019 sur Orange Belgium, le solde à payer était de 0,4 million d’euros. Orange Belgium attend la réponse de la Région wallonne. Les opérateurs de téléphonie mobile ont conclu un accord avec le gouvernement wallon pour la période 2021- 2022. Cet accord prévoit le versement par les opérateurs d’une contribution à un fonds mis en place par le gouvernement wallon pour soutenir la transformation digitale de la Région wallonne, et plus spécifiquement les initiatives locales des communes et provinces wallonnes. Montant de la contribution des opérateurs : 5,0 millions d’euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Les opérateurs mobiles renforceront également leurs investissements à hauteur de 11 millions d’euros (dont 35,73 % payables par Orange Belgium). Cet accord garantira la stabilité de l’environnement financier en limitant la prolifération des taxes locales. Pour toute période postérieure à 2022, aucun accord n'a été conclu avec le gouvernement wallon à la date de la rédaction de ce rapport. Un montant de 0,5 million d'euros a été versé en décembre 2021 à la Région wallonne. Il s’agit de la première tranche de 0,9 million d’euros de laquelle ont été déduites les taxes reçues des pouvoirs locaux concernant la période 2021. Après déduction des taxes locales levées pour 2021 et 2022 de la deuxième tranche de 0,4 million d’euros du protocole d’accord, aucune contribution n’était plus due à la Région wallonne en décembre 2022. La contribution à verser à la Région wallonne en février 2023 a été déterminée fin janvier 2023, en tenant compte de toutes les taxes locales 2021 et 2022 levées et/ou connues à cette date. D’après cette analyse, le montant des taxes locales dépassait le montant dû à la Région wallonne au 15 février 2023 et pouvait en être déduit. Par conséquent, le montant de la contribution due à la Région wallonne était nul au 15 février 2023. Compte tenu des incertitudes relatives à la légalité et au montant de la taxe sur les pylônes, considérant notamment que cette taxe n’est pas due dans son entièreté au début de chaque exercice fiscal et qu'elle n’a effectivement pas été payée, le Groupe continue à la comptabiliser comme un risque, conformément à l’IAS 37 (Provisions & passifs éventuels). Cependant, le risque sur l’exercice est estimé et comptabilisé à la fois comme un passif et comme une charge au début de chaque année. Les charges d’intérêt liées au non-paiement de cette taxe sont comptabilisées mensuellement. La provision relative à la taxe sur les pylônes est réévaluée chaque trimestre à partir des hypothèses prudentes les plus probables basées sur l’évolution du cadre fiscal régional, des différentes procédures judiciaires et des nouveaux avertissements-extraits de rôle reçus. La direction est amenée à revoir ses estimations en fonction de l’évolution des circonstances sous-jacentes ou à la lumière de nouvelles informations. Par conséquent, les estimations faites au 31 décembre 2023 sont susceptibles d’évoluer. Note 8 : Intérêts dans des entreprises associées En juillet 2012, le Groupe a participé à la création d’IRISnet S.C.R.L. Les activités d’IRISnet S.C.R.L. ont débuté le 1er novembre 2012. Le Groupe détient 28,16 % d’IRISnet S.C.R.L.. Le Groupe a une représentation de 2 sièges sur 7 au sein du Conseil d’administration. Cette société est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le résultat net de l’exercice s’élève à 406 000 euros, et la valeur comptable nette au 31 décembre 2023, à 6 556 000 euros. 84 Note 9 : Actifs, passifs et résultat financiers Résultat financier en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Charges financières -80 966 -14 132 Produits financiers 0 0 Total des charges financières nettes -80 966 -14 132 Le résultat financier net s'est inscrit en baisse de 66,8 millions d’euros à -81,0 millions d’euros en 2023, ce qui est dû pour l'essentiel au financement intragroupe de l’acquisition de VOO qui a entraîné une hausse des frais financiers. Trésorerie et équivalents de trésorerie, passifs financiers en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Disponibilités et quasi-disponibilités Quasi-disponibilités -37 0 Disponibilités -47 680 -35 896 Total des disponibilités et quasi-disponibilités -47 717 -35 896 Passifs financiers Emprunt inter-sociétés à court terme 10 373 104 668 Emprunt bancaire à court terme 57 669 1 116 Option Put Nethys SA 278 971 0 Emprunts à long terme 81 048 0 Emprunt inter-sociétés à long terme 1 843 689 120 794 Total des emprunts 2 271 750 226 578 Dette nette (Emprunts et dettes assimilées - Disponibilités et quasi-disponibilités) 2 224 034 190 682 L’endettement financier net s’établit à 2 224,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une augmentation de près de 2 033,3 millions d’euros par rapport au chiffre de 190,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. La hausse par rapport au 31 décembre 2022 est imputable aux éléments suivants : le financement intragroupe de l’acquisition de VOO (1 723,6 millions d’euros), l’option de vente de Nethys sur sa participation minoritaire (279,0 millions d’euros) et financement externe de VOO (138,8 millions d’euros). Les emprunts inter-sociétés à court terme ont diminué à 10,4 millions d’euros. En plus du contrat de facilité de crédit de 60 millions d’euros conclu auprès d'Orange SA jusqu’à mars 2024 (suivi par les 60 millions d’euros obtenus jusqu’à mars 2025) et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d’euros (à échéance de juin 2026), en 2023, Orange Belgium a conclu de nouveaux contrats de financement d'un montant de 1 751,6 millions d’euros dans le contexte de l’acquisition de VOO (1731,6 millions d’euros octroyés par Atlas Services Belgium S.A. parvenant à échéance en 2028 et 20 millions d’euros octroyés par Nethys, à échéance de 2030). Les variations des passifs financiers dont les flux de trésorerie figurent dans les opérations de financement dans le tableau des flux de trésorerie (voir 1.3) sont présentées ci-dessous : en milliers d’EUR Autres variations n'ayant aucun impact sur les flux de trésorerie 31.12.2022 Flux de trésorerie Acquisition 31.12.2023 liés aux opérations de financement Emprunt inter-sociétés à court terme 104 668 -94 295 0 10 373 Emprunt inter-sociétés à long terme 120 794 1 722 895 0 1 843 689 Option Put Nethys SA 0 0 278 971 278 971 Emprunts bancaires 1 116 -67 003 204 604 138 717 Dans le tableau des flux de trésorerie, les 94,3 millions d'euros sont présentés dans la rubrique « Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme » à hauteur de 170,6 millions d'euros en lien avec la variation de la structure de mutualisation de la trésorerie. Le montant de 1 722,9 millions d'euros qui figure dans l’État consolidé des flux de trésorerie est inclus dans les émissions de dettes à long terme (2 231,6 millions d’euros). *** Les emprunts bancaires, à hauteur de 67,0 millions d’euros, sont ventilés dans les rubriques (+20 millions d’euros), « Émissions d’emprunts non courants » (2 231,6 millions d’euros), contrebalancés par « Remboursement de dettes locatives » (– 14,8 millions d’euros) et « Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme » à (-72,9 millions d’euros). Risques financiers Risque de liquidité 85 Les résultats et les perspectives d’Orange Belgium pourraient être affectés si les conditions d’accès aux sources de financement devenaient difficiles. Orange Belgium se finance principalement par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange et n’est donc pas directement exposé aux variations défavorables des conditions de marché. En plus du contrat de facilité de crédit de 60 millions d’euros conclu auprès d'Orange SA jusqu’à mars 2024 (suivi par les 60 millions d’euros obtenus jusqu’à mars 2025) et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d’euros (à échéance de juin 2026), en 2023, Orange Belgium a conclu de nouveaux contrats de financement d'un montant de 1 751,6 millions d’euros dans le contexte de l’acquisition de VOO et de l'acquisition de spectre (1 671,2 millions d’euros octroyés par Atlas Services Belgium S.A. parvenant à échéance en 2028 et 20 millions d’euros octroyés par Nethys, à échéance de 2030). En outre, Orange Belgium pourrait bénéficier d’autres sources de financement (emprunts bancaires ou obligations) si des limites de financement devaient être imposées par le Groupe Orange. Une part importante de ces facilités avait été utilisée au 31 décembre 2023 pour financer l’acquisition de VOO et le solde des paiements pour les licences de spectre. En 2022, Orange Belgium se finançait de même par le biais de facilités de crédit à long terme accordées par des entités du groupe Orange et n’était donc pas directement exposé aux variations défavorables des conditions de marché. Compte tenu du contrat de facilité de crédit d’un montant de 180 millions d’euros conclu avec Orange S.A. Jusqu’en mars 2023 (suivis par les 60 millions d’euros obtenus jusqu’à mars 2024) et du refinancement de la facilité octroyée par Atlas Services Belgium S.A. pour un montant de 120 millions d’euros, le financement actuel est assuré jusqu'à la mi-juin 2026. En outre, Orange Belgium pourrait bénéficier d’autres sources de financement (emprunts bancaires ou obligations) si des limites de financement devaient être imposées par le Groupe Orange. Au 31 décembre 2022, ces facilités avaient en grande partie été utilisées pour financer le paiement effectué pour l'attribution du spectre, entraînant leur reclassement depuis l'actif en passif financier à court terme. Au 31 décembre 2023, le montant des lignes de crédit non utilisées par le Groupe aux termes du contrat de facilité de crédit auprès d'Orange SA s'élevait à 59,8 millions d’euros (81,6 millions d’euros au 31 décembre 2022). Risque de taux d'intérêt Les activités d’Orange Belgium pourraient être affectées par les fluctuations des taux d’intérêt Bien que les facilités de crédit à long terme d’Orange Belgium portent intérêt à des taux variables, son exposition au risque de taux d’intérêt était jugée faible jusqu'au 31 décembre 2022. Toutefois, dans le cadre du financement fourni par Atlas Services Belgique SA pour l’acquisition de VOO, et pour les besoins de l'acquisition de spectre, Orange Belgium a conclu en 2022 un contrat de financement devant être utilisé à la date de clôture de VOO, sur la base de taux d’intérêt variables. Compte tenu du montant emprunté et du caractère variable des taux d’intérêt, Orange Belgium a décidé de déployer une stratégie de couverture. Pour opérationnaliser cette stratégie, Orange Belgium a conclu un accord cadre prévoyant la mise en place de contrats de couverture de taux d’intérêt liés au contrat de facilité de crédit évoqué ci-dessus. Orange Belgium a proposé d'utiliser un instrument de couverture ou de pré-couverture pour fixer tout ou partie de l’effet de la variabilité du taux à 6 mois. L’instrument choisi est l'IRS (Swap de taux d’intérêt). Les principales conditions de cet IRS sont que les intérêts à percevoir par Orange Belgium sont basés sur le taux EURIBOR à 6 mois tandis que les intérêts à payer par Orange Belgium se fondent sur le taux fixe à 5 ans. L'association de l'emprunt à taux variable (payé par Orange Belgium), de l'IRS à taux variable (perçu par Orange Belgium) et de l'IRS à taux fixe (payé par Orange Belgium), transforme la part couverte de l’emprunt à 6 mois à taux variable en emprunt à 5 ans à taux fixe. Risque sur la notation Une revue à la baisse de la notation de la dette ou de la perspective de notation d’Orange Belgium pourrait augmenter le coût de la dette et/ou limiter la capacité de financement Orange Belgium se finance principalement par le biais de facilités de crédit à long terme, accordées par des entités du groupe Orange jusqu'en août 2028, qui ne prévoient pas d’ajustements de son financement en fonction de la notation. Toutefois, une révision à la baisse de la notation pourrait avoir un effet défavorable sur les conditions commerciales octroyées à Orange Belgium par ses fournisseurs, ce qui augmenterait les besoins en financement opérationnel et les coûts de financement en général. 86 Risque de contrepartie sur opérations financières L’insolvabilité ou une détérioration de la situation financière d’une banque ou autre institution avec laquelle Orange Belgium a conclu un contrat financier pourrait avoir un impact négatif significatif sur la Société et sa situation financière. Orange Belgium n’est exposé à aucun produit dérivé auprès d’institutions financières et ne détient aucun dépôt à terme. De plus, les soldes créditeurs de ses comptes bancaires sont très limités en raison de la structure de mutualisation de la trésorerie qui prévoit le versement automatique des fonds excédentaires à Orange S.A.. Toutefois, le non-respect par un de ses principaux partenaires bancaires de ses engagements aurait un impact négatif sur ses opérations de gestion de trésorerie. Ce risque est atténué par le fait que la politique de trésorerie d’Orange Belgium prévoit de collaborer avec pas moins de trois partenaires bancaires différents bénéficiant d’une notation Investment Grade . Risque de crédit Les défauts de paiement d’un client pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d’Orange Belgium. La politique de crédit d’Orange Belgium prévoit de soumettre tous les clients désireux de bénéficier de crédit à une procédure de vérification de solvabilité. Si le risque est jugé inacceptable, les conditions de paiement prévoient un paiement anticipé ou un paiement à la livraison. Orange considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients, de leur diversité (résidentiels, professionnels et grandes entreprises) et de leur appartenance à divers secteurs de l’économie. En outre, la valeur maximale du risque de contrepartie sur ces actifs financiers est égale à leur valeur comptable nette. Une analyse des créances client nettes échues est fournie dans la note 2. Les pourcentages suivants sont utilisés pour couvrir l'exposition de la Société aux retards de paiement : aucun retard 1 %, moins de 60 jours de retard 6,5 %, entre 60 & 90 jours de retard 12,5 %, entre 90 & 120 jours de retard 25 %, entre 120 & 360 jours de retard 40 %, entre 360 jours et 540 jours de retard 75 % et plus de 540 jours 100 %. Pour les prêts et autres créances, les montants échus mais non provisionnés sont négligeables. Risque de change Les variations des cours de change pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats financiers et la trésorerie d’Orange Belgium En raison du caractère principalement local de ses activités, Orange Belgium n’est pas exposé à un risque de change significatif. Cadre général de gestion des risques En matière de gestion des risques, une approche globale, cohérente et intégrée est en place afin de dégager des synergies entre les fonctions Audit, Contrôle et Risque à tous les niveaux de l’organisation. Cette approche permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs opérationnels et stratégiques sont atteints, que les lois et réglementations en vigueur sont respectées et que l’information financière est fiable. Les principales composantes du cadre de gestion des risques sont discutées en détail dans la section 2 de la Déclaration de gouvernance d’entreprise. 87 Prêts et emprunts productifs d'intérêts en milliers d’EUR Montant Montant nominal à fin nominal Taux Echéancier 31.12.202 31.12.202 2023 à fin d'intérêt 3 2 2022 RCF (facilité de crédit revolving) d’Atlas Services Belgium 120 000 120 000 EURIBOR 3M + 0.69 10.03.2026 120 000 120 000 CFA (accord de facilité de crédit) d’Atlas 1 671 EURIBOR 6M + 23.05.2028 1 671 190 Services Belgium 190 1.90 CFA (accord de facilité de crédit) d’Atlas Services Belgium 60 402 EURIBOR 6M + 02.08.2028 60 402 1.90 CFA (accord de facilité de crédit) de Nethys 20 000 EURIBOR 12M + 04.11.2030 20 000 3.25 Coûts de transaction liés à l'emprunt à long terme -7 949 Emprunts à long terme BKM 7 738 7 738 1.70% - 5.48% 31.03.2024 - 46 794 01.08.2036 Emprunts à long terme VOO 167 254 0 1.06% - 9.5% 31.07.2026 - 61 048 31.12.2029 Total des prêts et emprunts à long terme 1 924 737 120 794 Facilité de crédit non garantie pour l’équilibrage de trésorerie auprès d’Orange 60 000 180 000 ESTER + 0.11 sur demande 583 98 405 Lignes de crédit non engagées auprès de diverses institutions bancaires 20 900 20 900 déterminé lors du sur demande tirage CT échéant dans Emprunts à court terme BKM l’année lié à emprunt 30.06.2024 507 1 116 LT Emprunts à court terme VOO CT échéant dans 31.07.2024 - 57 162 l’année lié à emprunt 31.12.2024 LT Option Put Nethys SA 278.971 0 Taux de rendement sur demande 278 971 annuel de 0,7 % Coûts de transactions liés à l’emprunt à court terme 9 790 6 276 Total des prêts et emprunts à court terme 347 013 105 797 Au 31 décembre 2023, le Groupe détenait deux instruments financiers dérivés admissibles à la comptabilité de couverture. Toutefois, dans le cadre du financement fourni par Atlas Services Belgique SA pour l’acquisition de VOO, et pour les besoins de l'acquisition de spectre, Orange Belgium a conclu en 2022 un contrat de financement devant être utilisé à la date de clôture de VOO, sur la base de taux d’intérêt variables. Compte tenu du montant emprunté et du caractère variable des taux d’intérêt, Orange Belgium a décidé de déployer une stratégie de couverture. Pour opérationnaliser cette stratégie, Orange Belgium a conclu un accord cadre prévoyant la mise en place de contrats de couverture de taux d’intérêt liés au contrat de facilité de crédit évoqué ci-dessus. Orange Belgium a proposé d'utiliser un instrument de couverture ou de pré-couverture pour fixer tout ou partie de l’effet de la variabilité du taux à 6 mois. L’instrument choisi est l'IRS (Swap de taux d’intérêt). Les principales conditions de cet IRS sont que les intérêts à percevoir par Orange Belgium sont basés sur le taux EURIBOR à 6 mois tandis que les intérêts à payer par Orange Belgium se fondent sur le taux fixe à 5 ans. L'association de l'emprunt à taux variable (payé par Orange Belgium), de l'IRS à taux variable (perçu par Orange Belgium) et de l'IRS à taux fixe (payé par Orange Belgium), la part couverte de l’emprunt à 6 mois à taux variable en emprunt à 5 ans à taux fixe. Aucune source majeure d'inefficacité de la couverture n'a été identifiée. 88 Instruments dérivés de couverture ouverts au 31 décembre 2023 : Date de départ Date d’échéance Option Prix d’exercice Taux variable Montant nominal 24/05/2023 24/05/2028 IRS 2.7778% EURIBOR 6M 350 000 000 24/05/2023 24/05/2028 IRS 2.8640% EURIBOR 6M 175 000 000 24/05/2023 24/05/2028 IRS 2.7660% EURIBOR 6M 175 000 000 24/05/2023 24/05/2028 IRS 2.7010% EURIBOR 6M 175 000 000 Instruments dérivés de couverture ouverts au 31 décembre 2022 : Date de départ Date d’échéance Option Prix d’exercice Taux variable Montant nominal 15/05/2023 15/05/2028 IRS 2,7740% EURIBOR 6M 350 000 000 15/05/2023 15/05/2028 IRS 2,8600% EURIBOR 6M 175 000 000 La valeur comptable d'actifs à très court terme comme les postes trésorerie et équivalents de trésorerie, créances clients et autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes, est réputée représenter leur juste valeur. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti, qui est réputé représenter leur juste valeur. Risque de taux d'intérêt en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Solde au 1 er janvier - Réserve des couvertures des flux de trésorerie 7 818 374 Variation de la réserve des couvertures des flux de trésorerie Profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global -19 301 9 926 dont profit (perte) découlant des variations de la juste valeur des instruments de couverture sur la période -23 490 dont profit (perte) recyclable en résultat - l'élément couvert a eu un impact sur le résultat 4 189 Impôt sur les sociétés en lien avec un résultat comptabilisé en autres éléments du résultat global 4 825 -2 482 dont profit (perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global sur la période 5 872 dont impôt sur les sociétés afférents à des montants recyclables en résultat -1 047 Solde au 31 décembre -Réserve des couvertures des flux de trésorerie -6 658 7 818 89 Échéance Le tableau ci-après présente les maturités contractuelles restantes des actifs et passifs financiers à la date de clôture. Les montants s’entendent bruts non actualisés, et n’intègrent pas le paiement des intérêts contractuels ni l’impact des accords de compensation. Les intérêts ne sont pas pris en compte dans le passif financier non courant compte tenu du caractère renouvelable de la facilité de crédit revolving et du fait qu’elle porte intérêt à des taux variables. Les emprunts et les remboursements fluctuent au fil du temps en fonction du besoin en fonds de roulement. en milliers d’EUR Echéant dans Echéant dans Echéant après Au 31 décembre 2023 Montant l’année les 2 à 5 ans 5 ans ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants 1 371 1 371 Dérivés actifs non courants Créances clients 217 937 217 937 Actifs financiers courants 3 3 Dérivés actifs courants 511 511 Disponibilités et quasi-disponibilités 47 717 47 717 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers non courants 1 924 737 1 904 737 20 000 Dérivés passifs non courants 9 375 9 375 Passifs financiers courants 347 013 347 013 Dérivés passifs courants 511 511 Dettes fournisseurs 283 236 283 236 en milliers d’EUR Echéant dans Echéant dans Echéant après Au 31 décembre 2022 Montant l’année les 2 à 5 ans 5 ans ACTIFS FINANCIERS Actifs financiers non courants 1 370 0 0 1 370 Dérivés actifs non courants 9 926 9 926 Créances clients 166 445 166 445 Actifs financiers courants 0 0 Dérivés actifs courants 463 463 Disponibilités et quasi-disponibilités 35 896 35 896 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers non courants 120 794 120 794 0 Dérivés passifs non courants 0 0 Passifs financiers courants 105 797 105 797 Dérivés passifs courants 463 463 Dettes fournisseurs 223 860 223 860 Analyse de sensibilité Comme mentionné précédemment, le principal risque lié à des éléments externes variables est le coût de la dette. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 1 871,6 millions d’euros en 2023 (dont 875 millions d’euros sont couverts par l'IRS décrit ci- dessus), toute variation de 1 % du taux variable aurait un impact de 10,1 millions d’euros impact sur les charges financières de la part non couverte de la dette à long terme. Compte tenu d'un montant moyen de dette à long terme de 120 millions d'euros en 2022, toute variation de 1 % du taux variable aurait sur les charges financières un impact de 1,2 million d'euros. Dérivés passifs non courants Les dérivés passifs non courants, qui s'élèvent à 9,4 millions d’euros, correspondent à la juste valeur des instruments financiers dérivés mis en place dans le cadre de la stratégie de couverture des taux d'intérêt. 90 Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous est présenté conformément à la norme IFRS 9 : en milliers d’EUR Classification under Book Estimated Level 1 31.12.2023 IFRS 9 (1) value fair value and cash Level 2 Level 3 Créances clients AC 217 937 217 937 217 937 Actifs financiers Titres de capitaux propres FVR 1 371 1 371 1 371 Actifs financiers au coût amorti AC 3 3 3 Disponibilités et quasi-disponibilités Disponibilités AC 47 680 47 680 47 680 Quasi-disponibilités AC 37 37 37 Dettes fournisseurs AC 283 236 283 236 283 236 Passifs financiers AC 2 271 750 2 202 095 2 202 095 Dérivés, montant net (2) 9 375 9 002 9 002 1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ». 2. La classification des instruments dérivés selon IFRS 9 dépend de leur qualification comptable (les produits dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie ont été comptabilisés en « juste valeur par fonds propres ») en milliers d’EUR Classification under Book Estimated Level 1 31.12.2022 IFRS 9 (1) value fair value and cash Level 2 Level 3 Créances clients AC 166 445 166 445 166 445 Actifs financiers 1 370 1 370 1 370 Titres de capitaux propres FVR 1 370 1 370 1 370 Actifs financiers au coût amorti AC Disponibilités et quasi-disponibilités 35 896 35 896 35 896 Disponibilités AC 35 896 35 896 35 896 Quasi-disponibilités AC Dettes fournisseurs AC 223 860 223 860 223 860 Passifs financiers AC 226 591 220 161 220 161 Dérivés, montant net (2) -9 926 -9 926 -9 926 1. « AC » signifie « au coût amorti », « FVR » signifie « juste valeur par résultat ». 2. La classification des instruments dérivés selon IFRS 9 dépend de leur qualification comptable (les produits dérivés qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie ont été comptabilisés en « juste valeur par fonds propres ») Les actifs et les passifs mesurés à la juste valeur dans l'état de la situation financière sont classés en fonction de trois niveaux hiérarchiques : - niveau 1 : cours (non ajustés) auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. - niveau 2 : données concernant l’actif ou le passif, qui sont observables directement ou indirectement. - niveau 3 : données non observables pour l’actif ou le passif. La juste valeur de titres de placement correspond à une technique de valorisation déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés dans chaque cas (transactions comparables, multiples d'entreprises comparables, pacte d'actionnaires, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie). Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable de la trésorerie et des créances commerciales constituent une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de la liquidité élevée de ces éléments. Pour les passifs financiers au coût amorti, la juste valeur des passifs financiers est déterminée par la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés selon des taux observés par le Groupe à la fin de la période. Le Groupe considère la valeur comptable de dettes fournisseurs comme une approximation raisonnable de la juste valeur, du fait de leur liquidité élevée. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée d'après la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés aux taux d'intérêt observés par le Groupe à la fin de la période. 91 Note 10 : Capitaux propres Capital social Aucun changement n’est intervenu au cours de l’exercice 2023. Capital social Nombre d’actions ordinaires (en milliers d’EUR) (en unités) Au 1er janvier 2023 131 721 59 944 757 Au 31 décembre 2023 131 721 59 944 757 Toutes les actions ordinaires sont entièrement libérées et ont un pair comptable de 2,197 euros. Dividendes La politique du Groupe Orange Belgium consiste à créer de la valeur pour ses actionnaires tout en préservant une situation financière équilibrée et saine, et en laissant une marge de manœuvre suffisante pour poursuivre ses investissements dans sa stratégie de convergence et dans le déploiement de son réseau. La direction assure le suivi du rendement des capitaux, ainsi que le niveau des dividendes versés aux actionnaires ordinaires. Compte tenu de l’impact de l’acquisition de VOO, le Conseil d’administration ne proposera pas aux actionnaires réunis en Assemblée générale le 2 mai 2024 le versement d’un dividende ordinaire brut au titre de l’exercice 2023. Actions propres Le groupe ne détenait aucune action propre au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. Note 11 : Engagements hors bilan Engagements liés aux activités opérationnelles en milliers d’EUR Total Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Engagements d'achat de terminaux 164 272 164 272 0 0 Autres engagements d'achat de biens et services 53 459 13 346 13 915 26 198 Engagements d'investissement 60 907 59 449 1 458 0 Engagements liés aux activités opérationnelles 278 638 237 067 15 373 26 198 Garanties octroyées en milliers d’EUR Total A moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Garanties octroyées 31 517 1 322 4 136 26 059 En 2023, les garanties accordées se composent d’un nantissement sur les locaux commerciaux de BKM (20,8 millions d’euros) et de garanties bancaires (10,7 millions d’euros). 92 Note 12 : Provisions (non) courantes en milliers d’EUR 31.12.2022 Constituti Périmètre de on Utilisation Reprise consolidation Autre effet 31.12.2023 Provisions pour démantèlement 64 890 0 -4 805 0 1 850 16 61 951 Provisions pour litiges 2 562 2 228 -1 535 -1 091 987 -100 3 051 Total provisions 67 452 2 228 -6 340 -1 091 2 837 16 65 102 en milliers d’EUR Constituti 31.12.2021 on Utilisation Reprise Autre effet 31.12.2022 Provisions pour démantèlement 89 721 0 -2 672 0 -22 159 64 890 Provisions pour litiges 3 529 1 214 -236 -1 945 0 2 562 Total provisions 93 250 1 214 -2 908 -1 945 -22 159 67 452 Les provisions pour démantèlement comprennent les provisions courantes (7,5 millions d’euros) et non courantes (54,5 millions d’euros) (voir aussi note 5 – Autres immobilisations incorporelles). Les provisions pour litiges sont comptabilisées en autres passifs (non) courants. Litiges en suspens Orange Belgium est partie à plusieurs procédures judiciaires, dans lesquelles des personnes physiques ou morales tierces réclament la réparation de dommages qu’elles prétendent avoir subis. Chaque litige est examiné de manière individuelle afin d’évaluer la probabilité qu'il soit nécessaire d'affecter des ressources à son règlement et de vérifier si les hypothèses retenues pour calculer la provision sont bien adéquates. Les litiges en suspens se sont développés durant les années précédentes et l'on peut raisonnablement prévoir qu’ils feront l’objet d’une décision judiciaire ou d'un accord amiable au cours des prochaines années. Provision de démantèlement des sites du réseau Voir note 5 - Autres immobilisations incorporelles et corporelles. Équipements électriques et électroniques désaffectés Selon la directive européenne et l’interprétation IFRIC 6 relatives aux équipements de cette nature, Orange Belgium est responsable du traitement et du recyclage de tout équipement de ce type (à savoir équipement de réseau, matériel informatique...) acquis jusqu'au 13 août 2005. Orange Belgium procède à la vente de son matériel électrique et électronique désaffecté auprès d’un fournisseur dûment agréé à un prix de vente net qui couvre l’ensemble des obligations requises par la directive européenne. L’accord conclu avec ce fournisseur couvre également les obligations contractées par Orange Belgium avant le 13 août 2005. Il n’y a donc pas lieu de constituer une provision à ce titre dans les états financiers d’Orange Belgium. 93 Note 13 : Parties liées Relations avec les sociétés liées Bilan et compte de résultat en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 ACTIF Créances clients courantes -34 316 -51 663 AUTRES PASSIFS Emprunt courant productif d’intérêts 1 660 104 549 Emprunt non courant productif d’intérêts 1 851 592 120 000 Dettes fournisseurs courantes 31 408 20 966 REVENUS ET CHARGES Ventes 45 209 53 859 Achats -85 510 -83 626 Intérêts -70 498 -7 434 L'actionnaire ultime d’Orange Belgium S.A. est Orange S.A., 111 quai du Président Roosevelt, CS 70222, 92449 Issy les Moulineaux Cedex, France. Transactions avec les parties liées en milliers d’EUR Ventes aux Achats aux Montants dus par Montants dus aux parties 31.12.2023 parties liées parties liées les parties liées liées Orange Group - Trafic et services 30 545 -41 348 0 0 Orange S.A. - Mutualisation de la trésorerie 0 -4 429 -35 714 23 604 Orange Group - Trafic et services 14 060 -24 771 1 398 19 775 Atlas Services Belgium - Emprunt 15 -66 033 0 1 841 282 Redevances de marque versées à Orange S.A. 589 -19 427 0 0 Total 45 209 -156 008 -34 316 1 884 660 * Toute entité du Groupe Orange S.A. en milliers d’EUR Ventes aux Achats aux Montants dus par Montants dus aux parties 31.12.2022 parties liées parties liées les parties liées liées Orange Group - Trafic et services 36 781 -44 288 0 0 Orange S.A. - Mutualisation de la trésorerie 215 -6 289 -52 856 117 350 Orange Group - Trafic et services 15 659 -22 347 493 8 347 Atlas Services Belgium - Emprunt 16 -870 13 119 818 Redevances de marque versées à Orange S.A. 1 188 -17 266 688 0 Total 53 859 -91 060 -51 663 245 515 * Toute entité du Groupe Orange S.A. Conditions générales des transactions avec les parties liées Les conditions appliquées aux ventes et aux achats de trafic et de services, au contrat de gestion centralisée de la trésorerie, et au contrat de facilité de crédit revolving sont déterminées dans le respect des conditions en vigueur sur le marché. Après le changement de nom effectué en 2016, Orange Belgium a bénéficié d'une période de franchise de trois ans. À partir de mai 2019, la Société verse une redevance de marque annuelle à Orange S.A., son actionnaire ultime, qui est principalement calculée en pourcentage des services facturés au client. Dans le cadre de l’acquisition de VOO, la société mère avait émis une garantie de paiement en 2022 en faveur du vendeur correspondant au montant de la transaction. Aucune correction de valeur sur des créances dues par des parties liées n’a été comptabilisée à la date du bilan. 94 Relations avec les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Avantages du personnel à court terme 4 709 3 862 Avantages postérieurs à l’emploi 516 424 Autres avantages à long terme 640 673 Indemnités de fin de contrat 0 0 Total 5 865 4 959 Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des membres du Conseil d’administration (hors rémunération du CEO qui figure dans le tableau ci-dessus) : en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Rémunération totale 360 259 Note 14 : Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients Actifs nets et passifs de contrats clients en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Actifs nets de contrats clients (1) 88 653 59 918 Coûts d’obtention des contrats 11 969 11 596 Coûts d’exécution des contrats 31 Total actifs nets de contrats clients 100 653 71 514 Cartes téléphoniques prépayées -12 579 -14 383 Frais d'accès aux services -744 -584 Autres chiffres d'affaires constatés d'avance (2) -53 285 -45 321 Autres passifs de contrats clients -963 -797 Total produits constatés d'avance relatifs aux contrats clients -67 571 -61 085 Total actifs nets et passifs de contrats clients 33 082 10 429 (1) Actifs nets des obligations de performance (2) Comprend notamment les abonnements. Le montant des passifs relatifs aux contrats inscrits au bilan au 31 décembre 2022 et imputés au résultat de l'exercice 2023, s'élève à 45,0 millions d’euros (37,1 millions d’euros au compte de résultat 2022, inscrits au bilan au 31 décembre 2021). Les tableaux suivants présentent l'analyse des soldes d'actifs nets de contrats : en milliers d’EUR 2023 2022 Actifs nets de contrats - en début de période (1) 59 918 50 715 Variations liées à l'activité 14 769 9 203 Variations de périmètre 13 966 Reclassement et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Actifs nets de contrats - en fin de période 88 653 59 918 (1) Comprend principalement les nouveaux actifs sur contrats nets des passifs associés, les transferts des actifs sur contrats nets des passifs afférents en créances clients ainsi que les dépréciations de la période. 95 La variation des produits constatés d’avance relatifs aux contrats clients (cartes téléphoniques prépayées, frais d'accès aux services, et autres chiffres d’affaires constatés d'avance) dans l'état de la situation financière est présentée ci-dessous. en milliers d’EUR 2023 2022 Coûts d'obtention des contrats - en début de période 61 085 56 022 Variations liées à l'activité 3 249 5 063 Variations de périmètre Reclassement et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Coûts d'obtention des contrats - en fin de période 64 334 61 085 Les créances clients présentées dans l’état consolidé de la situation financière représentent un droit inconditionnel à la contrepartie (essentiellement encaissement), c’est-à-dire que les services ou les biens promis au client ont été fournis. Par contraste, les actifs de contrats se rapportent principalement aux montants alloués en vertu d’IFRS 15 à la contrepartie de biens ou de services fournis aux clients, mais pour lesquels le droit à percevoir est subordonné à la fourniture d’autres services ou biens au sein du même contrat (ou regroupement de contrats). C’est le cas lorsque dans une offre combinée de vente d’un mobile et d’un service de télécommunications mobiles avec engagement, le mobile est facturé à prix réduit ce qui conduit à réallouer une partie des facturations du service de télécommunications à la fourniture du mobile, l’excédent du montant alloué au mobile sur son prix facturé constitue un actif de contrat qui deviendra une créance client au fur et à mesure de la facturation du service. Les actifs de contrats font l’objet, comme les créances clients, d’une dépréciation pour risque de crédit. Le caractère recouvrable des actifs de contrats est également vérifié, notamment pour couvrir le risque de perte de valeur en cas d’interruption du contrat. Ce caractère recouvrable peut être affecté par une évolution de l’environnement juridique des offres. Les passifs de contrats représentent les montants payés par le client à Orange avant d'obtenir les biens et/ou les services promis dans le contrat. C’est typiquement le cas des avances reçues des clients ou des montants facturés et encaissés au titre de biens ou services qui restent à fournir par exemple pour des abonnements payables terme à échoir ou des forfaits prépayés. Les actifs et passifs de contrats clients sont présentés respectivement en actifs courants et passifs courants, car ils s’inscrivent dans le cadre normal d‘exploitation du Groupe. en milliers d’EUR 2023 2022 Coûts d'obtention des contrats - en début de période 11 596 10 938 Variations liées à l'activité 404 658 Variations de périmètre Reclassement et autres Reclassement en activités destinées à être cédées Coûts d'obtention des contrats - en fin de période 12 000 11 596 Lorsque la souscription d’un service de télécommunications est réalisée par un distributeur tiers, ce dernier peut bénéficier d’une rémunération au titre de l’apport de clientèle, en général sous la forme de commissions pour chaque contrat ou de commissions indexées à la facturation. Lorsque la commission est incrémentale et n'aurait pas été engagée en l'absence du contrat client, le coût de la commission est estimé et comptabilisé à l'actif du bilan. À noter que le Groupe a retenu la mesure de simplification, autorisée par IFRS 15, consistant à comptabiliser les coûts d’obtention de contrats en charges au moment où ils sont engagés si la période d’amortissement de l’actif que le Groupe aurait comptabilisée à leur égard n’aurait pas excédé un an. Les coûts liés à l'obtention de contrats de services mobiles avec engagement sont comptabilisés à l'actif et pris en charge prorata temporis sur la durée exécutoire du contrat, car ces coûts sont généralement réengagés chaque fois qu'un client renouvelle son engagement. Le coût d'exécution des contrats est nul pour Orange Belgium S.A. 96 Le tableau ci-dessous présente le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestations non exécutées au 31 décembre 2023. Les obligations de prestation qui restent à exécuter correspondent aux services que le Groupe est tenu de fournir aux clients pendant la durée ferme restante du contrat. Comme permis par les mesures de simplification de la norme IFRS 15, ces informations ne concernent que les obligations de prestation dont la durée initiale est supérieure à un an. en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 A moins d’un an Y01 95 570 66 542 Entre 1 et 2 ans Y02 44 374 21 027 Entre 2 et 3 ans Y03 233 312 Entre 3 et 4 ans Y04 35 63 Entre 4 et 5 ans Y05 Au-delà de 5 ans Y99 Total 140 212 87 944 Lors de l'attribution du prix de transaction total du contrat à des obligations de prestation identifiées, une partie du prix total de la transaction peut se rapporter à des obligations de prestation non satisfaites ou partiellement satisfaites à la fin de la période de reporting. Pour les informations relatives à ces obligations de prestation non exécutées, nous avons choisi d'appliquer certains moyens pratiques disponibles, y compris l'option d'exclure les revenus attendus découlant des obligations non satisfaites liées aux contrats dont la durée initiale prévue est d'un an ou moins. Ces contrats sont essentiellement des contrats de service mensuels. En outre, certains contrats offrent aux clients la possibilité d'acheter des services supplémentaires. Ces services supplémentaires ne sont pas inclus dans le prix de la transaction et sont comptabilisés lorsque le client exerce l'option (en général mensuellement). Ils ne sont donc pas inclus dans les obligations non exécutées. Note 15 : Contrats de location Dans le cadre de ses activités, le Groupe conclut régulièrement des contrats de location en tant que preneur. Ces contrats de location sont répartis suivant les catégories d’actifs suivantes : - Terrains et bâtiments - Réseaux et terminaux - Autres Dettes locatives Au 31 décembre 2023, le solde des dettes locatives s’élève à 204,8 millions d’euros, dont 155,2 millions d’euros de dettes locatives non courantes et 49,6 millions d’euros de dettes locatives courantes. en milliers d’EUR 2023 2022 Dettes locatives – en début de période 262 069 299 919 Augmentation avec pour contrepartie la constatation de droits d'utilisation 23 635 13 517 Changements de périmètre de consolidation 29 385 0 Diminution des dettes due au paiement des loyers -56 520 -51 645 Impact des changements d’appréciation -53 800 -21 Ecarts de conversion 0 299 Dettes locatives – en fin de période 204 769 262 069 dont passifs locatifs non courants 155 164 217 517 dont passifs locatifs courants 49 605 44 553 La diminution des dettes locatives et des droits d'utilisation résulte de l'effet conjugué de l’acquisition de VOO, de la réévaluation des dates de fin des contrats et des additions et paiements survenant normalement du fait de la signature de nouveaux contrats. Le tableau suivant détaille les flux futurs de trésorerie non actualisés des dettes locatives : en milliers d’EUR 31 Decembre 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 et au-delà Passif locatif non actualisé 222 547 54 186 41 553 31 865 25 373 19 755 49 815 97 Droits d'utilisation Dotations aux en milliers d’EUR 31.12.2023 Valeur amortissements Pertes de la Valeur brute cumulées valeur cumulées nette Terrains et constructions 346 321 -166 149 180 172 Réseaux et terminaux 7 008 -5 640 1 368 Equipements informatiques 3 0 -3 Autres droits d'utilisation 35 841 -16 551 -19 19 271 Total des droits d'utilisation des actifs 389 173 -188 340 -22 200 811 en milliers d’EUR 31.12.2022 Dotations aux Pertes de la Valeur Valeur amortissements valeur cumulées nette brute cumulées Terrains et constructions 387 341 -139 285 248 056 Réseaux et terminaux 5 688 -4 725 963 Equipements informatiques 3 -3 Autres droits d'utilisation 24 301 -12 970 -19 11 312 Total des droits d'utilisation des actifs 417 333 -156 980 -22 260 331 en milliers d’EUR 2023 2022 Valeur nette des droits d'utilisation des actifs -à l’ouverture 260 331 299 164 Augmentation (nouveaux actifs des droits d'utilisation) 24 418 13 949 Impact des changements de périmètre de consolidation 29 357 0 Dotations aux amortissements -58 780 -52 942 Impact des changements dans les évaluations -54 515 -139 Reclassements et autres éléments 0 299 Valeur nette des droits d'utilisation des actifs - à la clôture 200 811 260 331 Le montant total des dépenses liées aux contrats de location à court terme auxquelles s'applique l’exemption de comptabilisation est très limité. Note 16 : Changements significatifs de périmètre de consolidation Le 24 décembre 2021, Orange Belgium S.A. a annoncé la signature avec Nethys de l'accord final portant sur l'acquisition de 75 % du capital de VOO moins une action. La Commission européenne a autorisé le 20 mars 2023 l’acquisition par Orange d’une participation majoritaire dans le câblo-opérateur. La clôture de l’acquisition le 2 juin 2023 permet à Orange de disposer de son propre réseau fixe en Wallonie et dans une partie de Bruxelles. Le prix de rachat s'est élevé à 1 369 millions d’euros. Cette transaction est financée par un prêt intra-groupe. Coût d’acquisition, déduction faite des coûts de transaction : 1.369 Coûts de transaction 24 Trésorerie acquise (19) Investissements dans les titres de participations, nets de la trésorerie acquise 1.373 VOO est un fournisseur de services câblés en gros pour Orange Belgium. Orange Belgium fournit des capacités de lignes louées et de fibre noire à VOO. L'ensemble des litiges antérieurs à la clôture entre les deux entités ont été réglés et payés au cours du mois de juin 2023. À la date de clôture de l’acquisition de VOO, Nethys détient 25 % du capital plus une action de l’entité nouvellement créée VOO Holding SA. Par ailleurs, Nethys est autorisé à convertir sa participation en numéraire ou à apporter ses actions au capital d’Orange Belgium en échange d’actions Orange Belgium nouvellement émises, sur la période de deux ans après la date de clôture. En novembre 2023, le Conseil d’administration de Nethys a annoncé son intention de convertir sa participation en actions Orange Belgium S.A.. Dans la mesure où cette opération entre dans le champ de la procédure prévue à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations, elle est actuellement analysée par un comité d’administrateurs indépendants d’Orange Belgium, avec l’appui d’un expert indépendant, qui remettra un avis au Conseil d’administration. Après la transmission du rapport de l’expert indépendant au Conseil d’administration, il est prévu que l'opération sera approuvée par les actionnaires d'Orange Belgium réunis en Assemblée générale le 2 mai 2024. L’option de vente accordée à Nethys a été valorisée à 279 millions d’euros au 30 juin 2023, qui est la valeur des fonds propres de Nethys dans VOO à la date de clôture, et qui a un impact sur les passifs financiers courants et a été compensée sur les intérêts non contrôlés. La juste valeur de cette option de vente sera réévaluée à chaque clôture (évaluation de niveau 3). Le montant total des coûts liés à l’acquisition de VOO au cours de l’exercice 2023 s'élève à 37,1 millions d’euros. La contribution de VOO au chiffre d’affaires depuis la date de clôture est de 300,2 millions d’euros. L’impact de l’acquisition de VOO sur le résultat net du Groupe s'élève à une perte de 21,7 millions d’euros sur la période écoulée depuis l’acquisition. Si l’acquisition était intervenue le 1er janvier 2023, l’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat net de l’acquisition de VOO se serait élevée à respectivement 520,4 millions d’euros et une perte de 49,6 millions d’euros. 98 L'écart d’acquisition provisoire avant allocation s'élève à 887,6 millions d’euros. L'ajustement de la juste valeur sur les immobilisations incorporelles est lié aux relations client acquises (115 millions d’euros), au nom de marque (16 millions d’euros) ainsi qu’à une diminution des investissements (-11 millions d’euros). L’allocation aux immobilisations corporelles, à 152 millions d’euros, correspond pour l'essentiel au réseau. Ces éléments, conjugués à l'impact des ajustements des impôts différés évoqué plus haut (68 millions d'euros), ont réduit l'écart d’acquisition de 204 millions d'euros. Conformément à IFRS 3, la Société dispose d'une année à compter de la date d'acquisition pour déterminer l'allocation définitive de l'écart d’acquisition. Les synergies proviennent du transfert du MVNO à Orange effectué en 2023 et des synergies opérationnelles résultant de la mise en commun de l’expertise des 2 opérateurs télécom. Des synergies annuelles de 85 millions d'euros peuvent être anticipées sur une base annualisée. Le montant de l'écart d’acquisition et l’allocation aux actifs et passifs identifiables peuvent être modifiés jusqu'à un an après l'acquisition. Le tableau ci-après présente, au 31 décembre 2023, la juste valeur provisoire des actifs et passifs nets identifiables à la date d'acquisition : En millions d’eutos Juste valeur provisoire des actifs et passifs nets identifiables ACTIF Écarts d’acquisition 684.1 Autres immobilisations incorporelles 166.4 Immobilisations corporelles 1 132.1 Droits d'utilisation 29.7 Autres actifs non courants 7.6 Total actifs non courants 2 019.9 Stocks 24.3 Créances clients 85.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19.5 Actifs courants autres que la trésorerie 57.7 Total actifs courants 187.2 Total de l'actif 2 207.1 Total des capitaux propres 1 647.8 Passifs financiers non courants 85.7 Passifs locatifs non courants 29.7 Impôts différés passifs 55.6 Autres passifs non courants 43.5 Total des passifs non courants 214.5 Passifs financiers courants 118.9 Dettes fournisseurs 144.9 Impôts et taxes d’exploitation passifs 30.6 Impôts sur les sociétés courants 17.9 Autres passifs courants 32.5 Total des passifs courants 344.8 Total du passif 2 207.1 99 Note 17 : Principales méthodes comptables 1. Résumé des principales méthodes comptables 1.1. Transactions en monnaies étrangères Lors de la comptabilisation initiale dans la devise fonctionnelle, une transaction en monnaie étrangère est enregistrée en utilisant le cours de change au comptant entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date de la transaction. À chaque date du bilan, les actifs et les dettes monétaires en devises seront convertis au cours de clôture. Les gains et les pertes de change sont comptabilisés en produits et en charges opérationnelles lorsqu’ils concernent des activités opérationnelles. Les gains et les pertes de change ne sont comptabilisés en produits financiers ou en charges financières que s’ils concernent des activités de financement. 1.2. Regroupements d’entreprises, écarts d’acquisition et dépréciation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode d’acquisition : - le coût d’acquisition est mesuré à la date d’acquisition à la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant toute contrepartie conditionnelle. Les changements ultérieurs apportés à la contrepartie conditionnelle sont comptabilisés soit dans le compte de résultat, soit dans les autres éléments du résultat global conformément aux normes applicables ; - si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est incomplète à la fin de l’exercice au cours duquel le regroupement a lieu, le Groupe enregistre des montants provisoires pour les éléments dont la comptabilisation est incomplète. Soit ces montants provisoires sont ajustés lors de la période d’évaluation, soit des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés, afin de refléter les nouvelles informations relatives aux faits et circonstances existant à la date d’acquisition qui, s’ils avaient été connus, auraient affecté les montants comptabilisés à cette date ; - les écarts d’acquisition sont la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables assumés à la date d’acquisition ; ils sont comptabilisés en tant qu'actif dans l’état de la situation financière. Pour tout regroupement d’entreprises relatif à des participations inférieures à 100 %, les intérêts minoritaires sont mesurés : - soit à leur juste valeur : dans ce cas, les écarts d’acquisition relatifs aux intérêts minoritaires sont comptabilisés ; - soit selon la part proportionnelle des intérêts minoritaires dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise : dans ce cas, seuls les écarts d’acquisition relatifs à la part acquise sont comptabilisés. Les coûts relatifs à l’acquisition sont directement comptabilisés dans le compte de résultat de la période où ils sont encourus. Lorsqu’un regroupement d’entreprises est réalisé en plusieurs étapes, la participation précédemment détenue est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle via le compte de résultat. Les autres éléments du résultat global attribuables, le cas échéant, sont comptabilisés de la même manière que si les participations antérieurement détenues avaient été réglées. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins annuellement, ou plus fréquemment s’il existe une indication qu’ils puissent être dépréciés. C’est pourquoi l’évolution générale des tendances économiques et financières, les différents niveaux d’élasticité des opérateurs de télécommunications face au déclin des environnements économiques locaux, les changements survenus dans la capitalisation boursière des sociétés de télécommunications et les performances économiques effectives comparées aux attentes du marché représentent autant d’indicateurs externes qui sont analysés par le Groupe en même temps que les indicateurs de performance internes, afin d’évaluer si un test de dépréciation doit être réalisé plus d’une fois par an. IAS 36 impose de réaliser ces tests au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie (UGT) ou de groupes d’UGT susceptibles de bénéficier de synergies dans le cadre d’une acquisition. Afin de déterminer s'il y a lieu de comptabiliser une perte de valeur, la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou des groupes d’UGT est comparée au montant à recouvrer. Le montant à recouvrer d’une UGT est sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus générés par les UGT. Les flux de trésorerie projetés sont basés sur des hypothèses d'ordre économique et réglementaire, sur des hypothèses de renouvellement des licences et sur les conditions d’exploitation prévisionnelles établies par la direction du Groupe, comme suit : - les flux de trésorerie projetés sont établis selon un plan financier sur cinq ans ; - les flux de trésorerie projetés au-delà de 5 ans peuvent être extrapolés en appliquant un taux de croissance en baisse ou stable pour les deux années suivantes (pour certaines UGT), puis un taux de croissance à l’infini reflétant la croissance à long terme attendue sur le marché ; - les flux de trésorerie obtenus sont actualisés selon les taux applicables au type d’activités et aux pays concernés. Les valeurs comptables des UGT testées comprennent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité infinie provenant des regroupements d’entreprises et les actifs avec une durée d’utilité finie (immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et fonds de roulement net, soldes intragroupe inclus). Les valeurs comptables nettes sont publiées au niveau des UGT et des groupes d’UGT, incluant par conséquent les éléments comptables liés aux transactions avec d’autres UGT et groupes d’UGT. Lorsqu'une UGT détenue en partie par le Groupe comprend une part liée aux intérêts minoritaires, la perte de valeur est affectée entre la société mère et les minoritaires selon une clé de répartition identique à celle utilisée pour l’affectation du résultat (c’est-à-dire la quote-part de détention). Toute perte de valeur liée aux écarts d’acquisition est comptabilisée au compte de résultat ; elle n'est jamais reprise par la suite. La valeur d’utilité des activités, qui correspond en majeure partie à leur valeur recouvrable et qui justifie la valeur comptable des actifs à long terme, est sensible à la méthode d’évaluation et aux hypothèses utilisées dans les modèles. Elle est également sensible à toute modification survenant dans l’environnement économique par rapport aux hypothèses utilisées. La société comptabilise une perte de 100 valeur sur immobilisations si les événements ou les circonstances entraînent des changements significativement défavorables, dont le caractère permanent affecte le climat économique ou les hypothèses et objectifs utilisés au moment de l’acquisition. De nouveaux événements ou des circonstances défavorables pourraient amener la Société à revoir la valeur actuelle de ses actifs et à comptabiliser de substantielles pertes de valeur supplémentaires qui pourraient influencer négativement ses résultats. Un test de dépréciation des écarts d’acquisition attribués au secteur « Belgique » est réalisé au moins au terme de chaque exercice financier afin d’évaluer si sa valeur comptable n’excède pas sa valeur recouvrable. L’estimation de la juste valeur, déduction faite des coûts en cas de vente, prend en compte le cours de bourse de l’action de la Société. 1.3. Immobilisations incorporelles Sont comprises dans cette catégorie d’actifs les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité finie, telles que le coût des licences de télécommunications, le coût de la conception et du développement du réseau, ainsi que le coût des logiciels achetés ou développés en interne. Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût. Ce coût se compose du prix d’achat, des droits de douane, des taxes à l’achat non récupérables (après déduction des remises et rabais commerciaux) ainsi que des coûts directement attribuables à la préparation de l’immobilisation pour son utilisation prévue, à savoir les coûts des avantages du personnel, les honoraires professionnels et les coûts liés au bon fonctionnement de l’actif. Lorsque l'acquisition d'immobilisations incorporelles comporte un échéancier à long terme assorti de montants fixes (c'est-à-dire prévisibles sur la base de critères de calcul qui ne sont pas maîtrisés par l’entité (qui ne varient pas en fonction de l’activité)) et assortie d'une obligation de paiement certaine (paiements minimaux futurs attendus), la valeur actualisée des montants fixes sur la durée de l'échéancier est incluse dans le coût d'acquisition. Tel a été le cas pour les licences acquises en 2022, pour lesquelles la structure des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de validité des licences comporte des montants qui sont éligibles à une telle qualification. Par conséquent, les licences acquises en 2022 ont été capitalisées de la manière suivante : - Montant ponctuel payé à la date à laquelle la licence devient disponible pour utilisation - Valeur nette actuelle des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence. Un passif correspondant a été comptabilisé en dettes fournisseurs d'immobilisations courantes et non courantes. Cette valeur nette actuelle correspond à la valeur des redevances annuelles de mise à disposition des fréquences payables sur la durée de la licence actualisée au taux d'escompte en vigueur au moment du calcul jusqu'à l'échéance de la dette. À partir de la comptabilisation de la dette, le montant actualisé sur la base du taux d'escompte initial sera comptabilisé en frais financiers et les paiements annuels seront reclassés dans la dette elle-même. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. La valeur résiduelle des immobilisations incorporelles est réputée nulle, sauf si les conditions prévues par la norme IAS 38 sont satisfaites. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité et soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication qu'elles puissent être dépréciées. Le montant amortissable d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie est réparti de manière linéaire sur sa durée d’utilité. L’amortissement des licences de téléphonie mobile débute dès que celles-ci sont prêtes à fonctionner. L’amortissement de ces licences débute lorsque l’actif est disponible à l'utilisation, c’est-à-dire lorsqu’il se trouve à l’endroit et dans les conditions techniques nécessaires pour fonctionner de la manière prévue par la direction, même si l’immobilisation n’est pas réellement mise en service. La licence sera disponible pour utilisation dès que la première zone géographique sera déclarée « prête au lancement » par l'équipe technique. Le montant total fera l'objet d'un amortissement linéaire sur sa durée d’utilité résiduelle à cette date. Les licences GSM et UMTS ont été octroyées pour une période de 15 (à l’origine) et de 20 ans, respectivement. Il a été mis fin au renouvellement pour 5 ans des licences, remplacé par des reconductions de 6 mois. Deux renouvellements de licences sont intervenus au cours de l’exercice 2022. Le dernier renouvellement a pris fin le 31 décembre 2022. La licence 4G acquise en 2011 a été octroyée pour une période de 15 ans, soit jusqu’au 1er juillet 2027. La licence 800 MHz a été acquise en novembre 2013 pour une durée de 20 ans. Lors de la phase principale des enchères sur le spectre mobile lancée en 2022, Orange Belgium a acquis au total 200 MHz de spectre dans les bandes 700 MHz, 900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz et 3600 MHz. Lors de la deuxième phase des enchères, Orange Belgium a obtenu 30 MHz de fréquences dans la bande 1400 MHz. Les droits d'utilisation pour les bandes 700 MHz et 3600 MHz ont commencé le 1 er septembre 2022 pour des durées de respectivement 20 ans et 17 ans + 8 mois). S'agissant des bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, les droits d’utilisation ont commencé le 1er janvier 2023 pour une durée de 20 ans. Pour la bande 1400 MHz, ces droits ont commencé le 1 er juillet 2023 pour une durée de 20 ans. La durée d’utilité des logiciels achetés et développés en interne est de 5 ans (logiciels de réseau) ou de 4 ans (logiciels non destinés au réseau) et leur amortissement débute dès que le logiciel est opérationnel. La juste valeur des relations client acquises lors d’un regroupement d’entreprises est déterminée selon la méthode des surprofits ( excess earnings ) multi-périodes. Elle est amortie sur la durée d’utilité comprise entre 10 et 20 ans. La durée et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité finie sont examinés à tout le moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité ou du rythme de consommation des avantages économiques futurs inclus dans l’immobilisation en question, est comptabilisé de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles enregistrées au cours de l’exercice sont déterminées par actif individualisé. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. 101 Les coûts d’amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation. Les dépenses de développement exposées sur un projet individuel sont comptabilisées comme une immobilisation incorporelle dès que le Groupe peut démontrer (i) qu'il est techniquement faisable d’achever l’immobilisation incorporelle pour qu'elle soit disponible pour utilisation ou disponible à la vente, (ii) son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et sa capacité de l’utiliser ou de la vendre, (iii) la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs, (iv) la disponibilité de ressources suffisantes pour achever l'actif et (v) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses réalisées au cours de son développement. Après la comptabilisation initiale des frais de développement en immobilisations, l'on applique le modèle de coûts, par laquelle l'actif doit être comptabilisé à son coût, diminué du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement de l’immobilisation commence lorsque le développement est achevé et que l’immobilisation est disponible à l’utilisation. Elle est amortie sur la période des avantages économiques futurs attendus. Durant la période de développement, l’immobilisation fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. 1.4. Immobilisations corporelles Les actifs suivants sont classés sous la rubrique des immobilisations corporelles : les bâtiments, l’infrastructure et l’équipement de réseau, les serveurs informatiques et les ordinateurs personnels, le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que l’équipement loué aux clients. Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. Ce coût inclut le prix d'achat, y compris les droits de douane et les taxes à l'achat non récupérables, après déduction des remises et rabais commerciaux, et toute dépense directement encourue pour mettre l'actif en état de fonctionner de la manière prévue. Les dépenses encourues pour le remplacement de toute partie d’un élément des immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actif lorsqu'elles sont réalisées, et si les conditions de comptabilisation sont satisfaites. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont comptabilisés au compte de résultat dès qu’ils sont réalisés. Ce coût inclut également le coût estimé du démantèlement des sites du réseau et de remise en état des bâtiments loués, si une telle obligation existe. Les coûts liés à l'installation et à l'activation du câble et qui sont directement attribuables à la mise en état de marche de l'actif pour son utilisation projetée, sont comptabilisés en tant qu'actif. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation corporelle est réparti de manière systématique et linéaire sur toute sa durée d’utilité. L’amortissement d’une immobilisation corporelle débute lorsqu’elle est opérationnelle pour l’utilisation projetée. La durée d’utilité de chaque catégorie d’immobilisations corporelles est déterminée comme suit : - Bâtiment 20 ans - Pylônes et constructions de réseau 20 ans - Fibre optique 15 ans - Équipement de réseau 5- 10 ans - Équipement de messagerie 5 ans - Serveurs informatiques 5 ans - Ordinateurs personnels 4 ans - Mobilier de bureau 5- 10 ans - Améliorations locatives 9 années ou durée de la période locative si délai inférieur - Équipements destinés à la réception par câble 3- 4 ans La valeur résiduelle et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revues au moins au terme de chaque exercice et, si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, les variations sont comptabilisées de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les modifications de la durée d’utilité des immobilisations corporelles enregistrées au cours de l’exercice sont déterminées individuellement, actif par actif. L’obsolescence, le démantèlement ou les pertes sont également pris en considération. Les coûts liés à l'activation du câble comprennent également les coûts liés aux travaux d'installation du modem dans les locaux du client. Ils sont amortis sur une période de 3 ans, sur la base de données d’utilisation historiques stables disponibles auprès du Groupe Orange. Les coûts d’amortissement sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ». Une immobilisation corporelle doit être décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsque plus aucun bénéfice économique n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Les profits ou les pertes provenant de la décomptabilisation de l’immobilisation corporelle sont comptabilisés au compte de résultat pendant l’exercice durant lequel celle-ci est décomptabilisée. L'amortissement accéléré consiste à amortir une immobilisation à un rythme plus rapide au cours des premières années de leur durée d'utilité. Cette méthode est principalement utilisée par Orange Belgium lorsque la direction décide de la mise hors service anticipée de ces actifs (ex. démantèlement des sites techniques). La valeur comptable nette de cet actif sera alors amortie sur la période restante (d'utilisation). L'obligation de mise hors service d'immobilisations (asset retirement obligation ou ARO) relative aux sites du réseau est évaluée d'après les durées connues des baux de location des sites en supposant une probabilité élevée de renouvellement à chaque date de prorogation et en considérant que tous les sites devront être démantelés à terme. L’actif à démanteler est évalué en utilisant des taux d’inflation et d’actualisation appropriés. 102 Le Groupe a l'obligation de démanteler les équipements techniques installés et de remettre en état les sites techniques qu'il occupe. Lorsque cette obligation se matérialise, un actif de démantèlement est comptabilisé en contrepartie de la provision pour démantèlement. La provision est basée sur les coûts de démantèlement (par site) encourus par le Groupe pour répondre à ses obligations environnementales et des prévisions de dépose des actifs et de remise en état des sites. La provision est évaluée sur la base des coûts connus pour l'exercice comptable, extrapolés pour les années ultérieures sur la base de la meilleure estimation qui permettra d'éteindre l'obligation. Cette estimation est révisée annuellement et ajustée, si nécessaire, avec pour contrepartie l'actif auquel elle se rapporte. La provision est alors actualisée. 1.5. Pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles autres que les écarts d’acquisition Le Groupe évalue, à chaque date d’établissement du bilan, s'il existe des indices de perte de valeur sur des actifs. Dans ce cas, ou si un test annuel de dépréciation d’une immobilisation est nécessaire, la Société procède à une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif est la juste valeur de cet actif ou de l’unité génératrice de trésorerie auquel il appartient (déduction faite des coûts de vente), ou sa valeur d’utilité si celle-ci est plus élevée ; elle est calculée pour un actif donné, sauf si celui- ci ne génère aucun flux de trésorerie entrant qui serait en grande partie indépendant de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. Lorsque la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme déprécié et sa valeur comptable est réduite à sa valeur recouvrable. Lors de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés à un taux d’actualisation après impôt qui traduit les appréciations par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à cet actif. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, sous la rubrique « Pertes de valeur sur immobilisations » qui comprend également les pertes sur les matériels jamais mis en service sur les sites, les projets informatiques n'ayant jamais abouti ou les travaux de génie civil sur site qui ont fini par ne jamais être mis en œuvre. Pour chaque actif, à l’exclusion des écarts d’acquisition, une évaluation est réalisée à chaque période de reporting afin de déterminer s’il existe des indices que des pertes de valeur antérieures ont disparu ou diminué. Dans ce cas, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif ou de l’unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement n’est reprise qu'en cas de changement dans les hypothèses qui ont servi à calculer la valeur recouvrable depuis la comptabilisation de la dernière réduction de valeur. La reprise est limitée de façon à ce que la valeur comptable de l’actif ne dépasse ni sa valeur recouvrable ni la valeur comptable qui aurait été obtenue, nette d’amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée les années précédentes. Une telle reprise se comptabilise dans le compte de résultat, sauf si l’actif concerné est comptabilisé à un montant réévalué, auquel cas la reprise est traitée comme un accroissement de la réévaluation. 103 1.6. Charges d’emprunt Les charges d’emprunt sont comptabilisées à l'actif depuis le 1er janvier 2009. L’évaluation de la nécessité de porter les charges d’emprunt à l'actif se fait au niveau des projets. Jusqu’à la fin de l’année 2008, les charges d’emprunt étaient comptabilisées en charges des périodes durant lesquelles elles étaient encourues. 1.7. Subventions publiques Une subvention publique est enregistrée lorsqu’il est raisonnablement certain que ladite subvention sera effectivement versée et que l'entreprise respectera les conditions qui y sont attachées. Lorsque les subventions concernent un poste de charges, elles sont comptabilisées en produits sur la période nécessaire pour les rattacher, de manière systématique, aux coûts qu'elles sont censées compenser. Lorsque les subventions publiques concernent un actif, leur juste valeur est portée au crédit de la valeur comptable de cet actif et comptabilisée au compte de résultat sur la durée d’utilité prévue de l’actif concerné, en annuités de montant égal. 1.8. Impôts Charge d'impôt exigible Les actifs et passifs d’impôts exigibles pour l’exercice en cours et les exercices précédents sont évalués selon le montant dont il est attendu qu’il soit payé à ou récupéré de l’administration fiscale en utilisant les taux d’impôt et dispositions fiscales adoptés ou quasi- adoptés à la date de clôture. Charge d'impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles, à la date du bilan, entre, d’une part, la base fiscale des actifs et des passifs et, d’autre part, leur valeur comptable nette publiée, selon la méthode du report variable. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporelle imposable, sauf si : - le passif d’impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'écarts d’acquisition ou d’un actif ou passif à l'occasion d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et - le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et qu'il est probable que celles-ci ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, lorsque ces différences temporelles imposables concernent des investissements dans des filiales, des entreprises associées ou des coentreprises. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles déductibles, crédits d’impôt et pertes fiscales reportés ou non utilisées, s'il est probable qu’à l'avenir, un bénéfice imposable sera disponible pour les y imputer, sauf si : - l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible provient de la comptabilisation initiale d’un actif ou passif à l'occasion d'une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; et - l'actif d’impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable que les différences temporelles s’inverseront dans un avenir prévisible et qu’un bénéfice imposable sera disponible pour y imputer les différences temporelles, dans le cas de différences temporelles déductibles associées à des investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite s'il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’imputation totale ou partielle de l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés s'il est devenu probable que le bénéfice imposable futur permettra la récupération de l’actif d’impôt différé. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition censés s'appliquer pour l’exercice au cours duquel l’actif est réalisé ou le passif réglé, en utilisant les taux d’impôt et les dispositions fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé font l'objet d'une compensation s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et si les charges d'impôt différé concernent la même entité imposable et la même administration fiscale. 104 Taxe sur la valeur ajoutée Les produits, charges et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe sur la valeur ajoutée, sauf si : - la taxe sur la valeur ajoutée encourue sur l’achat d’un actif ou de services n’est pas déductible auprès de l’administration fiscale, auquel cas elle est comptabilisée comme partie intégrante du coût d’acquisition de l’actif ou de la charge, selon le cas ; et - le montant des créances et des dettes est exprimé toutes taxes incluses. Le montant net de la taxe sur la valeur ajoutée récupérable auprès de (ou payable à) l’administration fiscale est porté au bilan sous les rubriques créances ou dettes. Taxes d'exploitation : IFRIC 21 L’interprétation IFRIC 21 a été adoptée par l’Union européenne au 1er semestre 2014. Cette interprétation définit le fait générateur d’une taxe (comme le fait générateur qui déclenche la taxe) et renvoie aux autres normes pour déterminer si le passif comptabilisé donne naissance à un actif ou à une charge. Dans ses états financiers consolidés, la Société applique l’IFRIC 21 à un nombre limité de taxes dont la comptabilisation est modifiée par cette interprétation : le précompte immobilier, la taxe sur les bureaux, la taxe sur les sites de classe 1,2 et 3 (sites dangereux et/ou insalubres), la taxe sur les sites et les taxes sur les affiches, panneaux publicitaires, etc. 1.9. Stocks Les stocks sont des actifs détenus en vue de la vente dans le cadre de l’exercice normal des activités, à savoir des terminaux de téléphonie et des accessoires. Les stocks sont évalués au coût d’acquisition ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est moins élevée. Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achat, les coûts de transformation et les autres dépenses encourues pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. L'évaluation des stocks est réalisée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût unitaire moyen pondéré est le montant total payé pour les stocks divisé par le nombre d'unités dans les stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans des conditions de transaction normales, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique de trésorerie et équivalents de trésorerie se compose des liquidités et des dépôts en espèces à un terme maximal de trois mois. Les liquidités et dépôts en espèces détenus auprès d’institutions financières sont évalués à leur valeur nominale. Les découverts bancaires ou intragroupe dans le cadre de la mutualisation de la trésorerie sont comptabilisés en dettes financières à court terme. 1.11. Actions propres (contrat de liquidité) L’achat d’actions propres (d’Orange Belgium) ou d’obligations dans le cadre d’un contrat de liquidité est comptabilisé en déduction des capitaux propres. 1.12. Provisions à long terme Des provisions sont constituées lorsque la Société est tenue d'une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Si la Société anticipe le remboursement de tout ou une partie de la provision, ce remboursement sera comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement lorsque le remboursement sera pratiquement certain. Les charges relatives à toute provision sont présentées dans le compte de résultat, nettes de tout remboursement. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées à un taux actuel avant impôt reflétant, le cas échéant, les risques spécifiques à ce passif. En cas d’actualisation des montants en question, l'augmentation de la provision due au passage du temps sera comptabilisée en charges financières. Le montant estimé des coûts de démantèlement des sites du réseau et des coûts de remise à neuf liés aux immeubles loués constitue un élément des immobilisations corporelles. Cette estimation est également comptabilisée comme une provision évaluée en utilisant des taux d’inflation et d’actualisation appropriés. 105 1.13. Avantages consentis au personnel Les avantages du personnel à court terme, tels que les salaires, les rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels, l’intéressement aux bénéfices et les primes, ainsi que les frais médicaux, les voitures de société et les autres avantages sont enregistrés pendant la période au cours de laquelle le service a été rendu par le collaborateur. Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés comme des dettes résultant d’une obligation légale ou implicite actuelle et lorsqu’une estimation fiable de ces dettes peut être faite. Conformément à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum sont garantis par l’employeur comme suit : - pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau taux de rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un taux minimum de 1,75 % et un taux maximum de 3,75 %. Au vu des taux OLO bas en vigueur ces dernières années, le taux de rendement a été fixé dans un premier temps à 1,75% ; - pour les cotisations versées jusqu’à fin décembre 2015, les précédents taux de rendement légaux (3,25 % sur les cotisations de l’employeur et 3,75 % sur les cotisations de l’employé) restent d’application jusqu’à la date de départ à la retraite des participants. Au vu des taux de rendement minimum garanti, ces plans sont considérés comme régimes à prestations définies. Pour s’assurer que le régime à cotisations définies en vigueur garantisse aux participants le rendement minimum requis par la loi à la date de leur départ, la Société a commandé un calcul actuariel complet selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP) sans projection des cotisations futures. 1.14. Contrats de location La société qualifie un contrat de location dès lors qu’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une durée donnée, y compris dès lors qu’un contrat de service contient une composante locative. La société a identifié 4 grandes familles de contrats de location : 1. Terrains et bâtiments : ces contrats sont essentiellement des baux commerciaux (point de vente) ou tertiaires (location de bureaux ou du siège) ou des contrats de location de bâtiments techniques non détenus par le Groupe. Les contrats de location immobiliers conclus en Belgique portent essentiellement sur des durées longues (entre 7 et 11 ans). 2. Réseaux et terminaux : le Groupe est amené à louer un certain nombre d’actifs dans le cadre de ses activités mobiles. Tel est notamment le cas des terrains ayant vocation à accueillir l’installation des antennes, les sites mobiles loués à un opérateur tiers ainsi que certains contrats avec des « TowerCos » (sociétés exploitant des pylônes de télécommunication). L’activité réseau fixe fait aussi l’objet de contractualisation sous forme de location. 3. Équipements informatiques (& réseau) : cette catégorie d’actifs est essentiellement constituée des contrats de location de serveurs et d'espaces d’hébergements dans des « datacenters ». 4. Autres : cette catégorie d’actifs comprend principalement les contrats de location de véhicules. Il n'existe pas réellement de différences significatives entre les quatre catégories dans le contexte de la norme IFRS 16, les règles et les méthodes de calcul sont identiques. La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d'utilisation est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement. Enfin, la Société applique les dispositions pratiques autorisées suivantes : - L'exclusion des contrats de location dont la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de première application. Cette disposition est appliquée pour tous les contrats y compris ceux qui font l'objet d'une tacite reconduction en date de transition. Pour appliquer cette disposition, le Groupe a eu recours au jugement et à l’expérience acquise lors des précédents exercices afin de déterminer s'il existe ou non une certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement en tenant compte des faits et circonstances pertinents ; - L'exclusion des contrats de location dont la valeur à neuf du bien sous-jacent est inférieure à 5 000 euros environ ; - L'exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation à la date de première application ; et - L’utilisation dans le bilan d’ouverture de l’évaluation des provisions au titre des contrats onéreux effectuée au 31 décembre 2018 en application d’IAS 37, comme une alternative au test de dépréciation des droits d’utilisation à l’ouverture. 106 a) Principes comptables Dettes locatives : La société comptabilise un passif (i.e. dette locative) à la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. Cette dette locative correspond à la valeur actualisée des loyers fixes et fixes en substance restant à payer à laquelle sont ajoutés les montants qu'Orange est raisonnablement certain de payer à la fin du contrat tel que le prix d’exercice des options d’achats (lorsqu’elles sont raisonnablement certaines d’être exercées), les pénalités redevables au bailleur en cas de résiliation (et dont la résiliation est raisonnablement certaine). La société ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative) Orange détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas des baux à durée illimitée, la Société retient généralement la durée de préavis comme durée exécutoire. Cependant, le Groupe apprécie, selon les circonstances de chaque contrat, la durée exécutoire en tenant compte de certains indicateurs tels que l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur. Pour déterminer la durée de cette période exécutoire, le Groupe considère notamment l'importance économique de l'actif loué. Pour chaque contrat, Orange Belgium SA applique un taux d’actualisation déterminé sur la base du taux de rendement spécifique à ce contrat, en fonction des conditions, auquel est ajouté le spread de crédit du Groupe si le taux d’intérêt ne peut pas être facilement déterminé à partir du contrat. Pour déterminer le rendement du prêt spécifique à chaque contrat, la Société applique la méthode suivante : - Détermination, à partir du taux de rendement des emprunts d'État, d'une courbe de taux sans risque tenant compte de la maturité et de la devise du contrat. - Application du spread de crédit de la Société en fonction de la maturité et de la devise du contrat. - Sélection du taux applicable pour chaque contrat de location, correspondant à la maturité moyenne du contrat. Après la date de début du contrat, le montant de la dette locative est susceptible d'être réévalué afin de refléter les changements apportés par les principaux cas suivants : - un changement de durée émanant d’un avenant au contrat ou d’un changement d'appréciation sur la certitude raisonnable d’exercer une option de renouvellement ou de ne pas exercer une option de résiliation ; - changement dans le montant du loyer, par exemple en application d’un nouvel indice ou taux pour un loyer variable ; - tout autre changement contractuel, par exemple une modification de l’étendue du contrat et de son actif sous-jacent. b) Principes comptables Droits d'utilisation : Un droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en contrepartie de la dette locative. Ce droit d’utilisation correspond au montant de la dette locative lors de sa première comptabilisation. Les travaux engagés par le preneur et aménagements de l’actif sous-jacent ainsi que les dépôts de garantie ne sont pas des éléments constitutifs du droit d’utilisation et sont comptabilisés selon d’autres normes. Enfin, ce droit d’utilisation est amorti au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat retenue par le Groupe. c) Principes comptables Actifs identifiés : - Dans certains cas, la Société loue un emplacement pour y installer une antenne. Le plus souvent, cet emplacement est un terrain ou une partie d'un toit ou d'un balcon etc… L’actif identifié est un terrain qui est loué dans les conditions prévues par le contrat de location. Le plus souvent, le contrat de location ne permet pas au propriétaire de l'emplacement de le remplacer par un autre. Par conséquent, les contrats ne comporte généralement pas de droit de substitution au bénéfice du propriétaire. La société obtient l'ensemble des avantages découlant de l'utilisation de la partie du terrain loué. Dans certains cas, la Société loue un emplacement sur le pylône et/ou dans l'abri d'un autre opérateur. Cet emplacement peut être défini comme un espace, un volume ou une charge utile dédié dans le contrat. Le contrat confère le droit d'utiliser un actif identifié. L'emplacement sur le pylône transféré par l'opérateur tiers est physiquement identifiable. Même dans le cas où l'emplacement ne serait pas explicitement spécifié dans le contrat, il deviendra identifié au moment où il est rendu disponible pour l'installation des équipements de la Société. Lorsque le contrat confère au propriétaire du pylône un droit de substitution de l'emplacement initialement loué à la Société, ce droit soit ne peut généralement être exercé que dans certains cas spécifiques (sécurité, rehaussement du pylône…) qui ne peuvent pas être anticipés au début du contrat, soit il doit être soumis à l'approbation préalable d'Orange. Par conséquent, ce droit de substitution est réputé substantiel pour le fournisseur. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de l'emplacement sont transférés à la Société. - Ligne fixe : ces contrats concernent principalement l'accès à la boucle locale lorsque Orange est en concurrence avec les autres acteurs du marché (dégroupage total ou partiel), ainsi que le contrat de location des câbles de transmission terrestres. - En ce qui concerne l’accès à la boucle locale, l’actif identifié est la paire de fils de cuivre dédiée installée entre le commutateur / répartiteur et les locaux du client. Le plus souvent, les bons de commande mentionnent explicitement la paire de fils de cuivre spécifique liée à Orange. Même si elle ne l'est pas, elle devient identifiée lorsque l’accès à l’abonné est accordé à Orange par l'opérateur. Orange peut alors connecter la paire de fils de cuivre au décodeur du client depuis son propre multiplexeur d'accès DSL. Les contrats dégroupage total ne comportent aucun droit de substitution. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la paire de fils de cuivre dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l’usage exclusif de la paire de fils de cuivre dédiée pour assurer les services de 107 télécommunications (voix et haut débit) au client final en contrepartie d'un abonnement dont le montant est fixé par Orange. Toutefois, ce montant n'étant pas significatif (10 lignes seulement sont encore utilisées, ce qui représente un coût annuel total d'environ 2 000 euros) pour la Société, ces contrats n'entre pas dans le calcul selon la norme IFRS 16. - En ce qui concerne la location de câbles de transmission terrestres, la Société loue soit un câble spécifique soit une partie de la capacité d'un câble. ― Dans certains cas, le fournisseur accorde à la Société le droit d'usage d'un câble identifié et entièrement dédié (par exemple un câble de fibre noire) pendant une période déterminée. Il incombe alors à la Société de diriger et d'exploiter la fibre noire avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. L’actif identifié est la fibre noire dédiée installée par le fournisseur d'un point A à point B. Le plus souvent, les contrats ou les bons de commande mentionnent explicitement la fibre noire spécifique en question (généralement décrite par un numéro d'identification), mais même dans le cas contraire, elle devient identifiée au moment où l’accès est accordé à Orange par le fournisseur. Orange peut alors connecter ses propres équipements actifs à la fibre noire dédiée. À moins qu'un droit de substitution substantiel ne soit effectivement identifié au contrat, Orange considère que les fibres noires dédiées sont des actifs identifiés. La totalité des avantages économiques issus de l'utilisation de la fibre noire dédiée sont transférés à Orange. De fait, Orange a l'usage exclusif du câble de fibre dédié utilisé pour l'exploitation de son cœur de réseau. ― Dans certains cas, le fournisseur accorde à la Société une liaison d'accès à haut débit assurant la connexion entre deux points géographiques pour une capacité et une période de transmission déterminées. Il incombe alors au fournisseur de diriger et d'exploiter les lignes et d'assurer leur maintenance avec ses propres équipements de réseau actifs et ses propres ressources. Ce type d'accord de fourniture de capacités ne confère pas le droit d'utiliser un actif identifié. Ce type de contrat de location de lignes (accord de fourniture de capacités) confère uniquement à Orange un droit d’accès à une capacité donnée (c’est-à-dire à une quantité) spécifiée dans les conditions contractuelles. Ce type de contrat n'entre pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. 1.15. Commissions de fidélité Les commissions de fidélité obtenues par les canaux de distribution sur les contrats d’abonnement sont comptabilisées en charges lors de la souscription du contrat. 1.16. Escomptes financiers Les escomptes financiers accordés aux clients ou reçus des fournisseurs pour paiements anticipés sont déduits des produits et des coûts des ventes lorsqu’ils sont exposés. 1.17. Dividende Un dividende déclaré par l’Assemblée générale des actionnaires après la date du bilan n’est pas comptabilisé comme une dette à cette date. 1.18. Contrats liés au contenu télévisuel Les charges liées à l’acquisition des droits de distribution télévisuelle sont comptabilisées au compte de résultat dès qu’elles sont réalisées ; elles ne sont pas comptabilisées comme immobilisations incorporelles et sont par conséquent amorties sur la durée du contrat. La Société estime qu'elle n'acquiert que le droit de distribution pour la diffusion d'une chaîne donnée et qu'elle n'a aucun point de vue ou influence sur la programmation et le contenu futurs. Par conséquent, la capacité de prévoir des audiences ou des revenus significatifs provenant de diffusions futures est limitée, ce qui implique que les droits de distribution TV acquis ne répondent pas aux conditions requises pour être comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles selon IAS 38. 108 1.19 Information sectorielle Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance des secteurs opérationnels du Groupe sont prises par le CEO (principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels, principalement constitués par les implantations géographiques. Ainsi, les secteurs opérationnels sont : - Belgique ; et - Luxembourg. L’utilisation des ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels, soit sur la base des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit sur la base de références externes, soit sur la base d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en autres produits du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans l’EBITDAaL du secteur utilisateur (à partir de l’exercice 2019). Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions des relations contractuelles ou de l’organisation et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices. 1.20. Instruments financiers IFRS 9 a trois composants : la classification et l'évaluation d'actifs et de passifs financiers, la dépréciation d’actifs financiers et la comptabilité de couverture. Classification et évaluation d'actifs et de passifs financiers La nouvelle classification proposée par IFRS 9 détermine la manière dont les actifs sont comptabilisés et évalués. La classification des actifs financiers dépend de l'effet cumulé des deux critères suivants : - le modèle économique utilisé par le Groupe pour la gestion des actifs financiers ; et - les caractéristiques contractuelles de génération de trésorerie de l'actif financier (qu'il s'agisse ou non uniquement de paiements de principal et d'intérêts - SPPI). Sur la base de l'analyse combinée de ces deux critères, IFRS 9 identifie trois modèles économiques : - Actifs financiers à la juste valeur par résultat (JVR) Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que titres de créances négociables et dépôts, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés par Orange comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. - Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat (JVOCI) Les titres de participations non consolidés et non mis en équivalence sont, sauf exception, comptabilisés en tant qu’actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Les variations de valeur temporaires et les résultats de cession sont enregistrés en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. - Actifs financiers au coût amorti (CA) Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du Taux d’Intérêt effectif (TIE). Le montant de la provision pour créances douteuses est toujours égal à la perte attendue sur la durée restante de la créance. Les pertes de crédit sur les créances clients sont estimées à partir d'une matrice de provisions fondée sur l'expérience passée du débiteur et sur l'analyse de sa situation financière actuelle, ajustées de facteurs spécifiques au débiteur, des conditions économiques générales de son secteur d'activité et d'une évaluation de l'évolution actuelle et anticipée des conditions à la date de clôture. Dépréciation d’actifs financiers Conformément aux exigences d'IFRS 9, la dépréciation des créances clients se base sur trois méthodes : - Une méthode collective à fondement statistique : elle est fonction de l’historique des pertes et conduit à appliquer un taux de dépréciation par tranche échue de la balance âgée. L’analyse est réalisée sur un ensemble homogène de créances, présentant des caractéristiques de crédit similaires du fait de leur appartenance à une catégorie de client ; - une méthode individuelle : l’appréciation de la probabilité et du montant de perte est effectuée sur la base de facteurs qualitatifs pertinents (antériorité du règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe, situation géographique, ...). - une méthode de provisionnement basée sur le modèle de la perte anticipée : la norme IFRS 9 exige de tenir compte des pertes sur créances attendues dès la première reconnaissance des instruments financiers. En complément du système de provisionnement préexistant, le Groupe applique une approche simplifiée d’une dépréciation anticipée dès la reconnaissance de l’actif. Le taux appliqué est fonction du taux maximal d’irrécouvrabilité du chiffre d’affaires. La comptabilisation de pertes de valeur pour un groupe de créances est l'étape qui précède l'identification des pertes de valeur sur les créances individuelles. Aussitôt que l'information est disponible (clients en dépôt de bilan ou faisant l'objet d'une liquidation judiciaire), ces créances sont alors exclues de la base statistique des pertes de valeur et dépréciées individuellement. Comptabilité de couverture Les dérivés sont évalués à leur juste valeur et classés dans l’état de la situation financière en fonction de leur date de maturité que ces dérivés soient qualifiés ou non de couverture au regard de la norme IFRS 9 (instruments de couverture versus dérivés de transactions). 109 Les dérivés sont classés sur une ligne séparée dans l’état de la situation financière. Les dérivés de transaction sont des dérivés de couverture économique non qualifiés comptablement de couverture. Les variations de valeur de ces instruments sont comptabilisées directement en résultat. La comptabilité de couverture est applicable si : - la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; - l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et il est prévu qu’elle perdure pendant les périodes ultérieures : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. Il existe trois types de couverture comptable : - la couverture de juste valeur est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé (ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif) qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change et qui affecteraient le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. - la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque de taux et/ou de change associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecteraient le résultat. L’élément couvert n’étant pas enregistré dans l’état de la situation financière, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Elle est reclassée dans le coût initial de l’élément couvert lorsqu’il s’agit de la couverture du coût d’acquisition d’un actif non financier ou elle est reprise en résultat lorsque l’élément couvert (actif ou passif financier) affecte le résultat. - la couverture d’investissement net est une couverture de l’exposition aux variations de valeur attribuables au risque de change d’un investissement net dans une activité à l’étranger et qui affecteraient le résultat en cas de sortie de l’investissement. La partie efficace de la couverture d’investissement net est enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Elle est reprise en résultat lors de la sortie de l’investissement net. Pour les transactions comptablement qualifiées de couverture de juste valeur et pour les transactions de couverture économique, l’effet change de la variation de juste valeur des dérivés est comptabilisé en résultat d’exploitation lorsque l’élément sous-jacent couvert est une transaction commerciale et en résultat financier lorsque l’élément sous-jacent couvert est une créance ou une dette financière. L’arrêt de la comptabilité de couverture peut notamment résulter de la décomptabilisation de l’élément couvert, c’est-à-dire lorsque le Groupe procède à la révocation de la relation de couverture ou lors de la résiliation ou de l’arrivée à l’échéance de l’instrument de couverture. Les conséquences comptables sont alors les suivantes : - pour une couverture de juste valeur : l’ajustement de juste valeur de la dette à la date d’arrêt de la relation de couverture est amorti en fonction d’un TIE recalculé à cette date. En cas de disparition de l'élément couvert, la variation de juste valeur est comptabilisée au compte de résultat ; - pour une couverture de flux de trésorerie : les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat lors de la disparition de l’élément couvert. Dans les autres cas, ils sont repris linéairement en résultat sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture définie à l’origine. Dans les deux cas, les variations ultérieures de valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en résultat. Concernant les effets du Foreign Currency Basis Spread des cross-currency swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie, le Groupe a choisi de les qualifier de coût de couverture. Cette option permet de comptabiliser ces effets dans les autres éléments du résultat global et d'amortir le coût du Basis Spread en résultat sur la durée de la couverture. Prêts et emprunts productifs d'intérêts Les prêts et emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts productifs d'intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, en application de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les profits et pertes sont comptabilisés en produits et charges lorsque les dettes sont sorties du bilan, ainsi que par le biais du processus d’amortissement. Dettes fournisseurs et autres dettes à court terme Les dettes fournisseurs et les autres dettes à court terme dépourvues de tout taux d'intérêt stipulé sont évaluées au montant original de la facture ou au montant nominal lorsque l’incidence de l’actualisation est négligeable. Compensation d’un actif financier et d’une dette financière 110 Les créances clients et les dettes fournisseurs sont compensées et le montant net est inscrit au bilan lorsque ces montants peuvent être légalement compensés et lorsque les parties concernées sont clairement disposées à les régler sur la base des montants nets. 1.21 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients La norme IFRS 15 établit un cadre complet pour déterminer s'il faut comptabiliser un produit, quand il faut le comptabiliser, et pour quel montant. Elle remplace IAS 18, Produits des activités ordinaires, IAS 11, Contrats de constructions, et les interprétations correspondantes. L’essentiel du chiffre d’affaires est dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les produits et services d'Orange sont offerts aux clients dans des contrats de services seuls et dans des contrats qui regroupent l'équipement utilisé pour accéder aux services et / ou avec d'autres offres de services. Le chiffre d’affaires est constaté net de la TVA et autres taxes collectées pour le compte des États. 1. Les offres de services seuls (services mobiles seuls, services fixes seuls, services convergents) La société offre à ses clients Grand Public et Entreprises, des offres de téléphonie fixes ou mobiles, des offres d’accès à Internet fixes ou mobiles ou encore des offres de contenu (TV). Certains contrats ont des durées d’engagement fixes (souvent 12 ou 24 mois) tandis que d'autres sont résiliables à court terme (c'est-à-dire des arrangements mensuels ou des quotités de services). Les revenus de services sont comptabilisés lorsque les services sont fournis, en fonction de l'utilisation (par exemple, des minutes de trafic / octets de données traitées) ou de la période (par exemple, des frais de services mensuels). Le chiffre d’affaires sur les contrats mobiles postpayés est comptabilisé indépendamment de la consommation effective de données ou de voix. Le volume de communications vocales ou de données consommées ou le plan tarifaire postpayé n’ont aucune incidence sur le calcul du prix de la transaction ou de la période exécutoire. Pour les forfaits mobiles internet bloqué toutefois, toute consommation hors forfait est comptabilisée en chiffre d'affaires dès qu’elle est facturée. Pour certaines offres de contenu, Orange peut n’intervenir que comme intermédiaire en vue de la fourniture par un tiers de biens ou de services au client et non comme principal dans la fourniture du contenu. Dans ce cas, le chiffre d’affaires constaté est net des reversements au tiers. Les contrats ne comportent généralement pas de droit matériel car les prix facturés des abonnements et forfaits ainsi que les services achetés et consommés par un client au-delà du périmètre ferme (exemple : hors forfait, options…) correspondent généralement à leurs prix de vente individuel. Les obligations de prestations transférées au client au même rythme sont traitées comme une obligation unique. Lorsque les contrats comportent des clauses contractuelles relatives à des remises commerciales (remise initiale à la signature du contrat ou conditionnelle à l’atteinte de seuil de consommation) ou des gratuités (exemple : 3 mois d’abonnement offerts), la Société étale ces remises ou gratuités sur la durée exécutoire du contrat (durée pendant laquelle la Société et le client ont des engagements fermes). Le cas échéant, une contrepartie payable au client est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires service selon les modalités propres à chaque contrat. 111 2. Les ventes d’équipements distincts La société offre à ses clients Grand Public et Entreprises la possibilité d'acheter leurs équipements (principalement mobiles) suivant plusieurs modalités : les ventes d’équipement peuvent être dissociées ou couplées à une offre de services. Lorsqu’elles sont dissociées d’une offre de services, le montant facturé est reconnu en produits à la livraison, et encaissable au comptant ou par tranches sur une période jusqu’à 24 mois. Dans ce cas de paiement étalé, l’offre comporte une composante financière et donne lieu à la détermination d’intérêts imputés au montant facturé qui sont reconnus sur la période de paiement au sein du résultat financier. Ce type de transaction est toutefois limité. Lorsque la vente d’équipement est couplée à une offre de services, montant alloué à l'équipement (offre packagée – voir plus loin) est comptabilisé en chiffre d'affaires à la livraison, et encaissable sur la durée du contrat de service. Pour les équipements qu’Orange achète et vend à des canaux indirects, le Groupe considère qu’en général, Orange conserve leur contrôle jusqu’à leur revente au client final (les distributeurs sont des agents) même en cas de transfert de la propriété au distributeur. Le produit de la vente est ainsi comptabilisé lorsque le client final prend possession de l’équipement (lors de l'activation). 3. Les offres combinant un équipement et des services Orange propose à sa clientèle Grand Public et Entreprises de nombreuses offres comportant un équipement et des services (par exemple, un forfait de communication). Le revenu de l’équipement est comptabilisé séparément de celui du service si ces deux composantes sont distinctes (c'est-à-dire si le client peut bénéficier de l’une ou l’autre des prestations séparément). Lorsque dans l’offre, l’un des composants n’est pas à son prix de vente spécifique, le montant du chiffre d’affaires alloué à chaque composante est proportionnel à chacun de leurs prix de vente individuels. C’est notamment le cas pour les offres couplant un mobile à prix réduit pour lesquelles, le prix de vente individuel du mobile, est approché par son coût d’achat plus les frais logistiques auquel est ajouté une marge commerciale dérivée des pratiques de marché. La fourniture de modems et décodeurs (pour les offres Internet / TV) ne constitue pas un élément séparable de l’offre de service d’accès à la fibre ni une location, Orange conservant le contrôle de la box et des modems. 4. Les offres de services aux opérateurs ( wholesale ) Pour la clientèle Opérateurs, s’agissant des activités de « domestic wholesale » ou des offres « International carrier » les accords commerciaux sont contractualisés autours de 3 types de contrat : - Le modèle « Pay as you go »:contrat généralement appliqué aux activités régulées « legacy » (roaming et certains contrats de data solution ) qui se caractérisent par le fait qu’aucun engagement ferme sur les volumes ne soit applicable aux services que comporte le contrat. Le chiffre d’affaires correspondant est reconnu en fonction de la réalisation des services (qui concorde au transfert de contrôle) sur la durée contractuelle ; et - Le modèle « Send or pay »: contrat pour lequel le prix, le volume et la durée sont définis. L’engagement du client à payer le montant indiqué au contrat s’applique quel que soit le trafic réellement consommé sur la période d’engagement. Cette catégorie de contrat comprend notamment certains contrats MVNO ( Mobile Virtual Network Operator ). Le chiffre d’affaires associé est reconnu progressivement sur la base du trafic réel de la période afin de refléter le transfert de contrôle au client. Pour les contrats MVNO assortis d’un engagement minimum, les engagements minimaux sont comptabilisés en chiffre d'affaires à moins de dépassements. Les produits des activités ordinaires spécifiques et les critères de comptabilisation y afférents sont les suivants : Vente d’équipement Les ventes d’équipement aux canaux de distribution et aux clients finaux sont comptabilisées en produits lors de la livraison. Les ventes en consignation sont enregistrées en produits lors de la vente au client final. Vente de cartes prépayées Les ventes de cartes prépayées sont enregistrées à leur valeur nominale en tant que produit différé au moment de la vente et comptabilisées en tant que produits dans le compte de résultat à mesure de leur utilisation. 112 Revenus d’interconnexion Les revenus générés par le trafic payés par les autres opérateurs de télécommunications pour l’utilisation de notre réseau sont comptabilisés en fonction de l’usage. Partage des revenus Les produits découlant de contrats conclus avec des fournisseurs de contenu tiers sont enregistrés après déduction des commissions qui leur sont versées en contrepartie du produit fourni ou du service rendu. Les revenus dont le recouvrement n’est pas raisonnablement assuré Les revenus dont le recouvrement n’est pas raisonnablement assuré au moment de la vente sont différés jusqu’à la réception effective du paiement. 1.22 Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué, pour les activités poursuivies : - le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; - le résultat par action dilué est calculé à partir du même résultat net et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en tenant compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat par action de base est négatif, le résultat par action dilué est identique à ce résultat de base. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action. 1.23 Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'activité ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de celle-ci. Ces parties sont appelées les coparticipants. Chacun des coparticipants doit comptabiliser, à concurrence de sa participation dans l’activité conjointe : - ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement ; - ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement ; - les produits tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’entreprise commune ; - sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’entreprise commune ; et - les charges engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise les actifs, passifs, produits et charges liés à sa participation dans des activités conjointes conformément aux normes IFRS applicables à ces actifs, passifs, produits et charges particuliers. Note 18 : Événements postérieurs à la clôture BKM fusionné au sein d’Orange Belgium Le 1 er mars 2024, BKM-Orange a fusionné au sein d’Orange Belgium afin de répondre à la demande croissante des clients B2B pour un fournisseur unique en matière de connectivité et de ICT. BKM-Orange poursuivra désormais ses activités sous la bannière d'Orange Belgium. La fusion renforce l'ambition d'Orange en matière d'excellence de l'expérience client, un pilier fondamental de sa stratégie « Lead the Future », en plaçant les besoins en matière de ICT au cœur des propositions faites aux entreprises. 113 Note 19: Glossary Financial KPIs Revenues Provide Group revenues split in convergent services, mobile only services, fixed only services, IT & integration revenues in line with the offer services, wholesale, equipment sales and other revenues. Revenue aggregation of revenues from convergent services, mobile only services, fixed only services, IT & retail service revenues integration services. Revenues from B2C convergent offers (excluding equipment sales). A convergent offer is defined as an offer combining at least a broadband access (xDSL, FTTx, cable or Fixed-4G (fLTE) with cell-lock) and a mobile voice convergent services contract (excluding MVNOs: Mobile Virtual Network Operator). Convergent service revenues do not include incoming and visitor roaming revenues. Revenues from mobile offers (excluding B2C convergent offers and equipment sales) and M2M connectivity, mobile only services excluding incoming and visitors roaming revenues. Revenues from fixed offers (excluding B2C convergent offers and equipment sales) including (i) fixed broadband, fixed only services (ii) fixed narrowband, and (iii) data infrastructure, managed networks, and incoming phone calls to customer relations call centres. Revenues from collaborative services (consulting, integration, messaging, project management), application services (customer relationship management and infrastructure applications), hosting, cloud computing services, IT & integration services security services, video-conferencing and M2M services. It also includes equipment sales associated with the supply of these services. Revenues with third-party telecom operators for (i) mobile: incoming, visitor roaming, domestic mobile Wholesale interconnection (i.e. network sharing and domestic roaming agreement) and MVNO, and for (ii) fixed carriers services. Revenues from all mobile and fixed equipment sales, excluding (i) equipment sales associated with the supply of equipment sales IT & Integration services, and (ii) equipment sales to dealers and brokers. Include (i) equipment sales to brokers and dealers, (ii) portal, on-line advertising revenues, (iii) corporate other revenues transversal business line activities, and (iv) other miscellaneous revenues. Profit & Loss Data based on comparable accounting principles, scope of consolidation and exchange rates are presented for previous periods. The transition from data on an historical basis to data on a comparable basis consists of keeping the results for the period ended and then restating the results for the corresponding period of the preceding year for the purpose of presenting, over comparable periods, financial data with comparable accounting principles, scope of consolidation and exchange rate. Data on a comparable basis The method used is to apply to the data of the corresponding period of the preceding year, the accounting principles and scope of consolidation for the period just ended as well as the average exchange rate used for the income statement for the period ended. Changes in data on a comparable basis reflect organic business changes. Data on a comparable basis is not a financial aggregate as defined by IFRS and may not be comparable to similarly-named indicators used by other companies. EBITDA after lease is not a financial measure as defined by IFRS. It corresponds to the net profit before: taxes; net interest expense; share of profit/losses from associates; impairment of goodwill and fixed assets; effects EBITDAaL resulting from business combinations; reclassification of cumulative translation adjustment from liquidated (since 1 January 2019) entities; depreciation and amortization; the effects of significant litigation, specific labour expenses; review of the investments and business portfolio, restructuring costs. Cash flow statement Adjusted Operating cash flow EBITDAaL minus eCapex. Organic cash flows correspond to net cash provided by operating activities decreased by capex/eCapex and the Organic cash flow repayment of lease liabilities, increased by proceeds from sale of property, plant and equipment and intangible assets and adjusted for the payments for acquisition of telecommunications licenses. Economic Capex is not a financial measure as defined by IFRS. It corresponds to capital expenditures on tangible eCapex and intangible assets excluding telecommunication licenses and excluding investments through financial leases (since 1 January 2019) less proceeds from the disposal of fixed and intangible assets. licences & spectrum Cash out related to acquisitions of licences and spectrum. Change in net inventories, plus change in gross trade receivables, plus change in trade payables, plus change in WCR change in other elements of Working Capital Requirement (WCR). Mainly offset of non-cash items included in adjusted EBITDA, items not included in adjusted EBITDA but included other operational items in net cash provided by operating activities, and change in fixed asset payables. net debt Financial liabilities minus cash and cash equivalents. net debt variation Variation of net debt level. Operational KPIs Convergent B2Cconvergent customer base Number of B2C customers holding an offer combining at least a broadband access (xDSL, FTTx, cable or Fixed-4G (fLTE) with cell-lock) and a mobile voice contract (excluding MVNOs). 114 B2C convergent ARPO Average quarterly Revenues Per Offer (ARPO) of convergent services are calculated by dividing (a) the revenues from convergent offers billed to the B2C customers (excluding equipment sales) over the past three months, by (b) the weighted average number of convergent offers over the same period. The weighted average number of convergent offers is the average of the monthly averages during the period in question. The monthly average is the arithmetic mean of the number of convergent offers at the start and end of the month. Convergent ARPO is expressed as monthly revenues per convergent offer. Mobile mobile customer base Number of customers with active simcard, including (i) M2M and (ii) business and internet everywhere (excl. MVNOs) (excluding MVNOs). Contract Customer with whom Orange has a formal contractual agreement with the customer billed on a monthly basis for access fees and any additional voice or data use. Prepaid Customer with whom Orange has written contract with the customer paying in advance any data or voice use by purchasing vouchers in retail outlets for example. M2M (machine-to-machine) Exchange of information between machines that is established between the central control system (server) and any type of equipment, through one or several communication networks. mobile B2C convergent Number of mobile lines of B2C convergent customers. customers mobile only customers Number of mobile customers (see definition of this term) excluding mobile convergent customers (see definition of this term). MVNO customers Hosted MVNO customers on Orange networks. mobile only ARPO Average quarterly Revenues Per Offer (ARPO) of mobile only services are calculated by dividing (a) the revenues of mobile only services billed to the customers, generated over the past three months, by (b) the weighted average number of mobile only customers (excluding M2M customers) over the same period. The weighted average number of customers is the average of the monthly averages during the period in question. The monthly average is the arithmetic mean of the number of customers at the start and end of the month. Mobile only ARPO is expressed as monthly revenues per customer. Fixed number of lines (copper + FTTH) Number of fixed lines operated by Orange. B2C broadband convergent Number of B2C customers holding an offer combining at least a broadband access (xDSL, FTTx, cable or customers Fixed-4G (fLTE) with cell-lock) and a mobile voice contract (excluding MVNOs). fixed broadband only customers Number of fixed broadband customers excluding broadband convergent customers (see definition of this term). fixed only broadband ARPO Average quarterly Revenues Per Offer (ARPO) of fixed only broadband services (xDSL, FTTH, Fixed-4G (fLTE), satellite and Wimax) are calculated by dividing (a) the revenues from consumer fixed only broadband services over the past three months, by (b) the weighted average number of accesses over the same period. The weighted average number of accesses is the average of the monthly averages during the period in question. The monthly average is the arithmetic mean of the number of accesses at the start and end of the month. ARPO is expressed as monthly revenues per access. 115 Comptes annuels 2023 d’Orange Belgium S.A. Commentaires sur les comptes annuels de l’exercice 2023 d’Orange Belgium S.A. établis suivant les normes comptables belges Le compte de résultat et le bilan d’Orange Belgium S.A. sont présentés ci-après. Les comptes annuels détaillés de la Société Orange Belgium S.A. sont disponibles sur le site de la Centrale des bilans ( http://www.nbb.be ). 116 Bilan après répartition en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 ACTIF Frais d’établissement 10 310 182 Actifs immobilisés 2 889 035 1 484 423 Immobilisations incorporelles 695 035 727 726 Immobilisations corporelles 673 411 661 291 Terrains et constructions 216 314 234 258 Installations, machines et outillage 371 234 348 770 Mobilier et matériel roulant 18 002 15 878 Autres immobilisations corporelles 17 653 16 348 Immobilisations en cours et acomptes versés 50 208 46 036 Immobilisations financières 1 520 589 95 407 Entreprises liées 1 512 798 87 615 Participations 912 798 82 203 Créances 600 000 5 412 Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 7 397 7 397 Participations 7 397 7 397 Autres immobilisations financières 395 395 Créances et cautionnements en numéraire 395 395 Actifs circulants 237 814 186 772 Créances à plus d'un an 1 1 Autres créances 1 1 Stocks et commandes en cours d'exécution 21 740 19 735 Stocks 21 740 19 735 Marchandises 21 740 19 735 Créances à un an au plus 169 110 153 558 Créances commerciales 151 115 144 044 Autres créances 17 995 9 514 Placements de trésorerie 511 463 Actions propres 0 0 Autres placements 511 463 Valeurs disponibles 16 753 10 830 Comptes de régularisation 29 699 2 186 Total de l’actif 3 137 159 1 671 377 117 en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 PASSIF Capitaux propres 624 727 602 810 Capital 131 721 131 721 Capital souscrit 131 721 131 721 Réserves 13 172 13 172 Réserve légale 13 172 13 172 Réserves indisponibles 0 0 Pour actions propres 0 0 Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-) 479 835 457 918 Subsides en capital 0 0 Provisions et impôts différés 57 201 62 544 Provisions pour risques et charges 57 201 62 544 Pensions et obligations similaires 60 73 Autres risques et charges 57 140 62 472 Dettes 2 455 231 1 006 023 Dettes à plus d'un an 1 990 225 261 102 Dettes financières 1 851 592 120 000 Autres emprunts 1 851 592 120 000 Autres dettes 138 633 141 102 Dettes à un an au plus 387 138 681 140 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 2 467 4 787 Dettes financières 3 300 103 409 Etablissements de crédit 0 0 Autres emprunts 3 300 103 409 Dettes commerciales 249 153 264 317 Fournisseurs 249 153 264 317 Effets à payer 0 0 Dettes fiscales, salariales et sociales 130 382 114 312 Impôts 97 430 84 402 Rémunérations et charges sociales 32 952 29 910 Autres dettes 1 836 194 315 Comptes de régularisation 77 867 63 780 TOTAL DU PASSIF 3 137 159 1 671 377 118 Compte de résultats en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Ventes et prestations 1 405 703 1 328 090 Chiffre d'affaires 1 332 598 1 269 134 Production immobilisée 17 119 14 705 Autres produits d'exploitation 55 986 44 251 Produits d’exploitation non récurrents 0 0 Coût des ventes et des prestations 1 340 547 1 229 098 Approvisionnements et marchandises 657 155 622 753 Achats 659 090 625 418 Stocks: réduction (augmentation) (+) (-) -1 935 -2 665 Services et biens divers 232 985 206 347 Rémunérations, charges sociales et pensions (+) (-) 148 217 136 869 Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles 232 985 236 156 et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances 11 750 6 085 commerciales: dotations (reprises) (+) (-) Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+) (-) -2 484 -658 Autres charges d'exploitation 26 865 21 547 Charges d’exploitation non récurrentes 33 994 0 Bénéfice (perte) d'exploitation (+) (-) 65 156 98 992 Produits financiers 30 295 2 234 Produits financiers récurrents 30 295 2 234 Produits des immobilisations financières 0 2 000 000 Produits des actifs circulants 30 205 188 Autres produits financiers 90 45 Produits financiers non récurrents 0 0 Charges financières 74 307 39 883 Charges financières récurrentes 73 318 9 444 Charges des dettes 72 640 8 685 Autres charges financières 677 759 Charges financières non récurrentes 989 30 439 Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts (+) (-) 21 144 61 342 Impôts sur le résultat (+) (-) -994 20 308 Impôts 6 766 25 297 Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales -7 760 4 989 Bénéfice (perte) de l'exercice (+) (-) 22 138 41 034 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-) 22 138 41 034 119 Affectations et prélèvements en milliers d’EUR 31.12.2023 31.12.2022 Bénéfice (perte) à affecter (+) (-) 480 056 458 328 Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter (+) (-) 22 138 41 034 Bénéfice (perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+) (-) 457 918 417 294 Prélèvements sur les capitaux propres 0 0 Sur les réserves 0 0 Affectations aux capitaux propres 0 0 Aux autres réserves 0 0 Bénéfice (perte) à reporter (+) (-) 479 833 457 918 Bénéfice à distribuer 223 410 Rémunération du capital 0 0 Autres allocataires 223 410 120 Rapport du commissaire Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Orange Belgium SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Comptes consolidés Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Orange Belgium SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 3 mai 2023, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Orange Belgium SA pour la première fois lors de cet exercice. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à 4 125 414 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 10 785 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. 121 Points clés de l’audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités de télécommunication L'exactitude des revenus est un risque inhérent à l'industrie des télécommunications. Ceci est dû à, entre autres, la complexité des systèmes de facturation, à l'ampleur des volumes de données traitées pour déterminer la facturation et le chiffre d’affaires, la combinaison des différents produits vendus et les changement de prix et des promotions introduits au cours de l’année. Les détails sur la reconnaissance des revenus sont présentés dans l’annexe 3 « Ventes, créances clients, autres actifs courants et non courants», l’annexe 14 « Passif lié aux contrats conclus avec des clients et autres actifs liés aux contrats conclus avec des clients » et l’annexe 17.1.21 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » des comptes consolidés. Nous avons adressé ce point clé de l’audit en réalisant les contrôles et les analyses de corroboration suivants sur les flux de revenus matériels: • Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés en place dans le cycle des revenus, ainsi que dans l'environnement IT incluant les systèmes de facturation, de tarification et autres systèmes pertinents de support, y compris les procédures de contrôle appliquées aux changements réalisés au sein des systèmes qui génèrent les flux de revenus matériels; • Nous avons effectué un examen analytique approfondi; • Nous avons effectué des tests de détail sur un échantillon d'opérations de revenus, en rapprochant celles-ci à la documentation de la commande, au contrat et aux encaissements. En outre, nous avons évalué le caractère approprié des méthodes comptables du groupe en ce qui concerne la reconnaissance des revenus et évalué la conformité avec les normes comptables applicables. Allocation du prix d’achat pour le regroupement d’entreprises de VOO SA Le 2 juin 2023, Orange Belgium SA a conclu l’acquisition de VOO SA au prix de 1 369 millions d’euros. La norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises requière une allocation du prix d’achat pour lequel le prix de rachat est alloué à des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables, afin que le montant restant soit présenté comme un goodwill. Cet exercice d’allocation a été réalisé par la direction accompagnée d’un expert externe. La direction a la possibilité de porter des jugements et estimations sur les hypothèses d’allocation du prix d’achat et sur les hypothèses de la détermination de la juste valeur. Des changements dans ces hypothèses pourraient avoir une incidence importante sur l’allocation du prix d’achat et sur les justes valeurs. Nous nous sommes concentrés sur ce point car l'acquisition est significative pour le groupe et nécessite le recours à un jugement important de la direction concernant l'identification des actifs acquis et la valorisation des actifs et passifs acquis. De plus amples explications sur la comptabilisation d’acquisition et les exigences d’information, comme défini dans IFRS 3 Regroupements d’entreprises , sont inclus dans la note 16 « Modifications significatives du périmètre de consolidation ». Nous avons principalement adressé ce point clé de l’audit en réalisant les procédures suivants: • Nous avons acquis une compréhension du processus et des contrôles de la direction sur la comptabilité d’acquisition; • Nous avons obtenu la documentation sous-jacente, les termes et conditions de la transaction et évalué le traitement comptable des actifs et passifs acquis conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises ; • Nous avons effectué une évaluation des risques portant sur les actifs et les passifs acquis afin de déterminer la nature et l'étendue des procédures tout en effectuant des tests sur le bilan d'ouverture pour certains actifs et passifs acquis; • En collaboration avec nos spécialistes en valorisation, nous avons audité la méthodologie et les évaluations utilisées par la direction pour déterminer les actifs et les passifs acquis. En particulier, nous avons porté notre attention sur la méthodologie et les taux d'actualisation utilisés comme hypothèses clés dans l'évaluation l’acquisition des activités, et comparé les hypothèses clés utilisées dans l’évaluation de la juste valeur. Nous avons évalué le caractère adéquat des informations fournies à ce sujet dans la note 16. 122 Autre point Les comptes consolidés de l’exercice précédent ont été contrôlés par un autre commissaire qui a émis une opinion sans réserve. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. 123 Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Orange Belgium SA au 31 décembre 2023 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Signé à Zaventem. Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Nico Houthaeve 124 Déclaration des personnes responsables Nous soussignés Xavier Pichon, CEO, et Antoine Chouc, CFO, déclarons qu’à notre connaissance: a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation; b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Xavier Pichon Antoine Chouc CEO CFO © 2024, Orange Belgium, tous droits réservés. Orange est une marque déposée. Les noms de marques indiqués dans ce magazine sont des marques commerciales ou enregistrées et sont la propriété de leur fabricant respectif. Les caractéristiques et les prix des produits et services peuvent être modiﬁés sans préavis. Orange Belgium ne peut en aucun cas être tenue responsable en cas d’erreur lors de l’impression de ce document. Les produits d’autres fabricants sont cités à titre d’information. Seuls ces fabricants sont responsables pour toute garantie de leurs produits. En aucun cas, Orange Belgium ne pourra être tenue responsable du service de transmission, du contenu, de la légalité, de l’accessibilité ou de l’utilisation des données lorsque celles-ci sont fournies par des tiers ou par Orange Belgium. Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. Relations actionnaires et investisseurs [email protected] Relations presse [email protected] Editeur responsable Paul-Marie Dessart – Secrétaire Général Concept et réalisation ChrisCom Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget, 3, BE-1140 Bruxelles – Belgique T. +32 2 745 71 11 – www.orange.be RCB 599 402 – TVA BE 0456 810 810 Orange Belgium S.A. Avenue du Bourget 3, 1140 Brussels Belgium Suivez-nous sur : corporate.orange.be www.orange.be business.orange.be

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