AGM Information • Mar 29, 2024
AGM Information
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Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire qui se tiendra le jeudi 2 mai 2024 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2023.
• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Proposition de décision n° 1 :
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
• Approbation de la politique de rémunération.
L'assemblée générale approuve la politique de rémunération* établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2023 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, y compris l'affectation du résultat qui y est proposée.
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2023.
Proposition de décision n° 5 :
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2023.
• BKM NV – opération assimilée à une fusion par absorption en date du 1er mars 2024 (avec rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2024 à 00h00 CET) – approbation des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2023 et décharge aux administrateurs et au commissaire.
Après lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes annuels de BKM NV arrêtés au 31 décembre 2023, l'assemblée générale – conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations – approuve lesdits comptes annuels et donne décharge respectivement aux administrateurs et au commissaire pour l'accomplissement de leurs mandats jusqu'au 31 décembre 2023.
• Approbation de l'article 15.3 du « Managed Services Agreement – Indoor Coverage MDP » conclu entre BNP Paribas Fortis SA et la Société en date du 1er mars 2023 relatif à la couverture intérieure des communications mobiles. L'article 15.3 permet sous certaines conditions à BNP Paribas Fortis SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'article 15.3 du « Managed Services Agreement – Indoor Coverage MDP » conclu entre BNP Paribas Fortis SA et la Société en date du 1er mars 2023 relatif à la couverture intérieure des communications mobiles.
• Approbation de l'article 23 du « Framework Agreement for the provision of services » conclu entre Carrefour Belgium SA et la Société en date du 18 avril 2023 relatif à la prestation de services divers par la Société. L'article 23 permet sous certaines conditions à Carrefour Belgium SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'article 23 du « Framework Agreement for the provision of services » conclu entre Carrefour Belgium SA et la Société en date du 18 avril 2023 relatif à la prestation de services par la Société.
• Approbation de l'article 11 du « EUR Credit Facility Agreement » conclu entre Atlas Services Belgium SA et la Société en date du 2 août 2023 relatif au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA. L'article 11 permet sous certaines conditions à Atlas Services Belgium SA de rési-
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'article 11 du « EUR Credit Facility Agreement » conclu entre Atlas Services Belgium SA et la Société en date du 2 août 2023 relatif au financement de la Société par Atlas Services Belgium SA.
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve l'article 30.3.7 du « Raamovereenkomst voor Telecommunicatie-diensten – Uitvoeringsovereenkomst » conclu entre la Communauté Flamande et la Société en date du 22 août 2023 relatif aux services de télécommunication.
L'assemblée générale décide d'ajouter l'alinéa suivant à l'article 19 des statuts de la Société :
« Le conseil d'administration est autorisé à établir un règlement d'ordre intérieur. La dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur est annexée à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société telle que publiée sur le site internet de la Société. »
L'assemblée générale décide de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et de remplacer l'article 43 des statuts de la Société par le texte suivant:
L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2024 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2024.
Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.».
- Rapport du conseil d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations; et
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
• Augmentation de capital par apport en nature d'actions avec prime d'émission - Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission - Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital - Comptabilisation de la prime d'émission - Modification de l'article 5 des statuts.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 16.428.385,60 EUR, pour le porter de 131.720.619,14 EUR à 148.149.004,74 EUR, par l'émission de 7.467.448 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription (les «Nouvelles Actions»).
L'assemblée générale décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de l'ensemble des actions de classe B de la société anonyme «VOO Holding», ayant son siège à 4000 Liège, rue Louvrex 95 («VOO Holding»), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0801.965.613 (les «Actions VOO Holding»), qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités. Les Actions VOO Holding représentent 25% (+ 1 action) du capital de VOO Holding et comprennent 557.941.104 actions de classe B détenues par la société anonyme «NETHYS», ayant son siège à 4000 Liège, rue Louvrex 95, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0465.607.720 («NETHYS» ou l'«Apporteur») et, le cas échéant, les actions de classe B attribuées à NETHYS à la suite de la capitalisation des intérêts en cours sur le prêt accordé par NETHYS à VOO Holding en date du 4 septembre 2023.
Les Nouvelles Actions seront attribuées à NETHYS, à titre de rémunération pour l'apport en nature d'actions.
Vu que la valeur totale de l'apport des Actions VOO Holding s'élève à 153.196.833,00 EUR, le solde de 136.768.447,40 EUR sera affecté sur un compte indisponible «Primes d'émission». La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
Intervention – souscription et libération des actions nouvelles
Est ensuite intervenu l'Apporteur, ici représenté par Grégory DEMAL, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous signature privée laquelle reste annexée au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui expose détenir les Actions VOO Holding.
Après cet exposé, l'Apporteur déclare faire apport dans la Société des Actions VOO Holding, pour une valeur d'apport totale de 153.196.833,00 EUR.
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions VOO Holding à la date de l'assemblée générale extraordinaire, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des Actions VOO Holding; il déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts de VOO Holding et/ou dans les conventions d'actionnaires relatives au transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ont été respectées.
En rémunération de cet apport dont l'assemblée générale déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à l'Apporteur, qui accepte, les Nouvelles Actions, entièrement libérées.
L'Apporteur, représenté comme dit ci-avant, confère tous pouvoirs à Grégory DEMAL afin de compléter et signer le registre des actions de la Société au nom de l'Apporteur.
Proposition de décision n° 15 :
L'assemblée générale constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 148.149.004,74 EUR, représenté par 67.412.205 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale décide que le montant total de la prime d'émission, soit 136.768.447,40 EUR, sera affectée sur un compte indisponible «Primes d'émission», qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
L'assemblée générale décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée générale décide de remplacer l'article 5 des statuts de la Société par le texte suivant:
Le capital est fixé à cent quarante-huit millions cent quarante-neuf mille quatre euros septante-quatre cents (148.149.004,74 EUR). Il est représenté par soixante-sept millions quatre cent douze mille deux cent cinq (67.412.205) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.».
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Philippe DELUSINNE** en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de trois ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Bertrand DEMONCEAU** en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de trois ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Laetitia ORSINI** en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à la date d'aujourd'hui, pour une durée de trois ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ ou collaborateur de «Berquin Notaires» SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le capital est représenté par 59.944.757 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 10 et n° 18 à 22 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 11 à 17 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions, ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital comme prévu par l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B ci-dessous auront le droit de participer à l'assemblée générale et de prendre part au vote, à savoir :
A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le jeudi 18 avril 2024 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).
Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.
Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la Société.
B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il/elle entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.
Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (à l'attention du « Issuer Relation Department ») par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à 16 heures.
Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.
L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.
Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http:// corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
Les procurations et les formulaires de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à 16 heures, par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société ont le droit (i) de demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 avril 2024 à 16 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
L'ordre du jour complété sera, le cas échéant, publié au plus tard le mercredi 17 avril 2024.
Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par e-mail (anske.deporre@ orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à 16 heures.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange.be/fr/) dès le vendredi 29 mars 2024. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
**Les CV des candidats à la fonction d'administrateur sont disponibles sur le site Internet de la Société.
SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)
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