AGM Information • Mar 29, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op donderdag 2 mei 2024 om 11 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.
• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
• Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid* vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.
• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit nr. 4 :
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2023.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2023.
• BKM NV – met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op datum van 1 maart 2024 (met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit op 1 januari 2024 om 00.00 CET) – goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
Na lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening van BKM NV afgesloten op 31 december 2023, keurt de algemene vergadering – conform artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – genoemde jaarrekening goed en geeft kwijting respectievelijk aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2023.
• Goedkeuring van artikel 15.3 van de "Managed Services Agreement – Indoor Coverage MDP" tussen BNP Paribas Fortis SA en de Vennootschap van 1 maart 2023 met betrekking tot de indoordekking van mobiele communicatiediensten. Artikel 15.3 staat BNP Paribas Fortis SA onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 15.3 van de "Managed Services Agreement – Indoor Coverage MDP" van 1 maart 2023 tussen BNP Paribas Fortis SA en de Vennootschap met betrekking tot de indoordekking van mobiele communicatiediensten.
• Goedkeuring van artikel 23 van de "Framework Agreement for the provision of services" tussen Carrefour Belgium SA en de Vennootschap van 18 april 2023 met betrekking tot diverse dienstverleningen door de Vennootschap. Artikel 23 staat Carrefour Belgium SA onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 23 van de "Framework Agreement for the provision of services" van 18 april 2023 tussen Carrefour Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot diverse dienstverleningen door de Vennootschap.
• Goedkeuring van artikel 11 van de "EUR Credit Facility Agreement" tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap van 2 augustus 2023 met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA. Artikel 11 staat Atlas Services Belgium SA onder
bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 11 van de "EUR Credit Facility Agreement" van 2 augustus 2023 tussen Atlas Services Belgium SA en de Vennootschap met betrekking tot de financiering van de Vennootschap door Atlas Services Belgium SA.
• Goedkeuring van artikel 30.3.7 van de Raamovereenkomst voor Telecommunicatiediensten – Uitvoeringsovereenkomst tussen de Vlaamse Gemeenschap en de Vennootschap van 22 augustus 2023 met betrekking tot telecommunicatiediensten. Artikel 30.3.7 staat de Vlaamse Gemeenschap onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan het artikel 30.3.7 van de Raamovereenkomst voor Telecommunicatiediensten – Uitvoeringsovereenkomst van 22 augustus 2023 tussen de Vlaamse Gemeenschap en de Vennootschap met betrekking tot telecommunicatiediensten.
De algemene vergadering beslist om de volgende alinea toe te voegen aan artikel 19 van de statuten van de Vennootschap:
"De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen. De laatste goedgekeurde versie van het intern reglement is aangehecht aan de corporate governance charter van de Vennootschap zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap."
• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verlengen en om artikel 43 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:
De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2024.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".
• Kennisname van volgende verslagen:
- Verslag van de raad van bestuur waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen met uitgiftepremie - Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging - Boeking van de uitgiftepremie - Wijziging van artikel 5 van de statuten. Voorstel tot besluit nr. 13 :
De algemene vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 16.428.385,60 EUR, om het van 131.720.619,14 EUR te brengen op 148.149.004,74 EUR, door uitgifte van 7.467.448 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving (de "Nieuwe Aandelen").
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura van alle soort B aandelen in de naamloze vennootschap "VOO Holding", met zetel te 4000 Liège, rue Louvrex 95 ("VOO Holding"), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0801.965.613 (de "VOO Holding Aandelen") en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
De VOO Holding Aandelen vertegenwoordigen 25% (+ 1 aandeel) van het kapitaal van VOO Holding en bestaan uit 557.941.104 soort B aandelen gehouden door de naamloze vennootschap "NETHYS", met zetel te 4000 Liège, rue Louvrex 95, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0465.607.720 ("NETHYS" of de "Inbrenger") en, in voorkomend geval, de soort B aandelen die aan NETHYS zijn toegekend na de kapitalisatie van de lopende rente op de lening die NETHYS op 4 september 2023 aan VOO Holding heeft toegekend.
De Nieuwe Aandelen zijn aan NETHYS toegekend als vergoeding voor de inbreng in natura van aandelen.
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de VOO Holding Aandelen gelijk is aan een bedrag van 153.196.833,00 EUR, zal het saldo van 136.768.447,40 EUR geboekt worden op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen de Inbrenger, hier vertegenwoordigd door Grégory DEMAL, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan de notulen van de buitengewone algemene vergadering zal gehecht blijven, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteenzet dat zij de VOO Holding Aandelen bezit.
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger deze VOO Holding Aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 153.196.833,00 EUR.
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) De Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de VOO Holding Aandelen op datum van de buitengewone algemene vergadering, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrenger;
2) De Inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de VOO Holding Aandelen en hij verklaart tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving;
3) De Inbrenger verklaart dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten of VOO Holding en/of in (aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van aandelen in welke vorm dan ook werden geëerbiedigd.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de algemene vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de volledig gestorte Nieuwe Aandelen toegekend.
De Inbrenger, vertegenwoordigd zoals vermeld, verleent aan Grégory DEMAL alle machten om namens de Inbrenger het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en te tekenen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 148.149.004,74 EUR, vertegenwoordigd door 67.412.205 aandelen, zonder vermelding van waarde.
De algemene vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 136.768.447,40 EUR, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie", die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertig miljoen honderdnegenenveertigduizend en vier euro vierenzeventig cent (148.149.004,74 EUR). Het is vertegenwoordigd door zevenenzestig miljoen vierhonderdentwaalfduizend tweehonderdenvijf (67.412.205) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Philippe DELUSINNE** als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van de heer Bertrand DEMONCEAU** als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van drie jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Laetitia ORSINI** als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van heden, voor een periode van drie jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2027.
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische data- bank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BV met zetel te Willem de Zwij- gerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stap- pen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een onderne- mingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemin- gen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 59.944.757 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 10 en nr. 18 tot en met 22 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwe- zige of geldig vertegenwoordigde stemmen behalen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 11 tot en met 17 van de agenda drie vierden van de uitgebrachte stemmen hebben verkre- gen, waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meege- rekend. Bovendien dienen de personen die deelnemen aan de vergadering de helft van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen, zoals vereist door artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die de 2 voorwaarden ver- vullen, vermeld onder de punten A en B, het recht zullen hebben aan de alge- mene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:
A – De registratie van de aandelen op hun naam op donderdag 18 april 2024 om 24 uur (Belgische tijd) ("Registratiedatum").
Gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal vastgesteld worden door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, in de reke- ningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De aandeelhouder ontvangt van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest dat het aantal gedematerialiseerde aandelen opgeeft die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum.
Aandelen op naam: de registratie zal vastgesteld worden door de inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum van de aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.
B – De kennisgeving door de aandeelhouder van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor hij/ zij het stemrecht wenst uit te oefenen. Het attest dat desgevallend werd afge- leverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, wordt aan de kennisgeving gehecht.
Deze kennisgeving, en desgevallend het attest ad hoc, moet(en) bezorgd wor- den aan Euroclear Belgium (t.a.v. Issuer Relation Department) per e-mail (ebe. [email protected]) of per post (Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). Dit document (of desgevallend beide documenten), moet(en) toekomen bij Euro- clear Belgium uiterlijk op vrijdag 26 april 2024 om 16 uur.
De houders van gedematerialiseerde aandelen worden uitgenodigd om binnen de hogerop aangegeven termijn hun financiële instelling te vragen om Euroclear Belgium rechtstreeks in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
De houders van aandelen op naam moeten binnen de hogerop aangegeven termijn rechtstreeks Euroclear Belgium kennis geven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
In het algemeen zal de aandeelhouder zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documen- ten moeten kunnen voorleggen waaruit diens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.
De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.
De aandeelhouder kan het stemrecht zelf, via volmacht of per brief uitoefenen. Een formulier ad hoc voor het stemmen bij volmacht of per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap op volgend adres: http://corporate.orange. be/nl/. Dit formulier kan tevens worden aangevraagd via e-mail (anske.deporre@ orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
De volmachten en de formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op vrijdag 26 april 2024 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen per e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten hebben het recht om (i) nieuwe agendapunten aan de agenda van de algemene vergadering toe te laten voegen en/of om (ii) nieuwe voorstellen tot besluit neer te leggen met betrekking tot de agendapunten die werden of zullen worden ingeschreven.
Dit recht kan worden uitgeoefend door de tekst van de nieuwe agendapunten en/of van de voorstellen tot besluit aan de Vennootschap te bezorgen via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre). De aanvragen hiertoe moeten uiterlijk op woensdag 10 april 2024 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen. De Vennootschap zal de ontvangst van deze aanvragen per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.
De agenda, die aldus desgevallend zal worden gewijzigd, zal uiterlijk op woens- dag 17 april 2024 gepubliceerd worden.
De aandeelhouders die de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering hebben het recht om, tijdens de vergadering of schriftelijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap. De schriftelijke vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering per e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre) worden gesteld. Deze vragen moeten uiterlijk op vrijdag 26 april 2024 om 16 uur toekomen bij de Vennootschap.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.
De documenten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (http://corporate.orange.be/nl/) en dit vanaf vrijdag 29 maart 2024. Vanaf deze datum kunnen de aandeelhouders eveneens deze documenten raadplegen op de zetel van de Vennootschap (tijdens de normale werkdagen en –uren) of kosteloos een kopie verkrijgen op eenvoudig verzoek via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
* Het remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
** De CV's van de betrokken kandidaat-bestuurders zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.