Nyxoah SA

Annual / Quarterly Financial Statement • May 7, 2021

20 NAT.	Date du dépôt		N°	0817.149.675	P.	1 U.	EUR D.			A-cap 1
	COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
		DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
	DÉNOMINATION:	NYXOAH
Forme juridique:	SA
Adresse:	Rue Edouard Belin								N°:	12
Code postal:	1435			Commune: Mont-Saint-Guibert
Pays:	Belgique
	1 Adresse Internet :			Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de	Brabant Wallon
								Numéro d'entreprise		0817.149.675
DATE	constitutif et modificatif(s) des statuts.	26/12/2018		de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes
	COMPTES ANNUELS			EN EUROS (2 décimales)	2
								approuvés par l'assemblée générale du		23/07/2020
				et relatifs à l'exercice couvrant la période du		01/01/2019		au		31/12/2019
				Exercice précédent du		01/01/2018		au		31/12/2018
	3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement.
	Nombre total de pages déposées:	35								Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans

objet: 6.2, 6.5, 6.7, 6.9, 7.2, 8, 9, 13, 14, 15, 16, 17

Signature (nom et qualité) Janke Dittmer Administrateur

Signature (nom et qualité) Robert TAUB Administrateur

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

Taub Robert

Fonction : Administrateur Mandat : 29/06/2016- 01/04/2022 Avenue des Eglantier 37, 1180 Bruxelles 18, Belgique

Dittmer Janke

Fonction : Administrateur Mandat : 29/06/2016- 01/04/2022 Sint Catharinastraat 32, 5611 JC Eindhoven, Pays-Bas

Rakin Kevin

Fonction : Administrateur Mandat : 29/06/2016- 01/04/2022 Side Hill Road 14, CT06880 Westport, Etats-Unis d'Amérique

MedTech Execs LLC 0675817113

Woodland Drv 598, MN55115 Mahtomedi, Etats-Unis d'Amérique

Fonction : Administrateur

Mandat : 23/05/2019- 01/04/2025

Représenté par:

Deyo Don Woodland Drv 598 , MN55115 Mahtomedi, Etats-Unis d'Amérique 1.

Smith Christopher

Fonction : Administrateur Mandat : 01/09/2018- 21/08/2019 Buffalo Ridge Rd 1171, CO 8010 Castle Pines, Etats-Unis d'Amérique

Janssen Jan

Fonction : Administrateur Mandat : 07/11/2018- 01/04/2024 Killaeton Street 206, Saint I Nouvelles-Galles du Sud, Australie

Gianello Pierre

Fonction : Administrateur Mandat : 01/01/2018- 01/04/2025 Avenue de la Rochefoucauld 9, 1330 Rixensart, Belgique

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

EY Réviseurs d'Entreprises SRL 0446.334.711

De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00160

Mandat : 01/04/2019- 01/04/2022

Représenté par:

• Etienne Vincent 1.
• , Numéro de membre : A01727 De Kleetlaan 2 , 1831 Diegem, Belgique

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de la société**,
• B. L'établissement des comptes annuels **,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann. Codes Exercice		Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT		20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	5.165.044,41	73.249,70
Immobilisations incorporelles	6.1.1	21	5.104.156,00
Immobilisations corporelles	6.1.2	22/27	49.581,44	61.943,63
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23	18.341,23	23.116,64
Mobilier et matériel roulant		24	21.569,96	19.486,49
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	9.670,25	19.340,50
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
Immobilisations financières	6.1.3	28	11.306,97	11.306,07
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	6.079.882,33	16.605.141,51
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	1.521.698,75	780.236,71
Créances commerciales		40	198.408,86	79.560,57
Autres créances		41	1.323.289,89	700.676,14
Placements de trésorerie		50/53
Valeurs disponibles		54/58	4.552.517,52	15.813.554,95
Comptes de régularisation		490/1	5.666,06	11.349,85
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	11.244.926,74	16.678.391,21

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	5.736.763,61	13.602.203,03
Apport		10/11	50.149.303,61	50.149.303,61
Capital		10	2.481.298,61	2.481.298,61
Capital souscrit		100	2.481.298,61	2.481.298,61
Capital non appelé 4		101
En dehors du capital		11	47.668.005,00	47.668.005,00
Primes d'émission		1100/1	47.668.005,00	47.668.005,00
Autres		1109/1
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13
Réserves indisponibles		130/1
Réserve légale		130
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e)		14	-44.412.540,00	-36.547.100,58
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur la répartition de l'actif net 5		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16
Provisions pour risques et charges		160/5
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges		164/5
Impôts différés		168

⁴ Montant venant en déduction du capital souscrit.

⁵ Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres.

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	5.508.163,13	3.076.188,18
Dettes à plus d'un an	6.3	17	2.330.364,12	1.704.882,68
Dettes financières		170/4	1.783.035,12	1.552.189,68
Etablissements de crédit, dettes de location financement et dettes assimilées		172/3
Autres emprunts		174/0	1.783.035,12	1.552.189,68
Dettes commerciales		175	547.329,00	152.693,00
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.3	42/48	2.993.270,67	1.316.674,16
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	358.833,32	244.166,66
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	2.048.431,12	683.977,80
Fournisseurs		440/4	2.048.431,12	683.977,80
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales		45	260.673,41	249.419,71
Impôts		450/3	15.277,24
Rémunérations et charges sociales		454/9	245.396,17	249.419,71
Autres dettes		47/48	325.332,82	139.109,99
Comptes de régularisation		492/3	184.528,34	54.631,34
TOTAL DU PASSIF		10/49	11.244.926,74	16.678.391,21

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits et charges d'exploitation
Marge brute (+)/(-)		9900	-3.962.576,38	-6.458.809,02
Dont: produits d'exploitation non récurrents		76A	5.593,54	6.853,99
Chiffre d'affaires*		70
Approvisionnements, marchandises, services et biens divers*		60/61	10.641.630,20	7.086.580,55
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.4	62	1.939.301,58	1.443.098,94
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	40.230,34	42.969,44
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en
cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)		635/8
Autres charges d'exploitation		640/8	478.278,36	637.843,82
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration		649
(-) Charges d'exploitation non récurrentes		66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-6.420.386,66	-8.582.721,22
Produits financiers	6.4	75/76B	103.853,36	71.986,05
Produits financiers récurrents		75	103.853,36	71.986,05
Dont: subsides en capital et en intérêts		753
Produits financiers non récurrents		76B
Charges financières	6.4	65/66B	1.497.201,58	539.399,57
Charges financières récurrentes		65	206.117,58	93.537,57
Charges financières non récurrentes		66B	1.291.084,00	445.862,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	-7.813.734,88	-9.050.134,74
Prélèvement sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)		67/77	51.704,54	2.973,32
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	-7.865.439,42	-9.053.108,06
Prélèvement sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	-7.865.439,42	-9.053.108,06

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

Bénéfice (Perte) à affecter
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent
Prélèvement sur les capitaux propres
Affectation aux capitaux propres
à l'apport
à la réserve légale
aux autres réserves
Bénéfice (Perte) à reporter
Intervention des associés dans la perte
Bénéfice à distribuer
Rémunération de l'apport
Administrateurs ou gérants
Travailleurs
Autres allocataires

Codes	Exercice	Exercice précédent
9906	-44.412.540,00	$-36.547.100,58$
(9905)	$-7.865.439,42$	$-9.053.108,06$
14P	-36.547.100,58	-27.493.992,52
791/2
691/2
691
6920
6921
(14)	-44.412.540,00	$-36.547.100.58$
794
694/7
694
695
696
697

ANNEXE

ETAT DES IMMOBILISATIONS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8059P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.729.846,48
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8029	5.104.156,00
Cessions et désaffectations	8039	11.729.846,48
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8049
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8059	5.104.156,00
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8129P	xxxxxxxxxxxxxxx	11.729.846,48
Mutations de l'exercice
Actés	8079
Repris	8089
Acquis de tiers	8099
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8109	11.729.846,48
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8119
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8129
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(21)	5.104.156,00

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		xxxxxxxxxxxxxxx	236.238,11
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8199P
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8169	27.868,15
Cessions et désaffectations	8179
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8189
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8199	264.106,26
Plus-values au terme de l'exercice	8259P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8219
Acquises de tiers	8229
Annulées	8239
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8249
Plus-values au terme de l'exercice	8259
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8329P	xxxxxxxxxxxxxxx	174.294,48
Mutations de l'exercice
Actés	8279	40.230,34
Repris	8289
Acquis de tiers	8299
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8309
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8319
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8329	214.524,82
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22/27)	49.581,44

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8395P	xxxxxxxxxxxxxxx	756.111,07
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8365	751.212,90
Cessions et retraits	8375
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8385	539.872,00
Autres mutations (+)/(-)	8386
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8395	2.047.195,97
Plus-values au terme de l'exercice	8455P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8415
Acquises de tiers	8425
Annulées	8435
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8445
Plus-values au terme de l'exercice	8455
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8525P	xxxxxxxxxxxxxxx	744.805,00
Mutations de l'exercice
Actées	8475	1.291.084,00
Reprises	8485
Acquises de tiers	8495
Annulées à la suite de cessions et retraits	8505
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8515
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8525	2.035.889,00
Montants non appelés au terme de l'exercice	8555P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8545
Montants non appelés au terme de l'exercice	8555
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(28)	11.306,97

ETAT DES DETTES

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	358.833,32
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	2.330.364,12
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières ………………………………………………………………………………………………	8921
Etablissements de crédit, dettes de location-financement et dettes assimilées	891
Autres emprunts	901
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922
Etablissements de crédit, dettes de location-financement et dettes assimilées	892
Autres emprunts	902
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8992
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société	9062

RÉSULTATS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PERSONNEL ET FRAIS DE PERSONNEL Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE	9087	9,6	8,9
Produits non récurrents	76	5.593,54	6.853,99
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)	5.593,54	6.853,99
Produits financiers non récurrents	(76B)
Charges non récurrentes	66	1.291.084,00	445.862,00
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)
Charges financières non récurrentes	(66B)	1.291.084,00	445.862,00
RÉSULTATS FINANCIERS
Intérêts portés à l'actif	6502

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES, LES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

	Codes	Exercice
ENTREPRISES LIÉES OU ASSOCIÉES
Garanties constituées en leur faveur	9294
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9295
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500	124.576,04
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502

LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

TRANSACTIONS CONCLUES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN DEHORS DES CONDITIONS DE MARCHÉ NORMALES

Avec des personnes détenant une participation dans la société

Nature des transactions Néant

Avec des entreprises dans lesquelles la société détient une participation

Nature des transactions Néant

Avec des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de la société

Nature des transactions Néant

Exercice

Exercice

RÈGLES D'ÉVALUATION

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions de l'AR du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. Les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise.

Les montants relatifs à l'exercice sont composés de manière consistante à ceux de l'exercice précédent. Les actifs et passifs sont évalués conformément à l'article 28, § 1er de l'AR du 30 janvier 2001 selon l'hypothèse de la continuité de la société.

Chaque composante du patrimoine est évaluée séparément. Les amortissements, réductions de valeur et réévaluations sont spécifiques pour chaque élément d'actif auxquels ils se rapportent. Les provisions pour risques et charges sont individualisées. Les évaluations, amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges répondent aux exigences de prudence, sincérité et bonne foi. Les règles d'évaluation ont été modifiées par rapport à l'exercice précédent

Frais de recherche et développement - Brevets

Jusqu'au 31 décembre 2015, les frais de recherche et de développement étaient activés et amortis sur 5 ans. En 2016, le Conseil d'administration a décidé de modifier ses règles d'évaluation. De ce fait, les frais de développement seront portés en compte de bilan lorsque les perspectives d'une rentabilité? future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées pour la première fois l'année au cours de laquelle le marquage CE est obtenu.

Avances récupérables

Jusqu'au 31 décembre 2015, les avances récupérables étaient traitées comme des subsides et étaient pris en produit au prorata de l'amortissement des frais de recherche et développement subsidiés. Une charge était reconnue en fonction des remboursements effectués.

A partir du 1er janvier 2016, le Conseil d'administration a décidé d'adapter le traitement comptable des avances récupérables, adaptation qui est en ligne avec la décision de ne plus activer les frais de recherche et développement. Les avances récupérables contractées avec la Direction Générale d'Aide à la Recherche de la Région Wallonne (DGO6) seront comptabilisées en tant qu'autre produit d'exploitation au cours de l'exercice pendant lequel la Société obtient la confirmation de liquidation des déclarations de créances de la DGO6. Lorsque la Société décide d'exploiter les résultats du projet de recherche ou de développement (décision faisant l'objet d'une notification écrite de la Société? à la DGO6), la quote-part de l'avance récupérable qui au moment de la décision d'exploitation est remboursable indépendamment du chiffre d'affaires (soit 30% de l'avance récupérable) sera reconnue en dette au bilan. Les 70% restant du montant de l'avance récupérable, remboursable en fonction du chiffre d'affaires réalisé, seront portés en comptes de hors bilan.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont reprises à la valeur comptable nette, c-à-d la différence entre la valeur d'acquisition et les amortissements et les réductions de valeur actés. Si elles ont été constituées par l'entreprise elle-même, elles sont actées à la valeur la plus basse ou au coût de revient, ou selon une estimation prudente de leur valeur d'utilisation, l'estimation du rendement futur faisant office de plafond.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Le pourcentage d'amortissement suivant est d'application : 20%

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont reprises à la valeur comptable nette, c-à-d la différence entre la valeur d'acquisition et les amortissements et les réductions de valeur actés.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les frais supplémentaires sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

Matériel informatique : 33% Aménagement des bâtiments loués 20% Machines et outillage 20% Mobilier 10%

Les charges d'intérêt ne sont pas incluses dans la valeur d'acquisition.. Les immobilisations corporelles désaffectées ou qui ont cessé d'être affectées durablement à l'activité de la société font, le cas échéant, l'objet d'un amortissement exceptionnel pour en aligner l'évaluation sur leur valeur probable de réalisation.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d'acquisition et des réductions de valeur sont comptabilisées en cas de moins-value durable justifiée par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues.

Les garanties sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Des réductions de valeur sont appliquées aux créances qui sont reprises dans les immobilisations financières en cas d'incertitudes liées au paiement de celles-ci à l'échéance.

Créances

Les créances sont reprises dans le bilan à leur valeur nominale. Les créances sont soumises à des réductions de valeur en cas d'incertitudes liées au paiement de l'ensemble ou d'une partie de la créance à l'échéance.

L'inscription au bilan des créances à leur valeur nominale s'accompagne de l'inscription en comptes de régularisation du passif et de la prise en résultats pro rata temporis sur la base des intérêts composés :

a. des intérêts inclus conventionnellement dans la valeur nominale des créances;

c. de l'escompte de créances qui ne sont pas productives d'intérêt ou qui sont assorties d'un intérêt anormalement faible,

b. de la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur nominale des créances;

RÈGLES D'ÉVALUATION

Valeurs disponibles

Ces valeurs sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur y sont appliquées si leur valeur de réalisation est, à la date de clôture de l'exercice, inférieure à leur valeur nominale. Des réductions de valeur complémentaires sont comptabilisées suivant les mêmes modalités que pour les placements de trésorerie.

Comptes de régularisation de l'actif

Il est tenu compte des charges et produits afférents à l'exercice ou à des exercices antérieurs, sans considération de la date de paiement ou d'encaissement de ces charges et produits, sauf si l'encaissement effectif de ces produits est incertain. Si les produits ou les charges sont influencées de façon importante par des produits ou des charges imputables à un autre exercice, il en est fait mention dans l'annexe.

État des dettes et comptes de régularisation du passif

Ces dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Ces dettes ne comprennent pas de dettes à long terme, sans intérêt ou avec un taux d'intérêt anormalement bas. Si c'est le cas, un escompte doit être appliqué sur ces dettes qui devrait être activé.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs immobilisés et les capitaux propres sont convertis en euros au taux de change historique.

Les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change applicable à la date de clôture de l'exercice. Les différences de change réalisées sont immédiatement affectées au résultat.

Reconnaissance des produits et des charges

Les produits et les charges liés à l'aliénation d'un bien seront rattachés à l'exercice au cours duquel l'essentiel des risques sur le bien est transféré à l'acquéreur. Le transfert de l'essentiel des risques correspondra en principe au transfert de la propriété sur le bien ou, s'il en est dissocié, au transfert des risques de perte ou de détérioration du bien.

En ce qui concerne les prestations de services, les produits et les charges liés à la prestation seront rattachés à l'exercice au cours duquel l'essentiel de la prestation est accompli.

Les charges seront reconnues au fur et à mesure qu'elles sont générées. Les charges facturées qui sont à charge de l'exercice suivant seront imputées dans une compte de régularisation à l'actif.

Justification de l'application des règles comptables de continuité

Etant donné que le bilan présente des pertes reportées de 43 millions d'euros, nous confirmons dans ce rapport, conformément à l'Article 3:7 du Code des sociétés et des associations, l'application des règles comptables de continuité. Nous pensons que l'application des règles comptables de continuité est justifiée parce que les pertes reportées résultent du fait que la Société est toujours en phase de développement. La Société n'a par conséquent pas de chiffre d'affaires vu que le système Genio® n'est pas encore sur le marché, tandis qu'elle doit faire face à des coûts substantiels (principalement des frais de personnel et de recherche & développement).

La Société a renforcé sa situation de trésorerie en février 2020 suite à une augmentation de capital de €25.059.665,88 (prime d'émission incluse) en échange de l'émission de 4.200 nouvelles actions de la Société. Toutefois, compte tenu des activités importantes de recherche & développement, le Conseil d'administration a analysé l'évolution de la position de trésorerie jusqu'au 31 décembre 2021 en vue de s'assurer qu'elle était suffisante pour faire face aux engagements de la Société jusqu'à cette date. Sur la base des hypothèses retenues par le Conseil d'administration en matière de prévisions d'entrées et de sorties de cash dans les 18 prochains mois, cette analyse indique que la trésorerie de la Société serait négative au 30 juin 2021. Les incertitudes inhérentes au niveau de certaines prévisions peuvent avoir un impact sur la date à laquelle la position de trésorerie de la Société deviendra effectivement négative.

Ces prévisions n'intègrent pas les alternatives de financement, évoquées au point 3 ci-dessus et actuellement à l'étude au sein du Conseil d'administration. Dans ce contexte, le Conseil d'administration est conscient que la continuité des activités de la Société dépend de sa capacité à trouver ces nouvelles sources de financement et qu'il reste des incertitudes significatives à cet égard.

AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans la rubrique 28 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 28 et 50/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, des capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO			directement		Comptes		Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature			les filiales	annuels	Code devise	(+) ou (-)
		Nombre	%	%	arrêtés au		(en unités)
NYXOAH LTD SPRL					31/12/2019	ILS	4.898.826	839.714
Yigal Alon st 126
64074 Tel Aviv Israël
	Actions	100	100,00	0,00
NYXOAH PTY LTD S. Etr. GIPPS STREET 58 VIC3066 COLLINGWOOD Australie					31/12/2019	AUD	-3.181.025	-1.528.187
	nominatives	100	100,00	0,00

Nyxoah^?

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires sur les états financiers statutaires arrêtes au 31 décembre 2019

Chers Actionnaires.

En application des articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de présenter un rapport sur les activités de Nyxoah SA (ci-après la « Société ») ainsi que sur notre politique durant le dernier exercice qui s'est terminé le 31 décembre 2019, en accord avec le Code des sociétés et des associations.

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, et plus particulièrement avec le livre III, titre I, concernant les comptes annuels des sociétés, en accord avec les dispositions spéciales et réglementaires s'appliquant à la Société.

1 Développements, résultats, situation de la Société principaux risques et incertitudes

1.1 Situation de la Société

Nyxoah SA, fondée en 2009, est une société de HealthTechnology qui développe et commercialise des solutions et services innovants pour traiter les troubles respiratoires du sommeil. La solution leader de Nyxoah est le système Genio®, une thérapie de neurostimulation de nouvelle génération, validée cliniquement et centrée sur les utilisateurs, dédiée au traitement de l'Apnée Obstructive du Sommeil. L'Apnée Obstructive du Sommeil est le trouble respiratoire du sommeil le plus commun. Il est associé à une mortalité majorée ainsi qu'à des comorbidités sévères incluant des maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vasculaires cérébraux...

Suite à la finalisation de l'étude BLAST OSA, Nyxoah a obtenu le marquage CE en mars 2019, permettant la Société de démarrer la commercialisation du système Genio® en Europe.

Nyxoah a initié deux études cliniques additionnelles dans la seconde partie de l'année 2019 : l'étude EliSA en Europe et l'étude BETTER SLEEP en Australie. Ces études visent à recueillir des données à long terme sur l'innocuité et l'efficacité du système Genio® chez 150 patients. De plus, l'étude BETTER SLEEP vise également à déterminer si le système Genio® a un effet bénéfique chez les patients adultes atteints d'AOS souffrant d'un effondrement concentrique complet au niveau du voile du palais.

$-1-$

D'autre part, la Société a l'intention de démarrer la commercialisation du système Genio® dans certains pays d'Europe, l'Allemagne étant la première entrée sur le marché européen en 2020. D'autres pays incluent la Belgique, la France, l'Espagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la Suisse. En Australie, la Société s'attend à une approbation de la TGA au troisième trimestre 2020 et a déjà commencé les négociations de remboursement. Sur base des résultats de ces discussions relative au remboursement, une stratégie commerciale est prête à être exécutée. Aux États-Unis, les interactions en cours avec la Food and Drug Administration (FDA) se focalisent sur l'obtention de l'approbation pour l'étude clinique d'exemption pour dispositif expérimental (Investigational Device Exemption - IDE).

Au second semestre de 2019, la Société a commencé à préparer une nouvelle levée de fonds. Les fonds levés seront utilisés pour préparer le lancement des activités commerciales post-CE-mark en Europe, continuer le développement de la technologie de Nyxoah et poursuivre ses études cliniques.

1.2 Analyse des chiffres et résultats annuels

La situation de la Société à la clôture de l'exercice écoulé apparaît dans le tableau ci-dessous. qui résume le bilan et souligne les variations intervenues depuis l'exercice précédent:

(in $\epsilon$ )	31/12/2019	31/12/2018	Ecart
ACTIFS IMMOBILISES	5.165.044	73.250	6.951,25%
Immobilisations incorporelles	5.104.156	o	N/A
Immobilisation corporelles	49.582	61,944	$-19.96%$
Immobilisations financières	11,306	11.306	0.00%
ACTIFS CIRCULANTS	6.079.883	16.605.142	$-63.39%$
Créances avec entreprises liées		474.632	N/A
Autres actifs circulants	1.527.365	316.955	381,89%
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.552.518	15.813.555	$-71.21%$
TOTAL ACTIFS	11.244.927	16.678.391	$-32,58%$

Nyxoah³

$(in \infty)$	31/12/2019	31/12/2018	Ecart
FONDS PROPRES	7.088.921	13.754.896	$-48,46%$
Capital social	2.481.299	2.481.299	0,00%
Primes d'émission	47.668.005	47.668.005	0,00%
Subsides en capital		0	N/A
Bénéfices (Pertes) reportées antérieurs	$-36.394.408$	$-27.493.993$	32,37%
Profits (Pertes) de l'année	$-6.665.975$	$-8.900.415$	$-25,10%$
PASSIFS A LONG TERME	1.783.035	1.552.190	14,87%
Dettes financières	270.833	354.167	$-23.53%$
Avances récupérables	1,512,202	1.198.023	26.22%
PASSIFS A COURT TERME	2.372.971	1.371.306	73,04%
Dettes commerciales	1,243,603	683,978	81,82%
Dettes avec entreprises liées	323.333	139.110	132.43%
Avances récupérables et dettes financières	358.833	244.167	46,96%
Autres passifs non courants	447.202	304.051	47,08%
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES	11.244.927	16.678.391	$-32,58%$

1.2.1 Actifs immobilisés

La Société a obtenu le marquage CE en 2019. Dès lors, les dépenses de développement internes et externes encourues depuis cette date ont été activées pour un montant de €5.104.156 au poste 'Immobilisations incorporelles'. Il s'agit d'une première activation qui fait suite à l'obtention du marquage CE.

1.2.2 Actifs circulants

Le poste 'Autres actifs circulants' inclut une créance certaine avec la Région Wallonne d'un montant de €1.100.026. Cette créance a été payée en janvier 2020.

En 2019, la société a continué à financer le développement de son dispositif médical et ses études cliniques. Ce financement a eu un impact négatif sur la trésorerie à hauteur de €11.261.037, ce qui correspond essentiellement à la perte de l'exercice ainsi qu'au financement des frais de développement capitalisées.

1.2.3 Passifs à long terme

Le poste "Dettes financières" (€270.833) est relatif à un prêt consenti à la Société par Novallia. La diminution de €83.334 par rapport à 2018 représente la partie de la dette transférée dans les passifs à court terme qui sera remboursable au cours de l'année 2020.

Les avances récupérables à plus d'un an s'élèvent à €1.512.202. Au cours de l'année 2019, la Société a décidé d'exploiter les résultats liés à l'avance récupérable 7388 conclue avec la Région Wallonne. Cette décision a pour effet une augmentation du poste 'Avances récupérables" à concurrence de €468.845. Cette augmentation est en partie compensée par une diminution de la dette long terme relative aux conventions 6472, 6839 et 6840 à concurrence de €154.666. Il en résulte par conséquent une augmentation de ce poste à concurrence de €314.179.

Nyxoah?

1.2.4 Passifs à court terme

Les passifs à court terme reprennent notamment les dettes commerciales et les dettes avec les entreprises liées, en augmentation respectivement de €559.625 et de €184.223 par rapport à l'année dernière. Cette augmentation s'explique par la poursuite du développement du système Genio®, des études cliniques ainsi qu'à la protection de la propriété intellectuelle de la Société.

Cette rubrique comprend également la partie à court terme des montants à rembourser à la Région Wallonne (€254.666) sur base des conventions existantes et pour lesquelles la Société a confirmé à la Région sa volonté d'exploiter les résultats des recherches subventionnées. La dette financière vis-à-vis de Novallia (€104.167) figure également dans cette rubrique. L'augmentation par rapport à 2018 s'élève à €114.666 et concerne essentiellement les remboursements à la Région Wallonne.

Le poste 'Autres passifs non courants', en augmentation de €143.151 reprend principalement des provisions pour intérêts à payer relatifs aux conventions 6472, 6839, 6840 et 7388 avec la Région Wallonne.

Le tableau ci-dessous détaille les avances récupérables reçues par la Société :

Numero du contrat	Montant contractuel	Montants recus	Dette initiale	Montant remboursé (cumulė)	Passif comptabilisé
6472	€1.600.000	€1.600.000	€480.000	€380.000	€100,000
6839	€2.160.000	€2.160.000	€648,000	€84.000	€564.000
6840	€2.400.000	€2.209.526	€662.858		€662.858
7388	€1.466.701	€1466.701	€440.010		€440.010
Total	€7.626.701	€7.436.227	€2.230.868	€464.000	€1,766,868

L'activité de la Société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit, regroupant les postes les plus significatifs du compte de résultat analytique, ainsi que leur évolution par rapport à l'exercice précédent :

$-4-$

Nyxoah^?

$(in \infty)$	31/12/19	31/12/18	Ecart
Frais de Recherche et Développement	$-9.463.429$	$-6.621.214$	42,93%
Services et biens divers	$-8.434226$	$-5.794.953$	45.54%
Rémunérations et charges sociales $\bullet$	$-1.029.203$	$-826.261$	24.56%
Frais généraux et administratifs	$-1.918.038$	$-1.755.773$	9.24%
Services et biens divers	$-1.007.940$	$-1.138.935$	$-11,50%$
Rémunérations et charges sociales	$-910.098$	$-616.838$	47.54%
Amortissements et réductions de valeur	$-40.230$	-42.969	$-6.37%$
Autres charges d'exploitation	$-478.278$	$-637.844$	$-25.01%$
Capitalisation de frais de développement	5.104.156	$\Omega$	N/A
Autres produits d'exploitation	1.574.897	627.771	150,87%
Perte opérationnelle	$-5.220.922$	$-8.430.028$	$-38,07%$
Produits financiers	103.853	71,986	44,27%
Charges financières	$-1.497.201$	$-539.400$	177.57%
Résultat non-récurrent	O	$\Omega$	N/A
Pertes avant impôts	-6,614.271	$-8.897.442$	-25,66%
Charges d'impôts	$-51.704$	$-2.973$	1.639.12%
Perte de la période	-6.665.975	$-8.900.415$	$-25,10\%$

En 2019, la Société a poursuivi le développement de son système Genio® et a entamé deux études cliniques supplémentaires tel que mentionné ci-avant. Ceci explique l'augmentation des frais de recherche et développement d'un montant de €6,6 millions pour se situer à près de €9.5 millions.

Les frais généraux et administratifs ont augmenté de €162.265 dans leur ensemble. La diminution du montant des services, principalement des frais légaux à hauteur de €130.995 a été compensée par une augmentation de €293.260 relative au paiement d'une indemnité de départ d'un employé.

La société ayant obtenu le marquage CE en 2019, les frais de développement sont capitalisés pour la première fois à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles pour €5.104.156.

Au cours de l'année 2019, les autres produits d'exploitation comptabilisés par la Société ont augmenté à la suite du remboursement, par la Région Wallonne, de dépenses opérationnelles éligibles reprises dans les conventions d'avances récupérables et des subsides obtenus dans le cadre de la protection de la propriété intellectuelle.

Les produits financiers, en augmentation de €31.867 sont principalement des écarts de conversion de devises et des intérêts sur prêts consentis à Nyxoah Pty Ltd, filiale australienne de la Société.

L'augmentation des charges financières de €957.801 s'explique d'une part, par la réduction de valeur sur immobilisations financières comptabilisée suite au financement de Nyxoah Pty Ltd pour couvrir les dépenses de l'étude BETTER SLEEP en Australie et d'autre part, par la prise en charge des intérêts relatifs aux conventions d'avances récupérables 6472, 6839, 6840 et 7388.

Les charges d'impôts ont augmenté de €48.731 pour s'élever à €51.704. Cette augmentation est due au redressement d'impôts consécutif à un contrôle fiscal.

La perte de l'exercice à affecter s'élève à 66.665.975. Le Conseil d'administration Conseil d'administration propose d'affecter le résultat de l'année de la manière suivante :

Bénéfices (pertes) de l'exercice à affecter:	$-66.665.975$
Bénéfices (pertes) reportés	$-636394.408$
Pertes à reporter	$-643.060.383$

Le Conseil d'administration propose de reporter les pertes à affecter.

1.3 Principaux risques et incertitudes

La Société est soumise aux risques opérationnels et réglementaires du marché des dispositifs médicaux. La société a mis en place des mécanismes appropriés pour juguler ces risques.

En tant que société en phase de développement active dans le secteur des dispositifs médicaux, la réussite future de la Société dépendra du développement de sa technologie, des résultats de ses essais cliniques, de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et du marché commercial réel, éléments qui sont aujourd'hui incertains.

2 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

En date du 12 février 2020, une Convention d'Investissement a été signée entre la Société, ses actionnaires et un nouvel investisseur, ResMed Inc., concernant une augmentation de capital de la Société pour un montant de €25.059.665,88 (prime d'émission incluse) en échange de l'émission de 4.200 nouvelles actions de la Société.

Cette Convention d'investissement prévoit entre autres :

• · la conversion des actions préférentielles en actions ordinaires,
• " l'annulation des Warrants anti-dilutifs B et B2,
• une division des actions à raison d'un ratio de 500:1 afin de réduire la valeur par action $\blacksquare$ individuelle de la Société,
• l'adoption d'une version révisée des statuts,

Nyxoah⁷

l'adoption d'un nouveau plan d'incitation en action de par l'émission de cinq cent $\blacksquare$ cinquante milles (550.000) droits de souscription.

En mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a qualifié le COVID-19 de pandémie. Cela aura une incidence sur le cours des affaires de la Société. Cette situation exceptionnelle a exigé la mise en place de mesures exceptionnelles. Des directives de sécurité gouvernementales ont été mises en œuvre dans toutes les entités de Nyxoah (Belgique, Israël, Australie). Les activités de production ne se sont pas arrêtées à Tel-Aviv. Les fonctions de soutien (R&D, QA&RA) se sont également poursuivies, mais avec une capacité réduite. Les chirurgies électives ont été suspendues de mars à mai et commencent reprendre de manière sélective en Australie et en Europe.

En juin 2020, la FDA (U.S. Food and Drug Administration) a approuvé la demande d'IDE (Investigational Device Exemption) permettant à Nyxoah de démarrer l'étude pivot DREAM pour le système Genio® afin de confirmer son approbation aux États-Unis. Nyxoah lancera l'étude DREAM dans les mois à venir.

Fin juin 2020, la Société et Noshag, un fond d'investissement gouvernemental, se sont mis d'accord sur les conditions d'un prêt convertible d'un million d'euros.

3 Informations à propos des circonstances qui pourraient avoir un impact significatif sur le développement de la Société

A la date de ce rapport et nonobstant la levée de fonds de février 2020 telle que décrite cidessus, la Société continue d'analyser différentes alternatives afin de financer son développement jusqu'à l'obtention de l'approbation FDA aux États-Unis.

A l'exception de ce qui est mentionné dans cette section et ailleurs dans ce rapport (en particulier à la section 1.3), à la connaissance du Conseil d'administration à la date de ce rapport, il n'y a pas d'autre circonstance qui pourrait avoir un impact significatif sur le développement de la Société.

4 Recherche et développement

La Société a beaucoup investi en recherche & développement. Les dépenses totales en R&D depuis la création de la Société ont atteint un montant approximatif de 32 millions d'euros.

5 Succursales et filiales

La Société n'a pas de succursale.

$-7-$

La société possède 100% des actions de Nyxoah Ltd, une société israélienne située à Tel-Aviv et constituée en 2009. La société a un capital social de 1,00 NIS.

La société possède 100 % des actions de Nyxoah Pty Ltd, une société australienne située à Collingwood et constituée en 2017. La société a un capital social de 100 AUD.

6 Règles d'évaluation

6.1 Justification de l'application des règles comptables de continuité

Etant donné que le bilan présente des pertes reportées de 43 millions d'euros, nous confirmons dans ce rapport, conformément à l'Article 3:7 du Code des sociétés et des associations, l'application des règles comptables de continuité. Nous pensons que l'application des règles comptables de continuité est justifiée parce que les pertes reportées résultent du fait que la Société est toujours en phase de développement. La Société n'a par conséquent pas de chiffre d'affaires vu que le système Genio® n'est pas encore sur le marché, tandis qu'elle doit faire face à des coûts substantiels (principalement des frais de personnel et de recherche & développement).

Ainsi qu'expliqué au point 2 ci-dessus, la Société a renforcé sa situation de trésorerie en février 2020 suite à une augmentation de capital de €25.059.665.88. Toutefois, compte tenu des activités cliniques importantes (notamment le lancement de l'étude américaine), du démarrage de la commercialisation en Europe et Autralie/Nouvelle Zélande, de la poursuite des projets de recherche & développement, le Conseil d'administration a analysé l'évolution de la position de trésorerie jusqu'au 31 décembre 2021 en vue de s'assurer qu'elle était suffisante pour faire face aux engagements de la Société jusqu'à cette date. Sur la base des hypothèses retenues par le Conseil d'administration en matière de prévisions d'entrées et de sorties de cash dans les 18 prochains mois, cette analyse indique que la trésorerie de la Société serait négative au 30 juin 2021. Les incertitudes inhérentes au niveau de certaines prévisions peuvent avoir un impact sur la date à laquelle la position de trésorerie de la Société deviendra effectivement négative.

Ces prévisions n'intègrent pas les alternatives de financement, évoquées au point 3 ci-dessus et actuellement à l'étude au sein du Conseil d'administration. Dans ce contexte, le Conseil d'administration est conscient que la continuité des activités de la Société dépend de sa capacité à trouver ces nouvelles sources de financement et qu'il reste des incertitudes à cet égard.

$-8-$

Nyxoah^?

Conflits d'intérêts $\mathbf{z}$

Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration a adopté deux décisions engendrant un conflit d'intérêt pour plusieurs administrateurs au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations.

1) Ce qui suit est un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 27 mai 2019 :

« Déclaration préliminaire des administrateurs concernant les conflits d'intérêts

Au début de la réunion qui s'est tenue le 27 mai 2019, avant l'adoption de toute décision, Mr. Robert Taub a informé les autres administrateurs à la demande de M. Christopher Smith que ce dernier avait directement un conflit d'intérêts de nature patrimoniale qui est en conflit avec une décision qui entre dans les attributions du conseil d'administration.

Le conflit d'intérêts concerne l'approbation proposée du contrat de consultance avec Gruene Partners LLC et consiste dans le fait que M. Christopher Smith est le propriétaire de Gruene. En ce qui concerne la prestation des services dans le cadre du contrat de consultance proposé. Gruene Partners sera également représentée par M. Christopher Smith.

Le commissaire aux comptes de la société sera également informé du conflit d'intérêt susmentionné

Chris a occupé les fonctions de Directeur Général et Président de Cochlear Limited. Il a présidé à une période de forte croissance pour Cochlear durant laquelle la société a vu son chiffre d'affaires annuel dépassé le milliard de dollars. Avec les membres de son équipe, Chris a concentré les priorités stratégiques sur les besoins des clients et a reorganise l'équipe de direction autour d'initiatives privilégiant une croissance durable. Le contrat de consultance proposé avec Gruene Partners donne à Nyxoah accès à l'expertise et l'expérience de Gruene Partners et de son représentant, en particulier dans la constitution d'équipes orientées résultat, dans la gestion d'organisations mondiales multiculturelles axées sur l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires, l'amélioration de la performance commerciale (ventes, clinique et marketing), le développement de nouveaux produits et la croissance de la valeur actionnariale.

Le contrat de consultance avec Gruene Partners est à durée indéterminée et prévoit des honoraires mensuels de consultance de 5.000 USD.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration considère que l'expérience et l'expertise de Gruene Partners seront très utiles pour soutenir le développement futur de l'entreprise.

Par conséquent, après avoir discuté du point à l'ordre du jour, le conseil d'administration à l'unanimité.

Nyxoah⁷

DECIDE d'approuver le contrat de consultance avec Gruene Partners, tel qu'il a été présenté au conseil d'administration. »

Entrée en vigueur du contrat

M. Christopher Smith ayant démissionné de son poste d'administrateur le 21 août 2019, le contrat avec Gruene Partners n'est jamais entré en vigueur.

2) Ce qui suit est un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 10 septembre 2019:

« Déclaration préliminaire des administrateurs concernant les conflits d'intérêts

Au début de la réunion, avant l'adoption de toute résolution, M. Janke Dittmer a informé les autres administrateurs à la demande de M. Robert Taub que ce dernier avait indirectement un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec une décision qui est de la compétence du conseil d'administration.

Le conflit d'intérêt concerne la demande d'approbation d'un contrat de consultance avec MINV SA et consiste dans le fait que M. Robert Taub est actionnaire et administrateur de MINV. En tant que prestataire de services dans le cadre du contrat de consultance proposé, MINV SA sera également représentée par M. Robert Taub. Les services à fournir dans le cadre du contrat de consultance comprennent en particulier le « business development » de la Société et le soutien actif au management lors des roadshows avec des investisseurs que la Société a l'intention d'organiser dans les prochains mois.

Le commissaire de la société sera également informé du conflit d'intérêt susmentionné.

Délibération et décisions

Le contrat de consultance proposé à MINV SA permet à la Société de disposer de l'expertise et de l'expérience de MINV et de son représentant, notamment en ce qui concerne la constitution d'équipes orientées sur les résultats, la direction d'organisations internationales interculturelles ainsi que l'exécution d'acquisitions, les levées de fonds, les cessions, les accords de partenariat, les joint-ventures et les contrats de licence à l'échelle mondiale. M. Robert Taub, le représentant de MINV, est un entrepreneur dans les domaines pharmaceutique et des sciences de la vie. Avant Nyxoah, M. Taub a cofonde et co-dirige Octapharma, une societé spécialisée dans le domaine des protéines plasmatiques humaines pendant 12 ans. M. Taub a également fondé et géré Omrix Biopharmaceuticals jusqu'à son introduction en bourse sur le NASDAQ et son acquisition par Johnson & Johnson. Il a été un des premiers investisseurs et président de Neuroderm. une société pharmaceutique spécialisée dans la maladie de Parkinson, jusqu'à son introduction en bourse sur le NASDAQ et sa vente ultérieure à Mitsubishi-Tanabe.

Le contrat de consultance proposé à MINV SA est d'une durée de 6 mois et prévoit un coût total de consultance d'un montant maximum de €100.000 , qui est sujet à certaines conditions.

$-10-$

Nyxoah⁷

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que le contrat de consultance proposé à MINV SA est dans l'intérêt de la Société car l'expérience et l'expertise de MINV seront particulièrement utiles pour soutenir le « business development » de la Société et pour aider activement le management lors des roadshows avec les investisseurs que la Société prévoit dans les prochains mois.

Après avoir discuté du point à l'ordre du jour, le conseil d'administration, à l'unanimité,

DÉCIDE d'approuver le contrat de consultance avec MINV, tel qu'il a été présenté pour approbation au conseil d'administration. »

8 Informations quant à l'utilisation d'instruments financiers par la Société

Au cours de l'exercice, la Société n'a utilisé aucun instrument financier ayant un impact matériel sur l'estimation de ses actifs, passifs, de sa position financière et du résultat de l'exercice.

9 Conclusion

A la lumière de ce qui précède, nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leurs fonctions pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Enfin, nous souhaitons remercier ceux qui se sont consacrés au fonctionnement de la Société durant le dernier exercice.

Mont-Saint-Guibert, le 30 juin 2020.

$OMA$

Mr. Robert Taub, Président du Conseil d'administration

e Dittmer, Mr. J Vice-President du Conseil d'administration

$-11-$

Y Bedrijfsrevisoren	Tel: +32 (0) 2774 91 11
Y Réviseurs d'Entreprises	ev.com
de Kleetlaan 2
$1.1091$ Dingsan

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Nyxoah (« la Société »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2019, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels » présentés sous le format du modèle abrégé, et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 23 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 4 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Nyxoah SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 11.244.927 et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de € 6.665.975.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019. ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et présentés sous le format du modèle abrégé.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous

r responsabilită (Imitee
Kel - RPM (Iruxelies - BTV+1VA BEO446,334 711-1BAN Nⁱⁱ BE71 2100 9059 00ii)
nd lis nuan van een semportschap (aerssant au nom d'una spediti

estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Incertitude matérielle liée à la continuité des activités

Nous attirons l'attention sur l'annexe A.6.8 des Comptes Annuels où l'organe de gestion décrit les incertitudes relatives à l'évolution de la trésorerie à moyen terme de la Société dans le cadre du financement de ses activités de développement du système Genio®. Ces événements ou conditions, ainsi que d'autres questions, tels qu'ils sont énoncés dans l'annexe A.6.8, indiquent que la Société doit trouver de nouvelles sources de financement et que des incertitudes significatives à cet égard peuvent susciter des doutes sur la capacité de la Société de poursuivre ses activités. Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de cette question.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique en utilisant le modèle abrégé et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que

Rapport du commissaire du 30 juin 2020 sur les Comptes Annuels de Nyxoah pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (suite)

celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la

collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative. nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Rapport du commissaire du 30 juin 2020 sur les Comptes Annuels de Nyxoah pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (suite)

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés ou, à partir du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés ou, à partir du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et associations (anciens articles 95 et 96 du Code des sociétés).

Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur le rapport de gestion.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et associations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et associations ont été incluses dans les annexes au Comptes Annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Le rapport de gestion reprend les mentions requises par l'article 7:96 du Code des sociétés et associations relatif au conflit d'intérêts pour deux administrateurs lors de l'approbation d'un contrat de consultance.

3

A l'exception de ce que les Comptes Annuels $\mathbf{p}$ et le rapport de gestion n'ont pas été arrêtés par l'organe de gestion dans les délais statutaires, nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés ou, à partir du 1er janvier 2020, du Code des sociétés et associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.

Rapport du commissaire du 30 juin 2020 sur les Comptes Annuels de Nyxoah pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (suite)

Diegem, le 30 juin 2020

EY Réviseurs d'Entreprise SRL Commissaire Représentée par

Vincent Etienne * Associé * Agissant au nom d'une SRL

20VE0146

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend la société:

200

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS LA SOCIÉTÉ A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

		1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)	3P. Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)
Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent	Codes	(exercice)	(exercice)	(exercice)	(exercice précédent)
Nombre moyen de travailleurs	100	9,4	1,0	9,6 (ETP)	8,9 (ETP)
Nombre d'heures effectivement prestées	101	16.359	380	16.739 (T)	15.029 (T)
Frais de personnel	102			1.939.301,58 (T)	1.443.098,94 (T)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	9	1	9,2
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	9	1	9,2
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	6	1	6,2
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201
de niveau supérieur non universitaire	1202	2		2,0
de niveau universitaire	1203	4	1	4,2
Femmes	121	3		3,0
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	1		1,0
de niveau supérieur non universitaire	1212
de niveau universitaire	1213	2		2,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	9	1	9,2
Ouvriers	132
Autres	133

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
ENTRÉES
Nombre de travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	3		3,0
SORTIES
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	3		3,0

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801		5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802		5812
Coût net pour la société	5803		5813
dont coût brut directement lié aux formations	58031		58131
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour la société	5823		5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour la société	5843		5853