Nyxoah SA

Annual / Quarterly Financial Statement • May 7, 2021

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société »). Ce rapport inclut notre opinion sur le hilan au 31 décembre 2020, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 23 mai 2019, conformément à la n oposition de l'organe de gestion. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale propontées en sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 5 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Nyxoah SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 112.241.160 et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de € 11.125.675.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en

Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d'observation

Les chiffres comparatifs relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 inclus dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été retraités suite à une erreur matérielle qui a été détectée en 2020. Cette erreur matérielle et l'effet des corrections apportées au bilan d'ouverture du 1er janvier 2019 et au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont décrits dans l'annexe C6.19 des Comptes Annuels.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée
RPR Brussel = RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711 -IBAN Nº BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Rapport du commissaire du 8 avril 2021 sur les Comptes Annuels de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (sulte)

notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immobilisations incorporelles liées au système Genio®

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles liées au système Genio® représentant les coûts capitalisés pour le développement du système s'élevaient à environ €14,4 million. Comme détaillé en annexe C-cap 6.19 des règles d'évaluation des Comptes Annuels, les immobilisations incorporelles en cours de développement doivent faire l'objet d'un test annuel de dépréciation. La juste valeur de l'actif est mesurée à l'aide d'hypothèses, parmi lesquelles les plus significatives sont la croissance du chiffre d'affaires et le taux d'actualisation. L'audit de ces hypothèses est complexe, car cellesci sont déterminées par la direction, et sont de natures subjectives et sensibles. Par exemple, le système Genio® n'a pas encore été approuvé sur certains marchés importants, tel que le marché américain, et l'obtention d'une approbation réglementaire de dispositifs médicaux implantables actifs peut être plus longue que prévu, voire incertaine. De ce fait, l'hypothèse relative à la croissance du chiffre d'affaires est sujette à un plus haut niveau de subjectivité de la direction. L'audit du taux d'actualisation utilisé par la direction est également complexe, car il dépend du risque inhérent au secteur dans lequel la Société évolue, ainsi que de l'incertitude liée aux résultats du processus de recherche et développement.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

• · Nous avons obtenu une compréhension du processus mis en place par la direction pour déterminer ces hypothèses, y compris la revue de la direction des hypothèses significatives, le choix du modèle, et l'évaluation des données utilisées pour développer ces hypothèses.
• · Pour évaluer la juste valeur des immobilisations incorporelles liées au système Genio®, nos procédures d'audit ont consisté, entre autres, à évaluer la méthodologie et les modèles utilisés par la Société. Avec l'aide de nos spécialistes internes, nous avons également tester les hypothèses significatives telles que décrites ci-dessus (la croissance du chiffre d'affaires et le taux d'actualisation), en

comparant ces hypothèses avec le marché et des données de sociétés du même secteur, ainsi que l'exhaustivité et la précision des données utilisées. Nous avons également réalisé un test de sensibilité sur ces hypothèses, toujours avec l'aide de nos spécialistes internes.

• Concernant la croissance du chiffre d'affaires, nous avons évalué chaque scénario présenté par la Société, en les comparant avec le business plan préparé par la direction, ainsi qu'avec d'autres outils internes à la Société afin d'en évaluer la cohérence. Nous avons également testé l'ensemble des hypothèses relatives au chiffre d'affaires en les comparant avec des données disponibles publiquement dans le même secteur.
• Nos procédures afin d'évaluer la précision du taux d'actualisation ont consisté à comparer le taux d'actualisation utilisé par la direction avec les taux du marché et à comparer ce taux avec une gamme de taux d'actualisation que nous avons établie avec l'aide de nos spécialistes internes.
• Parallèlement, nous avons lu et évalué les procès-verbaux, rapports et annexes du Conseil d'Administration afin de confirmer la croissance du chiffre d'affaires estimée et identifier toutes informations contradictoires.
• Finalement, nous avons lu et évalué les notes explicatives liées à l'accroissement du chiffre d'affaires et au taux d'actualisation dans les comptes consolidés afin de vérifier le caractère complet des informations décrites dans ces notes.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de

Rapport du commissaire du 8 avril 2021 sur les Comptes Annuels de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• ► l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les

Rapport du commissaire du 8 avril 2021 sur les Comptes Annuels de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur

communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels , nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et associations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Rapport du commissaire du 8 avril 2021 sur les Comptes Annuels de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (suite)

• ► Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.

• patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans les procès-verbaux de l'organe d'administration, résumées ci-après :

  • La décision de l'organe d'administration . du 6 août 2020 de s'engager préalablement à souscrire à de nouvelles actions de l'Offre (IPO) et de conclure un Engagement de Souscription avec la Société à ce sujet et de signer également le Lock-up and Standstill Agreement à conclure entre la société, certains détenteurs de titres et Bank Degroof Petercam NV/SA et Belfius Bank NV/SA.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport domplémentaire destiné au comité d'audit vise à l'article 11 du règlement (UE) nº 537/200/4.

Diegem, le 8 avril 2/021

EY Réviseurs d'Eutreprises SRL Commissaire Représentée p

Carlo-Sébastien D'Addario * Partner * Agissant au nom d'une SRL

21CSD0093