Nyxoah SA

AGM Information • Jun 11, 2021

NYXOAH SA

Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA : BE 0817.149.675 Registre des personnes morales du Brabant Wallon

(ci-après la "Société")

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2021

Le présent procès-verbal constitue le rapport des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 9 juin 2021 à 14 heures CET à rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a été ouverte à 14 heures CET par M. Robert Taub, Président du Conseil d'Administration, qui préside l'assemblée.

Conformément à la législation en vigueur, le français est la langue officielle applicable à l'assemblée.

Conformément aux statuts de la Société, le Président a désigné Mme An Moonen, General Counsel de la Société, comme secrétaire et scrutateur de l'assemblée.

Le bureau est composé du Président et de la secrétaire/rapporteur.

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par le gouvernement pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il a vivement été recommandé aux actionnaires d'exercer leur droit de vote à distance par correspondance ou en donnant une procuration à un représentant de la Société selon les modalités prévues dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires. En outre, les actionnaires ont eu la possibilité de participer à distance, virtuellement et en temps réel, à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Le Président constate que (i) le bureau a été en mesure d'identifier les personnes participant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires à distance, et que (ii) la connexion assurée par téléphone et/ou par vidéoconférence permet aux participants à distance de prendre connaissance directement, virtuellement et en temps réel, des discussions pendant l'assemblée générale des actionnaires et de poser des questions relatives à tous les points à l'ordre du jour sur lesquels l'assemblée générale annuelle des actionnaires est appelée à se prononcer. Il convient de noter que la vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter à l'assemblée générale des actionnaires, tel que visé à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre l'assemblée générale des actionnaires.

Il n'y a pas eu de problèmes et incidents techniques ayant empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée générale des actionnaires.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Le Président constate que cette assemblée générale annuelle des actionnaires a été convoquée avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du et discussion sur :
  • 1. les comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019,
  • 2. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
  • 3. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
  • 4. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
  • 5. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
  • 6. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, et
  • 7. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 2. Approbation des comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

3. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

4. Décharge des administrateurs.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs (y compris chaque ancien administrateur et chaque représentant permanent) qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

5. Décharge du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver le rapport de rémunération.

7. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver la politique de rémunération.

8. Approbation de la rémunération du commissaire.

Proposition de décision : L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 comme suit : (i) 115.000,00 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et (ii) 356.925,00 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la cotation de la Société sur Euronext Brussels en septembre 2020.

CONVOCATIONS

Le Président constate que les convocations à cette assemblée générale annuelle des actionnaires contenant l'ordre du jour ont été publiés au moins trente jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires :

• au Moniteur belge (Belgisch Staatsblad) le 7 mai 2021 ; et
• dans l'Echo le 7 mai 2021.

Les exemplaires des publications sont soumis au bureau et paraphés par les membres du bureau. Ceux-ci seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente assemblée.

Le Président constate en outre que la convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, y compris l'ordre du jour, a été envoyé, au moins trente jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, aux détenteurs d'actions nominatives, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et au commissaire conformément au Code belge des sociétés et des associations.

En outre, le Président constate que la convocation à cette assemblée générale annuelle des actionnaires ainsi que son ordre du jour ont été rendus disponibles, au moins trente jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholderinformation). Un formulaire de procuration permettant aux détenteurs d'actions émises par la Société de se faire représenter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires par un mandataire, un formulaire de vote par correspondance, ainsi que les documents à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires tels que mentionnés dans l'ordre du jour ont également été mis à disposition sur le site internet de la Société. La Société n'a reçu aucune demande, conformément au Code belge des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou avec d'autres actionnaires, détiennent au moins 3 % du capital social, visant à inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de cette assemblée générale annuelle des actionnaires et/ou à déposer des propositions de décision concernant des points qui ont été ou devaient être inscrits à l'ordre du jour.

En conséquence, le Président déclare que l'assemblée générale annuelle des actionnaires a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et des associations.

PRÉSENCE

1.1 Liste de présence

La date d'enregistrement de cette assemblée générale annuelle des actionnaires était le mercredi 26 mai 2021, à minuit (12h00 CET). Conformément à la législation applicable, seules les personnes possédant des titres émis par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée sont autorisées à participer et, le cas échéant, à voter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Une liste de présence a été établie, celle-ci mentionne (a) le nom, le domicile ou le siège de tous les actionnaires et détenteurs de droits de souscription participant (à distance) à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en personne ou par procuration ou ayant voté par correspondance, (b) le cas échéant, l'identité du mandataire, (c) le nombre d'actions et de droits de souscription avec lesquels les actionnaires et détenteurs de droits de souscription concernés participent à l'assemblée, (d) si l'actionnaire concerné a soumis ses votes par correspondance conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts de la Société et comme indiqué dans la convocation à cette assemblée générale annuelle des actionnaires, (e) les documents indiquant que l'actionnaire concerné et le détenteur des droits de souscription possédaient les actions ou les droits de souscription à la date d'enregistrement. La liste de présence indique également les administrateurs qui sont présents à l'assemblée et si le commissaire est présent ou non. La liste de présence a été signée par chaque actionnaire ou détenteur de droits de souscription (ou son mandataire) assistant personnellement à l'assemblée (et ne participant pas à distance).

La liste de présence est soumise au bureau, et est ensuite clôturée, paraphée et signée par les membres du bureau. La liste de présence, ainsi que les votes par correspondance, les certificats relatifs aux actions dématérialisées, les lettres relatives aux actions nominatives et les formulaires de procuration valablement transmis à la Société seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de cette assemblée.

Tous les détenteurs de titres émis par la Société qui sont représentés à l'assemblée, inclus dans les listes susmentionnées, ont rempli les formalités pour participer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires conformément aux statuts de la Société et au Code belge des sociétés et associations et comme indiqué dans la convocation.

1.2 Présence

Le capital de la Société s'élève à EUR 3.797.765,64, et est représenté par 22.107.609 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société. Le Président déclare que, sur base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, il apparaît que 12.610.802 actions au total ou 57% des actions en circulation et existantes, sont présentes ou représentées à l'assemblée.

1.3 Quorum et vote

Conformément au Code belge des sociétés et associations et aux statuts de la Société, il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote sur les points mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné de cette assemblée générale annuelle des actionnaires. Chacune des décisions proposées sous les points respectifs inclus dans l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité simple des votes valablement exprimés.

Chaque action donne droit à une voix.

1.4 Tiers admis à l'assemblée générale

Outre les membres du bureau susmentionnés et les détenteurs de titres, les administrateurs et le commissaire mentionnés dans la liste de présence, aucune autre personne n'est présente à l'assemblée.

VÉRIFICATION DE LA CONVOCATION ET COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires reconnaît les déclarations précitées du Président comme exactes et, par conséquent, constate et confirme qu'elle a valablement été convoquée, qu'elle est valablement constituée, et qu'elle est autorisée à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée.

DÉLIBÉRATIONS ET VOTE

Sur proposition de la secrétaire, l'assemblée générale commence par la délibération sur les points à l'ordre du jour.

Soumission de la Documentation

La secrétaire de l'assemblée soumet à l'assemblée la documentation suivante qui a été mentionnée dans les premiers points de l'ordre du jour de l'assemblée :

• les comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 ;
• les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;
• les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;
• le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;
• le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ;
• le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 ; et
• le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

La secrétaire déclare que ces documents ont été envoyés aux administrateurs, au commissaire et aux détenteurs de titres émis par la Société lorsque cela est requis par le Code belge des sociétés et des associations et qu'ils ont également été mis à la disposition des détenteurs de titres émis par la Société et du public sur le site internet de la Société. Les documents concernés seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente assemblée.

L'assemblée prend note du fait que cette documentation a été transmise. L'assemblée dispense la secrétaire de la lecture de la documentation qui a été soumise.

Questions

Les détenteurs de titres de la Société avaient le droit de poser des questions écrites relatives aux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu'au sixième jour avant l'assemblée. Aucune question écrite n'a été reçue de la part des détenteurs de titres de la Société.

Délibérations et Votes

Par conséquent, sur proposition de la secrétaire, l'assemblée générale annuelle des actionnaires procède à la délibération et au vote sur les points respectifs à l'ordre du jour. Il est délibéré séparément sur les points à l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance et discussion sur :

• a. les comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019,
• b. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
• c. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
• d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
• e. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020,
• f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, et
• g. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Ce point de l'ordre du jour ne nécessite pas de décision.

2. Approbation des comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels retraités de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de100% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.610.802	0	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement exprimés: 12.610.802 Nombre de votes pris en considération pour ces actions: 12.610.802

Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital: 57%

3. Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat proposée.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 100% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.610.802	0	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement	12.610.802
exprimés:
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:	12.610.802
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital:	57%

4. Décharge des administrateurs.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs (y compris chaque ancien administrateur et chaque représentant permanent) qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 91,3% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
11.512.655	51.118	1.047.029

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement exprimés: 12.610.802 Nombre de votes pris en considération pour ces actions: 12.610.802 Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital: 57%

5. Décharge du commissaire.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 99,6% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.559.684	51.118	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement	12.610.802
exprimés:
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:	12.610.802
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital:	57%

6. Approbation du rapport de rémunération.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'approuver le rapport de rémunération.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 95,8% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.081.032	529.770	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement	12.610.802
exprimés:
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:	12.610.802
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital:

7. Approbation de la politique de rémunération.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'approuver la politique de rémunération.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 95,8% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.077.524	533.278	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement	12.610.802
exprimés:
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:	12.610.802
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital:	57%

8. Approbation de la rémunération du commissaire.

Après délibération, la décision suivante est adoptée :

Décision : L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération du commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 comme suit : (i) 115.000,00 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et (ii) 356.925,00 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la cotation de la Société sur Euronext Brussels en septembre 2020.

La décision est adoptée comme suit avec une majorité de 100% :

Votes favorables	Votes contre	Abstentions
12.610.802	0	0

Nombre d'actions pour lesquelles les votes ont été valablement	12.610.802
exprimés:
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:	12.610.802
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital:	57%

* * *

L'ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée générale est ajournée par le Président à 2 heures 40 CET.

Ce procès-verbal est signé par le Président de l'assemblée et les autres membres du bureau.

Mme An Moonen Secrétaire

M. Robert Taub Président

ANNEXES

Les documents suivants ont été soumis au bureau de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, et ont été paraphés et/ou signés par les membres du bureau (le cas échéant), et seront conservés dans les dossiers de la Société avec une copie du procès-verbal de l'assemblée.

• 1. Preuve de la publication de l'avis de convocation au Moniteur belge (Belgisch Staatsblad) et dans un journal de diffusion nationale
• 1. Liste de présence
• 1. Respect des formalités par les participants à l'assemblée :
  2. a) Certificats qui ont été soumis en ce qui concerne les actions dématérialisées
  3. b) Lettres qui ont été soumises en ce qui concerne les actions nominatives, à l'exception des actions nominatives pour lesquelles une procuration est incluse à la section 3d) ci-dessous
  4. c) Votes par correspondance
  5. d) Procurations des détenteurs de titres représentés à l'assemblée
• 4. Documentation mentionnée dans l'ordre du jour :
  • a) les comptes annuels retraités pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019
  • b) les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
  • c) les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
  • d) le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
  • e) le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
  • f) le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020
  • g) le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020