Registration Form • Jun 25, 2021
Registration Form
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Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA : BE 0817.149.675 Registre des personnes morales du Brabant wallon
(ci-après la "Société")
Chers actionnaires,
Ce rapport spécial est établi par le conseil d'administration (le "Conseil") conformément aux articles 7:179, 7:191, et 7:193 du Code des sociétés et associations (le "CSA") concernant certains aspects et certaines transactions liées à l'offre publique initiale envisagée de nouvelles actions de la Société aux États-Unis d'Amérique incluant l'admission de toutes ses actions à la cotation et à la négociation sur The Nasdaq Global Market sous le symbole "NYXH" (l'"Offre" ou l'"U.S. IPO"). L'Offre consiste en (i) une offre publique initiale aux États-Unis et (ii) un placement auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en dehors des États-Unis.
La Société a l'intention de lever de nouveaux fonds par le biais de l'U.S. IPO afin d'obtenir des capitaux supplémentaires pour soutenir la mise en oeuvre de la stratégie de la Société. Les objectifs principaux de l'Offre sont d'augmenter la flexibilité financière de la Société afin de financer le développement de produits et des activités de R&D, de développer les capacités commerciales de la Société et d'étendre le marché pour le système Genio© . La Société prévoit actuellement d'utiliser le produit net de l'Offre, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, comme suit :
1 Aux fins du présent rapport, le taux de change EUR / U.S.\$ suivant est utilisé (c'est-à-dire, le taux de change publié sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html le 24 juin 2021) : 1 U.S.\$ = 0,8378 EUR.
le solde pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.
Piper Sandler & Co., Stifel, Nicolaus & Company, Inc., Cantor Fitzgerald & Co., and Bank Degroof Petercam SA/NV ont été mandatés en tant qu'underwriters dans le cadre de l'U.S. IPO (les "Underwriters").
Dans le cadre de l'U.S. IPO envisagée, le Conseil a l'intention de décider, dans le cadre du capital autorisé et avec suppression des droits de souscription préférentiels au profit des Underwriters et, indirectement, des investisseurs qui achètent des Actions Offertes (telles que définies ci-dessous) dans le cadre de l'Offre, sous réserve de la réalisation de l'Offre, d'une augmentation de capital par apport en numéraire (l'"Augmentation de Capital") avec émission d'un maximum de 4.000.000 nouvelles actions (les "Actions Offertes") pour un montant total (hors prime d'émission) de 687.141,97 EUR.
Le montant final de l'Augmentation de Capital et le nombre d'Actions Offertes à émettre dépendront du prix d'émission final par Action Offerte (le "Prix d'Émission") et du nombre d'Actions Offertes souscrites à l'occasion de l'Offre.
Le montant total de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission) et du Prix d'Émission par Action Offerte seront déterminés en dollars U.S. Afin de déterminer la contre-valeur en euros du montant total de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission) et du Prix d'Émission, la Société appliquera le taux de change dollar U.S. / euro tel que publié sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/inde x.en.html le jour ouvrable précédant la date à laquelle la réalisation de l'Augmentation de Capital est constatée par un notaire belge (le "Taux de Change Final").
Dans l'underwriting agreement / convention d'achat devant être conclue entre la Société et les Underwriters dans le cadre de l'Offre (l'"Underwriting Agreement"), la Société accordera aux Underwriters une option de souscription d'actions nouvelles supplémentaires de la Société (les "Actions Optionnelles") au Prix d'Emission par Action Optionnelle, à utiliser uniquement pour couvrir toute surallocation faite par les Underwriters dans le cadre de la vente et du placement des Actions Offertes (l'"Option de Sur-Allocation"). Aucune Action Optionnelle ne peut être souscrite à moins que des Actions Offertes n'aient été précédemment souscrites ou ne le soient simultanément. Le nombre d'Actions Optionnelles ne doit pas dépasser 15 % du nombre d'Actions Offertes souscrites dans le cadre de l'Offre.
Par conséquent, le Conseil a l'intention de décider, dans le cadre du capital autorisé et avec la suppression des droits de souscription préférentiels au profit des Underwriters, sous réserve de la réalisation de l'Offre et de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation, d'une augmentation de capital par apport en numéraire (l'"Augmentation de Capital par Sur-Allocation") avec l'émission d'un maximum de 600.000 Actions Optionnelles pour un montant total (hors prime d'émission) de 103.071,2958 EUR.
Le montant définitif de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et le nombre d'Actions Optionnelles à émettre dépendront du Prix d'Emission définitif et du nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée.
Le montant total de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (en ce compris la prime d'émission) et le Prix d'Emission par Action Optionnelle seront déterminés en dollars U.S. Afin de déterminer la contre-valeur en euros du montant total de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (en ce compris la prime d'émission) et du Prix d'Emission, la Société appliquera le taux de change dollar U.S / euro tel que publié sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/inde x.en.html le jour ouvrable précédant la date à laquelle la réalisation de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation sera constatée devant un notaire belge (le "Taux de Change Final de Sur-Allocation").
Le Conseil propose de supprimer les droits de souscription préférentiels de chaque actionnaire existant, et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société, dans le cadre de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation. Cette suppression se fera au profit des Underwriters et, indirectement, des investisseurs qui achètent des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 septembre 2020 a explicitement autorisé le Conseil à augmenter le capital en une ou plusieurs fois pour un montant (total) de 3.680.297,39 EUR dans le cadre du capital autorisé.
L'article 7 des statuts de la Société prévoit, entre autres, ce qui suit :
"Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé est réalisée selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration et peut notamment être réalisée (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou primes d'émission, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (au pair comptable, en-dessous ou au-dessus du pair comptable, avec ou sans prime d'émission), avec ou sans droit de vote, qui auront les droits déterminés par le conseil d'administration, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations convertibles avec droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lorsqu'il exerce ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de chaque actionnaire, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales."
Depuis l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 septembre 2020, le Conseil n'a pas encore utilisé le capital autorisé.
Le capital autorisé disponible s'élève donc à 3.680.297,39 EUR.
L'article 7:179, §1 du CSA dispose qu'en cas d'augmentation de capital, un rapport spécial sur l'opération doit être établi par le Conseil et le commissaire de la Société. L'article 7:191 du CSA dispose que certaines informations supplémentaires doivent être fournies dans ledit rapport en cas d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de souscription préférentiel de chaque actionnaire existant, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société.
Conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:193 du CSA, ce rapport spécial du Conseil mentionne les raisons de la suppression du droit de souscription préférentiel et le bénéficiaire de la suppression du droit de souscription préférentiel et justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants de la Société.
Le Prix d'Émission (c'est-à-dire le prix de souscription par Action Offerte qui sera émise dans le cadre de l'U.S. IPO) sera déterminé par le Conseil ou le "Comité de Pricing" (tel qu'établi par la décision du Conseil le 10 juin 2021), en négociation / consultation avec les Underwriters. Si le Conseil ou le Comité de Pricing ont établi une fourchette de prix, le Prix d'Émission sera en principe endéans cette fourchette de prix. Parmi les facteurs à prendre en compte dans ces négociations / consultations avec les Underwriters figureront les conditions de marché en vigueur, les informations financières de la Société, les évaluations de marché d'autres sociétés que la Société et les Underwriters estiment comparables à la Société, les estimations du potentiel commercial de la Société, l'état actuel du développement de la Société et d'autres facteurs jugés pertinents. Il s'agit d'une méthode habituelle pour déterminer la valeur de marché des actions dans le cadre d'une offre publique initiale d'actions aux États-Unis d'Amérique.
Le Conseil est d'avis que le processus et la méthode susmentionnés pour déterminer le Prix d'Émission – qui sont habituels pour ce type de transaction aux États-Unis d'Amérique – sont justifiés.
Le capital sera augmenté d'un montant égal à 0,1718 EUR (soit la valeur nominale actuelle, arrondie, des actions existantes) multiplié par le nombre d'Actions Offertes émises dans le cadre de l'Offre. La partie du prix final du Prix d'Émission (après conversion en euros au Taux de Change Final) dépassant la valeur nominale actuelle sera enregistrée comme prime d'émission sur un compte indisponible au passif du bilan appelé "primes d'émission".
L'Augmentation de Capital fait partie intégrante de l'U.S. IPO envisagée. Le Conseil considère l'U.S. IPO envisagée comme d'importance primordiale pour la Société puisqu'elle lui permettra de lever des fonds supplémentaires pour ses activités et développements ultérieurs.
La suppression des droits souscription préférentiels se fera au profit des Underwriters et, indirectement, des investisseurs qui achètent des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre. La suppression des droits de
souscription préférentiels facilitera le processus de l'U.S. IPO et permettra d'attirer plus facilement de nouveaux investisseurs. Le Conseil estime qu'il est dans l'intérêt de la Société d'attirer des fonds d'un large groupe d'investisseurs, car cela permet à la Société (i) d'encore élargir sa base d'actionnaires, ce qui est dans l'intérêt de la stabilité de la Société et de la structure de son actionnariat, (ii) d'attirer des investisseurs financiers et stratégiques institutionnels supplémentaires qui pourraient éventuellement contribuer au développement et à la croissance de l'activité de la Société, et (iii) d'attirer des investisseurs internationaux supplémentaires qui pourraient renforcer le profil international de la Société et contribuer au développement et à la croissance de l'activité de la Société. La suppression du droit de souscription préférentiel permettra également de réduire la durée de la période de souscription de l'Offre, ce qui réduit les risques associés à la volatilité du marché.
Par conséquent, la suppression du droit de souscription préférentiel est dans l'intérêt de la Société, et donc également dans l'intérêt des actionnaires.
Dans un souci d'exhaustivité, il est mentionné que la Société a reçu des indications d'intérêt de la part de certains actionnaires existants (en particulier, Cochlear Investments Pty Ltd et ResMed, Inc) pour acheter des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre. La Société s'attend à ce qu'au moins un de ces actionnaires existants demandent effectivement à acheterdes Actions Offertes, mais aucune assurance n'a été donnée à ces souscripteurs potentiels qu'ils se verront attribuer tout ou partie des Actions Offertes qu'ils souhaitent souscrire. Étant donné que les Actions Offertes peuvent être attribuées à ces actionnaires existants, ils pourraient potentiellement être bénéficiaires (indirects) de l'annulation des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
Actuellement, le capital de la Société s'élève à 3.808.073,64 EUR, représenté par 22.167.609 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, qui sont entièrement libérées.
En outre, 550.775 warrants ESOP émis et octroyés sont en circulation dans le cadre des plans d'incitation existants fondés sur des actions, permettant aux détenteurs de warrants de souscrire à un total de 937.500 nouvelles actions de la Société lors de l'exercice, conformément aux conditions applicables aux warrants concernés.
Les nouvelles actions de la Société qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital seront des actions ordinaires et auront de même rang que toutes les autres actions de la Société et donneront un droit intégral à un dividende sur l'ensemble de l'exercice en cours au cours duquel elles sont émises et sur les exercices suivants.
L'Augmentation de Capital entraînera une dilution significative des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au boni de liquidation de la Société sera dilué.
L'impact de l'Augmentation de Capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants dépendra du Prix d'Émission et du nombre d'Actions Offertes. Toutefois, il est impossible à l'heure actuelle de calculer avec précision la dilution qu'entraînera l'Augmentation de Capital, car aucune
donnée exacte n'est actuellement disponible en ce qui concerne le Prix d'Émission et le nombre d'Actions Offertes à émettre.
Par conséquent, le Conseil a effectué un certain nombre de simulations basées sur des Prix d'Émission finaux purement hypothétiques. Les résultats de ces simulations sont joints en Annexe 1 au présent rapport. Il convient de noter que dans ces simulations, l'hypothèse est faite que (i) le nombre maximum d'Actions Offertes est placé dans l'Offre, et (ii) l'Option de Sur-Allocation est immédiatement exercée pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles.
Ce rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, étant le commissaire de la Société (le "Commissaire"), préparé conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:193 du CSA. Une copie du (projet de) rapport est jointe en Annexe 2.
Le Conseil ne s'écarte pas des conclusions du rapport du Commissaire.
L'article 7:179, §1 du CSA dispose qu'en cas d'augmentation de capital, un rapport spécial sur l'opération doit être établi par le Conseil et le commissaire de la Société. L'article 7:191 du CSA dispose que certaines informations supplémentaires doivent être fournies dans ledit rapport en cas d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de souscription préférentiel de chaque actionnaire existant, et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société.
Conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:193 du CSA, ce rapport spécial du Conseil mentionne les raisons de la suppression du droit de souscription préférentiel et le bénéficiaire de la suppression du droit de souscription préférentiel et justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants de la Société.
Dans l'Underwriting Agreement, la Société accordera l'Option de Sur-Allocation aux Underwriters.
L'Option de Sur-Allocation ne peut être utilisée que pour couvrir des sur-allocations dans le cadre de l'Offre.
L'Option de Sur-Allocation ne pourra être exercée que pendant une période de 30 jours calendriers après la date d'entrée en vigueur de l'Underwriting Agreement. Si l'Option de Sur-Allocation n'a pas été exercée à l'expiration de ce délai de trente (30) jours calendriers, l'Option de Sur-Allocation deviendra automatiquement nulle et non avenue.
L'Option de Sur-Allocation peut être exercée en tout ou en partie (mais pas plus d'une fois) pendant la durée de l'Option de Sur-Allocation, à condition que l'Option de Sur-Allocation ne puisse être exercée et que les Actions Optionnelles ne puissent être souscrites que si des Actions Offertes ont été précédemment, ou sont simultanément, souscrites.
Lorsqu'elle est exercée, l'Option de Sur-Allocation permet aux Underwriters (dans les proportions qui seront précisées dans l'Underwriting Agreement) de souscrire un nombre total d'Actions Optionnelles égal à un maximum de 15 % du nombre total d'Actions Offertes souscrites dans le cadre de l'Offre. L'Option de Sur-Allocation ne peut être exercée que pour un nombre d'actions entier, et non pour une fraction d'action.
Le prix de souscription total des Actions Optionnelles sera égal au Prix d'Emission final, multiplié par le nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles les Underwriters ou leurs représentants ont exercé l'Option de Sur-Allocation.
Lors de l'exercice, le capital sera augmenté d'un montant égal à 0,1718 EUR (soit le pair comptable actuel arrondi des actions existantes) multiplié par le nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation a été exercée. La partie du Prix d'Emission final (après conversion en euros au Taux de Change Final de Sur-Allocation) dépassant le pair comptable actuel sera enregistrée en tant que prime d'émission sur un compte indisponible séparé du côté passif du bilan appelé "primes d'émission".
Comme mentionné dans la section 2.2 ci-dessus, le Prix d'Emission sera déterminé par le Conseil ou le Comité de Pricing, par négociation / en consultation avec les Underwriters. Parmi les facteurs à prendre en compte lors de ces négociations / consultations figureront les conditions de marché en vigueur, les informations financières de la Société, les évaluations de marché d'autres sociétés que la Société et les Underwriters estiment comparables à la Société, les estimations du potentiel commercial de la Société, l'état actuel du développement de la Société et d'autres facteurs jugés pertinents. Il s'agit d'une méthode habituelle pour déterminer la valeur de marché des actions dans le cadre d'une offre publique initiale d'actions aux Etats-Unis d'Amérique.
Le Conseil est d'avis que le processus et la méthode susmentionnés pour déterminer le Prix d'Emission – qui est habituel pour ce type de transaction aux États-Unis d'Amérique – sont justifiés.
Afin d'exercer l'Option de Sur-Allocation, au plus tard le dernier jour de la durée de l'Option de Sur-Allocation, le Conseil de la Société doit recevoir des Underwriters ou de leurs représentants une notification écrite de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation indiquant explicitement le nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée et le nombre d'Actions Optionnelles souscrites en conséquence.
Le paiement intégral du prix de souscription total des Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation a été exercée doit être versé par virement sur un compte bloqué de la Société dont le numéro de compte bancaire est communiqué par le Conseil ou le CEO ou CFO de la Société. Ce paiement sera effectué dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la communication susmentionnée du numéro de compte bancaire par le Conseil ou le CEO ou CFO, étant entendu que le paiement, la constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et l'émission des Actions Optionnelles en vertu d'un exercice en temps opportun de l'Option de Sur-Allocation peuvent avoir lieu après l'expiration de la durée de l'Option de Sur-Allocation.
Dès que les conditions d'exercice auront été remplies, les nouvelles Actions Optionnelles concernées seront émises, en tenant compte des formalités administratives requises. À cet effet, dès que cela est raisonnablement possible, le Conseil, ou tout administrateur agissant individuellement, constatera devant un notaire que le capital a été augmenté conformément à l'article 7:187 du CSA.
Les Actions Optionnelles qui seront émises à la suite de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation seront des actions ordinaires et bénéficieront d'une pleine participation aux bénéfices à compter du début de l'exercice au cours duquel les actions sont émises et des exercices suivants.
L'Option de Sur-Allocation fait partie intégrante de la U.S. IPO envisagée. Le Conseil considère que la U.S. IPO envisagée est d'une importance primordiale pour la Société car elle lui permettra de lever des fonds supplémentaires pour ses activités et son développement futur. L'octroi de l'Option de Sur-Allocation aux Underwriters fait partie intégrante de la U.S. IPO envisagée et vise spécifiquement à permettre aux Underwriters de couvrir les sur-allocations d'actions dans le cadre de la U.S. IPO envisagée, ce qui est une caractéristique habituelle dans un processus d'offre publique initiale. Par conséquent, le Conseil est d'avis que l'octroi de l'Option de Sur-Allocation et d'Augmentation de Capital par Sur-Allocation conditionnelle, avec suppression des droits de souscription préférentiels de chaque actionnaire existant et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société, est justifié.
Les nouvelles actions de la Société qui seront émises dans le cadre de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation seront des actions ordinaires et auront de même rang que toutes les autres actions de la Société et donneront un droit intégral à un dividende sur l'ensemble de l'exercice en cours au cours duquel elles sont émises et sur les exercices suivants.
L'exercice de l'Option de Sur-Allocation (pour le nombre maximum d'Actions Optionnelle) entraînera une dilution significative des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au boni de liquidation de la Société sera dilué.
L'impact de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation et de l'émission d'Actions Optionnelles sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants dépendra du Prix d'Émission et du nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée. Toutefois, il est impossible à l'heure actuelle de calculer avec précision la dilution qu'entraînera l'Option de Sur-Allocation, car aucune donnée exacte n'est actuellement disponible en ce qui concerne le Prix d'Émission, le nombre d'Actions Offertes à émettre et le nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles les Underwriters exerceront l'Option de Sur-Allocation.
Par conséquent, le Conseil a effectué un certain nombre de simulations basées sur des Prix d'Émission finaux purement hypothétiques. Les résultats de ces simulations sont joints en Annexe 1 au présent rapport. Il convient de noter que dans ces simulations, l'hypothèse est faite que (i) le nombre maximum d'Actions Offertes est placé dans l'Offre, et (ii) l'Option de Sur-Allocation est immédiatement exercée pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles.
Ce rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport qu'a établi le Commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA.
Le Conseil ne s'écarte pas des conclusions du rapport du Commissaire.
Le Conseil estime que l'Augmentation de capital, l'Option de Sur-Allocation, l'Augmentation de Capital par Option de Sur-Allocation, la suppression des droits de souscription préférentiels de chaque actionnaire existant, et - dans la mesure où cela est nécessaire et applicable - de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société, dans le cadre de l'Augmentation de capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, sont dans l'intérêt de la Société.
Ce rapport spécial du Conseil ainsi que le(s) rapport(s) du Commissaire seront déposés au greffe du tribunal d'entreprise du Brabant wallon.
Fait le 25 juin 2021.
Au nom du Conseil,
Nom : M. Olivier Taelman Qualité : Administrateur - Mandataire
| Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée2 , immédiatement avant la réalisation de l'U.S. IPO |
Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée3 , immédiatement après la réalisation de l'U.S. IPO (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, avec des investisseurs autres que les actionnaires importants existants mentionnés dans ce tableau et en assumant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'Émission de 28,13 U.S.\$ | Prix d'Émission de 31,46 U.S.\$ | Prix d'Émission de 32,46 U.S.\$ | |||||||
| Date de la notification de transparence |
Numéro | % | Numéro | % | Numéro | % | Numéro | % | |
| Cochlear Investments Pty Ltd | 23 septembre 2020 |
3.947.617 | 17,09% | 3.947.617 | 14,25% | 3.947.617 | 14,25% | 3.947.617 | 14,25% |
| Coöperatieve Gilde Healthcare | 21 septembre 2020 |
3.153.822 | 13,65% | 3.153.822 | 11,38% | 3.153.822 | 11,38% | 3.153.822 | 11,38% |
| III Sub-Holding U.A. and Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 U.A. |
|||||||||
| Robert Taub + MINV SA | 28 septembre 2020 |
2.817.470 | 12,19% | 2.817.470 | 10,17% | 2.817.470 | 10,17% | 2.817.470 | 10,17% |
| TOGETHER Partnership | 24 septembre 2020 |
2.503.500 | 10,84% | 2.503.500 | 9,04% | 2.503.500 | 9,04% | 2.503.500 | 9,04% |
| Jurgen Hambrecht | 24 septembre 2020 |
1.047.029 | 4,53% | 1.047.029 | 3,78% | 1.047.029 | 3,78% | 1.047.029 | 3,78% |
| ResMed Inc. | 28 septembre 2020 |
794.235 | 3,44% | 794.235 | 2,87% | 794.235 | 2,87% | 794.235 | 2,87% |
| BNP Paribas Asset Management SA |
21 mai 2021 | 664.380 | 2,88% | 664.380 | 2,40% | 664.380 | 2,40% | 664.380 | 2,40% |
| Free float | N/A | 7.239.556 | 31,33% | 11.839.556 | 42,73% | 11.839.556 | 42,73% | 11.839.556 | 42,73% |
2 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes.
3 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes.
| Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée2 , immédiatement avant la réalisation de l'U.S. IPO |
Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée3 Prix d'Émission de 28,13 U.S.\$ |
supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, avec des investisseurs autres que les actionnaires importants existants mentionnés dans ce tableau et en assumant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles Prix d'Émission de 31,46 U.S.\$ |
, immédiatement après la réalisation de l'U.S. IPO (en Prix d'Émission de 32,46 U.S.\$ |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de la notification de transparence |
Numéro | % | Numéro | % | Numéro | % | Numéro | % | |
| ESOP | N/A | 937.500 | 4,06% | 937.500 | 3,38% | 937.500 | 3,38% | 937.500 | 3,38% |
| TOTAL | 23.105.109 | 100% | 27.705.109 | 100% | 27.705.109 | 100% | 27.705.109 | 100% | |
| Dilution des actionnaires existants (sur une base entièrement diluée) 4 | 19,909% | 19,909% | 19,909% |
| Capital 5 (EUR) |
Fonds propres nets 6 (EUR) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avant la réalisation de l'U.S. IPO - sur une base non diluée7 A. |
||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 4,4103 | ||||
| Total | 3.808.073,64 | 97.765.280,11 | ||||
| B. Immédiatement après la réalisation de l'U.S. IPO (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, et assumant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le le nombre maximum d'Actions Optionnelles) - sur une base non diluée8 Prix d'Émission de 28,13 US\$ et Taux de Change Final et Taux de Change de Sur-Allocation de 1 US\$ = 0,8378 EUR |
||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 7,7024 |
4 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes.
5 Calculé sur la base du capital de Nyxoah SA au 31 mars 2021 corrigée pour l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des warrants en juin, soit 3.808.073,64 EUR.
6 Calculé sur la base de la valeur nette de Nyxoah SA au 31 mars 2021 corrigée pour l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des warrants en juin, sans toutefois tenir compte du résultat net réalisé depuis le 31 mars 2021, soit 97.765.280,11 EUR (Belgian GAAP ; non consolidé).
7 Sans tenir compte des warrants ESOP existants en circulation. et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.
8 Sans tenir compte des warrants ESOP existants en circulation et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.
| Total | 4.598.286,91 | 206.175.132,66 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| C. Immédiatement après la réalisation de l'U.S. IPO (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, et supposant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le nombre maximal d'Actions Optionnelles) - sur une base non diluée9 Prix d'Émission de 31,46 US\$ et Taux de Change Final et Taux de Change de Sur-Allocation de 1 US\$ = 0,8378 EUR |
||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 8,1819 | ||||
| Total | 4.598.286,91 | 219.008.577,70 | ||||
| D. Immédiatement après la réalisation de l'U.S. IPO (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, et assumant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles) et - sur une base non diluée10 |
||||||
| Prix d'Émission de 32,46 US\$ et Taux de Change Final et Taux de Change de Sur-Allocation de 1 US\$ = 0,8378 EUR | ||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 8,3258 | ||||
| Total | 4.598.286,91 | 222.862.465,10 |
9 Sans tenir compte des autres warrants ESOP existants en circulation et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.
10 Sans tenir compte des autres warrants en circulation et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.
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