Nyxoah SA

Annual Report (ESEF) • Mar 24, 2022

5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-315493002O1ESKZ18OXR802021-12-31iso4217:EUR5493002O1ESKZ18OXR802020-12-315493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31nyxoah:ActionsOrdinairesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31nyxoah:ActionsPrivilegieesMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31nyxoah:AutresElementsDuResultatGlobalMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493002O1ESKZ18OXR802021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493002O1ESKZ18OXR802021-01-015493002O1ESKZ18OXR802020-01-01 1 Rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2021 1.1 Aperçu des activités 1.2 Nos points forts en termes de compétitivité 1.3 Notre stratégie 1.4 Notre solution 1.4.1 Aperçu du système Genio 1.4.2 Composants du système Genio 1.4.3 Avantages du système Genio 1.4.4 Traitement des patients à l’aide du système Genio 1.5 Résultats cliniques et études 1.5.1 L’étude BLAST OSA 1.5.2 L’étude BETTER SLEEP 1.5.3 L’étude EliSA 1.5.4 L’essai pivot DREAM 1.6 Vente et marketing 1.7 Recherche et développement 1.8 Fabrication et approvisionnement 1.9 IPO sur le NASDAQ 1.10 Événements importants survenus après la date de clôture du bilan 1.11 Analyse financière de l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 1.11.1 Analyse de l’état consolidé du résultat global 1.11.2 Analyse de l’état consolidé de la situation financière 1.11.3 Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash 1.12 Personnel 1.13 Environnement 1.14 Risques et incertitudes 1.15 Continuité de l’exploitation 1.16 Événements et circonstances qui pourraient avoir un impact significatif sur le développement futur de la Société 2 Gouvernance d’entreprise 2.1 Généralités 2.2 Conseil d’Administration 2.2.1 Composition du Conseil d’Administration 2.2.2 Indépendance des administrateurs 2.2.3 Comités au sein du Conseil d’Administration 2.2.4 Réunions du Conseil d’Administration et des comités 2.3 Direction exécutive 2.4 Conflits d’intérêts 2.5 Transactions avec parties liées 2.6 Écarts par rapport au Code belge de gouvernance d’entreprise 2.7 Politique en matière de diversité 2.8 Rapport de rémunération 2.8.1 Introduction 2.8.2 Rémunération totale 2.8.3 Rémunération fondée sur des actions 2.8.4 Indemnité de départ 2.8.5 Recours au droit de récupération 2.8.6 Dérogations à la politique de rémunération 2.8.7 Évolution de la rémunération et des performances de la Société 2.9 Description des principaux risques associés aux activités de la Société 2.9.1 Risques liés au développement clinique 2.9.2 Risques liés à la commercialisation et au remboursement 2.9.3 Risques liés à la situation financière de la Société 2.9.4 Risques liés à la dépendance de la Société à l’égard des tiers et du personnel clé 2.9.5 Risques liés aux marchés et aux pays dans lesquels la Société opère 2.9.6 Risques liés à la production 2.9.7 Risques légaux et réglementaires 2.9.8 Risques liés à la propriété intellectuelle 2.9.9 Risques liés à la propriété des Actions 3 Actions et Actionnaires 3.1 Structure du Groupe 3.2 Capital et actions 3.2.1 Augmentations de capital et émission d’actions en 2021 3.2.2 Droits de souscription en circulation 3.2.3 Nombre, forme et transférabilité des actions 3.2.4 Droits attachés aux actions 3.2.5 Procédure de modification du capital 3.2.6 Capital autorisé de la Société 3.2.7 Achat et vente d’actions propres 3.2.8 Dispositions anti-acquisition 3.2.9 Contrats importants contenant des clauses de changement de contrôle 3.2.10 Procédure de modification des statuts de la Société 3.3 Actionnaires 3.3.1 Principaux actionnaires 3.3.2 Conventions entre les actionnaires de la Société 3.3.3 Conventions entre la Société et les principaux actionnaires 4 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 4.1 Déclaration du Conseil d’Administration 4.2 Bilans consolidés 4.3 États consolidés de pertes et autres pertes globales 4.4 État consolidé des variations des capitaux propres 4.5 État consolidé des flux de trésorerie 5 Notes relatives aux états financiers consolidés 5.1 Informations générales 5.2 Règles d’évaluation principales 5.2.1 Base de préparation et Principe de continuité de l’exploitation 5.2.2 Nouvelles normes et interprétations et modifications de nombres et interprétations applicables 5.2.3 Bases de la consolidation 5.2.4 Conversion de devises 5.2.5 Immobilisations incorporelles 5.2.6 Immobilisations corporelles 5.2.7 Dépréciation des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles 5.2.8 Actifs financiers 5.2.9 Passifs financiers 5.2.10 Évaluation de juste valeur 5.2.11 Stocks 5.2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.2.13 Instruments de capitaux propres 5.2.14 Impôts 5.2.15 Avantages du personnel 5.2.16 Rémunération en actions 5.2.17 Provisions 5.2.18 Contrats de location 5.2.19 Revenus 5.2.20 Avances récupérables et autres subventions gouvernementales 5.2.21 Information sectorielle 5.2.22 Événements et transactions d’importance pendant la période de présentation de l’information financière 5.3 Gestion du capital 5.4 Gestion des risques financiers 5.4.1 Risque du marché 5.4.2 Risque relatif au crédit 5.4.3 Risque de change 5.4.4 Risque de taux d’intérêt 5.4.5 Risque de liquidité 5.4.6 Juste valeur 5.5 Estimations et jugements comptables critiques 5.5.1 Appréciations critiques 5.5.2 Estimations et jugements comptables critiques 5.6 Filiales 5.7 Immobilisations corporelles 5.8 Immobilisations incorporelles 5.9 Actifs liés à des droits d’utilisation et passifs locatifs 5.10 Stocks 5.11 Créances commerciales et autres créances 5.12 Autres actifs courants 5.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.14 Capital, prime d’émission, réserves 5.14.1 Capital et prime d’émission 5.14.2 Réserves 5.15 Rémunération en actions 5.15.1 Description des plans d’incitation basés sur les actions réglés en instruments de capital 5.15.2 Comptabilité des paiements en actions réglés en instruments de capital 5.15.3 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire 5.16 Dette financière 5.16.1 Dette financière liée aux avances récupérables 5.16.2 Autres prêts 5.17 Dettes commerciales 5.18 Autres dettes 5.18.1 Instruments financiers dérivés 5.19 Revenus et coûts des biens vendus 5.20 Charges d’exploitation 5.21 Frais généraux et administratifs 5.22 Frais de recherche et développement 5.23 Frais cliniques 5.24 Frais de production 5.25 Frais d’assurance qualité et frais réglementaires 5.26 Frais de brevets et frais connexes 5.27 Frais de développement thérapeutique 5.28 Autres frais d’exploitation 5.29 Avantages du personnel 5.30 Régimes de retraite 5.31 Produits financiers 5.32 Charges financières 5.33 Impôts sur les revenus et impôts différés 5.34 Bénéfice par action (BPA) 5.35 Autres engagements 5.35.1 Engagements de capital 5.35.2 Frais locatifs 5.35.3 Autres engagements 5.36 Transactions entre apparentés 5.36.1 Rémunération des directeurs clés 5.36.2 Transactions avec les administrateurs non exécutifs et les actionnaires : 5.36.3 Transactions entre apparentés 5.37 Événements postérieurs à la date du bilan 5.38 Relations financières avec le commissaire 6 Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Nyxoah SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 7 Comptes statutaires au 31 décembre 2021 7.1 Bilan 7.2 Compte de résultats 7.3 Règles d’évaluations Rapport annuel 2021 The path to restful nights The path to restful nights Rapport annuel 2021 Rapport annuel 2021 5 Le Rapport annuel contient toutes les informations requises en vertu du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »). Il a été approuvé par le Conseil d’Administration de Nyxoah SA le [24 mars] 2022. Dans le présent Rapport annuel, Nyxoah SA et ses sociétés affiliées seront collectivement dénommées « la Société », « le Groupe », « Nyxoah » ou « nous ». Langue du rapport annuel La Société a rédigé son Rapport annuel en anglais. Conformément à la législation belge, la Société fournit également une traduction française du Rapport annuel. Les versions anglaise et française du Rapport annuel sont toutes deux juridiquement contraignantes. Sans préjudice de la responsabilité de la Société quant aux incohérences entre les différentes versions linguistiques du Rapport annuel, la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre les différentes versions linguistiques. Disponibilité du rapport annuel Pour obtenir gratuitement une copie du présent Rapport annuel, prenez contact avec : ir@nyxoah.com Une version électronique du présent Rapport annuel est disponible sur le site Internet de la Société : https://investors.nyxoah.com/financials Déclarations prospectives Outre des faits historiques et des déclarations au sujet de la situation actuelle, le présent Rapport an- nuel contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines juridictions. Dans certains cas, ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, y compris les mots « croit », « estime », « anticipe », « s’attend à », « a l’intention de », « peut », « va », « planifie », « continue », « en cours », « potentiel », « prévoit », « projet », « cible », « cherche » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variations négatives ou autres ou une terminologie comparable ou par des discussions sur les stratégies, plans, objectifs, cibles, buts, événements futurs ou intentions. Les déclarations prospectives comprennent des décla- rations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société concernant, entre autres, ses résultats d’exploitation, ses perspectives, sa croissance, ses stratégies et le secteur dans lequel elle opère. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, connus et inconnus, du fait qu’elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire à l’avenir. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de résultats futurs. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Toute déclaration prospective est énoncée uniquement à la date du présent Rapport annuel, et la Société n’a pas l’intention, et n’endosse aucune obligation, de mettre à jour les déclarations prospectives énon- cées dans le présent Rapport annuel, sauf si la loi l’exige. De nombreux facteurs peuvent occasionner des différences importantes dans les résultats d’exploita- tion, la situation financière, les liquidités et le développement des secteurs dans lesquels la Société est en concurrence, par rapport à ceux exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent Rapport annuel. Les facteurs susceptibles de provoquer une telle différence com- prennent, sans s’y limiter, ceux qui sont exposés au point « Facteurs de risque ». Les risques décrits sous « Facteurs de risque » ne sont pas exhaustifs. De nouveaux risques peuvent parfois survenir, et il n’est pas possible pour la Société de prévoir tous ces risques ni d’évaluer l’incidence de tous ces risques sur l’activité ou la mesure dans laquelle tout risque, ou combinaison de risques et d’autres fac- teurs, peut entraîner des résultats réels sensiblement différents de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Compte tenu de ces risques et incertitudes, il convient de ne pas se fier à des déclara- tions prospectives pour prédire les résultats réels. Nyxoah SA Rapport annuel 20216 Table des matières Rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2021 1.1 Aperçu des activités ____________________________________________ 12 1.2 Nos points forts en termes de compétitivité _______________________________ 16 1.3 Notre stratégie _______________________________________________ 18 1.4 Notre solution _______________________________________________ 20 1.4.1 Aperçu du système Genio ______________________________________ 20 1.4.2 Composants du système Genio ___________________________________ 20 1.4.3 Avantages du système Genio ______________________________________ 21 1.4.4 Traitement des patients à l’aide du système Genio _________________________ 22 1.5 Résultats cliniques et études _______________________________________ 24 1.5.1 L’étude BLAST OSA __________________________________________ 24 1.5.2 L’étude BETTER SLEEP _________________________________________ 27 1.5.3 L’étude EliSA _____________________________________________ 28 1.5.4 L’essai pivot DREAM __________________________________________ 29 1.6 Vente et marketing ____________________________________________ 29 1.7 Recherche et développement __________________________________________ 31 1.8 Fabrication et approvisionnement ____________________________________ 32 1.9 IPO sur le NASDAQ ____________________________________________ 32 1.10 Événements importants survenus après la date de clôture du bilan ________________ 32 1.11 Analyse financière de l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 ____________________ 33 1.11.1 Analyse de l’état consolidé du résultat global ____________________________ 33 1.11.2 Analyse de l’état consolidé de la situation financière _________________________ 36 1.11.3 Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash ___________________ 38 1.12 Personnel __________________________________________________ 39 1.13 Environnement ______________________________________________ 40 1.14 Risques et incertitudes __________________________________________ 40 1.15 Continuité de l’exploitation _________________________________________ 40 1.16 Événements et circonstances qui pourraient avoir un impact significatif sur le développement futur de la Société ___________________________________ 40 1 7 2 Gouvernance d’entreprise 2.1 Généralités _________________________________________________ 42 2.2 Conseil d’Administration _________________________________________ 42 2.2.1 Composition du Conseil d’Administration ______________________________ 42 2.2.2 Indépendance des administrateurs __________________________________ 45 2.2.3 Comités au sein du Conseil d’Administration ______________________________ 46 2.2.4 Réunions du Conseil d’Administration et des comités ________________________ 49 2.3 Direction exécutive ____________________________________________ 50 2.4 Conflits d’intérêts _____________________________________________ 51 2.5 Transactions avec parties liées _______________________________________ 55 2.6 Écarts par rapport au Code belge de gouvernance d’entreprise __________________ 55 2.7 Politique en matière de diversité ____________________________________ 56 2.8 Rapport de rémunération _________________________________________ 56 2.8.1 Introduction _____________________________________________ 56 2.8.2 Rémunération totale _________________________________________ 60 2.8.3 Rémunération fondée sur des actions ________________________________ 64 2.8.4 Indemnité de départ ______________________________________________ 66 2.8.5 Recours au droit de récupération ___________________________________ 66 2.8.6 Dérogations à la politique de rémunération _____________________________ 66 2.8.7 Évolution de la rémunération et des performances de la Société _________________ 66 2.9 Description des principaux risques associés aux activités de la Société ______________ 68 2.9.1 Risques liés au développement clinique ________________________________ 68 2.9.2 Risques liés à la commercialisation et au remboursement _____________________ 72 2.9.3 Risques liés à la situation financière de la Société ___________________________ 77 2.9.4 Risques liés à la dépendance de la Société à l’égard des tiers et du personnel clé __________ 79 2.9.5 Risques liés aux marchés et aux pays dans lesquels la Société opère _________________ 81 2.9.6 Risques liés à la production _____________________________________ 83 2.9.7 Risques légaux et réglementaires __________________________________ 84 2.9.8 Risques liés à la propriété intellectuelle ________________________________ 92 2.9.9 Risques liés à la propriété des Actions ________________________________ 94 Actions et Actionnaires 3.1 Structure du Groupe ___________________________________________ 98 3.2 Capital et actions ______________________________________________ 99 3.2.1 Augmentations de capital et émission d’actions en 2021 ______________________ 99 3.2.2 Droits de souscription en circulation __________________________________ 99 3.2.3 Nombre, forme et transférabilité des actions ____________________________ 100 3.2.4 Droits attachés aux actions _______________________________________ 100 3.2.5 Procédure de modification du capital ________________________________ 101 3.2.6 Capital autorisé de la Société _____________________________________ 101 3.2.7 Achat et vente d’actions propres ___________________________________ 101 3.2.8 Dispositions anti-acquisition ____________________________________ 102 3 Nyxoah SA Rapport annuel 20218 3.2.9 Contrats importants contenant des clauses de changement de contrôle _____________ 103 3.2.10 Procédure de modification des statuts de la Société _________________________ 103 3.3 Actionnaires ________________________________________________ 104 3.3.1 Principaux actionnaires _________________________________________ 104 3.3.2 Conventions entre les actionnaires de la Société __________________________ 105 3.3.3 Conventions entre la Société et les principaux actionnaires ______________________ 105 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 4.1 Déclaration du Conseil d’Administration ________________________________ 108 4.2 Bilans consolidés _____________________________________________ 109 4.3 États consolidés de pertes et autres pertes globales _________________________ 111 4.4 État consolidé des variations des capitaux propres __________________________ 112 4.5 État consolidé des flux de trésorerie __________________________________ 114 Notes relatives aux états financiers consolidés 5.1 Informations générales __________________________________________ 118 5.2 Règles d’évaluation principales ______________________________________ 119 5.2.1 Base de préparation et Principe de continuité de l’exploitation ___________________ 119 5.2.2 Nouvelles normes et interprétations et modifications de nombres et interprétations applicables _ 119 5.2.3 Bases de la consolidation _______________________________________ 120 5.2.4 Conversion de devises ________________________________________ 120 5.2.5 Immobilisations incorporelles ____________________________________ 120 5.2.6 Immobilisations corporelles _____________________________________ 121 5.2.7 Dépréciation des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles ________ 122 5.2.8 Actifs financiers _____________________________________________ 122 5.2.9 Passifs financiers ___________________________________________ 122 5.2.10 Évaluation de juste valeur _______________________________________ 123 5.2.11 Stocks ________________________________________________ 124 5.2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie ________________________________ 124 5.2.13 Instruments de capitaux propres ___________________________________ 124 5.2.14 Impôts ________________________________________________ 124 5.2.15 Avantages du personnel _______________________________________ 125 5.2.16 Rémunération en actions ______________________________________ 126 5.2.17 Provisions ________________________________________________ 127 5.2.18 Contrats de location _________________________________________ 127 5.2.19 Revenus ________________________________________________ 128 5.2.20 Avances récupérables et autres subventions gouvernementales __________________ 128 5.2.21 Information sectorielle ____________________________________________ 130 5.2.22 Événements et transactions d’importance pendant la période de présentation de l’information financière _________________________________________ 130 5.3 Gestion du capital ______________________________________________ 131 5.4 Gestion des risques financiers _______________________________________ 131 4 5 9 5.4.1 Risque du marché __________________________________________ 131 5.4.2 Risque relatif au crédit ________________________________________ 131 5.4.3 Risque de change ___________________________________________ 131 5.4.4 Risque de taux d’intérêt _______________________________________ 132 5.4.5 Risque de liquidité __________________________________________ 133 5.4.6 Juste valeur _______________________________________________ 133 5.5 Estimations et jugements comptables critiques ____________________________ 134 5.5.1 Appréciations critiques ________________________________________ 134 5.5.2 Estimations et jugements comptables critiques ___________________________ 135 5.6 Filiales _____________________________________________________ 136 5.7 Immobilisations corporelles _______________________________________ 137 5.8 Immobilisations incorporelles ______________________________________ 138 5.9 Actifs liés à des droits d’utilisation et passifs locatifs ___________________________ 139 5.10 Stocks ____________________________________________________ 140 5.11 Créances commerciales et autres créances ______________________________ 141 5.12 Autres actifs courants ___________________________________________ 141 5.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie _________________________________ 142 5.14 Capital, prime d’émission, réserves ___________________________________ 142 5.14.1 Capital et prime d’émission ______________________________________ 142 5.14.2 Réserves _______________________________________________ 145 5.15 Rémunération en actions __________________________________________ 145 5.15.1 Description des plans d’incitation basés sur les actions réglés en instruments de capital ______ 146 5.15.2 Comptabilité des paiements en actions réglés en instruments de capital ______________ 150 5.15.3 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire __________ 151 5.16 Dette financière ______________________________________________ 151 5.16.1 Dette financière liée aux avances récupérables ___________________________ 152 5.16.2 Autres prêts _______________________________________________ 155 5.17 Dettes commerciales ____________________________________________ 155 5.18 Autres dettes _________________________________________________ 155 5.18.1 Instruments financiers dérivés ____________________________________ 156 5.19 Revenus et coûts des biens vendus ___________________________________ 157 5.20 Charges d’exploitation __________________________________________ 157 5.21 Frais généraux et administratifs _____________________________________ 158 5.22 Frais de recherche et développement _________________________________ 159 5.23 Frais cliniques _______________________________________________ 159 5.24 Frais de production _________________________________________________ 160 5.25 Frais d’assurance qualité et frais réglementaires ____________________________ 161 5.26 Frais de brevets et frais connexes _____________________________________ 162 5.27 Frais de développement thérapeutique ________________________________ 162 5.28 Autres frais d’exploitation ________________________________________ 163 5.29 Avantages du personnel __________________________________________ 164 Nyxoah SA Rapport annuel 202110 5.30 Régimes de retraite ____________________________________________ 165 5.31 Produits financiers ______________________________________________ 168 5.32 Charges financières _____________________________________________ 168 5.33 Impôts sur les revenus et impôts différés _______________________________ 169 5.34 Bénéfice par action (BPA) ________________________________________ 171 5.35 Autres engagements ____________________________________________ 172 5.35.1 Engagements de capital _______________________________________ 172 5.35.2 Frais locatifs ______________________________________________ 172 5.35.3 Autres engagements __________________________________________ 172 5.36 Transactions entre apparentés ______________________________________ 172 5.36.1 Rémunération des directeurs clés ___________________________________ 172 5.36.2 Transactions avec les administrateurs non exécutifs et les actionnaires : _______________ 173 5.36.3 Transactions entre apparentés _____________________________________ 174 5.37 Événements postérieurs à la date du bilan _______________________________ 175 5.38 Relations financières avec le commissaire _______________________________ 175 Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Nyxoah SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes statutaires au 31 décembre 2021 7.1 Bilan ______________________________________________________ 184 7.2 Compte de résultats ___________________________________________ 188 7.3 Règles d’évaluations ______________________________________________ 191 6 7 1 Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202112 Rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2021 Chers actionnaires, Nous sommes heureux de vous présenter le rapport annuel 2021 relatif aux États financiers conso- lidés de Nyxoah au 31 décembre 2021 préparé conformément aux IFRS (International Financing Reporting Standards) telles qu’elles ont été approuvées par l’Union européenne. Les États financiers consolidés incluent les entreprises Nyxoah SA, Nyxoah Ltd, Nyxoah Pty Ltd et Nyxoah Inc. 1.1 Aperçu des activités La Société opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions et de services innovants visant à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil, ou SAOS. La principale solution de la Société est le système Genio, une thérapie de stimulation du nerf hypoglosse peu invasive, de nouvelle génération ayant obtenu le marquage « CE », centrée sur le patient pour traiter le SAOS modéré à sévère. Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au monde, qui est associé à un risque de mortalité et de comorbidités plus élevé, dont les maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vasculaires cérébraux. La plateforme technologique novatrice de la Société est un dispositif de HGNS totalement innovant conçu pour traiter le SAOS grâce à une stimulation bilatérale, qui garde les voies respiratoires ouvertes pour une nuit de sommeil reposante. La Société a commencé à générer des revenus en juil- let 2020 grâce à la vente du système Genio en Europe, et elle procède actuellement à son étude pivot DREAM afin d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. Elle continue de développer un ensemble substantiel de preuves cliniques pour appuyer davantage la proposition de valeur forte du système Genio et sa capacité à améliorer la santé et la qualité de vie des patients atteints du SAOS. Le SAOS survient lorsque les muscles et tissus mous de la gorge et de la langue se relâchent et s’af- faissent dans les voies respiratoires du patient. Il entraîne une obstruction qui bloque temporairement la respiration pendant le sommeil. Pour les patients souffrant de SAOS, les voies respiratoires sont ainsi partiellement ou totalement bloquées, ce qui limite le flux d’air qui alimente les poumons et empêche une oxygénation suffisante du sang. Dans le monde, près de 425 millions de personnes entre 30 et 69 ans souffrent d’un SAOS modéré à sévère. Cette maladie chronique a un impact négatif sur la santé et sur la qualité de vie des patients. La littérature scientifique publiée estime qu’il y a aujourd’hui près de 24,5 millions de personnes af- fectées par un SAOS modéré à sévère sur nos premiers marchés-cibles en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Selon la littérature scientifique publiée, nous considérons qu’environ 2,7 millions 13 de patients sont diagnostiqués chaque année dans ces pays et que pour près de 80 % d’entre eux, un dispositif de ventilation en pression positive continue - ou CPAP - est prescrit. La littérature scienti- fique publiée évoque un taux de non-observance de la CPAP se situant entre 29 et 83 %. Sur la base de telles données, pour calculer le marché potentiel pour le système Genio en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande, nous estimons que près de 35 % des patients pour lesquels une CPAP est prescrite ne suivent pas la thérapie. De plus, certains patients présentent des caractéristiques ana- tomiques telles, notamment un indice de masse corporelle ou des dépôts adipeux importants sur la langue, qu’ils ne peuvent bénéficier de l’HGNS. De ce fait, nous considérons que près de 70 % des patients pour lesquels nous constatons une non-observance sont éligibles pour l’HGNS compte tenu de leurs caractéristiques anatomiques. Le marché potentiel total pour le système Genio en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande serait donc d’au moins 520.000 patients, ce qui représente une opportunité commerciale de près de 11 milliards de dollars sur la base du prix actuel que nous offrons pour le système Genio. Nous prévoyons par ailleurs de nous lancer sur le marché des États-Unis, en supposant que nous recevions l’autorisation de mise sur le marché sur ce territoire. Selon la littérature scientifique publiée, près de 23,7 millions de personnes y souffriraient d’un SAOS modéré à sévère. Sur la base d’hypothèses similaires à celles exposées ci-dessus, nous estimons que le marché potentiel serait de 510.000 patients aux États-Unis, ce qui représente une opportunité commerciale de près de 10 milliards de dollars sur la base du prix actuel que nous offrons pour le système Genio. La thérapie de première ligne habituellement prescrite aux patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère est la CPAP. La CPAP consiste à propulser de l’air à pression constante ou automatisée dans les voies respiratoires supérieures grâce à un masque (nasal ou facial) que le patient doit porter lorsqu’il dort. Malgré son efficacité prouvée, la CPAP a été associée à de nombreuses limitations, ce qui rend l’observance très difficile. Les traitements de deuxième ligne, comme les orthèses mandibulaires, sont plus adaptés au traitement du SAOS léger à modéré. D’autres thérapies, comme les procédures chirurgicales traitant l’anatomie, sont très invasives. Au cours de ces dernières années, la technolo- gie de neurostimulation est apparue comme une thérapie de deuxième ligne viable pour les patients souffrant de SAOS modéré à sévère. Cette technologie tire profit de la stimulation du nerf hypoglosse qui active le muscle génioglosse, ce qui engendre une protrusion vers l’avant de la langue. Les théra- pies HGNS ont fait leurs preuves en termes d’innocuité et d’efficacité comme traitement pour le SAOS modéré à sévère. Les systèmes concurrents au système Genio impliquent de nombreuses incisions et des composants implantables, notamment un générateur de pulsations implantable doté d’une batterie et d’une ou plusieurs sondes. En outre, les systèmes concurrents excluent un sous-groupe substantiel de patients souffrant de SAOS. Les patients souffrant de SAOS pour lesquels un diagnostic de collapsus concentrique complet - ou CCC - au niveau du palais mou a été émis sont actuellement frappés d’une contre-indication pour d’autres thérapies HGNS. Contrairement aux autres technologies HGNS indiquées pour le traitement du SAOS et qui offrent une stimulation unilatérale du nerf hypo- glosse, notre système Genio assure une stimulation bilatérale qui, selon nous, permet une contrac- tion plus forte du muscle, un mouvement de la langue plus symétrique et une ouverture des voies aériennes élargie. Selon nous, il conduit potentiellement à de meilleurs résultats cliniques. En outre, nous considérons que la stimulation bilatérale offre le potentiel de traiter les patients atteints de SAOS modéré à sévère avec CCC, pour lesquels les thérapies existantes du SAOS par stimulation du nerf hypoglosse sont actuellement contre-indiquées ou inefficaces. Afin de diagnostiquer un CCC, il convient de procéder à une endoscopie sous sommeil induit (DISE). Lors de cette procédure, du propofol et/ou du midazolam sera administré au patient pour induire un sommeil artificiel. Les signes du collapsus pharyngé sont visualisés à l’aide d’un nasopharyngoscope à fibre optique souple, un endoscope souple et flexible introduit dans le nez du patient pour observer la région pharyngienne et évaluer le degré, l’orientation et le niveau de la zone en collapsus. Actuel- lement, la seule thérapie de traitement du SAOS approuvée aux États-Unis oblige tous les patients désireux de bénéficier d’une thérapie HGNS pour le SAOS à passer par la procédure DISE. Selon les es- timations, près de 35 % des patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère sont affectés par un CCC et Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202114 ne peuvent donc bénéficier du traitement actuellement disponible aux États-Unis pour le traitement par neurostimulation. Notre système Genio inclut le premier neurostimulateur sans batterie, sans sonde et peu invasif capable de délivrer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour les patients présentant un SAOS modéré à sévère et qui ne tolèrent pas la thérapie CPAP conventionnelle, qui l’ont refusée ou pour lesquels elle a échoué. Nous avons développé le système Genio avec une approche axée sur le patient, conçue pour assurer son confort et sa sécurité, entraîner une meilleure observance du traitement et améliorer sa qualité de vie. Le système Genio inclut un dispositif unique implanté via une procédure chirurgicale peu invasive, consistant en une simple incision sous le menton. La source d’alimentation du stimulateur est externe. Contrairement aux stimulateurs du nerf hypoglosse concur- rents, l’absence de batterie implantable ou de sonde limite le besoin de recourir à une tunnelisation complexe et l’implantation ne nécessite ainsi qu’une seule incision. Cette procédure peu invasive est généralement accomplie en une heure environ. Les patients peuvent ainsi se rétablir rapidement et reprendre habituellement leurs activités normales en l’espace d’une semaine. Les patients retournent chez le médecin environ six semaines plus tard pour le titrage du dispositif, qui implique généralement un test du sommeil en laboratoire pour analyser la fréquence respiratoire. En outre, la puce d’activa- tion externe supprime le besoin de procédures chirurgicales supplémentaires destinées à remplacer les batteries déchargées. Le logiciel, le firmware ou le hardware externe peuvent ainsi être mis à jour ou à niveau sans intervention chirurgicale, ce qui réduit dès lors le risque d’infection associé à ces procédures. Nous continuons de développer un ensemble substantiel de preuves cliniques associées au système Genio. En 2019, nous avons finalisé notre étude « BiLAteral hypoglossal nerve STimulation for treat- ment of Obstructive Sleep Apnea, ou BLAST OSA » (Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement de l’apnée obstructive du sommeil). Il s’agissait d’une étude prospective non randomi- sée à bras unique, menée en ouvert et portant sur 27 patients implantés. 22 patients ont terminé le protocole et l’étude satisfaisait tous les critères primaires, secondaires et exploratoires. Les données recueillies sur six mois indiquent que la réduction individuelle moyenne des événements par heure liés à l’Index Apnée-Hypopnée (ou IAH) était de 47,3 %. L’IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce qui représente un changement médian de 10,8 événements par heure. Les résultats de l’étude ont été publiés dans la revue European Respiratory Journal en octobre 2019 et ont servi de base à l’obtention du marquage CE pour le système Genio. Nous cherchons à élargir les indications du système Genio en obtenant des preuves cliniques grâce à notre étude clinique multicentrique, prospective et ouverte « BilatEral Hypoglossal Nerve StimulaTion for TreatmEnt of ObstRuctive SLEEP Apnea With and Without Complete Concentric Collapse » (Stimu- lation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement de l’apnée obstructive du sommeil avec et sans collapsus concentrique complet) en cours en Australie et en Nouvelle-Zélande, ou l’étude BETTER SLEEP, visant à évaluer l’efficacité du système Genio pour les patients souffrant de CCC. Nous consi- dérons que des résultats positifs de cette étude pourraient supprimer la nécessité de sélectionner les patients du système Genio sur base d’une procédure DISE avant l’implantation du système Genio, ce qui entraînerait par conséquent un potentiel élargissement de l’indication thérapeutique en Europe. En juin 2021, nous avons annoncé les premiers résultats principaux des données à six mois de l’étude clinique BETTER SLEEP. Sur la base de ces données, en octobre 2021, les organismes habilités de l’UE ont accordé l’indication de marquage CE pour inclure dans le système Genio en Europe les patients souffrant de SAOS accompagné de CCC, ce qui devrait éliminer le besoin de recourir à une procédure DISE. De plus, en septembre 2021, nous avons reçu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis le déblocage de la désignation de dispositif Genio System dans le cadre du traitement du SAOS accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l’étude BETTER SLEEP. Nous prévoyons de continuer à obtenir des autorisations sur d’autres marchés-cibles et menons ac- tuellement à bien notre étude DREAM « Dual-sided Hypoglossal neRvE stimulAtion for the treatMent of Obstructive Sleep Apnea » (stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement de l’apnée obstructive du sommeil), une étude pivot IDE (Investigational Device Exemption, exemption pour la mise à l’essai d’un dispositif expérimental) multicentrique, prospective et ouverte visant à soutenir l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. Nous prévoyons que les premières données à 12 mois de l’étude DREAM seront disponibles au deuxième trimestre 2023. En cas de résultats positifs de l’étude DREAM, nous prévoyons de demander l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en vue d’une disponibilité sur le marché américain au premier semestre 2024. Nous ciblons initialement des marchés d’Europe, d’Australie et de Nouvelle-Zélande, pour lesquels nous avons identifié une stratégie d’exécution ou une procédure de remboursement spécifique au pays. Nous avons entamé notre lancement commercial en Allemagne en juillet 2020. Après avoir ob- tenu l’approbation du remboursement en Allemagne par le biais du programme de financement spé- cial pour l’innovation de la stimulation du nerf hypoglosse, ou NUB, nous avons généré nos premiers revenus au deuxième semestre 2020. En 2021, nous avons obtenu le remboursement en Allemagne sous un code DRG dédié pour la stimulation du nerf hypoglosse tandis qu’en Suisse, l’Office fédéral de la statistique (OFS) nous a récemment accordé le remboursement sous un code DRG spécifique au SAOS. La couverture du remboursement en Allemagne et en Suisse inclut le coût du système Genio, la procédure d’implantation, le séjour à l’hôpital et le suivi. En 2021, nous avons entrepris de commer- cialiser des produits en Suisse et avons par ailleurs engrangé les premiers revenus en Espagne. Nous prévoyons de lancer la commercialisation aux Pays-Bas et en Finlande en 2022. En nous appuyant sur les activités d’accès au marché que nous avons menées à bien ces dernières années, nous avons mis en place des stratégies de remboursement sur mesure en évaluant les critères locaux des pays ciblés. Dans les pays où une couverture de remboursement est déjà présente, nous prévoyons de nous greffer aux codes et remboursements existants en agissant comme un Fast Follower. Dans ceux où il n’existe aucune couverture de remboursement, nous chercherons à être les premiers sur ce marché à en obtenir une. Dans les pays sans couverture de remboursement existante, la stratégie pourrait inclure (i) de mettre le système Genio à disposition des patients par le biais de canaux de finance- ment pour l’innovation spécifiques au pays pour les procédures et produits qui ne seraient pas encore couverts par un code existant, (ii) de soutenir une demande de financement au cas par cas dans les hôpitaux ciblés qui peuvent utiliser leur budget pour financer le traitement, (iii) de conclure des ac- cords commerciaux spécifiques avec des groupes hospitaliers à financement privé, ou (iv) de mettre en place un paiement à l’acte. Nous avons adopté une approche systématique pour la commercialisation du système Genio dans nos marchés-cibles, en mettant l’accent sur un engagement actif, sur l’éducation et sur le développement des marchés au niveau des patients, des médecins et des hôpitaux. Actuellement, nous commercia- lisons notre thérapie auprès de médecins et d’hôpitaux où des médecins oto-rhino-laryngologistes (ORL) et des médecins spécialistes des troubles du sommeil et des généralistes voient, diagnostiquent et traitent des patients souffrant de SAOS. Nous agrandissons activement l’organisation de vente et de marketing dont nous disposons aujourd’hui en Europe et des équipes de vente spécifiques par pays sont créées en vue d’obtenir un remboursement. Nos équipes de vente travaillent en priorité sur les centres où les activités ORL sont conséquentes et sur les centres spécialisés en troubles du sommeil. Elles nouent des relations solides avec des médecins-clés comme les spécialistes des troubles du sommeil, les ORL et les généralistes qui ont des liens affirmés avec les populations de patients SAOS susceptibles de bénéficier de notre thérapie. Nous accompagnons les médecins qui utilisent le sys- tème Genio pour tous les aspects caractérisant le parcours du patient, du diagnostic initial jusqu’au suivi post-implantation en passant par le soutien chirurgical. Nous cherchons par ailleurs à établir des partenariats sur le long terme avec des leaders d’opinion importants et des associations de patients qui centrent leurs activités sur les besoins des patients et de nos clients. Notre organisation de vente et de marketing s’attache à sensibiliser les médecins au travers de l’établissement de réseaux de référence, de l’éducation, de la formation ainsi qu’en travaillant avec les leaders d’opinion importants et en dévelop- pant le marketing direct auprès des consommateurs. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202116 En plus de nos études cliniques en cours, nous nous engageons également à poursuivre nos efforts de recherche et de développement associés au système Genio, en mettant l’accent sur l’amélioration des résultats cliniques, l’optimisation de l’adoption et du confort des patients, l’élargissement de l’accès pour un plus grand nombre de patients et l’augmentation du nombre de médecins pouvant effectuer la procédure d’implantation. Les efforts de recherche et de développement à court terme mettront principalement l’accent sur l’amélioration technologique continue du système Genio. Ces amélio- rations portent entre autres sur les caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre l’observance du patient et l’efficacité thérapeutique. À long terme, notamment par le biais de notre partenariat avec la Vanderbilt University, nous souhaitons fournir de nouvelles technolo- gies de neurostimulation destinées aux patients atteints de SAOS. Nous continuons à renforcer notre plateforme technologique évolutive, afin de lancer rapidement et de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités (par logiciel, firmware, hardware, mises à jour et mises à niveau) et d’améliorer le traitement. 1.2 Nos points forts en termes de compétitivité Nous cherchons avant tout à transformer la vie des patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère en poursuivant le développement, en validant sur le plan clinique, en fabriquant et en commercialisant notre système innovant Genio. Nous sommes convaincus de ce que le système Genio offre une solu- tion incontestable à une population de patients vaste et substantielle non encore explorée et croyons que notre approche et notre expérience centrées sur le traitement de patients atteints de SAOS com- binées aux points forts figurant ci-dessous nous permettront d’asseoir notre activité commerciale et, potentiellement, de renforcer nos opportunités sur le marché : Solution de neurostimulation centrée sur le patient pour un traitement de rupture du SAOS modéré à sévère Nous avons spécifiquement conçu le système Genio dans l’objectif de faire progresser la thérapie de traitement du SAOS modéré à sévère et d’offrir une solution sûre et efficace, centrée sur le patient et apportant des avantages significatifs permettant d’aborder des besoins jusqu’alors non satisfaits. Le système Genio comporte le premier neurostimulateur sans batterie et sans sonde, conçu pour être implanté grâce à une procédure peu invasive n’impliquant qu’une seule incision. Le système Genio assure une HGNS bilatérale pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère qui n’ont pas toléré ou ont refusé une thérapie de première ligne, y compris la CPAP, ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec. Nous croyons que la stimulation bilatérale pourrait conduire à une meil- leure performance thérapeutique et couvrir plus d’indications thérapeutiques que d’autres techno- logies fondées sur l’HGNS. Les autres plateformes de neurostimulation commercialisées requièrent d’implanter des sondes et un générateur de pulsations doté d’une batterie. En revanche, pour notre système Genio, l’implantation d’un neurostimulateur sans batterie suffit. En raison de sa conception unique, le stimulateur implantable du système Genio est la seule thérapie de traitement du SAOS par neurostimulation qui a reçu le label « MR conditional » de marquage CE pour les scans IRM corps entier 1,5 T et 3 T. Le label « MR conditional » de marquage CE pour les scans IRM est devenu de plus en plus important pour les médecins et les patients en raison du besoin croissant et de l’incidence des examens IRM. Les dispositifs médicaux implantables qui n’ont pas été testés et homologués par un la- bel « MR conditional » sont considérés comme n’étant pas sûrs à ce niveau et les scans par résonance magnétique sont contre-indiqués pour les patients qui en sont porteurs. Nous sommes persuadés que la technologie de notre système Genio pourrait potentiellement devenir la solution de neurostimu- lation de pointe pour un grand nombre de patients parmi les 425 millions d’entre eux souffrant d’un SAOS modéré à sévère pour lesquels ce syndrome a été ou non diagnostiqué. 17 Stratégie d’acquisition croissante de données cliniques sur le long terme Le système Genio repose sur un mécanisme d’action bien établi de stimulation électrique du nerf hy- poglosse. Notre étude BLAST OSA a fourni des données positives pour le système Genio, démontrant que son utilisation dans le cadre d’un traitement entraînait une amélioration significative sur le plan statistique des symptômes de l’apnée du sommeil et de la qualité de vie des patients. Ces données ont également été associées à une observance thérapeutique élevée. Les résultats de l’étude ont étayé la demande de marquage CE en 2019 et ont fait l’objet de publications dans des revues examinées par des pairs, notamment le European Respiratory Journal. Nous poursuivons notre recherche clinique afin d’évaluer l’efficacité du système Genio sur le long terme par le biais de notre étude clinique post-commercialisation pour le traitement du SAOS de patients adultes, l’étude EliSA. En décembre 2020, nous avons implanté le premier patient de l’étude DREAM. Le but était de soutenir la demande d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. En outre, en juin 2021, nous avons annoncé les premiers résultats principaux des données à six mois de l’étude clinique BETTER SLEEP. Sur la base de ces données, en octobre 2021, nous avons étendu l’indication de marquage CE pour inclure les patients souffrant de SAOS accompagné de CCC, ce qui devrait éliminer le besoin de recourir à une procédure DISE. De plus, en septembre 2021, nous avons obtenu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis le déblocage de la désignation de dispositif Genio dans le cadre du traitement du SAOS accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l’étude BETTER SLEEP. Développement substantiel du produit et nouvelles indications potentielles Le système Genio est une plateforme technologique évolutive, qui permettra de procéder à l’avenir à des mises à jour externes du logiciel, du hardware et du firmware afin de renforcer les capacités thérapeutiques sans devoir recourir à de nouvelles procédures chirurgicales. Nous continuons à investir dans l’amélioration du système Genio en vue de développer des produits de nouvelle géné- ration présentant des caractéristiques améliorées au niveau du confort et de l’observance du patient, de l’efficacité et de l’acceptation des patients et du marché. Ces améliorations portent entre autres sur les caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre l’observance du patient et l’efficacité thérapeutique, notamment par la technologie des capteurs pour surveiller la position adoptée par le patient lorsqu’il dort. Nous nous engageons par ailleurs à étendre les options de traitement actuelles pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère par le développement de technologies de neurostimulation de nouvelle génération. En janvier 2021, nous avons conclu avec l’Université Vanderbilt un accord de licence en vertu duquel nous explorons des technologies de neu- rostimulation supplémentaires. Dans le cadre de cet accord, nous disposons d’une licence exclusive et mondiale pour fabriquer, vendre et distribuer des produits pour le traitement du trouble respiratoire du sommeil couverts par certains droits de brevets détenus ou qui pourraient être détenus par Vanderbilt. Nous collaborons également avec l’Université Vanderbilt pour suivre les procédures de demande de brevets que celle-ci présente. Une technologie de plateforme protégée par des droits de propriété intellectuelle vastes et détaillés Notre technologie de plateforme bénéficie d’un portefeuille de droits de propriété intellectuelle étoffé et croissant, couvrant les brevets d’utilité et de design, le savoir-faire et les secrets commerciaux, y compris les protocoles thérapeutiques, les électrodes et les méthodes. Au 31 décembre 2021, nous avions 186 demandes de brevet accordées ou en attente (dont 53 brevets américains octroyés ou au- torisés) et 46 demandes de brevet en attente, dont 11 américaines, et détenions six marques commer- ciales (dont trois marques enregistrées aux États-Unis). De plus, nous avons un centre de fabrication responsable du surmoulage au silicone et de la sélection de l’assemblage de composants extérieurs, ce qui nous assure un savoir-faire exclusif et le contrôle de la chaîne d’approvisionnement permettant de répondre à la demande à l’avenir. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202118 Une équipe forte et expérimentée Notre direction supérieure possède de nombreuses années d’expérience dans le domaine des soins de santé et dans l’industrie des dispositifs médicaux. Elle dispose plus particulièrement d’une vaste expérience pratique dans les domaines du développement de produits, des activités cliniques, de l’ap- probation réglementaire et de la commercialisation et entretient également des relations bien établies avec les leaders des secteurs académique et clinique ainsi que de l’industrie commerciale de la neuro- modulation. Les membres de notre équipe de direction ont occupé de longue date des postes au sein de sociétés de technologie médicales de grand renom telles que St. Jude Medical Inc., Medtronic Inc., Stryker Corp et Nevro Corp. Depuis la création de notre société, nous avons bénéficié du soutien d’un Conseil d’administration chevronné disposant d’une vaste expérience entrepreneuriale industrielle et publique et de celui d’un Comité scientifique consultatif formé de leaders d’opinion importants du monde de l’industrie. 1.3 Notre stratégie Notre mission est de devenir un leader mondial offrant des solutions innovantes et cliniquement éprouvées pour traiter les patients souffrant de SAOS. Les éléments-clés de notre stratégie pour at- teindre cet objectif et promouvoir notre croissance à l’avenir sont, entre autres : L’obtention des autorisations de mise sur le marché aux États-Unis Nous réalisons des études cliniques pour évaluer plus encore l’efficacité et l’innocuité du système Genio pour le traitement de patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère. Nous menons actuelle- ment l’étude DREAM, une étude pivot visant à soutenir l’autorisation de mise sur le marché du système Genio aux États-Unis soit par le biais d’un agrément préalable - ou PMA - d’une demande ou d’une re- quête De Novo. L’étude DREAM est un essai prospectif et ouvert travaillant avec plusieurs centres. Elle prévoit de recruter 134 patients dans près de 25 centres aux États-Unis et à l’échelle internationale. Elle a pour but d’évaluer l’innocuité et l’efficacité du système Genio pour traiter les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère qui soit n’ont pas toléré ou refusé une thérapie PAP de première ligne ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec. Nous prévoyons que les premières données à 12 mois de l’étude DREAM seront disponibles au deuxième trimestre 2023. En cas de résultats positifs de l’étude DREAM, nous prévoyons de demander l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en vue d’une disponibilité sur le marché américain au premier semestre 2024. Promouvoir la sensibilisation au système Genio parmi les médecins, les patients et les organismes de paiement pour accélérer l’adoption par le marché Nous considérons que le système Genio pourrait potentiellement devenir la solution de neurostimu- lation de pointe pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère. À cette fin, nous prévoyons de sensibiliser le marché et d’éduquer les médecins, les organismes de paiement et les patients quant à l’impact négatif du SAOS et de positionner le système Genio en tant que traitement efficace et sûr pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère. Nous offrons actuellement des programmes de formation et d’éducation aux centres spécialisés en troubles du sommeil ainsi qu’aux chirurgiens. Selon nous, ils permettront une meilleure compréhension des avantages du système Genio et ren- forceront la confiance des chirurgiens qui utilisent notre technologie. Nous proposons par ailleurs des programmes centrés sur les patients qui utilisent le système Genio afin de promouvoir et d’ac- croître leur engagement, l’observance sur le long terme, leur qualité de vie et leur bien-être. Nous prévoyons d’établir des partenariats sur le long terme avec les leaders d’opinion importants, les ORL et les sociétés scientifiques spécialisées en troubles du sommeil de même que les associations de patients, partenariats fondés sur la confiance mutuelle et centrés sur les besoins des patients souffrant de SAOS et de leurs familles. Enfin, nous entendons nouer des relations avec les organismes de paie- ments gouvernementaux et commerciaux de manière à réduire les obstacles au traitement du SAOS 19 en mettant en exergue nos données cliniques, les coûts résultant de l’absence de traitement et les avantages cliniques du système Genio. Nous souhaitons nous appuyer sur cette approche pluridimen- sionnelle pour lancer des initiatives de marketing direct auprès des consommateurs qui contribueront à éduquer les patients et qui peuvent fréquemment déboucher sur des contacts avec d’autres patients potentiels. Continuer d’améliorer le système Genio et étendre la gamme de ses indications Nous continuons à investir dans nos solutions et services afin de poursuivre l’amélioration de la pro- cédure d’implantation, l’expérience des patients et les caractéristiques du produit. Les améliorations des caractéristiques du produit pourraient entre autres porter sur la modification du design, les capa- cités intégrées sur la base des informations, le diagnostic et le suivi, les tests pour l’apnée du sommeil ou d’autres progrès technologiques divers. Nous pensons que la stimulation bilatérale peut entraîner une meilleure performance thérapeutique et concerner davantage d’indications thérapeutiques par rapport aux autres technologies basées sur la stimulation du nerf hypoglosse. En juin 2021, nous avons annoncé les premiers résultats principaux des données à six mois de l’étude clinique BETTER SLEEP. Sur la base de ces données, en octobre 2021, les organismes habilités de l’UE ont accordé l’indication de marquage CE pour inclure dans le système Genio en Europe les patients souffrant de SAOS accompagné de CCC. Actuellement, le CCC qui touche certains patients est considéré comme une contre-indication pour d’autres thérapies HGNS du SAOS. Nous pourrions par ailleurs rechercher des opportunités stratégiques, notamment des partenariats et des collaborations, pour élargir nos capacités et nos connaissances, en adéquation avec notre vision centrée sur le patient. Poursuivre le travail pour obtenir une couverture de remboursement favorable du système Genio. Même si le consensus est généralement présent parmi les médecins et les organismes de paiement quant au besoin médical de traiter le SAOS et d’accroître le nombre de décisions de remboursement de la thérapie HGNS, nous continuons d’acquérir d’autres données cliniques visant à démontrer l’amé- lioration significative sur le long terme de la situation de santé des patients qui satisfont les critères spécifiés. Nous ciblons initialement des marchés d’Europe, d’Australie et de Nouvelle-Zélande, pour lesquels nous avons identifié une stratégie d’exécution ou une procédure de remboursement claire. En Allemagne, nous avons obtenu le remboursement sous un code DRG dédié pour la stimulation du nerf hypoglosse. En Suisse, l’Office fédéral de la statistique (OFS) nous a récemment accordé le rem- boursement sous un code DRG spécifique au SAOS. Chacune de ces couvertures de remboursement inclut le coût du système Genio, la procédure d’implantation, le séjour à l’hôpital et le suivi. Nous nous attendons à ce que des résultats qui se révèleraient positifs suite à l’étude pivot DREAM en cours favorisent l’autorisation de mise sur le marché et le remboursement aux États-Unis. Nous pensons que l’obtention et le maintien d’un remboursement contribueront considérablement à une large accepta- tion de notre système par les prestataires de soins de santé dans ces marchés. Continuer de construire une infrastructure commerciale dans certaines géographies Nous avons agrandi notre équipe commerciale de manière à inclure une organisation de vente et de marketing formée d’une bonne douzaine de représentants disposant d’une expérience substantielle de la vente de dispositifs médicaux, de l’éducation et du domaine clinique pour accompagner la com- mercialisation du système Genio. Notre stratégie initiale consiste à déployer une approche ciblée pour accroître la pénétration de la thérapie au sein de groupes de pratique médicale spécifiques plutôt que d’adopter une vaste stratégie de contact avec les médecins de manière générale. Notre organisation de vente et de marketing se concentre sur la priorité à accorder aux centres combinant des volumes élevés et une implantation stratégique, ainsi que sur des relations de longue durée avec les méde- cins-clés ayant des liens importants avec la population de patients souffrant de SAOS pour lesquels le système Genio est une indication. Nous concentrons nos efforts sur le développement de Centres d’Excellence dans chacun de nos marchés commerciaux. Nous prévoyons d’y investir pour faire du Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202120 système Genio l’option de traitement privilégiée pour les patients concernés souffrant d’un SAOS modéré à sévère. En appliquant un modèle de commercialisation directe dans la plupart de nos mar- chés-cibles, nous prévoyons de recourir à des gestionnaires de comptes pour soutenir ces Centres d’Excellence afin de renforcer le réseau de référence des médecins et d’orienter de nouveaux patients vers ces mêmes centres. Nous nous attendons à augmenter progressivement l’échelle de l’organi- sation commerciale à mesure que nous entrons dans les différents pays que nous ciblons et y avons accès. En fonction de l’expérience acquise grâce au déploiement commercial en Europe, mais tout en tenant compte des aspects particuliers des marchés locaux, nous déterminerons et préparerons ce que nous estimons être la structure de vente et de marketing la plus adéquate pour la commercialisa- tion aux États-Unis si nous obtenons l’autorisation de mise sur le marché. 1.4 Notre solution Nous avons mis au point le système Genio pour offrir aux patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère une alternative HGNS répondant à des besoins non satisfaits. Nous pensons que la technologie de notre système Genio, une solution peu invasive et cliniquement éprouvée, pourrait potentiellement devenir la solution de neurostimulation de pointe pour un grand nombre de patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère, y compris ceux atteints d’un CCC. Le système Genio a obtenu le marquage CE et nous nous attelons actuellement à obtenir une autorisation de mise sur le marché de la FDA. 1.4.1 Aperçu du système Genio Le système Genio est le premier système de neurostimulation destiné au traitement du SAOS, sans batterie et muni d’un neurostimulateur sans sonde, qui peut assurer une HGNS bilatérale. Ce système comporte un composant implanté au moyen d’une procédure peu invasive réalisée par une seule incision. Nous avons développé ce système en adoptant une approche centrée sur les patients afin de leur offrir une conception alternative visant à résoudre les limitations caractérisant les dispositifs de neurostimulation concurrents. 1.4.2 Composants du système Genio Stimulateur implantable Le stimulateur implantable consiste en une antenne en forme de selle munie de deux branches dont chacune est dotée de deux plaques de métal portant le nom d’électrodes à plaques. Les électrodes à plaques sont placées en contact avec les deux branches du nerf hypoglosse et assurent une stimu- lation bilatérale de ce dernier. Les pulsations provenant du stimulateur déclenchent un léger mouve- ment vers l’avant de la partie postérieure de la langue afin de maintenir les voies aériennes ouvertes pendant toute la nuit. Le stimulateur implantable bénéficie du marquage CE et FDA « MR conditional » pour les scans IRM corps entier 1,5T et 3T. Puce d’activation La puce d’activation est la source d’alimentation amovible du stimulateur implantable. Elle se com- pose d’un chipset qui offre aux patients un programme thérapeutique personnalisé et d’une batterie rechargeable. Le chipset est programmable, ce qui permet ultérieurement de procéder à des mises à jour ou à niveau, ou de doter le système Genio de services supplémentaires sans devoir remplacer le stimulateur implantable, ce qui imposerait une autre procédure chirurgicale. Nous conseillons aux patients de recharger la puce d’activation à l’aide du chargeur après chaque utilisation. 21 Patch adhésif Le patch adhésif est un patch médical adhésif à usage unique qui comporte une bobine émettrice. Le patch est placé sur la peau en-dessous du menton chaque fois que le patient va dormir. Le patient attache la puce d’activation au patch adhésif, ce qui active le stimulateur implantable. Après utilisation, le patient détache la puce d’activation du menton, la connecte au chargeur et élimine le patch. Chargeur Le chargeur et son adaptateur sont utilisés pour recharger la batterie de la puce d’activation. Une puce d’activation totalement vide peut se recharger en moins de 3 heures à l’aide du chargeur. Stimulateur externe Outre les composants qu’utilisera le patient et qui sont décrits ci-dessus, le système comprend un stimulateur externe. Il s’agit d’un dispositif adhésif à usage unique utilisé pendant la procédure chirur- gicale d’insertion pour tester l’activation et le fonctionnement du stimulateur implantable. 1.4.3 Avantages du système Genio Nous avons conçu le système Genio afin d’améliorer les soins prodigués aux patients et d’offrir une option de traitement facile à ce vaste pan de la population qui souffre de SAOS. Nous croyons que les facteurs énumérés ci-après sont synonymes d’avantages manifestes pour les patients, les médecins et les organismes de paiement et qu’ils pourraient entraîner une large adoption de notre système : Option thérapeutique centrée sur le patient Les résultats de l’étude BLAST OSA ont démontré l’innocuité et l’efficacité du système Genio pour les patients souffrant de SAOS modéré à sévère. Les données ont été suffisantes pour obtenir le mar- quage CE de l’organisme européen habilité. Ces résultats témoignent d’avantages significatifs pour les aspects suivants concernant les patients : • Profil attrayant en termes de sécurité. Les résultats de l’étude BLAST OSA ont démontré que le sys- tème Genio est bien toléré et qu’aucun effet indésirable grave lié au dispositif n’a été rapporté pour les 6 premiers mois de l’essai. • Données cliniques incontestables. Les données cliniques suggèrent que le système Genio est une thérapie clinique efficace pour les patients éligibles à un traitement HGNS. L’étude BLAST OSA a fait état, pour les patients qui ont utilisé le système Genio, d’une réduction de 47,3 % de la valeur médiane individuelle de l’IAH (valeur p <0,0001) et d’une diminution de la moyenne individuelle de l’IDO de 43,3 % (valeur p <0,0001) sur six mois après l’implantation, résultats à comparer avec les mesures de référence. En statistique, la valeur p est un nombre calculé au moyen d’un test statis- tique. Cette valeur offre la probabilité de ce qu’une hypothèse nulle (par ex. il n’y a pas d’effet suite au traitement) est vérifiée pour l’ensemble spécifique des observations testées. Plus la valeur p sera basse (habituellement la valeur p est <0,05) plus il sera avéré que l’hypothèse nulle doit être rejetée en faveur d’une hypothèse alternative (par ex. l’effet de traitement est supérieur à un seuil donné). Une valeur p inférieure à 0,05 est considérée comme significative sur le plan statistique. Elle té- moigne d’une preuve évidente invalidant une hypothèse nulle car il existe moins de 5 % de probabi- lité que l’hypothèse nulle soit correcte. • Une thérapie facile conduisant à une observance forte. Notre dispositif est conçu de manière à offrir une utilisation facile aux patients. Une fois implanté et optimisé, il ne requiert aucune pro- grammation ultérieure ni un titrage thérapeutique. Les données de l’étude BLAST OSA permettent de constater que 91 % des patients ont utilisé le système plus de cinq nuits par semaine sur une période de six mois après l’implantation. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202122 • Amélioration de la qualité de vie. Les résultats de l’étude BLAST OSA ont démontré que la qualité de vie des patients s’est substantiellement améliorée sur la base d’une évaluation par questionnaire FOSQ-10. Le score médian augmente de 1,9 unités (valeur p = 0,0157) et le score de l’échelle de somnolence d’Epworth (ESS) diminue en moyenne de 3,3 unités (valeur p = 0,0113). De plus, le nombre de partenaires dormant avec ces patients qui ont signalé que ces derniers ne ronflaient pas, ou seulement légèrement, a augmenté de 4,2 % pour une référence de 65,0 %. Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse Le système Genio a été conçu pour assurer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse. Nous considérons que la stimulation bilatérale donne lieu à une plus forte contraction musculaire, à un mouvement plus symétrique de la langue et à une ouverture plus ample des voies respiratoires, ce qui permettrait selon nous d’obtenir de meilleurs résultats cliniques. Nous considérons par ailleurs que la stimulation bilatérale du système Genio pourrait potentiellement traiter les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère et atteints d’un CCC. Actuellement, ces patients sont frappés d’une contre-in- dication pour d’autres systèmes HGNS. Conception et procédure d’implantation peu invasive Le système Genio ne comporte qu’un seul composant implantable. Il est discret, sans sonde et sans batterie, et ne requiert qu’une seule incision pour être inséré. L’implantation se réalise par procédure en ambulatoire d’une durée approximative d’une heure. Point important, notre système fonctionne sur la base d’un algorithme de stimulation du cycle opérationnel afin de contrôler la fréquence et l’intensité de la neurostimulation. Il ne requiert donc pas l’implantation d’une sonde de détection de la respiration pour en assurer le suivi. Nous considérons que cette procédure peu invasive permet aux patients de se rétablir rapidement et de reprendre leurs activités habituelles en moins d’une semaine. Nous pensons par ailleurs que la procédure d’implantation par incision unique facilitera l’adoption pour un nombre croissant de médecins et de chirurgiens. Puce d’activation externe et batterie La source d’alimentation du système Genio se trouve dans la puce d’activation externe. Il n’est donc pas nécessaire d’insérer une batterie dans le corps du patient. De plus, la puce d’activation externe est dotée d’un logiciel spécifique à la thérapie personnalisée de chacun des utilisateurs. Ce logiciel peut être mis à jour ou à niveau sans devoir recourir à une intervention chirurgicale supplémentaire. En éliminant le besoin de procéder à d’autres interventions chirurgicales pour remplacer une batterie vide ou réaliser les mises à jour, nous estimons que le système Genio pourrait potentiellement réduire les frais de soins de santé requis. 1.4.4 Traitement des patients à l’aide du système Genio Sélection des patients Dans le cadre du marquage CE, le système Genio est utilisé pour traiter des patients adultes souffrant d’un SAOS modéré à sévère accompagné d’un IAH égal ou supérieur à 15, sans jamais dépasser 65 événements/heure. Le système Genio est prévu comme thérapie de deuxième ligne pour les patients qui ne tolèrent pas ou ont refusé une thérapie CPAP ou pour lesquels celle-ci s’est soldée par un échec. Plusieurs aspects sont à prendre en compte pour évaluer l’éligibilité du patient au système Genio. L’indice de masse corporelle (IMC) ne peut être supérieur à 35kg/m². De plus, les patients ne peuvent être atteints d’une maladie ou d’une pathologie impliquant une contre-indication pour une procédure chirurgicale sous anesthésie générale ou empêchant l’implantation. Les contre-indications actuelles pour ce dispositif comprennent les anomalies crânio-faciales majeures qui rétrécissent les voies 23 respiratoires ou le site d’implantation ou qui perturberaient le fonctionnement du stimulateur du nerf hypoglosse, ou encore une malformation congénitale du larynx, de la langue ou de la gorge. Dès lors qu’un patient a été diagnostiqué comme souffrant d’un SAOS modéré à sévère et que le traitement CPAP n’a pas été toléré, qu’il a été rejeté ou qu’il s’est soldé par un échec, il devient éligible à l’HGNS. Implantation Un chirurgien insère le stimulateur implantable du système Genio au moyen d’une procédure peu invasive qui ne requiert qu’une seule incision. Cette intervention ne dure habituellement qu’une heure environ et se réalise en ambulatoire sous anesthésie générale. Pendant la procédure d’implantation, le chirurgien réalise une petite incision curviligne d’environ six centimètres sous le menton afin d’expo- ser le muscle génioglosse et les branches gauche et droite du nerf hypoglosse par la dissection des multiples couches du muscle. La conception spécifique et unique des électrodes à plaques du sys- tème Genio permet au chirurgien de positionner le stimulateur implantable au-dessus des deux mus- cles génioglosses en regard des branches médianes gauche et droite du nerf hypoglosse afin d’assurer une stimulation bilatérale. Pendant l’intervention, le chirurgien utilisera le stimulateur externe jetable à usage unique pour vérifier l’activation et le fonctionnement du stimulateur implantable. Une fois la vérification effectuée, le chirurgien attachera le stimulateur implantable au muscle par des points de suture pour assurer sa fixation correcte. L’incision sera ensuite refermée. Les patients peuvent habi- tuellement rentrer chez eux le jour même. Il est possible que les patients ressentent une gêne légère ou un petit gonflement au niveau de l’incision comme c’est souvent le cas pour des procédures peu invasives, mais ces inconvénients peuvent se gérer aisément par la prise de médicaments anti-dou- leur en vente libre. Les patients rentrent chez eux après la procédure, se rétablissent généralement en quelques jours et peuvent reprendre leurs activités normales en moins d’une semaine. Activation et optimisation de la thérapie Dans les 6 semaines environ après l’implantation, le patient retourne pour une consultation de suivi chez le médecin qui activera le système Genio. Le médecin dispensera la formation nécessaire au patient sur l’utilisation des différents composants du dispositif et l’activation de la thérapie. Une fois le système Genio activé, le patient peut commencer à l’utiliser pendant son sommeil. Le degré de stimulation varie d’un patient à l’autre en fonction de la réponse du nerf hypoglosse au système Genio. Une fois le système activé, le patient entame la première phase du processus théra- peutique pendant laquelle le dispositif fonctionne en appliquant des paramètres de stimulation peu élevée permettant au patient de s’habituer à la sensation provoquée et au mouvement de la langue induit par la stimulation. Une fois que le patient s’est accoutumé à la thérapie, la deuxième phase débute. Elle vise à identifier les schémas et les niveaux de stimulation thérapeutique spécifiques et individuels du patient par titrage en phase d’éveil et par des études du sommeil en laboratoire spécia- lisé. Le titrage en phase d’éveil a pour but de déterminer les caractéristiques optimales de la contrac- tion linguale, notamment la direction et l’intensité, par endoscopie nasale. Le titrage de la thérapie est habituellement effectué en une ou deux visites. Le système Genio assure une stimulation à un taux programmé déterminé par le médecin en fonction de la fréquence respiratoire du patient. Pour déterminer le taux adéquat, la fréquence respiratoire du patient est d’abord analysée lors d’un essai en phase de sommeil dans un laboratoire spécialisé et la stimulation est ajustée grâce à notre algo- rithme exclusif de cycle opérationnel qui offre des cycles de stimulation ponctuels et alternatifs liés à la thérapie ciblée. Lorsque le médecin a déterminé le titrage souhaité et le schéma de stimulation, il programme la puce d’activation Genio pour dispenser la thérapie spécifique au patient en fonction de ces niveaux et schémas. Lors de la séance de titrage optimal, le médecin cherche à maintenir les voies aériennes supérieures ouvertes pendant le sommeil, ce qui entraînera une saturation en oxygène du sang et la continuité du sommeil sans réveiller le patient. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202124 La figure ci-dessous illustre le cycle de stimulation algorithmique alternante visant à optimiser l’effica- cité du système Genio. Stimulation “ON” Stimulation “OFF” Targeted stimulation window Inhalation Exhalation Targeted stimulation window Stimulation et utilisation au quotidien à domicile Une fois le système Genio activé et optimisé, le patient l’utilise à domicile pendant qu’il dort afin de réduire les symptômes de son apnée du sommeil modérée à sévère. Nous recommandons que le patient consulte son médecin une fois par an pour un suivi de routine permettant d’évaluer l’efficacité thérapeutique et de procéder le cas échéant à des ajustements. 1.5 Résultats cliniques et études Nous continuons d’investir dans le développement d’un ensemble substantiel de données cliniques associées à la sécurité et à l’efficacité du système Genio. Notre stratégie clinique consiste à obtenir une autorisation pour nos marchés-cibles, en présentant les données cliniques sur le long terme du système Genio et en étendant la gamme des indications autorisées afin de couvrir une population plus large, notamment les patients atteints de CCC. Nous avons terminé un essai clinique et en poursui- vons trois autres sur le plan mondial, le but étant de produire des résultats incontestables et reproduc- tibles concernant le système Genio pour la vaste population encore inexplorée de patients souffrant de SAOS modéré à sévère. 1.5.1 L’étude BLAST OSA Aperçu L’étude BLAST OSA est un essai prospectif, ouvert, non randomisé et à un seul bras auquel ont partici- pé de nombreux centres. Elle a été lancée en avril 2017 et le recrutement s’est clôturé en février 2018. L’objectif de cette étude était d’évaluer et d’analyser la sécurité, la performance et l’efficacité du sys- tème Genio chez des patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère. Elle a permis de mesurer les paramètres concernant la sécurité et l’efficacité à six mois après cinq mois de traitement. Le principal critère d’innocuité concernait l’incidence d’effets secondaires graves liés au dispositif, enregistrés pen- dant l’étude sur une période de six mois après l’implantation. Le premier indicateur en termes d’effica- cité portait sur la modification moyenne du score IAH par rapport à la référence six mois après l’im- plantation. Il mesurait le nombre d’épisodes d’apnée et d’hypopnée par heure pendant des séances de sommeil nocturne. Le deuxième indicateur de performance concernait le changement du score IDO par rapport à la référence six mois après l’implantation. Le score IDO mesurait le nombre d’épisodes de désaturation par heure pendant des séances de sommeil nocturne. Une période de désaturation survient lorsque le patient cesse de respirer, ce qui entraîne une diminution de l’oxygénation du sang. 25 Des mesures de performance se sont penchées sur les modifications de la qualité de vie liées au sommeil ; ces dernières ont été évaluées en prenant en compte le niveau de somnolence diurne estimé sur la base tant de l’Échelle de somnolence d’Epworth (ESS) que du Questionnaire sur les Résultats fonctionnels du sommeil (FOSQ-10) ainsi que sur la base des mesures supplémentaires objectives analysées en laboratoire spécialisé pendant le sommeil, telles que le taux de réponse à la thérapie. L’ESS mesure la tendance à la somnolence diurne tandis que le questionnaire FOSQ-10 évalue la qualité de vie liée au sommeil. La réponse à la thérapie est définie par les facteurs de réussite SHER comme la réduction de l’IAH par rapport à la référence six mois plus tard de 50 % ou plus et un score IAH à six mois inférieur à 20. L’étude a également évalué la modification du temps - exprimé en termes de pourcentage - consacré à l’obtention d’un état de désaturation d’oxygène inférieur à 90 % (SaO2<90 %). Le taux de réponse présentait le pourcentage de patients réussissant les critères de Sher à six mois. Les ronflements signalés par les partenaires dormant avec les patients, de même que l’utilisation nocturne du système, ont également été évalués. En 2019, le protocole de l’étude BLAST OSA a été modifié pour y inclure une phase de suivi de l’in- nocuité sur le long terme. Tous les participants ayant bénéficié du système Genio étaient éligibles au recrutement pour l’essai concernant la phase de suivi sur le long terme. Lorsque la phase de suivi sur le long terme n’a pas été lancée, les sujets ont malgré tout fait l’objet d’un suivi pendant 36 mois de plus avant la clôture de l’étude. Résultats de l’étude BLAST OSA Les résultats de l’étude BLAST OSA ont été publiés dans la revue European Respiratory Journal en octobre 2019. Les motifs d’exclusion venaient des résultats du test du sommeil en laboratoire, d’un IAH supérieur à 60 ou inférieur à 20 sur la base des orientations de classement recommandées par la American Academy of Sleep Medicine en 2014, ou un IAH inférieur à 10 en position non allongée. Un autre groupe de patients (18 %) a été exclu de l’essai suite à un CCC. Au total, 27 participants ont subi la procédure d’implantation du système Genio. Sur ces derniers, 63 % (17/27) étaient des hommes âgés en moyenne de 55,9 ±12,0 ans et avaient un indice de masse corporelle moyen de 27,4 ±3,0 kg/ m2. 22 patients ont terminé le protocole et l’étude satisfaisait tous les critères primaires, secondaires et exploratoires. Les données recueillies sur six mois indiquent que la réduction individuelle moyenne des événements par heure liés à l’IAH était de 47,3 %. L’IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce qui représente un changement médian de 10,8 événements par heure (valeur p<0,0001). En statistique, la valeur p est un nombre calculé au moyen d’un test statistique. Cette valeur offre la probabilité de ce qu’une hypothèse nulle (par ex. il n’y a pas d’effet suite au traitement) est vérifiée pour l’ensemble spécifique des observations testées. Plus la valeur p sera basse (habituellement la valeur p est <0,05) plus il sera avéré que l’hypothèse nulle doit être rejetée en faveur d’une hypothèse alternative (par ex. l’effet de traitement est supérieur à un seuil donné). Une valeur p inférieure à 0,05 est considérée comme significative sur le plan statistique. Elle témoigne d’une preuve évidente invali- dant une hypothèse nulle car il existe moins de 5 % de probabilité que l’hypothèse nulle soit correcte. Résultats en termes de sécurité Quatre effets secondaires graves liés à la procédure d’implantation (et non pas au dispositif) ont été rapportés pendant la période de 6 mois suivant l’implantation chez 3 patients sur 27 ayant reçu l’im- plant. Parmi eux, deux participants, du même hôpital, ont été atteints d’infections locales du champ opératoire qui ont conduit à l’enlèvement du dispositif implanté. Le quatrième effet secondaire grave concernait des problèmes de déglutition suite auxquels le patient est resté un jour de plus à l’hôpital après l’implantation. Deux patients sont restés à l’hôpital jusqu’au lendemain matin pour observation. Tous les effets secondaires graves ont été résolus avec succès. Les effets secondaires les plus fré- quents observés en lien avec la procédure qui ont touché les patients implantés ont été des difficultés ou des douleurs à la déglutition (30 % des participants), une dysarthrie ou des difficultés à articuler (26 % des participants), un hématome (19 % des participants) et un gonflement ou des contusions autour du site d’incision (19 % des participants). Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202126 Aucun effet secondaire grave en lien avec le dispositif ne s’est produit dans les 6 mois après l’implan- tation. La majorité des effets secondaires communiqués en lien avec le dispositif étaient légers et se sont résorbés en quelques jours. L’effet secondaire le plus fréquent lié au dispositif était une irritation cutanée locale, temporaire et légère, due à l’utilisation du patch adhésif (30 % des participants). Ces problèmes ont en général été résolus en appliquant une lotion pour la peau là où elle était irritée. Ils n’ont pas entraîné l’arrêt de la thérapie à l’aide des dispositifs implantés. Les autres effets secondaires liés au dispositif observés chez 11 % des patients comprenaient une abrasion ou une fasciculation de la langue, une cicatrisation anormale ou une gêne entraînée par la stimulation électrique. Ce dernier point a habituellement été résolu en reprogrammant les paramètres de stimulation. Résultats de l’essai en termes de performance Six mois après l’implantation, la réduction individuelle moyenne des événements par heure liés à l’IAH était de 47,3 %. L’IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce qui représente un change- ment médian de 10,8 événements par heure (valeur p <0,0001). IAH à la sélection et à 6 mois pour les patients qui sont arrivés jusqu’à la consultation à 6 mois Une réduction significative du score IDO a été enregistrée entre la référence et la consultation 6 mois après l’implantation. Ce score est passé d’une moyenne de 19,1±11,2 à 9,8±6,9, ce qui représente en moyenne un changement de 9,3 épisodes/heure (valeur p<0.001). Tant la tendance à la somnolence diurne, mesurée par l’Échelle de somnolence d’Epworth, que la qualité de vie en termes de sommeil, évaluée au moyen du questionnaire FOSQ-10, se sont nota- blement améliorées. L’Échelle de somnolence d’Epworth est passée de 11,0±5,3 à 8,0±5,4, ce qui représente une modification moyenne de 3,3 unités (95 % CI 0,8-5,7, valeur p=0,0113), tandis que le résultat FOSQ-10 a augmenté, de 15,3±3,3 à 17,2±3,0, à savoir une moyenne de changement de 1,9 unité (95 % CI 0,4-3,4, valeur p=0,0157). L’objectif du FOSQ-10 est de démontrer une modification de la qualité de vie liée au sommeil lors de la consultation à 6 mois en comparaison avec la référence. Un score supérieur à 17 est considéré comme significatif sur le plan clinique. Un score inférieur à 8 pour l’Échelle de somnolence d’Epworth est considéré comme significatif sur le plan clinique. Enfin, l’index d’éveil (qui mesure la transition du sommeil profond vers un sommeil léger) a diminué de manière significative en passant de 28,7±11,5 à 16,0±8,0 (valeur p<0,0001), ce qui représente une modification moyenne de 12,7 épisodes par heure. 5 50 33.6 18.8 14.1 5.5 21.6 11.0 20 Baseline (n=22) M6 (n=22) AHI (events/hr) 30 0 45 15 25 40 35 10 23.7 12.9 Mean Reduction 47.3% Median Reduction 48.6% 27 Le tableau ci-dessous présente les différentes mesures liées aux résultats pour déterminer l’intention de traitement des patients : Résultat Référence (n=22) 6 mois (n=22) Différence Moyenne (95 % CI) Valeur P IAH, épisodes/heure 23,7 ± (12,2) 12,9 ± (10,1) 10,8 ± (14,6 à 7,0) <0,0001 IDO, épisodes/heure 19,1 ± (11,2) 9,8 ± (6,9) 9,3 ± (13,1 à 5,5) <0,0001 FOSQ-10 15,3 ± (3,3) 17,2 ± (3,0) 1,9 ± (0,4 à 3,4) 0,0157 ESS 11,0 ± (5,3) 8,0 ± (5,4) 3,0 ± (5,7 à 0,8) 0,0113 SaO2<90 %, % temps 5,0 ± (6,0) 2,1 ± (3,0) 2,9 ± (4,6 à 1,3) 0,0015 Index d'éveil (Arousal Index), épisodes par heure 28,7 ± (11,5) 16,0 ± (8,0) 12,7 ± (16,6 à 8,9) <0,0001 Efficacité du sommeil (%) 84,0 ± (10,8) 87,3 ± (8,9) 3,2 ± (0-01 à 6,4) 0,0494 Taux de réponse (Critères Sher) à 6 mois 11 patients sur 22 (50 %) NA Légende: Les données sont une moyenne (écart type — SD) sauf en cas de spécification contraire. Index d’éveil (Arousal Index) = nombre d’éveils et réveils enregistrés pendant l’étude du sommeil. SaO2 < 90 % = partie de la nuit caractérisée par une saturation en oxygène inférieure à 90 %. Efficacité du sommeil = ratio entre le temps total où le patient est endormi pendant la nuit et le temps total passé au lit. ESS = échelle de somnolence d’Epworth. FOSQ-10 = Questionnaire (comportant 10 questions) sur les résultats fonctionnels du sommeil. * signifie n=21. Autres paramètres et résultats L’intensité du ronflement rapportée a été réduite, 65,0 % des partenaires dormant avec les patients indiquant lors de la consultation 6 mois après l’implantation, une absence de ronflements ou des ronflements uniquement légers en comparaison avec un chiffre de seulement 4,2 % au moment de référence. De plus, 91 % des patients ont indiqué qu’ils utilisaient le système Genio plus de 5 fois par semaine, dont 77 % plus de 5 heures par nuit. L’étude BLAST OSA a démontré que la thérapie par système Genio était bien tolérée, qu’elle satisfaisait les paramètres et qu’elle était associée à une plus forte observance. L’essai a fait état d’une réduction significative de la gravité du SAOS et d’une amélioration de la somnolence et de la qualité de vie ainsi que d’un degré élevé de tolérance. 1.5.2 L’étude BETTER SLEEP Nous menons à bien actuellement l’étude BETTER SLEEP, un essai clinique prospectif, ouvert, faisant intervenir deux groupes afin d’évaluer la sécurité et la performance à long terme du système Genio pour le traitement des patients adultes souffrant de SAOS, présentant ou non un CCC, sur une période de 36 mois suivant l’implantation. L’étude BETTER SLEEP comprend un sous-groupe de patients atteints de CCC qui sont actuellement contre-indiqués pour la stimulation unilatérale du nerf hypo- glosse. Les patients avec un score d’IAH modéré à sévère (compris entre 15 et 65) âgés de 21 à 75 ans étaient éligibles pour le recrutement s’ils avaient refusé, mal toléré, ou connu un échec avec le traitement PAP. Les patients ayant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m² ont été exclus. L’essai a été autorisé par les autorités réglementaires australiennes et néo-zélandaises et est mené dans huit centres médicaux locaux. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202128 Dans le cadre de l’étude BETTER SLEEP, 42 patients ont été implantés avec le système Genio, dont 18 présentant un CCC (à savoir 42,9 % de la population totale implantée) et 24 étant classés comme non-CCC. Trois patients dans chaque bras n'ont pas effectué leur polysomnographie à six mois et, par conséquent, l'analyse a été calculée sur la base de 36 patients (15 CCC, 21 non-CCC). Sur ces 36 patients, il y avait 23 répondeurs (64%), dont neuf des 15 patients CCC (60%) et 14 des 21 patients non-CCC (67%), à six mois. L’objectif principal d’innocuité portait sur l’incidence des événements indésirables graves liés au dispo- sitif entre le moment du consentement et jusqu’à six mois après l’implantation. Les critères d’efficacité primaires et exploratoires ont été définis comme offrant une réduction moyenne de l’IAH (4 % de désaturation de l’oxygène IAH4) six mois après l’implantation pour l’en- semble de la cohorte et pour le sous-groupe présentant un CCC respectivement. La classification a suivi les orientations de l’American Academy of Sleep Medicine de 2014. Les paramètres secondaires relatifs à l’efficacité portaient sur l’indice de désaturation en oxygène évalué à 4 % (IDO4). La significa- tion statistique a été évaluée à une valeur p <0,05 en utilisant des tests t appariés. La réduction globale était statistiquement significative avec une réduction de 11 points (p<0,001), avec des réductions statistiquement significatives de 10 points (p=0,001) dans la cohorte CCC et de 11 points (p<0,001) dans la cohorte non-CCC. De plus, la réduction moyenne de l'IAH4 dépassait 70 % chez les répondeurs des cohortes CCC et non-CCC. Ces résultats sont soumis à un examen final et à une validation. S’agissant des paramètres de sécurité primaires, aucun effet secondaire grave lié au dispositif n’avait été signalé six mois après implantation par les chercheurs du site. Le Comité des épisodes cliniques (CEC) a identifié deux effets secondaires graves liés au dispositif (migration de ce dernier, infection). L’analyse et la détermination finale des effets indésirables graves ou non menées à bien par un CEC indépendant ne sont pas encore terminées, et la qualification de ces effets pourrait donc encore évoluer. Nous nous attendons à pouvoir annoncer des données complémentaires relatives à cet essai à me- sure que des analyses supplémentaires seront réalisées. Nous avons l’intention de publier l’ensemble des données de l’essai dans une publication révisée par des pairs. L’étude BETTER SLEEP ne procédera pas à de nouveaux recrutements. Néanmoins, nous continuerons à assurer le suivi des patients faisant partie de la population évaluable et prévoyons de poursuivre ce travail sur une période de trois ans après implantation. En octobre 2021, Nyxoah a reçu l’approbation d’indication de marquage CE pour le traitement des patients souffrant de SAOS et atteints de CCC, sur la base des données cliniques résultant de l’étude BETTER SLEEP. De plus, en septembre 2021, nous avons obtenu de la Food and Drug Administration (FDA) des États- Unis le déblocage de la désignation de dispositif Genio System dans le cadre du traitement du SAOS accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l’étude BETTER SLEEP. 1.5.3 L’étude EliSA Après avoir obtenu l’homologation en Europe pour le système Genio en mars 2019, nous avons lancé l’étude EliSA ultérieure à la mise sur le marché européen sur le traitement de patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère. Le premier objectif de cette étude consiste à confirmer l’innocuité à long terme de même que l’effet clinique du système Genio chez des patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère. Cet essai devrait suivre les patients sur une période de cinq ans. EliSA est une étude prospective portant sur un groupe unique. Elle se poursuit dans plusieurs centres et se penche sur le suivi clinique après mise sur le marché. Elle devrait recruter au moins 110 patients dans près de 25 centres de recherche européens. 29 1.5.4 L’essai pivot DREAM En juin 2020, la FDA a approuvé la demande IDE que nous lui avions soumise, nous permettant de lancer notre étude pivot DREAM pour le système Genio. Notre étude DREAM est une étude pros- pective et ouverte qui se déroulera dans plusieurs centres. Les participants qui bénéficieront dans ce cadre d’une implantation du système Genio seront ensuite suivis pendant cinq ans afin d’en évaluer l’innocuité et l’efficacité pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère. Nous avons entrepris cette étude DREAM en tant qu’essai pivot IDE afin d’étayer la demande visant à obtenir l’autorisation de mise sur le marché de la FDA et, en fin de compte, le remboursement aux États-Unis pour l’HGNS bilatérale dans le cadre du traitement d’un SAOS modéré à sévère. L’essai devrait recruter 134 patients qui bénéficieront d’une implantation, avec des critères primaires de sécurité et d’efficacité à 12 mois. Au mois de décembre 2021, 26 patients avaient déjà reçu l’implant. Nous avons identifié 25 centres pour cette étude, dont 16 aux États-Unis. Quinze d’entre eux ont été actifs et ont recruté des patients depuis décembre 2021. Le principal critère d’innocuité concerne l’incidence d’effets secondaires graves liés au dispositif douze mois après l’implantation. L’un des critères primaires conjoints quant à l’efficacité est le pour- centage de répondants présentant au moins une réduction de 50 % de l’IAH avec des hypopnées as- sociées à une désaturation oxyhémoglobinée de 4 % et un IAH restant avec des hypopnées associées à une désaturation oxyhémoglobinée de 4 % inférieur à 20, ainsi qu’une réduction de 25 % de l’IDO entre la référence et la visite à douze mois. Les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère (score IAH compris entre 15 et 65) âgés de 22 à 75 ans étaient éligibles pour le recrutement s’ils avaient refu- sé, mal toléré, ou connu un échec avec le traitement PAP. Les patients présentant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m², un CCC observé pendant une endoscopie sous sommeil induit et un IAH mixte et central combiné supérieur à 25 par rapport à la polysomnographie de référence sont à exclure. Nous prévoyons que les premières données à 12 mois seront disponibles au premier semestre 2023. À ce jour, quatre effets secondaires graves ont été rapportés. 1.6 Vente et marketing Nous avons agrandi notre équipe commerciale qui compte maintenant plus d’une douzaine de per- sonnes (représentants commerciaux, ingénieurs de terrain et experts en marketing) disposant d’une expérience collective substantielle de la vente de dispositifs médicaux, de l’éducation et du domaine clinique pour accompagner la commercialisation du système Genio. Nous ciblons initialement des marchés d’Europe, d’Australie et de Nouvelle-Zélande, pour lesquels nous avons identifié une stra- tégie d’exécution ou une procédure de remboursement claire. En Allemagne, nous avons obtenu le remboursement sous un code DRG dédié pour la stimulation du nerf hypoglosse et en Suisse, nous avons récemment obtenu de l’OFS le remboursement dans le cadre d’un code DRG spécifique au SAOS. Chacune de ces couvertures de remboursement inclut le coût du système Genio, la procé- dure d’implantation, le séjour à l’hôpital et le suivi. Nous avons entamé le lancement commercial du système Genio en juillet 2020. Notre équipe de vente en Allemagne comprend un directeur national et plusieurs représentants et ingénieurs de terrain. Ils bénéficient du soutien de notre équipe centrale. En 2021, nous avons entrepris de commercialiser des produits en Suisse et avons par ailleurs engrangé les premiers revenus en Espagne. Nous prévoyons de lancer la commercialisation aux Pays-Bas et en Finlande en 2022. Nous avons adopté une approche systématique pour la commercialisation du système Genio dans certains pays européens en mettant l’accent sur un engagement actif et sur le développement des marchés au niveau des patients, des médecins et des hôpitaux. Notre système Genio dispose d’un marquage CE pour le SAOS pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère en Europe. Nous commercialisons notre système Genio auprès de médecins et d’hôpitaux où des médecins oto-rhi- Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202130 no-laryngologistes (ou ORL), des médecins spécialistes des troubles du sommeil et des généralistes voient, diagnostiquent et traitent des patients souffrant de SAOS. Nous avons mis au point une straté- gie de mise sur le marché méthodique pour informer et développer le marché, ainsi qu’une stratégie commerciale sur mesure pour nous adapter aux besoins du marché local, dans le but de maximiser la pénétration du traitement et l’expansion de la base de patients. Notre stratégie initiale consiste à déployer une approche ciblée pour accroître la pénétration de la thérapie au sein de groupes de pratique médicale spécifiques plutôt que d’adopter une vaste straté- gie de contact avec les médecins de manière générale. Notre organisation de vente et de marketing se concentre sur la priorité à accorder aux centres combinant des volumes élevés et une implanta- tion stratégique, ainsi que sur des relations de longue durée avec les médecins-clés ayant des liens importants avec la population de patients souffrant de SAOS pour lesquels le système Genio est une indication. Nous concentrons nos efforts sur le développement de « Centres d’Excellence » dans les- quels nous prévoyons d’investir pour faire du système Genio l’option de traitement privilégiée pour les patients concernés souffrant d’un SAOS modéré à sévère et qui nécessitent une alternative aux théra- pies de première ligne conventionnelles. En appliquant un modèle de commercialisation directe dans la plupart de nos marchés-cibles, nous prévoyons de recourir à des gestionnaires de comptes pour soutenir ces Centres d’Excellence afin de renforcer le réseau de référence des médecins et d’orienter de nouveaux patients vers ces mêmes centres. Nous nous attendons à augmenter progressivement l’échelle de l’organisation commerciale à mesure que nous avons accès aux différents pays que nous ciblons et y entrons. En fonction de l’expérience acquise grâce au déploiement commercial initial en Europe, mais tout en tenant compte des aspects particuliers des marchés locaux, nous déterminerons et préparerons ce que nous estimons être la structure de vente et de marketing la plus adéquate pour le lancement commercial aux États-Unis si nous obtenons l’autorisation de mise sur le marché. Nos représentants en vente directe et nos ingénieurs sur le terrain, auxquels nous ferons référence sous le nom d’équipe de développement du marché, posséderont en général une expérience substan- tielle, en particulier pour ce qui est des patients, des médecins et des organismes de paiement dans le domaine ORL ou de la neurostimulation. Notre équipe de vente travaille en priorité sur les centres où les activités ORL sont conséquentes et sur les centres spécialisés en troubles du sommeil. Elle noue des relations solides avec des médecins-clés comme les spécialistes des troubles du sommeil, les ORL et les généralistes qui ont des liens affirmés avec les populations de patients SAOS qui pourraient être éligibles pour le système Genio. Nous ciblons par ailleurs les électrophysiologistes cardiaques, les cardiologues, les chirurgiens cardiovasculaires et les dentistes, qui constituent une seconde base de référence de patients SAOS pour les médecins ORL. Nous accompagnons les médecins pour tous les aspects caractérisant le parcours du patient, du diagnostic initial jusqu’au suivi post-implantation en passant par le soutien chirurgical. Nous cherchons à établir des partenariats sur le long terme avec des leaders d’opinion importants et avec des associations de patients, sur une base de respect mutuel et de prise en compte des besoins des patients et de nos clients. Notre organisation de marketing s’attache à sensibiliser les médecins au travers de l’établissement de réseaux de référence, de l’éducation ainsi qu’en travaillant avec les leaders d’opinion importants et en les formant. Nous avons par ailleurs élaboré et mis en œuvre une stratégie de marketing direct dédiée avec les patients, en adéquation avec les réglementations locales dans les pays choisis. Au travers de campagnes numériques ciblées et de campagnes avec les médias offline, nous sensibilisons, nous contactons les patients éligibles pour le système Genio et les attirons vers les centres d’excellence actifs. Nous avons élaboré des programmes dédiés d’enseignement et de formation qui aboutissent à une certification délivrée par un surveillant approuvé. Ces programmes d’enseignement et de formation permettront aux centres de traitement des troubles du sommeil et aux chirurgiens en charge de l’implantation de bénéficier d’un excellent apprentissage quant à la technologie du système Genio, des connaissances les plus récentes et les plus à jour sur la procé- dure d’implantation et l’optimisation de la thérapie, ainsi que d’informations relatives à la science de la stimulation du nerf hypoglosse. De plus, ces programmes d’enseignement et de formation promou- vront une meilleure compréhension du SAOS, ce qui, à notre avis, se traduira par une optimisation des 31 résultats thérapeutiques pour les utilisateurs du système Genio, une meilleure compréhension des avantages et des risques de cette technologie, et une confiance accrue envers la sécurité que celle-ci leur offre. Nous sensibiliserons par ailleurs au sujet du système Genio par le biais des réseaux sociaux numé- riques. L’objectif de cette approche est de cibler les patients et de les sensibiliser au sujet de nos we- binaires de formation et de notre site web où ils pourront trouver de nombreuses informations sur le SAOS et les effets et avantages du système Genio, ceci sur la base de l’étiquetage approuvé. En outre, pour élargir encore la sensibilisation et renforcer la formation des médecins et des patients, notre équipe de marketing a élaboré en interne les ressources nécessaires pour aider ces derniers à obtenir le remboursement correspondant aux procédures réalisées. 1.7 Recherche et développement En plus de nos études cliniques en cours, nous nous engageons également à poursuivre nos efforts de recherche et de développement associés au système Genio, en mettant l’accent sur l’amélioration des résultats cliniques, l’optimisation de l’adoption et du confort des patients, l’élargissement de l’accès pour un plus grand nombre de patients et l’augmentation du nombre de médecins pouvant effectuer la procédure d’implantation. Les efforts de recherche et de développement à court terme mettront principalement l’accent sur l’amélioration technologique continue du système Genio. Ces amélio- rations portent entre autres sur les caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre l’observance du patient et l’efficacité thérapeutique. Nous continuons de renforcer notre plateforme technologique évolutive, afin de lancer rapidement et de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités (par logiciel, firmware, hardware, mises à jour et mises à niveau) et d’améliorer le traitement. En janvier 2021, nous avons conclu un accord de licence exclusif avec l’Université Vanderbilt afin de poursuivre le développement des nouvelles technologies de neurosti- mulation pour le traitement des troubles respiratoires du sommeil. Nous pensons que ces nouveaux traitements potentiels se concentreront sur la stimulation de l’anse cervicale, la fibre efférente du nerf glossopharyngien ou des nerfs qui innervent le muscle palatoglosse et/ou palatopharyngien. D’autres améliorations ou un produit de nouvelle génération pourraient également doter le système Genio de caractéristiques ou de services supplémentaires, ce qui ouvrirait potentiellement la porte à la possibilité de générer plus de revenus grâce aux données recueillies. Par exemple, la future génération de produits devrait selon nous se concentrer sur la capacité à évaluer des variables liées à la quali- té du sommeil des patients, notamment le suivi du débit respiratoire du patient, les ronflements, les mouvements et les positions adoptées pendant le sommeil ainsi que sur la possibilité de connecter le système Genio au cloud. Nous estimons que ce type d’information nous permettra de surveiller et de mieux comprendre la qualité du sommeil et l’état respiratoire du patient, données que nous pourrions envisager de partager avec les parties prenantes clés. Par exemple, nous envisageons des solutions pour renforcer l’observance du patient à l’égard de la thérapie en lui permettant d’assurer le suivi ré- gulier du traitement reçu à l’aide d’outils de connectivité en matière de soins de santé. Nous explorons par ailleurs d’autres outils qui, à l’avenir, permettraient d’offrir aux spécialistes du sommeil un accès au statut détaillé de la thérapie des patients par le biais d’une plateforme numérique de gestion des soins. Ils pourraient ainsi évaluer, à distance et potentiellement moyennant remboursement, la situation des patients et ajuster les paramètres du traitement du système Genio. Selon nous, la localisation du système Genio près des voies respiratoires est optimale pour détecter et analyser les variables respira- toires et celles du sommeil. Nous prévoyons d’établir une plateforme technologique évolutive permettant de lancer rapidement et de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités (par logiciel, firmware, hardware, mises à jour et mises à niveau) et d’améliorer la thérapie. Selon nous, la puce d’activation externe du système Genio devrait permettre des améliorations du système en externe, sans requérir une interven- tion chirurgicale supplémentaire. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202132 1.8 Fabrication et approvisionnement Nous dépendons de tiers pour la fabrication et l’approvisionnement de tous les composants du système Genio conformément à nos spécifications. La plupart des composants proviennent de fournisseurs uniques. Nos principaux fournisseurs de composants sont Medistri SA, Resonetics, VSI Parylene, Reinhardt Microtech GmbH (Cicor), Lust Hybrid, Meko, et S&D Tech SRL. Les matières pre- mières qu’utilisent ces fournisseurs sont achetées sur le marché libre. Nous continuerons à chercher des fournisseurs supplémentaires ou alternatifs pour les composants provenant actuellement d’une source unique et avons l’intention d’assurer un niveau de stock raisonnable pour ceux-ci de manière à permettre une production continue pendant une période limitée, par exemple pendant la phase de transition vers un autre fournisseur. Nous collaborons avec des tiers pour la fabrication et l’approvisionnement des composants du stimu- lateur implantable et du stimulateur externe. L’assemblage initial des différents composants électro- niques est effectué par plusieurs fournisseurs externes. L’assemblage final des éléments du stimulateur externe et la toute dernière étape du stimulateur implantable (moulage en silicone) sont réalisés en interne par notre équipe de fabrication dans la salle blanche de notre site à Tel-Aviv, en Israël. La capa- cité de notre site à Tel-Aviv devrait couvrir la demande de produits attendue pour 2022. Nous mettons la dernière main à l’établissement de notre site de fabrication à Liège (Belgique) qui devrait nous offrir une capacité supplémentaire pour l’assemblage des stimulateurs externes et des stimulateurs implan- tables à mesure que nous concrétisons nos plans de commercialisation. Nous collaborons avec des tiers pour la fabrication et l’approvisionnement des composants électro- niques et plastiques de la puce d’activation et du chargeur. L’assemblage final de ces éléments est effectué par notre équipe de fabrication dans nos installations à Tel-Aviv. En Belgique, nous avons externalisé l’assemblage de la puce d’activation et du chargeur à un fournisseur externe. La fabrication du patch adhésif est totalement externalisée à un fournisseur-tiers établi en Israël. 1.9 IPO sur le NASDAQ En juillet 2021, la Société a levé 97,8 millions $ à la suite de l’offre publique initiale (« IPO ») de 3.260.250 nouvelles actions de la Société sur le Nasdaq, à un prix public de 30 $ par action. 1.10 Événements importants survenus après la date de clôture du bilan Le jeudi 10 février 2022, la Société a émis 25.000 actions dans le cadre d’un exercice de 50 warrants ESOP 2016 (chacun donnant droit à 500 actions). À la date du présent Rapport annuel, le capital de la Société s’établit par conséquent à 4.431.664,69 EUR, représenté par 25.797.359 actions. 33 1.11 Analyse financière de l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 1.11.1 Analyse de l’état consolidé du résultat global Le tableau ci-dessous définit le compte de Résultat consolidé audité de la Société, avec une perte nette de 27,6 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et des informations comparatives pour l’exercice 2020. (en milliers EUR) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Chiffre d’affaires 852 69 Coût des biens vendus -303 -30 Bénéfices bruts 549 39 Frais généraux et administratifs -11.113 -7.522 Frais de recherche et de développement -2.353 -473 Frais cliniques -2.706 -1.053 Frais de production -4.760 -460 Frais d’assurance qualité et frais réglementaires -1.463 -227 Frais de brevets et frais connexes -1.062 -123 Frais de développement thérapeutique -3.599 -1.864 Autre revenus / (frais) d’exploitation 265 459 Perte d’exploitation sur la période -26.242 -11.224 Produits financiers 3.675 62 Charges financières -2.072 -990 Perte pour la période avant impôts -24.639 -12.152 Charges d’impôts -2 980 -93 Perte pour la période -27.619 -12.245 Perte par action diluée et non diluée (en EUR) -1,161 -0,677 En juillet 2020, la Société a commencé à générer des revenus pour la première fois depuis sa création. Ces revenus de 0,9 million € ont été générés dans le cadre du codage HGNS NUB en Allemagne. En outre, en 2021, la Société a également enregistré des revenus en Espagne et en Belgique. Le coût total des biens vendus est de 303.000 €. L’augmentation de la perte d’exploitation, passant de 11,2 millions € en 2020 à 26,2 million € en 2021, soit une augmentation de 15 millions €, est due à l’intensification des activités dans tous les départe- ments. La Société mène actuellement trois études cliniques pour continuer à rassembler des données cliniques et à obtenir des autorisations réglementaires. En juin 2020, elle a obtenu l’autorisation de la FDA pour lancer l’étude DREAM aux États-Unis. Conformément à sa stratégie, la Société continue à investir dans la recherche et le développement pour améliorer et développer la prochaine génération du système Genio ® et se préparer à un élargissement de ses capacités de production. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202134 Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 3,6 millions €, soit 47,7 %, passant de 7,5 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 11,1 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. Cette hausse est principalement due à une augmentation des frais et des assurances de conseil et de sous-traitance. L’augmentation des frais de conseil et de sous-traitance inclut des rémunérations variables de 2,0 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 et de 1,9 million € pour l’exer- cice clôturé le 31 décembre 2021, liées à une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire. On constate aussi une augmentation des services de conseil visant à soutenir la Société aux niveaux juridique, financier, fiscal et informatique dans le cadre de sa croissance et une augmentation des frais d’assurance de 1,0 million €, par rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, causée par l’assurance pour les directeurs et les cadres suite à l’offre publique initiale aux États- Unis. L’augmentation des autres dépenses est principalement due à une augmentation des frais de re- crutement et de la rémunération des membres du Conseil d'Administration. Cette augmentation a été compensée par une baisse des coûts du personnel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 causée par une baisse des paiements fondés sur les actions au CEO de la Société. Cf. note 21. Les frais de recherche et développement sont principalement composés du développement de produit, de l’ingénierie permettant de développer et de supporter nos produits, des tests, des services de conseil et d’autres coûts liés à la prochaine génération du système Genio ® . Ces dépenses incluent principalement la rémunération des salariés et les frais de développement externalisé. Avant la capita- lisation de 3,5 millions € en 2021 et de 2,6 millions € en 2020, les frais de recherche et développement ont augmenté de 2,8 millions €, soit 90.3 %, passant de 3,1 millions € en 2020 à 5,8 millions € en 2021, en raison d’une augmentation du personnel visant à soutenir nos activités de R&D et les développe- ments externalisés. La société a commencé à amortir ses immobilisations incorporelles en janvier 2021. Ce fait explique la forte hausse des frais d’amortissement en 2021. Cf. note 22. Les frais cliniques sont principalement composés d’études cliniques en lien avec le développement de notre système Genio ® , de services de conseil et d’autres coûts en lien avec les activités cliniques. Ces dépenses incluent la rémunération des salariés, la gestion et le suivi des études cliniques, les paie- ments des enquêteurs cliniques, la gestion des données et les frais de déplacement pour nos divers essais cliniques. Avant la capitalisation de 6,8 millions € en 2021 et de 3,3 millions € en 2020, les frais cliniques ont augmenté de 5,2 millions €, soit 120 %, passant de 4,3 millions € en 2020 à 9,5 millions € en 2021. L’augmentation des frais est principalement due à une augmentation du personnel, à des activités d’études et de conseil concernant l’IDE DREAM en cours aux États-Unis, à la réalisation des essais d’implantation BETTER SLEEP et au recrutement continu pour les essais EliSA. Cf. note 23. Les dépenses de production sont principalement composées des coûts de personnel, des coûts d’ac- quisition des composants du système Genio ® ainsi que des dépenses liées à la distribution comme la logistique et le transport pour toutes les unités non commerciales du système Genio ® . Avant la capi- talisation de 0,3 million € en 2021 et de 3,3 millions € en 2020, les frais de production et d’exploitation ont augmenté de 1,2 millions €, soit 33 %, passant de 3,8 millions € en 2020 à 5 millions € en 2021. L’augmentation des coûts est principalement due à une augmentation du personnel, à une extension 35 de l’équipe de production et d’ingénierie pour soutenir l’augmentation de la capacité de production et l’amélioration des rendements. De plus, les frais de production et d’exploitation ont augmenté en 2021 par rapport à 2020, en raison de la demande accrue pour notre système Genio ® à des fins non commerciales (études cliniques, activités de développement, etc.) et, par conséquent, de l’augmenta- tion des coûts de production associés. Cf. note 24. Les dépenses en assurance qualité et les dépenses réglementaires sont principalement composées du contrôle qualité, de l’assurance qualité et des dépenses réglementaires pour toutes les activités non liées à la production d’unités commerciales du système Genio ® . Ces dépenses incluent la rému- nération du personnel, le conseil, les tests et les frais de déplacement liés au département de QA/RA. Avant la capitalisation de 359.000 € en 2021 et de 1,2 million € en 2020, les frais d’assurance qualité et les frais réglementaires ont augmenté de 348.000 €, soit 24 %, passant de 1,5 million € en 2020 à 1,8 million € en 2021. La hausse des dépenses est principalement due à une augmentation du person- nel et des activités de conseil, d’assurance qualité et réglementaires nécessaires pour soutenir le déve- loppement de la fabrication. Cf. note 25. Les frais de développement thérapeutique sont composés principalement de la rémunération du personnel, des dépenses liées à la force de vente directe, des dépenses liées à l’accès au marché et aux activités remboursables. Les autres frais de développement thérapeutique incluent la formation de médecins, les frais de déplacement, des conférences, études de marché, communication et relations publiques. Les frais de développement thérapeutiques ont augmenté de 1,7 million €, soit 93.1 %, passant de 1,9 million € en 2020 à 3,6 millions € en 2021. L’augmentation des dépenses est principa- lement due à une augmentation des effectifs et du recours à des services de conseil dans le but de soutenir la commercialisation en cours en Europe. Cf. note 27. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202136 1.11.2 Analyse de l’état consolidé de la situation financière Le tableau ci-dessous détaille le bilan consolidé audité de la Société pour l’exercice clôturé le 31 dé- cembre 2021 et des informations comparatives pour l’exercice 2020. (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations corporelles 2.020 713 Immobilisations incorporelles 25.322 15.853 Droit d’utilisation des actifs 3.218 3.283 Actif d’impôts différés 46 32 Autres créances à long terme 164 91 30.770 19.972 Actifs courants Inventaire 346 55 Créances commerciales 226 - Autres créances 2.286 1.644 Autres actifs courants 1.693 109 Trésorerie et équivalents de trésorerie 135.509 92.300 140.060 94.108 Total de l’actif 170.830 114.080 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital et réserves Capital 4.427 3.796 Prime d’émission 228.033 150.936 Réserve pour paiement fondé sur des actions 3.127 2.650 Autres éléments du résultat global 202 149 Résultats reportés -87.167 -60.341 Total des capitaux propres attribuable aux actionnaires 148.622 97.190 37 (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 PASSIFS Passifs non courants Dettes financières 7.802 7.607 Passifs locatifs 2.737 2.844 Avantages du personnel 80 37 Provisions 12 - Passifs d’impôts différés 5 - 10.636 10.488 Passifs courants Dettes financières 554 616 Passifs locatifs 582 473 Dettes commerciales 3.995 1.190 Passif d’impôts exigibles 2.808 Autres dettes 3.633 4.123 11.572 6.402 Total du passif 22.208 16.890 Total du passif et des capitaux propres 170.830 114.080 À partir de mars 2019, la Société a comptabilisé les frais de développement comme un actif à la suite de l’obtention du marquage CE. Les frais de développement capitalisés incluent principalement la rémunération des salariés et les frais de développement externalisés. Les frais de développement capi- talisés s'établissent respectivement à 10,3 millions € et 10,1 millions € pour 2021 et 2020. La valeur comptable nette des coûts de développement capitalisés en 2021 s’élève à 25,3 millions €. En outre, les immobilisations incorporelles incluent des brevets et licences pour un montant de 0,5 million €, ce qui représente une diminution de 42.000 € en 2021 par rapport à 2020. Cf. note 8. La valeur nette comptable supplémentaire des immobilisations corporelles est de 1,3 million € à la date du bilan à la suite de la construction de nouvelles salles blanches sur les sites de la Société en Belgique et en Israël. Cf. note 2.6. La baisse supplémentaire des actifs liés à des droits d’utilisation atteint 65.000 € en raison de l’amor- tissement plus élevé en 2021, lié directement aux ajouts importants de nouvelles locations en 2020. Cf. note 9. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202138 La trésorerie et les équivalents de trésorerie affichent une augmentation supplémentaire totale de 43,2 million € principalement à la suite d’une augmentation de capital pour un montant total de 77,7 mil- lions €, net de coûts de transaction en juillet 2021, en lien avec l’offre publique initiale (« IPO ») sur le Nasdaq, compensée par la trésorerie utilisée dans les activités d’exploitation pour un montant de 25,3 millions € et par celle utilisée dans les activités d’investissement pour un montant de 11,8 millions €. Le capital social et la prime d’émission ont augmenté respectivement de 0,6 million € et de 77,1 millions € à la suite d’augmentations de capital en numéraire en 2021 pour un montant total de 77,7 millions €, net de coûts de transactions. Les passifs locatifs montrent une augmentation supplémentaire totale insignifiante de 2.000 €. Cf. note 9. L’augmentation des dettes commerciales de 2,8 millions € au 31 décembre 2021 s’explique par une augmentation de 1,6 millions € de dettes commerciales et par une augmentation de 1,2 millions € de factures à recevoir. Les autres dettes courantes et non courantes ont baissé de 490.000 €, passant de 4,1 millions € à 3,6 millions €, principalement à cause du paiement de la rémunération variable d’une transaction dont le paiement est fondé sur les actions et réglé en numéraire pour un membre de la direction en 2021. Cette diminution est compensée par une augmentation de 0,6 million € de dépenses liées aux salaires et aux congés payés en raison de la croissance du personnel de l'entreprise en 2021 et suite à la re- connaissance de la juste valeur des options sur devises étrangères conclues par l'entreprise en 2021. 1.11.3 Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash Le taux d’érosion du capital net est le montant net de trésorerie et équivalents de trésorerie qui ont diminué au cours de l’année. Le taux d’érosion net est égal à la variation de la trésorerie et des équiva- lents de trésorerie entre le 31 décembre 2020 et 2021. Le tableau ci-dessous détaille le taux d’érosion du capital net de la Société pour l’exercice 2021. (en milliers EUR) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Flux de trésorerie net utilisé pour les activités d’exploitation -25.336 -6.864 Flux de trésorerie net des activités d’investissement -11.817 -10.693 Flux de trésorerie net des activités de financement 76.472 104.025 Effet des mouvements des taux de change 3.890 -23 Fluctuation de la trésorerie 43.209 86.445 Le taux d’érosion de trésorerie net pour 2021 est un flux de trésorerie entrant net de 43,2 millions € comparé à un flux de trésorerie sortant net de 86,4 millions € pour 2020. 39 Le flux de trésorerie sortant découlant des opérations s’établit à 25,3 millions € pour 2021 en oppo- sition à 6,9 millions € pour 2020. L’augmentation de 18,4 millions € de la trésorerie consacrée aux opérations résulte principalement des pertes plus élevées de 12,5 millions € attribuables principale- ment à la hausse des frais généraux et administratifs, des frais de production et des frais de recherche et développement plus détaillés ci-dessus. En outre, les ajustements de trésorerie non opérationnels ont diminué de 3,2 millions €, en grande partie à cause de l’augmentation des revenus financiers nets de 2,6 millions € dérivés de la réévaluation du solde de trésorerie en USD de la Société. En outre, il y a eu une variation négative du fonds de roulement de 3,2 millions € à cause d’une augmentation de 1,6 million € des autres actifs courants provenant principalement d’un paiement anticipé de l’assurance D&O et d’une augmentation de 0,9 million € des créances commerciales et autres créances principa- lement en raison des incitations à la R&D dont la société a bénéficié en 2021. Les flux de trésorerie générés par des activités d’investissement représentent un flux de trésorerie sortant net de 11,8 millions € pour 2021. L’augmentation de 1,1 million € par rapport à 2020 s’explique principalement par l’augmentation des achats de propriété, d’usines et d’équipement, pour accompa- gner la croissance de la Société, ainsi que par la capitalisation plus élevée des frais de développement en 2021. La baisse des entrées de trésorerie liées aux activités de financement vient principalement de la baisse de levée de fonds de l’IPO sur le Nasdaq en 2021 par rapport à la levée de fonds de l’IPO sur Euronext en 2020. 1.12 Personnel Au 31 décembre 2021, le groupe Nyxoah employait 105,8 équivalents temps plein, y compris les em- ployés et les sous-traitants. Le tableau suivant présente une ventilation des équivalents temps plein de la Société au 31 décembre 2021 : Général et administration 15,8 Propriété intellectuelle et marques commerciales 1 Recherche et développement 17 Affaires cliniques 22,2 Assurance qualité et affaires réglementaires 14 Opérations 24 Développement thérapeutique (dont équipe de ventes) 11,8 Total 105,8 Au 31 décembre 2021, le groupe Nyxoah comptait 37,8 équivalents temps plein en Europe, 46 équi- valents temps plein en Israël, 7 équivalents temps plein en Australie et 15 équivalents temps plein aux États-Unis. Rapport du conseil d’administration Nyxoah SA Rapport annuel 202140 1.13 Environnement La Société s’engage à fournir un environnement de travail sûr et sain à tous ses préposés, sous-trai- tants et visiteurs. Cet engagement s’étend également à la garantie que ses activités ne mettent pas les communautés locales ou l’environnement en danger de blessures, de maladies ou de dommages. Au cours des derniers exercices, la Société n’a fait l’objet d’aucune poursuite notable pour violation de la réglementation, des licences ou d’autres exigences en matière d’environnement. 1.14 Risques et incertitudes Nous renvoyons à la section 2.9 (« Description des principaux risques associés aux activités de la Société »). 1.15 Continuité de l’exploitation Au 31 décembre 2021, la Société disposait de 135.509 KEUR en trésorerie et équivalents de trésorerie. Selon les prévisions des flux de trésorerie pour les années 2022 et 2023, qui incluent d’importantes dépenses et sorties de trésorerie notamment dans le cadre des études cliniques en cours, de la pour- suite des projets de recherche et de développement et du développement des capacités de produc- tion de la Société, la Société pense que ses finances seront suffisantes pour répondre à ses besoins en capitaux et financer ses opérations pendant au moins 12 mois à compter de la date du présent Rapport annuel. La Société ne pense pas que le COVID-19 aura un impact sur la continuité de l’exploi- tation de la Société. Compte tenu des points présentés ci-dessus, et nonobstant une perte reportée de 87.167 KEUR au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé après mûre réflexion que l’application des règles d’évaluation dans l’hypothèse de la « continuité de l’activité » est justifiée. 1.16 Événements et circonstances qui pourraient avoir un impact significatif sur le développement futur de la Société La Société n’a pas identifié d’événement ou de circonstance susceptible d’avoir un impact important sur son développement futur en plus des risques décrits à la section 2.9 (« Description des principaux risques associés aux activités de la Société »). Gouvernance d’entreprise 2 Nyxoah SA Rapport annuel 202142 Gouvernance d’entreprise 2.1 Généralités Cette partie présente un aperçu des règles et des principes sur la base desquels la gouvernance d’entreprise de la Société est organisée conformément au CSA belge, aux Statuts de la Société et à la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société adoptée en vertu du Code belge de gouvernance d’entreprise publié par la Commission belge Corporate Governance le 9 mai 2019 (le « Code 2020 »). Les Statuts et la Charte de Gouvernance d’Entreprise sont disponibles sur le site de la Société (www.nyxoah.com) sous l’onglet Investisseurs/Gouvernance d’entreprise. Le texte du Code 2020 est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance : https:// www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance- dentreprise-2020. La Société s’engage à respecter les dix principes de gouvernance d’entreprise énumérés dans le Code 2020, mais au vu des activités de la Société, de sa taille et des circonstances spécifiques dans les- quelles elle exerce ses activités, le Conseil d’Administration estime que la Société est en mesure de justifier ses écarts par rapport à certaines dispositions du Code 2020. Ces écarts sont expliqués plus en détail au point 2.6. 2.2 Conseil d’Administration 2.2.1 Composition du Conseil d’Administration La Société dispose d’une structure de gouvernance « one tier » dans laquelle le Conseil d’Adminis- tration est l’organe de décision ultime. Il a la responsabilité générale de la gestion et du contrôle de la Société, et il est autorisé à prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou utiles pour atteindre l’objectif de la Société. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs, à l’exception de ceux que la loi ou les Statuts réservent à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration agit comme un organe collégial. En vertu de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société, le rôle du Conseil d’Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société en assurant un leadership entrepreneurial ainsi que l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d’Administration décide des valeurs et de la stratégie de la Société, de son appétit du risque et de ses principales politiques. En vertu du CSA belge et des Statuts, le Conseil d’Administration doit être composé d’au moins trois administrateurs. En vertu de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société, le Conseil d’Admi- nistration doit être composé de manière à garantir que les décisions sont prises dans l’intérêt de la Société. Sa composition doit être définie sur la base de la diversité, ainsi que la complémentarité des compétences, expériences et connaissances. En vertu des critères énoncés dans le Code 2020, il doit y avoir une majorité d’administrateurs non exécutifs et au moins trois administrateurs indépendants conformément aux critères établis dans le Code 2020. Au 1er janvier 2026, au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration devra être du sexe opposé. 43 Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. La durée du mandat des administrateurs ne peut pas dépasser quatre ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus pour un nouveau mandat. Les propositions du Conseil d’Administration pour la nomination ou la réélection d’un administrateur doivent se fonder sur une recommandation du comité de nomi- nation et de gouvernance d’entreprise. Si un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent désigner un successeur pour remplir temporairement ce poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment. Le Conseil d’Administration doit se réunir aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société et au moins quatre fois par an, ou à la demande d’au moins deux administrateurs. Les décisions du Conseil d’Ad- ministration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Si les votes sont serrés, le pré- sident du Conseil d’Administration a une voix prépondérante. À la date du présent Rapport annuel, le Conseil d’Administration est composé de huit membres ; l’un de ceux-ci est un administrateur exécutif (le président et directeur général - CEO), les sept autres étant des administrateurs non exécutifs, et quatre de ceux-ci sont des administrateurs indépendants, comme expliqué dans le tableau ci-dessous. Nom Poste Début du mandat Fin du mandat Robert Taub Administrateur non exécutif / Président du Conseil d’Administration 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Kevin Rakin Administrateur non exécutif indépendant 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Donald Deyo Administrateur non exécutif indépendant 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Jürgen Hambrecht Administrateur non exécutif indépendant 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Rita Johnson-Mills Administrateur non exécutif indépendant 2021 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Pierre Gianello Administrateur non exécutif 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Jan Janssen Administrateur non exécutif 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Olivier Taelman Administrateur exécutif / CEO 2020 Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024 Les paragraphes suivants présentent de brèves biographies de chacun des administrateurs. Robert Taub est le fondateur de notre Société ; il préside notre Conseil d’Administration depuis notre création en juillet 2009. Il a également occupé la fonction de directeur général de juillet 2009 à septembre 2016. M. Taub est un chef d’entreprise qui investit dans les secteurs pharmaceutique et médical. Avant de fonder notre Société, il a cofondé et cogéré de 1983 à 1995 Octapharma AG, une société qui développe des protéines issues de plasma humain. Il a également fondé et dirigé Omrix Biopharmaceuticals, Inc. tout au long de son introduction en bourse au NASDAQ et de son acquisition par Johnson & Johnson en 2008. Avant cela, M. Taub a occupé divers postes de direction générale, dans la vente et le marketing chez Monsanto, Baxter Travenol Laboratories et Revlon Health Care Group. M. Taub est titulaire d’un MBA obtenu à l’INSEAD. Il est actuellement le président de Aya Gold and Silver (TSX : AYA.TO). Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202144 Kevin Rakin occupe le rôle d’administrateur non exécutif depuis juin 2016. Depuis octobre 2013, M. Rakin est cofondateur et associé de HighCape Capital et il apporte plus de 30 ans d’expérience en tant que cadre et investisseur dans le secteur des sciences de la vie. Il a été le président de Shire Rege- nerative Medicine, Inc. de juin 2011 à novembre 2012. M. Rakin a été président et directeur général d’Advanced BioHealing de 2007 jusqu’à son acquisition par Shire en 2011. Avant cela, il a été cadre en résidence chez Canaan Partners, une société de capital-risque. Jusqu’à sa fusion avec Clinical Data en 2005, M. Rakin était le cofondateur, le président et le directeur général de Genaissance Pharmaceu- ticals, Inc., une entreprise de pharmacogénomique. Il siège actuellement au Conseil d’Administration d’un certain nombre de sociétés privées ainsi que chez Aziyo Biologics, Inc. (NASDAQ : AZYO), où il officie en tant que président du Conseil, chez Oramed Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ : ORMP) et chez Quantum-SI (NASDAQ : QSI). M. Rakin a obtenu un MBA à l’université de Columbia et un B.Com. (Hons) à l’université du Cap (Afrique du Sud). Donald Deyo est administrateur non exécutif depuis juin 2016. M. Deyo est le président et le direc- teur général de LindaCare NV, ou LindaCare, une entreprise spécialisée dans le développement et la fourniture de solutions avancées en matière de soins de santé numériques à distance pour les ma- ladies chroniques. Avant LindaCare, M. Deyo a été CEO et membre du Conseil d’Administration de FemPulse Corporation, une entreprise spécialisée dans le développement de traitements de méde- cine bioélectronique (neuromodulation) pour les problèmes de santé des femmes. Il a également été CEO et membre du conseil d’Administration de Medallion Therapeutic, Inc. Avant cela, il a passé 30 ans chez Medtronic plc (NYSE : MDT) ou Medtronic, une entreprise de dispositifs médicaux, où il a occupé plusieurs postes de direction, dont celui de vice-président de la recherche et du développe- ment pour la neuromodulation, de vice-président du développement de produits et de la technologie pour la gestion du rythme cardiaque et de vice-président et directeur général de Medtronic Paceart. Il a également fondé le cabinet de conseil MedTech Execs, qui fournit des services stratégiques et opérationnels à des sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux grâce à un réseau mondial de cadres expérimentés. M. Deyo est président du Conseil d’Administration de LindaCare. M. Deyo est titulaire d’une licence en génie informatique de l’université d’État de l’Iowa et d’un MBA de l’université St Thomas. Le Dr. Jürgen Hambrecht, Ph.D a occupé le rôle d’administrateur non exécutif de 2016 à 2017 et a rejoint notre Conseil d’Administration en 2020. Le Dr. Hambrecht a travaillé pour BASF SE, une entreprise allemande, où il a exercé de nombreuses responsabilités à travers le monde pendant près de 45 ans, et dernièrement en tant que président du Conseil de Supervision de 2014 à 2020. Il est notamment membre du Conseil de Supervision de Daimler AG, Daimler Truck AG, Fuchs Petrolub SE et de Lufthansa. M. Hambrecht est le Président du Conseil de Surveillance de Trumpf GmbH & Co. KG et Membre du Conseil de Surveillance de Daimler AG, Daimler Truck AG ainsi que de Aya Gold & Silver Inc. (TSX : AYA.TO). Il est titulaire d’un doctorat en chimie de l’université de Tubingen, Allemagne. Rita Johnson-Mills est administratrice non exécutive depuis août 2021. Depuis janvier 2018, Mme Johnson-Mills est fondatrice et directrice générale de la société de conseil RJM Enterprises et elle apporte ses 30 ans d’expérience directe dans les soins de santé dans le secteur fédéral, public et privé, dont 15 pendant lesquels elle était directement responsable de la rentabilité et de la croissance d’en- treprises du secteur de la santé. Elle a occupé le poste de présidente et de directrice générale d’Unite- dHealthcare Community Plan du Tennessee d’août 2014 à décembre 2017, après avoir précédemment occupé le rôle de vice-présidente senior, directrice de l’excellence de rendement et de la responsabi- lisation pour UnitedHealthcare Community & State depuis 2006. Avant cela, elle a occupé le poste de directrice de Medicaid Managed Care pour les centres de Medicare et Medicaid Services et de direc- trice générale de Managed Health Services Indiana et Buckeye Health Plan, des filiales intégralement détenues par Centene Corporation. Elle est actuellement membre du Conseil d’Administration de Brookdale Senior Living Inc. et de Quest Analytics, LLC. Mme Johnson-Mills est titulaire d’un double Master de l’Ohio State University en politique publique et en ressources humaines. Elle est également coach exécutive certifiée Hogan et membre de la section Gouvernance de la National Association of Corporate Directors. 45 Pierre Gianello est titulaire d’un doctorat en médecine, occupe le rôle d’administrateur non exécutif depuis 2018 et est un conseiller médical de l’entreprise depuis 2010. Dr. Gianello est le coordinateur général de la recherche du secteur des Sciences de la santé à l’Université Catholique de Louvain, Bruxelles (UCL), et conseiller du vice-recteur à la Recherche et aux relations internationales entre l’UCL et les autres universités internationales pour les programmes d’échange d’étudiants à l’UCL. En 1997, le Dr. Gianello a été nommé directeur du laboratoire de chirurgie expérimentale et de transplan- tation de l’Université Catholique de Louvain ; il a obtenu le titre de professeur titulaire en 2005. Il a été doyen à la recherche de 2006 à 2009 et vice-recteur de 2009 à 2011. Le professeur Gianello est lau- réat d’une dizaine de prix scientifiques, incluant le Horlait-Dapsens Foundation (1986), l’Association « Professor Jean Morelle » Award (1989), le « Claude Simon » Award (1989), l’Euroliver Foundation Prize (2001) et le Saint-Luc « Foundation » (2012). Il est l’auteur de plus de 200 publications dans des revues scientifiques examinées par des pairs. Le Dr. Gianello s’est vu décerner un doctorat en Médecine, Chirurgie et Obstétrique à l’Université Catholique de Louvain (Belgique) et a complété sa formation post-graduée au Massachusetts General Hospital, Harvard Medical School, Boston (États-Unis), dans le Transplant Biology Research Centre dirigé par le professeur David Sachs. Jan Janssen occupe le rôle d’administrateur non exécutif depuis novembre 2018. M. Janssen est le directeur des technologies de Cochlear Limited (OTCMKTS : (CHEOY), ou Cochlear, une entreprise internationale spécialisée dans le développement de dispositifs auditifs implantables, où il supervise le développement des nouvelles technologies et des produits commerciaux, la qualité et les af- faires réglementaires. M. Janssen a rejoint Cochlear en 2000 en tant que responsable du Cochlear Technology Centre de Belgique après avoir travaillé dans la recherche et le développement d’im- plants cochléaires et d’électronique high-tech au sein de Philips Electronics. M. Janssen a été pro- mu vice-président senior pour la conception et le développement en 2005 et directeur technique de Cochlear en 2017. Il est titulaire d’un master en génie microélectronique de la Karel de Grote’ Hogeschool Antwerpen et d’un master en génie des télécommunications de la KU Leuven. Olivier Taelman occupe le poste d’administrateur exécutif depuis septembre 2020 et de directeur gé- néral depuis novembre 2019. M. Taelman a rejoint notre Société en juillet 2019 en tant que directeur commercial et des opérations. Avant de rejoindre notre Société, M. Taelman était vice-président Eu- rope chez Autonomic Technologies, Inc, une entreprise américaine de technologies médicales, où il se concentrait sur l’aspect clinique, l’accès au marché et la commercialisation de la neuromodulation SPG qui traite les patients souffrant de maux de tête sévères. Il a développé des relations solides avec des leaders d’opinion clés dans le monde et a assuré la gestion des relations avec les investisseurs. Avant cela, M. Taelman était directeur commercial de la neuromodulation chez Nevro, Corp. (NYSE : NVRO), une entreprise de neuromodulation où il a dirigé le développement de la structure commer- ciale européenne de l’entreprise. Avant Nevro, M. Taelman a occupé différents rôles chez Medtronic plc (NYSE : MDT) pendant 10 ans, où il a dirigé le département de neuromodulation pour les pays occidentaux. M. Taelman est titulaire d’un Executive MBA de l’université de Wharton et d’un diplôme de bachelier en biologie et physique de l’université d’Hasselt. 2.2.2 Indépendance des administrateurs Conformément à l’article 7:87 du CSA belge, un administrateur d’une société cotée est considéré comme indépendant s’il n’entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de rela- tion qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur répond à ces conditions, il est fait application des critères prévus dans la disposition 3.5 du Code 2020, et ceux-ci sont résumés comme suit : a. Ne pas exercer de fonction exécutive ni de fonction liée à la gestion journalière de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé une telle fonction au cours des trois années précédant sa nomination. Par ailleurs, ne plus bénéficier de stock options de la société liées à cette fonction. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202146 b. Ne pas avoir exercé un mandat total de plus de douze ans en tant que membre non exécutif du Conseil d’Administration. c. Ne pas être un employé de la direction générale (comme défini à l’article 19.2° de la loi du 20 sep- tembre 1948 portant sur l’organisation de l’économie) de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé une telle fonction au cours des trois années précédant sa nomination. Par ailleurs, ne plus bénéficier de stock options de la société liées à cette fonction. d. Ne pas recevoir ni avoir reçu, au cours de son mandat ou des trois années précédant sa nomina- tion, de rémunération significative ou tout autre avantage significatif de nature patrimoniale de la part de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, à l’exception d’une rémunération perçue actuellement ou dans le passé en tant qu’administrateur non exécutif. e. Ne pas détenir au moment de sa nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert, d’actions représentant globalement un dixième ou plus du capital ou des droits de vote de la société. f. N’avoir en aucun cas été désigné par un actionnaire remplissant les conditions visées au point (e). g. Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours de l’année précédant sa nomination, de relation commerciale significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directe- ment, soit en qualité d’associé, d’actionnaire, d’administrateur, de membre de la direction générale (au sens de l’article 19.2° de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l’organisation de l’économie) d’une société ou d’une personne qui entretient une telle relation. h. Ne pas être ni avoir été, au cours des trois années précédant sa nomination, associé ou membre de l’équipe d’audit de la société et ne pas être ni avoir été, au cours des trois années précédant sa nomination, l’auditeur externe de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci. i. Ne pas être cadre dans une autre société dans laquelle un cadre de la société est un membre non exécutif du Conseil d’Administration, et ne pas avoir d’autres liens significatifs avec les membres exécutifs du Conseil d’Administration de la société par le biais d’une participation dans d’autres sociétés ou organes. j. Ne pas avoir, dans la société ou dans une société ou personne liée à celle-ci, un conjoint, un cohabitant ou un membre de la famille proche jusqu’au deuxième degré qui exerce une fonction d’administrateur ou de cadre ou une personne en charge de la gestion journalière ou un employé de la direction générale (au sens de l’article 19.2° de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l’orga- nisation de l’économie), ou relevant d’un des autres cas visés aux points a) à i) ci-dessus, et en ce qui concerne le point b), jusqu’à trois ans après la date à laquelle le parent concerné a mis fin à son dernier mandat. Kevin Rakin, Donald Deyo, Jürgen Hambrecht et Rita Johnson-Mills sont les administrateurs indépen- dants de la Société. La Société estime que les administrateurs indépendants doivent respecter tous les critères du CSA belge et du Code 2020. La Société estime en effet que, pour assurer l’indépendance de Donald Deyo, les honoraires versés annuellement à MedTech Execs LLC (administrateur de la Société jusque septembre 2020, représentée en permanence par Donald Deyo) pour sa participation au comité de pilotage du projet de Cochlear, ne constituent pas une rémunération significative au sens des critères d’indépendance mentionnés au point d) ci-dessus. 2.2.3 Comités au sein du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a créé quatre comités qui sont chargés d’assister le Conseil d’Adminis- tration et de formuler des recommandations dans des domaines spécifiques : (a) le comité d’audit (conformément à l’article 7:99 du CSA belge et aux dispositions 4.10 et suivantes du Code 2020), (b) le comité de rémunération (conformément à l’article 7:100 du CSA belge et aux dispositions 4.17 et suivantes du Code 2020), (c) le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise (conformément 47 aux dispositions 4.19 et suivantes du Code 2020) et (d) le comité scientifique et technologique. Les mandats de ces comités sont principalement définis dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société. Comité d’audit Le comité d’audit est composé de trois administrateurs. En vertu du CSA belge, tous les membres du comité d’audit doivent être des administrateurs non exécutifs, et l’un d’entre eux au moins doit être indépendant au sens de la disposition 3.5 du Code 2020. Le Code 2020 exige qu’une majorité des membres du comité d’audit soient indépendants. À la date du présent Rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité d’audit : Kevin Rakin (président), Donald Deyo et Jürgen Hambrecht, tous étant des administrateurs non exécutifs indépendants. Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence collective dans les activités commer- ciales de la Société ainsi qu’en matière de comptabilité, d’audit et de finances, et au moins un membre du comité d’audit doit avoir les compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit. Selon le Conseil d’Administration, les membres du comité d’audit satisfont à cette exigence, comme en té- moignent les différents postes de direction et d’Administration qu’ils ont occupés par le passé et qu’ils occupent encore actuellement. Le rôle du comité d’audit consiste à : • informer le Conseil d’Administration au sujet du résultat de l’audit des états financiers, de la façon dont l’audit a contribué à l’intégrité des rapports financiers et du rôle joué par le comité d’audit dans ce processus ; • surveiller le processus de rapport financier et formuler des recommandations ou des propositions pour garantir l’intégrité de ce processus ; • surveiller l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le proces- sus d’audit interne de la Société et son efficacité ; • surveiller l’audit des états financiers, y compris les questions de suivi et les recommandations du commissaire aux comptes ; • évaluer et surveiller l’indépendance du commissaire aux comptes, notamment en ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services supplémentaires à la Société. Plus précisément, le comité d’audit analyse, en collaboration avec le commissaire aux comptes, les menaces susceptibles d’affecter l’indépendance de ce dernier et les mesures de sécurité prises pour les limiter, quand le montant total des honoraires dépasse les critères prescrits à l’article 4 § 3 du Règlement (UE) n° 537/2014 ; et • formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations quant à la sélection, la no- mination et la rémunération du commissaire aux comptes de la Société, conformément à l’article 16 § 2 du Règlement (UE) n° 537/2014. Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an. Comité de rémunération Le comité de rémunération est composé d’au moins trois administrateurs. En vertu du CSA belge et du Code 2020, (i) tous les membres du comité de rémunération sont des administrateurs non exécu- tifs, (ii) le comité de rémunération est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et (iii) le comité de rémunération est présidé par le président du Conseil d’Administration ou par un autre administrateur non exécutif nommé par le comité. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202148 À la date du présent Rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité de rémunéra- tion : Robert Taub (président), Jürgen Hambrecht et Rita Johnson-Mills. Robert Taub est administra- teur non exécutif et président du Conseil d’Administration. Jürgen Hambrecht et Rita Johnson-Mills sont tous les deux des administrateurs non exécutifs indépendants. En vertu du CSA belge, le comité de rémunération doit avoir l’expertise nécessaire en matière de politique de rémunération, ce qui doit être attesté par l’expérience de ses membres et les fonctions précédemment exercées par ceux-ci. Le rôle du comité de rémunération consiste à formuler des recommandations au Conseil d’Admi- nistration en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des membres de la direction générale et, notamment, de • formuler à l’intention du Conseil d’Administration des propositions quant à la politique de rému- nération des administrateurs, des personnes en charge de la gestion et de la gestion journalière, ainsi que, le cas échéant, les propositions qui en découlent que le Conseil d’Administration devra soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ; • formuler à l’intention du Conseil d’Administration des propositions quant à la rémunération indi- viduelle des administrateurs, des autres personnes en charge de la gestion et de la gestion jour- nalière, y compris les rémunérations variables et les primes de performance à long terme, liées ou non à des actions, sous forme d’options sur actions ou d’autres instruments financiers, ainsi que les indemnités de départ, et le cas échéant, les propositions qui en découlent que le Conseil d’Admi- nistration devra soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ; • préparer le rapport de rémunération ; et • commenter le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an. Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise se compose d’au moins trois administra- teurs. Conformément au Code 2020, (i) le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et (ii) le comité de nomination et de gouver- nance d’entreprise est présidé par le président du Conseil d’Administration ou par un autre administra- teur non exécutif nommé par le comité. À la date du présent Rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise : Rita Johnson-Mills (présidente), Robert Taub et Jürgen Hambrecht. Robert Taub est administrateur non exécutif et président du Conseil d’Administration. Jürgen Hambre- cht et Rita Johnson-Mills sont tous les deux des administrateurs non exécutifs indépendants. Le rôle du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise consiste à : • formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations en ce qui concerne la nomination des administrateurs et des membres de la direction générale ; • formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations en ce qui concerne l’attri- bution des responsabilités aux cadres ; • préparer des plans pour la succession ordonnée des membres du Conseil d’Administration ; • diriger le processus de reconduction des membres du Conseil d’Administration ; • veiller à ce qu’une attention suffisante et régulière soit accordée à la succession des cadres ; • veiller à la mise en place de programmes appropriés de développement des talents et de pro- grammes visant à promouvoir la diversité du cadre dirigeant. Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise se réunit au moins deux fois par an. 49 Comité scientifique et technologique Le comité scientifique et technologique se compose d’au moins trois administrateurs. Les administrateurs suivants sont les membres du comité scientifique et technologique : Donald Deyo (président), Pierre Gianello et Jan Janssen. Le rôle du comité scientifique et technologique est d’assister le Conseil d’Administration dans tous les domaines : • concernant l’orientation stratégique des programmes de technologie, de recherche et de dévelop- pement de produits de la Société ; • concernant le suivi et l’évaluation des tendances technologiques actuelles et futures susceptibles d’affecter les plans stratégiques de la Société, y compris le suivi des tendances générales du secteur ; • concernant le processus d’innovation et d’acquisition de technologies pour assurer la croissance commerciale continue ; • concernant la gestion des risques informatiques et la stratégie de cybersécurité ; • concernant les systèmes de mesure et de suivi mis en place pour surveiller les résultats de la tech- nologie de la Société à l’appui de la stratégie commerciale globale, et pour parvenir à une innova- tion fructueuse. Le comité scientifique et technologique se réunit au moins deux fois par an. 2.2.4 Réunions du Conseil d’Administration et des comités Réunions du Conseil d’Administration En 2021, le Conseil d’Administration a organisé dix (10) réunions. Membres du Conseil d’Administration 14/02/21 1/04/21 8/04/21 21/05/21 4/06/21 25/06/21 27/08/21 8/09/21 17/09/21 19/11/21 Robert Taub Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Janke Dittmer (1) Présent Présent Présent Présent Présent Présent N/A N/A N/A N/A Kevin Rakin Présent Présent Présent Présent Présent Représ. Présent Représ. Représ. Présent Jürgen Hambrecht Présent Présent Présent Présent Présent Représ. Présent Représ. Présent Présent Donald Deyo Présent Présent Présent Présent Présent Représ. Présent Repres. Représ. Présent Rita Johnson-Mills (2) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Présent Représ. Représ. Présent Pierre Gianello Présent Présent Présent Présent Présent Représ. Présent Représ. Représ. Présent Jan Janssen Présent Présent Présent Présent Présent Représ. Présent Représ. Représ. Présent Olivier Taelman Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent (1) membre du Conseil d’Administration jusqu’au 7 juillet 2021 (2) membre du Conseil d’Administration à partir du 27 août 2021 Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202150 Réunions des comités du Conseil d’administration En 2021, le comité d’audit a organisé cinq (5) réunions. Membres du comité d’audit 08/04/2021 15/04/2021 15/06/2021 06/08/2021 15/12/2021 Kevin Rakin Présent Présent Présent Présent Présent Jürgen Hambrecht Présent Présent Présent Présent Présent Donald Deyo Présent Présent Présent Présent Présent En 2021, le comité de rémunération a organisé cinq (5) réunions. Membres du comité de rémunération 2/04/2021 22/06/2021 17/09/2021 3/11/2021 15/11/2021 Robert Taub Présent Présent Présent Présent Présent Jürgen Hambrecht Présent Présent Présent Absent Présent Donald Deyo (1) Présent Présent Présent N/A N/A Rita Johnson-Mills (2) N/A N/A N/A Présent Présent (1) membre du comité de rémunération jusqu’au 27 août 2021 (2) membre du comité de rémunération à partir du 27 août 2021 En 2021, le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise a organisé cinq (5) réunions. Membres du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise 2/04/2021 22/06/2021 17/09/2021 24/09/2021 12/11/2021 Robert Taub Présent Présent Présent Présent Présent Jürgen Hambrecht Présent Présent Présent Présent Absent Donald Deyo (1) Présent Présent Présent N/A N/A Rita Johnson-Mills (2) N/A N/A N/A Présent Présent (1) membre du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise jusqu’au 27 août 2021 (2) membre du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise à partir du 27 août 2021 2.3 Direction exécutive La direction exécutive est responsable de la gestion de la Société conformément aux valeurs, aux stratégies, aux politiques, aux plans et aux budgets approuvés par le Conseil d’Administration. La di- rection exécutive dispose de tous les pouvoirs à l’exception de ceux liés à l’élaboration de la stratégie de la Société, la supervision de la direction exécutive, et tous les pouvoirs réservés au Conseil d’Admi- nistration et à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi, des Statuts et de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société. La direction exécutive se réunit au moins une fois par mois. 51 À la date du présent Rapport annuel, la direction exécutive de la Société se compose des membres suivants : Nom Poste Olivier Taelman CEO Loïc Moreau Directeur financier Le directeur général (CEO) est responsable de la gestion journalière de la Société. Le Conseil d’Ad- ministration peut lui accorder des pouvoirs supplémentaires bien définis. Il a la responsabilité opéra- tionnelle directe de la Société et supervise l’organisation et la gestion journalière des filiales, sociétés affiliées et joint ventures. Le directeur général est responsable de l’exécution et de la gestion des conséquences de toutes les décisions du Conseil d’Administration. Le directeur général dirige la direction exécutive dans le cadre établi par le Conseil d’Administration et sous sa supervision ultime. Le directeur général est nommé et révoqué par le Conseil d’Administration, auquel il rend directement compte. Les paragraphes suivants présentent de brèves biographies des membres actuels de la direction exé- cutive, ou si une personne morale est membre de la direction exécutive, de son représentant perma- nent. Olivier Taelman – Voir point 2.2.1. Loïc Moreau est notre directeur financier depuis janvier 2022. De 2009 à 2021, il a occupé divers postes à responsabilité chez GlaxoSmithKline plc. (GSK), notamment des fonctions dans les fusions et acquisitions, le développement de l’entreprise et celle de directeur financier national dans différentes régions du monde. Avant de rejoindre GSK, M. Moreau a bâti sa carrière chez Ernst & Young Global Limited (audit externe) et PricewaterhouseCoopers (Finance d’entreprise). M. Moreau est titulaire d’un Master exécutif de l’École Supérieure des Sciences Commerciales d’Angers School of Management, en France, et d’un Master en Finance de la Solvay Business School, en Belgique. 2.4 Conflits d’intérêts Il est attendu des administrateurs et des membres de la direction exécutive qu’ils organisent leurs af- faires personnelles et professionnelles de sorte à éviter les conflits d’intérêts avec la Société. Tout ad- ministrateur ayant un conflit d’intérêt financier (tel qu’envisagé par l’article 7:96 du CSA belge) sur une question soumise au Conseil d’Administration doit le porter à l’attention des autres administrateurs, et ne prendre part à aucune délibération ou vote s’y rapportant. La Charte de Gouvernance d’Entre- prise présente la procédure à suivre pour les opérations entre la Société et les administrateurs, ou les membres de la direction exécutive, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales régissant les conflits d’intérêts. En 2021, certains administrateurs ont fait état d’un conflit d’intérêts. Les déclarations suivantes ont été formulées à cet égard. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202152 Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 2021 : « Conformément à l’article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »), avant la délibération et la résolution du Conseil d’Administration, les déclarations suivantes ont été faites : Robert Taub a un conflit d’intérêts de nature patrimoniale, au sens de l’article 7:96 du CSA, avec l’approbation proposée par le Conseil d’Administration du contrat de consultance entre la Société et MINV SA, une société contrôlée par Robert Taub. Par conséquent, Robert Taub ne participera pas à la délibération ou au vote concernant la résolution relative à l’approba- tion de ce contrat de consultance. Le contrat de consultance proposé avec MINV SA donne à la Société l’accès à l’expertise et à l’expérience de MINV SA et de son représentant (Robert Taub), en particulier en ce qui concerne la constitution d’équipes orientées vers les résultats, la direction d’organisations mondiales interculturelles et l’exécution d’acquisitions, de levées de fonds, de cessions, de partenariats, de joint-ventures et d’accords de licence au niveau mondial. Le contrat de consultance proposé avec MINV SA est d’une durée de 12 mois et prévoit des ho- noraires de consultance d’un montant total maximal de 120.000 EUR. Le Conseil d’Administration estime que le contrat de consultance proposé avec MINV SA est justifié et dans l’intérêt de la Société en raison de l’expérience et de l’expertise de MINV SA qui seront très utiles pour soutenir les activités de développement commercial de la Société et pour aider activement la direction pendant les tournées de présentation aux investisseurs que la So- ciété prévoit au cours des prochaines semaines. Après discussion, le Conseil d’Administration décide d’approuver le contrat de consultance proposé avec MINV SA. Robert Taub n’a pas participé à la délibération ou au vote concernant l’approbation de ce contrat de consultance. » Extrait des résolutions écrites unanimes du Conseil d’Administration en date du 15 juillet 2021 : « Le comité de rémunération de Nyxoah s’est réuni hier et recommande au Conseil d’Admi- nistration d’approuver une prime exceptionnelle de 150.000 EUR à Olivier Taelman, CEO de la Société, pour le succès de l’IPO sur le Nasdaq. Conformément à l’article 7:95 du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »), il est proposé que cette résolution du Conseil d’Administration soit adoptée par consentement écrit unanime des administrateurs. Par déclaration préliminaire, il est constaté qu’Olivier Taelman a un conflit d’intérêts de nature patrimoniale, au sens de l’article 7:96 du CSA, avec la résolution qu’il est proposé au Conseil d’Administration d’adopter. Par conséquent, Olivier Taelman ne participera pas au vote concer- nant cette résolution. En ce qui concerne la prime proposée pour Olivier Taelman, le Conseil d’Administration estime qu’elle est justifiée compte tenu du rôle d’Olivier Taelman dans l’IPO sur le Nasdaq et des efforts qui lui ont été demandés et le seront à l’avenir. » 53 Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2021 : « Avant de discuter et de prendre une décision concernant le point suivant de l’ordre du jour, conformément à l’article 7:96 du CSA, Olivier Taelman, CEO, a déclaré avoir un conflit d’inté- rêts de nature patrimoniale, au sens de l’article 7:96 du CSA, avec l’approbation proposée par le Conseil d’Administration de certains changements dans son enveloppe de rémunération qui prendront effet à partir du 1er septembre 2021. Par conséquent, Olivier Taelman n’a pas participé à la délibération ou au vote concernant les résolutions relatives à l’approbation de sa nouvelle enveloppe de rémunération, de son Nouveau Contrat (tel que défini ci-dessous) et de l’éventuel fractionnement de la rémunération. Il est proposé que les éléments suivants de l’enveloppe de rémunération d’Olivier Taelman, en sa qualité de CEO de la Société, soient modifiés comme suit : (i) à partir du 1er septembre 2021 : une rémunération de base fixe annuelle égale à l’équivalent en EUR de 450.000 USD (contre une rémunération de base fixe annuelle de 300.000 EUR aupa- ravant), et (ii) à partir du 1er janvier 2022 : une rémunération variable à court terme (ou prime sur le court terme, « STI ») consistant en une prime en espèces égale à 100 % de la rémunération de base fixe annuelle (contre une STI de 40 % de la rémunération de base fixe annuelle auparavant) en cas de réalisation à 100 % des objectifs annuels fixés par le Conseil d’Administration (étant entendu que (x) pour une réalisation inférieure à 75 % des objectifs annuels, aucune STI ne sera en principe due (sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du comité de rémunéra- tion, décide de manière discrétionnaire d’accorder quand même une STI de 75 % maximum) ; (y) pour une réalisation comprise entre 75 % et 125 % des objectifs annuels, une STI comprise entre 75 % et 125 % sera due, sur la base d’un calcul linéaire ; et (z) pour une réalisation supé- rieure à 125 % des objectifs annuels, le Conseil d’Administration, sur proposition du comité de rémunération, peut décider de manière discrétionnaire d’accorder une STI supérieure à 125 %). Cette nouvelle enveloppe de rémunération s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation plus large du mode de collaboration entre la Société et Olivier Taelman. En effet, compte tenu de l’ex- pansion continue et de l’importance croissante des activités internationales de la Société et en vue de permettre une organisation du travail plus flexible, il est proposé que la Société et Olivier Taelman conviennent de commun accord de mettre fin au contrat de travail existant d’Olivier Taelman avec la Société et que la Société et Olivier Taelman concluent un accord en vertu du- quel Olivier Taelman exercera ses fonctions de CEO de la Société sur une base indépendante à l’avenir (le « Nouveau Contrat »). Il est en outre proposé qu’en vertu du Nouveau Contrat, outre la rémunération de base fixe annuelle et la STI telles que définies ci-dessus, Olivier Taelman aura le droit de percevoir une prime sur le long terme (« LTI ») sous la forme de l’octroi de warrants), conformément à la politique de rémunération de la Société telle qu’approuvée ponctuellement par l’assemblée des actionnaires de la Société, et qu’Olivier Taelman continuera à bénéficier d’une voiture de société, d’un ordinateur portable, d’un téléphone portable, d’un régime de re- traite professionnel et d’une assurance hospitalisation. Enfin, il est noté qu’en raison de l’internationalisation de la Société, un fractionnement de la rémunération entre les États-Unis et la Belgique pourrait être mis en place à l’avenir pour Olivier Taelman (ce qui aurait pour conséquence qu’une partie de sa rémunération pourrait être sup- portée par d’autres sociétés du groupe Nyxoah). Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202154 Le Conseil d’Administration estime que la nouvelle enveloppe de rémunération proposée (c’est à dire la rémunération de base fixe annuelle et la STI proposées), ainsi que le Nouveau Contrat proposé et le fractionnement potentiel de la rémunération, sont justifiés et dans l’intérêt de la Société (a) compte tenu de l’internationalisation de la Société, du rôle d’Olivier Taelman au sein de celle-ci et des efforts qui lui sont demandés, (b) parce que l’enveloppe de rémunération pro- posée est conforme aux pratiques du marché, comme le confirme un exercice de benchmarking effectué par le comité de rémunération et (c) parce qu’un fractionnement de la rémunération est conforme aux pratiques du marché dans un groupe aux activités internationales. De plus, une STI de 100 % de la rémunération de base en cas de réalisation à 100 % des objectifs convenus est conforme à la politique de rémunération de la Société, tout comme la LTI prévue dans le Nouveau Contrat. Après discussion, le Conseil d’Administration (à l’exception d’Olivier Taelman) a décidé à l’unani- mité d’approuver la nouvelle rémunération de base fixe annuelle proposée pour Olivier Taelman, sa nouvelle STI et son éligibilité à une LTI, ainsi que la résiliation de commun accord de son contrat de travail actuel, la conclusion par la Société du Nouveau Contrat et un éventuel frac- tionnement futur de la rémunération entre les États-Unis et la Belgique. Le Conseil d’Administration (à l’exception d’Olivier Taelman) a également décidé à l’unanimité d’accorder une procuration à Robert Taub (i) pour préparer, finaliser et signer un accord visant à mettre fin au contrat de travail existant entre Olivier Taelman et la Société et le Nouveau Contrat proposé, (ii) pour préparer, finaliser, modifier et signer tout accord ou autre document (y compris toute modification du Nouveau Contrat) qui pourrait être requis ou utile pour mettre en place un fractionnement de la rémunération entre les États-Unis et la Belgique pour Olivier Taelman, et (iii) pour préparer, finaliser et signer toute autre documentation (contractuelle) requise pour refléter ou mettre en œuvre les résolutions et changements ci-dessus. » Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 2021 : « Avant de discuter et de prendre une décision concernant le premier point de l’ordre du jour, conformément à l’article 7:96 du CSA, Olivier Taelman, CEO, a déclaré avoir un conflit d’intérêts de nature patrimoniale, au sens de l’article 7:96 du CSA, avec l’octroi de warrants qui lui a été proposé par le Conseil d’Administration. Par conséquent, Olivier Taelman n’a pas participé à la délibération ou au vote concernant la résolution relative à l’octroi de warrants dont il bénéficie- rait. Sur la base d’une récente illustration Black-Scholes de la valeur d’un warrant, il est proposé d’octroyer 33.240 warrants à Olivier Taelman, comme expliqué plus en détail dans un document présenté lors de cette réunion. Il est en outre proposé que : • Conformément à la clause 4.3.1 du plan de warrants de 2021, le prix d’exercice des warrants octroyés à Olivier Taelman s’élève à 25,31 EUR par warrant (ce qui correspond à la moyenne des prix de clôture de l’action de la Société sur Euronext Bruxelles sur la période de trente (30) jours précédant la date de ce jour (c’est-à-dire la date de l’offre des warrants à Olivier Taelman) et qui était inférieur au dernier prix de clôture de l’action de la Société sur Euronext Bruxelles avant la date de ce jour), et • Les autres conditions générales des warrants octroyés à Olivier Taelman seront conformes au plan de warrants de 2021. 55 Le Conseil d’Administration estime que l’octroi proposé de 33.240 warrants dans le cadre du plan de warrants de 2021 à un prix d’exercice de 25,31 EUR par warrant est justifié et dans l’in- térêt de la Société (a) compte tenu du rôle d’Olivier Taelman au sein de la Société et des efforts qui lui sont demandés, (b) parce que l’octroi proposé de warrants est conforme à la politique de rémunération de la Société telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2021, et (c) parce que lors de l’exercice de tous ces warrants, Olivier Taelman devra payer au total un prix d’exercice de 841.304,40 EUR en espèces à la Société, ce qui augmentera les capitaux propres nets et les liquidités de la Société. Après discussion, le Conseil d’Administration (à l’exception d’Olivier Taelman) a décidé à l’unani- mité d’approuver l’octroi de 33.240 warrants dans le cadre du plan de warrants de 2021 à Olivier Taelman à un prix d’exercice de 25,31 EUR par warrant. » 2.5 Transactions avec parties liées En 2021, aucune annonce n’a été faite en vertu de l’article 7:97, §4/1 du CSA belge à l’égard d’une quelconque transaction avec des parties liées. 2.6 Écarts par rapport au Code belge de gouvernance d’entreprise La Société s’engage à appliquer les dix principes de gouvernance d’entreprise du Code 2020 et à se conformer aux dispositions de gouvernance d’entreprise qu’il énonce, sauf en ce qui concerne les points suivants : 1 Par dérogation à la disposition 4.14 du Code 2020, aucune fonction d’audit interne indépendante n’a été établie. Cette dérogation s’explique par la taille de la Société. Le comité d’audit évaluera régulièrement la nécessité de créer une fonction d’audit interne indépendante et, le cas échéant, fera appel à des personnes extérieures pour mener à bien des missions d’audit interne spécifiques et informera le Conseil d’Administration de leurs résultats. 2 Auparavant, des options sur actions ont été accordées à des administrateurs non exécutifs et la Société n’exclut pas, à l’avenir, d’accorder des primes basées sur des actions aux administrateurs non exécutifs, sur l’avis du comité de rémunération. Cette éventualité va à l’encontre de la dispo- sition 7.6 du Code 2020, qui interdit l’octroi d’options sur actions aux membres non exécutifs du Conseil d’Administration. La Société estime que cette disposition du Code 2020 n’est pas appro- priée et adaptée aux réalités des sociétés du secteur des sciences de la vie qui sont encore en phase de développement. La possibilité de rémunérer les administrateurs non exécutifs au moyen d’options sur actions permet notamment à la Société de limiter la part de rémunération en espèces que la Société devrait autrement verser pour attirer ou retenir des experts renommés possédant les compétences, les connaissances et l’expertise les plus pertinentes. La Société estime qu’accorder aux administrateurs non exécutifs la possibilité d’être rémunérés en partie sous forme d’incitations en actions plutôt qu’en totalité en espèces permet à ceux-ci de lier leur rémunération effective aux performances de la Société et de renforcer ainsi l’alignement de leurs intérêts sur ceux des action- naires de la Société. Ceci va dans l’intérêt de la Société et de ses parties prenantes. En outre, cette pratique est courante pour les administrateurs de sociétés actives dans le secteur des sciences de la vie. En tout état de cause, la Société entend limiter la part de la rémunération payable en options sur actions. 3 Par dérogation à la disposition 7.6 du Code 2020, les membres non exécutifs du Conseil d’Admi- nistration ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d’actions. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts des membres non exécutifs du Conseil d’Administration sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202156 pour la Société, compte tenu également du fait que certains d’entre eux détiennent déjà des ac- tions et que d’autres détenaient déjà des options sur actions dont la valeur est basée sur celle des actions. Par conséquent, le paiement en actions n’est pas considéré comme nécessaire. 4 Conformément à l’article 7:91 du CSA belge et aux dispositions 7.6 et 7.11 du Code 2020, les actions ne peuvent pas être acquises et les options sur actions ne peuvent pas être exerçables dans les trois ans suivant leur octroi. Les Statuts de la Société autorisent explicitement son Conseil d’Administra- tion à déroger à cette règle en ce qui concerne les plans d’incitation en Actions, les indemnisations, les primes et les émissions à l’intention des employés, administrateurs et prestataires de services de la Société et/ou de ses filiales (occasionnellement). La Société estime que cette disposition favorise une meilleure flexibilité au moment de structurer les primes en actions. Par exemple, il est d’usage que les plans d’incitation en actions prévoient une acquisition en plusieurs versements sur une pé- riode bien définie, au lieu d’une acquisition après trois ans seulement. Cela semble plus conforme à la pratique courante. 5 Par dérogation à la disposition 7.9 du Code 2020, aucun seuil minimum d’actions à détenir par l’équipe de direction exécutive n’est fixé. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts de l’équipe de direction exécutive sont actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long terme pour la Société, compte tenu également du fait que certains d’entre eux détiennent déjà des actions, et certains autres des options sur actions dont la valeur est basée sur la valeur des actions. Par conséquent, le paiement en actions n’est pas considéré comme nécessaire. 2.7 Politique en matière de diversité La Société n’a pas adopté de politique en matière de diversité. Ceci s’explique par la taille de la Socié- té. Étant donné que la Société évoluera et deviendra plus mature au fil du temps, le Conseil d’Adminis- tration évaluera si et quand il sera jugé nécessaire d’adopter une politique en matière de diversité. En ce qui concerne la diversité de genre, un quart des membres de l’équipe de direction de la Société sont des femmes, de même que 50 % du total de l’effectif de la Société au 31 décembre 2021. Au niveau du Conseil d’Administration, un de nos huit membres est actuellement une femme. Au 1er janvier 2026, au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration devra être du sexe opposé. Le Conseil d’Administration (et en particulier le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise au sein du Conseil d’Administration) prendra des mesures appropriées pour s’assurer de se conformer en temps voulu à cette exigence. 2.8 Rapport de rémunération 2.8.1 Introduction Conformément à la politique de rémunération de la Société, les administrateurs non exécutifs per- çoivent une rémunération annuelle fixe en espèces pour leur appartenance au Conseil d’Adminis- tration, indépendamment du nombre de réunions tenues au cours d’une année donnée. De plus, les administrateurs non exécutifs qui sont membres d’un ou de plusieurs comités du Conseil d’Adminis- tration peuvent percevoir une rémunération annuelle fixe pour leur appartenance à ce(s) comité(s). Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable en espèces. Ils sont sus- ceptible de percevoir une rémunération basée sur des Actions sous la forme d’un octroi de warrants. Enfin, les administrateurs non exécutifs ont droit au remboursement des menues dépenses (y compris les frais de voyage et d’hôtel). Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération pour leur appartenance au Conseil d’Administration. Ils percevront une rémunération en tant que membres de la direction exécutive. 57 La rémunération du Conseil applicable à l’année 2021 est indiquée dans le tableau ci-dessous. Administrateurs Composantes de la rémunération Résumé succinct des principales dispositions Rémunération de base Président du Conseil d’Administration – Administrateur non exécutif Rémunération annuelle fixe de 50.000 EUR Administrateurs non exécutifs indépendants Rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR Autres administrateurs non exécutifs Rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR Président du comité d'audit Rémunération annuelle fixe de 5.000 EUR Membres du comité d'audit Rémunération annuelle fixe de 2.500 EUR Membres du comité de rémunération Rémunération annuelle fixe de 2.500 EUR Membres du comité scientifique et technologique Rémunération annuelle fixe de 2.500 EUR Membres du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise Aucune rémunération Membres du comité de pilotage du projet de Cochlear Rémunération annuelle fixe de 10.000 EUR Administrateurs exécutifs Non rémunérés pour leur mandat d’administra- teur exécutif ; rémunérés en tant que membre de la direction exécutive Avantages sociaux Administrateurs non exécutifs Remboursement des menues dépenses (y compris les frais de voyage et d’hôtel) La rémunération des membres de la direction exécutive se compose de trois éléments principaux : (a) une rémunération de base annuelle fixe, (b) une rémunération variable à court terme (ou prime sur le court terme, « STI ») consistant en une prime en espèces, et (c) une prime sur le long terme (« LTI ») consistant en warrants. La proportion cible de ces trois éléments est la suivante : 1/3 de rémunération de base fixe, 1/3 de STI et 1/3 de LTI. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202158 Le tableau ci-dessous donne plus de détails sur la rémunération des membres de la direction exécutive. Membres de la Direction Exécutive Composantes de la rémunération Résumé succinct des principales dispositions Rémunération de base Montant fixe Avantages sociaux Voiture de société, ordinateur portable, téléphone, indemnités de représentation Provisions pour l’âge et les risques Régime de retraite (contribution fixe) ; assurance maladie Prime sur le court terme (STI) Bonus de performance annuel, comme expliqué plus en détail ci-dessous Prime sur le long terme (LTI) Participation dans des plans d’options sur actions, comme expliqué plus en détail ci-dessous Plan incitatif sur le court terme : bonus de performance annuel Dispositions principales Description succincte Cycle de performance Une année civile Prime cible NA Critères de performance et niveaux de rémunération correspondants Un ou plusieurs critères de performance (objectifs) individuels ou de la Société sont déterminés. Pour chaque critère de performance, un objectif et un niveau de rémunération correspondant sont déterminés : • Si l’objectif est atteint à 100 % : paiement intégral du niveau de rémunération ciblé • Si l’objectif est atteint à <75 % : en principe, pas de rémunération (mais le Conseil d’Administration peut en décider autrement) • Si l’objectif est atteint à >75 % et <125 % : rémunération entre 75 % et 125 %, basée sur un calcul linéaire • Si l’objectif est atteint à >125 % : le Conseil d’Administration peut décider d’une rémunération à >125 % Calcul du bonus Le total du bonus est composé de la somme des niveaux de rémunération relatifs aux différents critères de performance (s’ils sont multiples) Modalités de paiement Paiement en espèces ou équivalent (mais pas en warrants de la Société) 100 % du bonus est payé en une fois 59 Plan incitatif sur le long terme : plans d’options sur actions Dispositions principales Description succincte Fréquence de l’offre Pas de fréquence prédéterminée Cycle de performance NA Nombre cible d’options sur actions offertes NA Prix d’exercice Valeur des actions sous-jacentes à la date de l’offre d’options sur actions Période d’exercice Cinq ans à dater de l’offre d’options sur actions Critères de performance et niveaux d’offres correspon- dants NA Calcul du nombre d’options sur actions offertes NA Acquisition Options émises avant 2021 : acquisition en trois tranches : • 1/3 des options sur actions acquis au moment de l’offre • 1/3 des options sur actions acquis au premier anniversaire de l’offre • 1/3 des options sur actions acquis au deuxième anniversaire de l’offre Options émises conformément au plan 2021 : acquisition en quatre tranches : • 1/4 des options sur actions acquis au moment de l’offre • 1/4 des options sur actions acquis au premier anniversaire de l’offre • 1/4 des options sur actions acquis au deuxième anniversaire de l’offre • 1/4 des options sur actions acquis au troisième anniversaire de l’offre Rétention NA Étant donné que la Société n’est cotée que depuis septembre 2020, et que par conséquent l’obli- gation d’élaborer un rapport de rémunération en vertu de l’article 3:6, §3 du CSA (tel que modifié le 16 mai 2020) n’était pas applicable à la Société auparavant, la Société ne dispose actuellement pas des informations requises pour les exercices financiers antérieurs à 2020. Par conséquent, seule une comparaison avec 2020 est effectuée dans le présent rapport de rémunération. À partir de l’année prochaine, le rapport de rémunération inclura des informations relatives aux années supplémentaires précédant l’année de publication (avec un maximum de cinq ans avant l’année de publication, 2020 étant la première année prise en compte dans la comparaison). Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202160 2.8.2 Rémunération totale Rémunération totale des administrateurs Tableau 1 - Rémunération Totale des Administrateurs Rémunération fixe Rémunération variable Dépenses de retraite Rému- nération totale Proportion de rémunération variable et fixeNom, poste Rémuné- ration de base Jetons de présence Avan- tages sociaux Variable sur un an Variable sur plu- sieurs années Élé- ments excep- tionnels Robert Taub Président non exécutif 52.500,00 (a) 0,00 9.130,54 (e) 0,00 0,00 0,00 0,00 61.630,54 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Janke Dittmer Administrateur non exécutif 0,00 (b) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0.00 Fixe : N/A Variable : N/A Jürgen Hambrecht Administrateur non exécutif 30.000,00 (a) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30.000,00 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Kevin Rakin Administrateur non exécutif 30.000,00 (a) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30.000,00 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Donald Deyo Administrateur non exécutif 40.833,33 (a) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 40.833,33 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Rita Johnson-Mills Administratrice non exécutive 9.166,67 (c) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9.166,67 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Pierre Gianello Employé 86.596,68 (d) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 86.596,68 Administrateur non exécutif 27.500,00 (a) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 27.500,00 Pierre Gianello TOTAL 114.096,68 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 114.096,68 Fixe : 100,00% Variable: 0,00% Jan Janssen Administrateur non exécutif 27.500,00 (a) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 27.500,00 Fixe : 100,00% Variable : 0,00% Olivier Taelman () Administrateur exécutif, CEO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Notes: () Olivier Taelman n’est pas rémunéré pour l’exercice de son mandat d’administrateur exécutif en tant que tel ; il est rémunéré en tant que membre du comité exécutif (voir ci-dessous). 61 (a) Rémunération du Conseil répartie selon le tableau suivant : Rémunération du Conseil 2021 Rémunération fixe annuelle  Président non exé- cutif Adminis- trateur non exécutif indépen- dant Autre ad- ministra- teur non exécutif Président du comité d’audit Membre du comité d’audit Membre du comité de rému- nération Membre du comité scientifique et techno- logique Membre du comité de pilotage du projet de Cochlear Total Robert Taub 50.000,00     2.500,00 52.500,00 Janke Dittmer         0,00 Jürgen Hambrecht  25.000,00   2.500,00 2.500,00   30.000,00 Kevin Rakin  25.000,00  5.000,00     30.000,00 Donald Deyo  25.000,00   2.500,00 1.666,67 2.500,00 9.166,67 40.833,33 Rita Johnson- Mills  8.333,33    833,33   9.166,67 Pierre Gianello   25.000,00    2.500,00  27.500,00 Jan Janssen   25.000,00    2.500,00  27.500,00 (b) Janke Dittmer a renoncé à recevoir des rémunérations du Conseil. (c) Rémunération pour la période à partir du 27 septembre 2021 ; répartie comme indiqué sous (a) dans le tableau ci-dessus. (d) Salaire en vertu du contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société pour les services de Pierre Gianello en tant que directeur médical de la Société un jour par semaine. (e) Les avantages sociaux sont matérialisés par le remboursement des menues dépenses (la plupart du temps les frais de déplacement). Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202162 Rémunération totale des membres de la direction exécutive Tableau2 - Rémunération totale des membres de la direction exécutive Nom, poste Rémunération fixe Rémunération variable Éléments exception- nels Dépenses de retraite Rémunéra- tion totale Propor- tion de rému- nération variable et fixe Rémuné- ration de base Jetons de présence Avan- tages sociaux Variable sur un an Variable sur plu- sieurs années Olivier Taelman CEO 412.722,16 NA 17.747,61 a 287.381,14 b 0,00 c 0,00 12.682,00 d 730.532,91 Fixed: 60,66 % Variable: 39,34 % Fabian Suarez Gonzalez () Directeur financier (jusqu’au 31 décembre 2021) 230.000,04 NA 0,00 0,00 0,00 3.709.285,99 e 0,00 3.939.286,03 Fixed: 5,84% Variable: 94,16% Remarques : () Agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL. (a) Les avantages sociaux sont composés des éléments suivants : voiture de société (8.467,99 €), ordinateur portable et téléphone portable (156 €), indemnités de représentation (4.200 €), assurance maladie (2.904,84 €), prime sectorielle et éco-chèques (517,64 €) et chèques-repas (1.501,14 €). (b) La rémunération « variable sur un an » d’Olivier Taelman est composée d’un bonus unique exceptionnel de 150.000 € relatif à l’introduction en bourse sur le Nasdaq en juillet 2021, et (ii) le bonus de performance annuel tel qu’expliqué plus en détail dans le tableau 3 ci-dessous. (c) La rémunération « variable sur plusieurs années » correspond à l’« excédent de valeur » tel que calculé dans le tableau 4 ci-dessous. (d) Cotisation déterminée pour le régime de retraite. (e) En conséquence de l’introduction en bourse sur Euronext Bruxelles en septembre 2020 (qui était une « Sortie » possible aux fins de la rémunération variable exceptionnelle expliquée dans cette note), ActuaRisk Consulting SRL était éligible à une rémunération variable exceptionnelle qui serait due par la Société dès qu’ActuaRisk Consulting SRL aurait créé des factures pour ces rémunérations. ActuaRisk Consulting SRL n’était pas autorisée à facturer la Société avant le 18 mars 2021 (à savoir six mois après l’introduction en bourse sur Euronext Bruxelles) et a émis la facture le 12 juillet 2021. La rémunération variable exceptionnelle s’est élevée à 3.709.285,99 €, sur la base des principes énoncés dans le tableau suivant : Valeur de Sortie (€) Rémunération variable (en % de la valeur de sortie, hors TVA) < 65.000.000 0 % ≥ 65.000.000 < 300.000.000 0,35 % ≥ 300.000.000 0,50 % la valeur de sortie étant égale au cours de clôture des actions de la Société au moment où ActuaRisk Consulting SRL facture la Société, multiplié par le nombre d’actions de la Société en circulation à ce moment. Plus précisément, la valeur de sortie s’est élevée à 741.857.197 €, sur la base (a) de 25.437.859 actions en circulation de la Société à la date de la facture, (b) d’un cours de clôture des actions de la Société sur le Nasdaq à la date de la facture de 34,62 USD, et (c) d’un taux de change USD/€ à la date de la facture de 1,1871, ce qui a donné lieu à une rémunération variable exceptionnelle de 3.709.285,99 €. 63 Tableau des remarques sur la performance Tableau 3 - Performance (Rémunération variable sur un an) Description des critères de performance et du type de rémunération applicable Poids relatif des critères de performance a) Performance mesurée b) Rémunération correspondante (EUR) Olivier Taelman CEO Objectifs cliniques 33 % a) 90 % b) 45.290,49 Objectifs commerciaux 33 % a) 60 % b) 30.193,66 Objectifs opérationnels 33 % a) 125 % b) 61.897,00 Total 137.381,15 Fabian Suarez Gonzalez () Directeur financier Aucun N/A a) N/A b) N/A Total N/A Remarques : () Agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202164 2.8.3 Rémunération fondée sur des actions Tableau4 - Rémunération en options sur actions Nom, poste Principales conditions des plans d’options sur actions Informations concernant l’exercice financier publié Bilan d’ouverture Au cours de l’exercice Bilan de clôture Identi- fication du plan Date de l’offre Date d’acqui- sition de la dernière tranche Fin de la période de déten- tion Période d’exer- cice (du - au) Prix d’exer- cice Nombre d’options sur actions détenues, mais non encore acquises au début de l’exercice () a) Nombre d’options sur actions offertes b) Valeur des actions sous- jacentes à la date de l’offre () a) Nombre d’options sur actions acquises b) Valeur des actions sous- jacentes à la date de l’acquisition c) Valeur au prix d’exercice d) Excédent de valeur à la date d’acquisition () Options sur ac- tions non encore acquises Robert Taub Président non exécutif NA Janke Dittmer Administrateur non exécutif NA Jürgen Hambrecht Administrateur non exécutif NA Kevin Rakin Administrateur non exécutif ESOP 2016 3/11/16 3/11/18 NA 3/11/16 3/11/21 2.585,32 0 a) 0 a) 0 0 Donald Deyo Administrateur non exécutif ESOP 2016 3/11/16 3/11/18 NA 3/11/16 3/11/21 2.585,32 0 a) 0 a) 0 0 Rita Johnson-Mills Administratrice non exécutive NA Pierre Gianello Administrateur non exécutif ESOP 2016 9/12/16 9/12/18 NA 9/12/16 9/12/21 2.585,32 0 a) 0 a) 0 0 Jan Janssen Administrateur non exécutif NA Olivier Taelman CEO ESOP 2013 7/04/20 7/04/20 NA 7/04/20 23/12/24 5.966,59 0 a) 0 b) 0 a) 0 b) 0 c) 0 d) 0 0 ESOP 2018 29/07/19 29/07/21 NA 29/07/19 29/07/24 3.259,91 0 a) 0 b) 0 a) 0 b) 0 c) 0 d) 0 0 ESOP 2018 7/04/20 7/04/22 NA 7/04/20 7/04/25 5.966,59 0 a) 0 b) 0 a) 0 b) 0 c) 0 d) 0 0 ESOP 2020 7/04/20 7/04/22 NA 7/04/20 7/04/25 11,94 0 a) 0 b) 0 a) 0 b) 0 c) 0 d) 0 0 ESOP 2021 17/09/21 17/09/24 NA 17/09/21 17/09/26 25,31 0 a) 33.240 b) 841.304,40 a) 8.310 b) 210.326,10 c) 210.326,10 d) 0,00 24.930 Total 0 a) 33.240 b) 841.304,40 a) 8,310 b) 210.326,10 c) 210.326,10 d) 0,00 24.930 Fabian Suarez Gonzalez () Directeur financier ESOP 2016 13/06/17 13/06/19 NA 13/06/17 13/06/22 2.585,32 0 a) 0 a) 0 0 65 Remarques : () Agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL, mais détenant personnellement les options sur actions. () Les options sur actions détenues/octroyées/acquises dans le cadre des plans ESOP 2013, ESOP 2016 et ESOP 2018 donnent chacune le droit de recevoir 500 actions ordinaires ; les options sur actions détenues/octroyées/ acquises dans le cadre des plans ESOP 2020 et ESOP 2021 donnent chacune le droit de recevoir 1 action ordinaire. En plus des informations reprises dans le tableau 4 ci-dessus, au cours de l’année 2021 : • Kevin Rakin a exercé 54 options sur actions ESOP 2016, • Donald Deyo a exercé 54 options sur actions ESOP 2016, • Pierre Gianello a exercé 12 options sur actions ESOP 2016, • Olivier Taelman a exercé 1 option sur actions ESOP 2013 et 199 options sur actions ESOP 2018, • Aucun des autres administrateurs ou membres de la direction exécutive n’a exercé ses options sur actions, et • Aucune option sur actions détenue par l’un des administrateurs ou par les membres de la direction exécutive n’a expiré. La Société n’encourage pas la conclusion de contrats dérivés relatifs aux options sur actions, et ne couvre aucun risque lié aux options sur actions. Les caractéristiques principales des différents plans d’options sur actions sont en grande partie les mêmes et peuvent se résumer comme suit : • Forme des options sur actions : forme nominative. • Transfert d’options sur actions : sauf indication contraire du Conseil d’Administration, les options sur actions ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, nanties ou autrement grevées par leur détenteur. • Nombre d’actions émises en cas d’utilisation d’une option sur actions : - ESOP 2013/ESOP 2016/ESOP 2018 : chaque option sur actions peut être exercée pour 500 nou- velles actions, en tenant compte du fractionnement de l’action à un ratio de 500:1 décidé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 21 février 2020. - ESOP 2020/ESOP 2021 : chaque option sur actions peut être exercée pour une nouvelle action. • Fractionnement de l’action : en cas de fractionnement de l’action, le nombre d’actions émises lors de l’exercice des options sur actions sera adapté en conséquence. • Durée de validité des options sur actions : - dix ans à partir de leur émission. - La période d’expiration contractuelle est de cinq ans à partir de l’octroi, et cette période ne dé- passera en aucun cas dix ans à dater de l’émission. • Acquisition des options sur actions : - ESOP 2013/ESOP 2016/ESOP 2018/ESOP 2020 : sauf indication contraire du Conseil d’Admi- nistration : acquisition en trois tranches : 1/3 (ou 34 % pour ESOP 2013) des options sur actions octroyées est délivré le jour de l’octroi, 1/3 (ou 33 % pour ESOP 2013) est délivré à la date du premier anniversaire de l’accord d’options sur actions concerné, 1/3 (ou 33 % pour ESOP 2013) est délivré à la date du second anniversaire de l’accord d’options sur actions concerné. - ESOP 2021 : sauf indication contraire du Conseil d’Administration : acquisition en quatre tranches : 1/4 des options sur actions octroyées est délivré le jour de l’octroi, 1/4 est délivré à la date du premier anniversaire de l’octroi, 1/4 est délivré à la date du deuxième anniversaire de l’octroi, 1/4 est délivré à la date du troisième anniversaire de l’octroi. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202166 • Exercice des options sur actions : - ESOP 2013 : les options sur actions acquises peuvent être exercées à n’importe quel moment de l’année. - ESOP 2016/ESOP 2018/ESOP 2020/ESOP 2021 : les options sur actions acquises peuvent être exercées au cours des périodes d’exercice suivantes : (i) du 1er mars au 30 juin ; et (ii) du 1er septembre au 30 novembre de chaque année au cours de laquelle les options sur actions sont valables et exerçables. • Conséquences de la rupture de la relation entre le détenteur des options sur actions et la Socié- té: la période d’exercice et/ou la période d’acquisition des options sur actions peut dépendre des circonstances dans lesquelles la relation entre le détenteur et la Société est rompue. • Droit applicable sur les conditions générales des options sur actions : droit belge. 2.8.4 Indemnité de départ Pendant l’année 2021, aucune indemnité de départ n’a été due ou payée à un administrateur ou un membre de la direction exécutive. 2.8.5 Recours au droit de récupération La Société n’a pas le droit de demander la récupération de la rémunération variable et elle n’y a donc pas eu recours en 2021. 2.8.6 Dérogations à la politique de rémunération Au cours de l’année 2021, aucune dérogation n’a été prévue à la politique de rémunération de la So- ciété en ce qui concerne la rémunération des administrateurs. En ce qui concerne la rémunération des membres de la direction exécutive, la politique de rému- nération prévoit que cette rémunération se compose de trois éléments principaux, à savoir (a) une rémunération de base fixe annuelle, (b) une rémunération variable à court terme (ou prime sur le court terme, « STI ») consistant en une prime en espèces, et (c) une prime sur le long terme (« LTI ») consis- tant en des warrants. La proportion cible de ces trois éléments est la suivante : 1/3 de rémunération de base fixe, 1/3 de STI et 1/3 de LTI. En d’autres termes, l’enveloppe de rémunération cible comprend une STI cible égale à 100 % de la rémunération de base fixe annuelle ainsi qu’une LTI d’une valeur égale à 100 % de la rémunération de base fixe annuelle. En ce qui concerne 2021, la STI cible du CEO de la Société, Olivier Taelman, ne s’élevait qu’à 40 % de sa rémunération de base fixe annuelle. Cette STI « ordinaire » était toutefois complétée par une prime exceptionnelle de 150.000 € liée à la réussite de l’IPO sur le Nasdaq en juillet 2021, ce qui porte la STI totale pour 2021 à 70 % de la rémunération de base fixe annuelle de 2021. Le directeur financier de la Société en 2021, Fabian Suarez Gonzalez (agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL) n’a reçu aucune STI ou LTI pour 2021. En 2021, il a toutefois reçu une rémunération variable extraordinaire d’un montant de 3.709.285,99 € à la suite de l’IPO de la Société sur Euronext Bruxelles en septembre 2020. 2.8.7 Évolution de la rémunération et des performances de la Société Comme expliqué dans l’introduction de ce rapport de rémunération, la Société ne dispose actuelle- ment pas des informations relatives aux exercices financiers précédant 2020. Par conséquent, ce rap- port de rémunération comprend uniquement les informations liées à 2021 et 2020. À partir de l’année prochaine, le rapport de rémunération inclura chaque année des informations relatives à une année précédente supplémentaire (avec un maximum de cinq ans avant l’année de publication, 2020 étant la première année prise en compte dans la comparaison). 67 Rémunération annuelle des administrateurs et des membres de la direction exécutive Rémunération annuelle 2021 2020 Administrateurs non exécutifs  Rémunération totale (tous les administrateurs non exécutifs collectivement) () 331.560,55 383.653,86 Membres de la direction exécutive  Rémunération fixe (tous les membres de la direction exécutive collectivement) 673.151,81 516.472,57 Rémunération variable (tous les membres de la direction exécutive collectivement) 287.381,14 1.666.010,00 Rémunération totale (tous les membres de la direction exécutive collectivement) 960.532,95 2.182.482,57 () La rémunération totale pour 2020 comprend les éléments suivants : rémunération du Conseil (annualisée pour les administrateurs qui avaient uniquement le droit de recevoir une rémunération du Conseil à partir du 21 septembre 2020), frais relatifs au contrat de consultance entre MINV SA et la Société, et le salaire conformément au contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société. La rémunération totale pour 2021 comprend les éléments suivants : rémunération du Conseil (annualisée pour les administrateurs qui avaient uniquement le droit de percevoir une rémunération du Conseil pour une partie de l’année), et le salaire conformément au contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société. () Fabian Suarez Gonzalez (agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL) a reçu une rémunération variable extraordinaire d’un montant de 3.709.285,99 € à la suite de l’IPO de la Société sur Euronext Bruxelles en septembre 2020. Performances annuelles de la Société Performances de la Société 2021 2020 Critères de performance financiers (nombre sur le total des critères de performance) 1/6 0/2 Critères de performance non financiers (nombre sur le total des critères de performance) 5/6 2/2 Bénéfice net (perte nette) (consolidé(e)) (KEUR) (25.301) (12.245) Rémunération annuelle moyenne des employés de la Société Rémunération moyenne des employés en équivalent temps plein 2021 2020 Employés du groupe consolidé 90.798,95 86.550,49 La rémunération moyenne est calculée comme suit : • Sont exclus du calcul : les administrateurs (y compris le salaire de Pierre Gianello en sa qualité d’employé de la Société, étant donné que ce salaire est inclus dans le « changement annuel de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction exécutive ») et les membres de la direction exécutive. • Sur la base du salaire brut des employés (bonus, pécule de vacances, rémunération en nature, voiture de société, selon le cas) et des montants facturés (HTVA) des membres du personnel qui travaillent par le biais d’une société de gestion. • Pour les employés/autres membres du personnel qui ne travaillent pas à temps plein, leur salaire/ rémunération a été proratisé comme si c’était le cas. • Pour les employés/autres membres du personnel qui n’ont pas travaillé une année complète, leur salaire/rémunération a été proratisé(e) comme s’ils avaient travaillé pendant toute l’année. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202168 Ratio entre la rémunération la plus élevée et la plus faible Ratio rémunération la plus élevée/rémunération la plus faible 2021 2020 Rémunération la plus élevée des membres de la direction exécutive () 730.532,91 1.913.149,21 Rémunération la plus faible (en équivalent temps plein) des employés 27.644,91 30.586,50 Ratio rémunération la plus élevée/rémunération la plus faible 26,43 62,55 () Sans tenir compte de la rémunération variable extraordinaire d’un montant de 3.709.285,99 € perçue par Fabian Suarez Gonzalez (agissant via ActuaRisk Consulting SRL) suite à l’introduction en bourse de la Société sur Euronext Bruxelles en septembre 2020. 2.9 Description des principaux risques associés aux activités de la Société Les principaux risques associés aux activités de la Société incluent (notamment mais sans s’y limiter) les risques susmentionnés. 2.9.1 Risques liés au développement clinique Même si la Société a obtenu une certification, le marquage « CE » en Europe pour le système Genio ® sur la base des premiers résultats positifs des essais cliniques, rien ne garantit que la société sera en mesure de maintenir sa certification actuelle ou d’obtenir une certification supplémentaire ou des autorisations de mise sur le marché dans d’autres juridictions, y compris les États-Unis, ou que les résultats des essais cliniques en cours et prévus seront suffisants pour nous permettre d’ob- tenir ou de maintenir ces certifications ou autorisations. Même si la société a obtenu la certification (marquage « CE ») en Europe pour le système Genio ® sur la base des résultats positifs de l’essai clinique de Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement du syndrome d’apnée obstructive du sommeil, ou BLAST, rien ne garantit que les essais cli- niques en cours et futurs que la Société peut mener pour soutenir d’autres autorisations de mise sur le marché, certifications ou habilitations (ou pour maintenir les autorisations existantes) porteront leurs fruits et que le système Genio ® fonctionnera comme prévu. La Société peut être amenée à développer davantage de preuves cliniques que prévu avant de pouvoir démontrer à la satisfaction de la FDA ou d’autres autorités réglementaires que le système Genio ® est sûr et efficace pour son utilisation prévue, le cas échéant. Pour obtenir un certificat de conformité, les fabricants doivent respecter les exigences essentielles énoncées dans la directive 93/42/CEE du Conseil, la directive relative aux dispositifs médicaux implantables actifs 90/385/CEE du Conseil, ou le règlement relatif aux dispositifs médicaux (UE) 2017/745 du Parlement européen, et notamment démontrer que les dispositifs sont conçus et fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou la sécuri- té et la santé des utilisateurs et d’autres personnes (que les avantages potentiels l’emportent sur les risques potentiels). En outre, les dispositifs médicaux doivent atteindre les performances prévues par le fabricant et être conçus, fabriqués et conditionnés de manière appropriée. Cependant, si le système Genio ® cause ou contribue à causer des blessures aux consommateurs ou d’autres préjudices, ou si d’autres problèmes sérieux surgissent quant aux performances du dispositif, il pourra être nécessaire de mener d’autres essais cliniques pour confirmer qu’il peut fonctionner de manière sûre et efficace. En particulier, même si la certification a été obtenue en Europe, rien ne garantit la réussite de l’étude pivot américaine ou une future autorisation de mise sur le marché américaine. La norme d’examen de la FDA diffère de celle requise pour obtenir une marque « CE » en Europe, qui indique seulement que le dispositif en question est en totale conformité avec la législation européenne. Les dispositifs médi- caux certifiés pour mise sur le marché dans l’Union européenne doivent notamment démontrer qu’ils 69 sont conçus et fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou la sécurité et la santé des utilisateurs et des autres personnes. D’autre part, avant l’approbation par la FDA d’un dispositif médical aux États-Unis, il faut non seulement démontrer que le dispositif est sûr, mais aussi qu’il est efficace pour l’usage auquel il est destiné ou, dans le cas d’une autorisation 510(k), qu’il est substantiellement équivalent à un dispositif équivalent. L’attrait des patients pour réaliser des essais cliniques et l’atteinte des objectifs des essais cliniques peuvent s’avérer plus coûteux et plus longs que prévu, ont déjà subi l’impact négatif de la pandémie de COVID-19 en cours, et pourraient être affectés par une autre crise sanitaire. Afin de mener ses essais cliniques, la Société doit recruter, sélectionner et inscrire des patients éligibles. Les patients peuvent être identifiés dans la propre clinique ou le propre hôpital de l’investi- gateur, ou être envoyés par un autre médecin. Les participants potentiels d’un essai clinique doivent fournir un consentement éclairé avant de se soumettre à certains essais cliniques destinés à détermi- ner l’éligibilité du patient sur la base des critères d’inclusion/exclusion. Par conséquent, au moment du consentement éclairé, la Société ne sait pas si un patient pourra participer à l’essai. Par exemple, les patients atteints de CCC sont exclus de l’essai DREAM, et la Société ne peut pas déterminer l’éligibilité avant que le patient ait consenti et subi une endoscopie sous sommeil induit. À cette fin, la Société devra sélectionner beaucoup plus de patients qu’elle n’a l’intention d’en recruter afin de répondre aux critères de recrutement. Une fois qu’un patient est déterminé éligible et enrôlé dans l’essai clinique, il doit se conformer aux exigences de l’essai et subir des tests périodiques qui prennent du temps, no- tamment un test de sommeil dans un laboratoire du sommeil. Tous les patients qui se soumettent à la sélection ne pourront finalement pas être recrutés pour les essais cliniques. Il se peut également que certains participants recrutés ne respectent pas les exigences de l’essai, ce qui engendre des données médiocres ou inutilisables, ou que certains se retirent de l’essai, ce qui est susceptible d’en compro- mettre les résultats. Il se peut que la Société ne soit pas à même d’entreprendre, de poursuivre et/ou de terminer les essais cliniques en temps voulu si elle se trouve dans l’impossibilité de recruter suffisamment de patients éligibles pour participer à ces essais pendant la période de recrutement prévue telle qu’exigée par les autorités réglementaires compétentes aux États-Unis, en Europe et dans toute autre juridiction appli- cable. Les retards dans le recrutement des sujets ou l’incapacité des sujets de l’essai à continuer à participer à un essai clinique peuvent retarder le début ou la fin de celui-ci, entraîner une augmentation des coûts qu’il implique ainsi que des retards, ou entraîner son échec. Le recrutement des patients dans les essais cliniques peut être affecté par de nombreux facteurs, notamment : • le fait que le système Genio ® soit un dispositif implantable nécessitant que les sujets des essais cliniques subissent une intervention chirurgicale ; • l’existence d’un dispositif concurrent bénéficiant d’une autorisation de mise sur le marché de la FDA et de données à long terme étayant sa sécurité et son efficacité ; • les perceptions des cliniciens et des patients quant aux avantages et aux risques potentiels du sys- tème Genio ® par rapport aux autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit candidat qui pourrait être approuvé pour les indications que la Société étudie ; • la gravité de l’affection, un SAOS modéré à grave, en cours d’investigation et les perceptions des cliniciens et des patients quant aux avantages et aux risques potentiels du système Genio ® par rapport aux autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit candidat qui pourrait être approuvé pour cette indication ; • la taille et la nature de la population de patients ; • la gravité de la maladie étudiée ; • les critères d’éligibilité de l’essai en question ; • l’adhésion du sujet au protocole de l’essai ; Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202170 • la conception de l’essai clinique ; • les pratiques d’orientation des médecins ; • les limitations imposées au recrutement par les autorités réglementaires ou d’autres organismes ; • la capacité d’assurer un suivi adéquat des patients pendant le traitement et après celui-ci ; • la proximité et la disponibilité de sites d’essais cliniques pour les sujets potentiels ; • l’approbation d’autres dispositifs ou produits thérapeutiques pour les indications cibles ; • les efforts pour faciliter le recrutement dans les délais ; • d’autres essais cliniques en concurrence pour les mêmes patients cibles que ceux de la Société ; et • la nécessité pour les sujets de l’essai de consacrer leur temps à de multiples visites à la clinique et/ ou au laboratoire du sommeil pour des tests, y compris un test de sommeil en laboratoire, faisant partie des essais cliniques. En outre, en conséquence de la pandémie de COVID-19 et des règles connexes de « confinement » ou de « quarantaine » et d’autres mesures en matière de santé publique, la Société a connu et pourrait connaître à l’avenir des perturbations susceptibles d’avoir une incidence importante sur la capacité de recruter des patients pour participer aux essais ou désorganiser autrement le fonctionnement nor- mal du système de santé, ce qui pourrait compromettre la capacité de la Société à mener ses essais cliniques et ses activités en général comme prévu. Les retards initiaux ont été dus au confinement imposé par le COVID, à l’activation séquentielle des sites, au recours à la surveillance à distance et à l’absence d’un mécanisme fiable de recrutement des patients. À l’heure actuelle, une campagne ciblée auprès des patients avec des sélectionneurs secondaires contribue à accélérer le recrutement dans l’étude, tandis que les problèmes liés à la surveillance ont été largement résolus. Parmi les causes de perturbation potentielles, citons notamment sans s’y limiter : • le retard de la formation des chirurgiens en raison des limitations en matière de déplacements des chirurgiens à former, des surveillants et du personnel de la Société ; • le retard de la formation des chirurgiens dû à la fermeture ou à l’utilisation restreinte des morgues qui accueillent les sessions de formation ; • la limitation du nombre d’implants en raison du COVID-19 et des recommandations des autorités réglementaires ou sanitaires visant à limiter les chirurgies électives ; • les retards dans l’ouverture de site et le recrutement des sujets en raison de la réaffectation des res- sources de santé pour la conduite des essais cliniques, y compris l’indisponibilité, le détournement ou la réaffectation de ressources et d’installations des hôpitaux servant de sites d’essais cliniques de la Société et du personnel hospitalier soutenant la conduite des essais cliniques de la Société ; • les retards ou les difficultés dans le recrutement de sujets pour les essais de la Société du fait que dans certains cas, le COVID-19 a découragé des patients à participer ou à continuer à participer aux essais cliniques, entraînant la nécessité de recruter de nouveaux patients potentiels et de réaliser de nouveaux processus de sélection ; • l’augmentation du taux de retrait de sujets des essais cliniques de la Société après leur recrutement en raison de la contraction du COVID-19 ou d’autres problèmes de santé, ou de leur mise en qua- rantaine forcée ; • le non-respect potentiel des protocoles d’essais cliniques par les sujets si la quarantaine entrave les mouvements des patients, ou interrompt ou limite les services de soins de santé ; et • les retards dans les processus de vérification des données, le nettoyage des bases de données, l’analyse et les activités de rapport en raison de l’accès limité aux hôpitaux, au personnel du site et aux dossiers cliniques des patients (documentation source). Toute difficulté à recruter un nombre suffisant de sujets pour l’un des essais cliniques de la Société, ou tout sujet se retirant des essais cliniques ou ne se conformant pas aux protocoles pourrait entraîner des retards importants et la contraindre à abandonner complètement un ou plusieurs essais cliniques. Si les centres d’essai de la Société sont limités dans la réalisation d’opérations chirurgicales électives 71 ou dans le suivi des sujets participant à leurs essais, cela peut entraîner un manque d’informations, et avoir un impact potentiel sur la qualité et l’intégrité des données des essais cliniques. Les retards dans le recrutement et les autres problèmes liés aux essais cliniques de la Société peuvent entraîner une augmentation des coûts de recherche et de développement qui peuvent dépasser les ressources dont elle dispose, ainsi que des retards au niveau du lancement commercial du système Genio ® sur les marchés cibles, s’il est autorisé à la vente sur ces marchés. L’hésitation à changer ou à entreprendre une formation spéciale et les préoccupations écono- miques, sociales, psychologiques et autres des médecins peuvent limiter l’acceptation générale et l’adoption du système Genio ® . Même si le système Genio ® reçoit une autorisation de mise sur le marché ou une certification des au- torités réglementaires ou des Organismes habilités appropriés, il peut néanmoins ne pas être suffisam- ment accepté par les médecins, les patients, les tiers payeurs et d’autres membres de la communauté médicale. Les efforts de la Société pour sensibiliser la communauté médicale et les tiers payeurs aux avantages du système Genio ® devraient nécessiter des ressources importantes et pourraient ne pas aboutir. Concernant l’acceptation du système Genio ® , les médecins devront être convaincus de ses caracté- ristiques distinctives, de ses performances cliniques, de ses avantages, de sa sécurité et de son rapport coût-efficacité, et ils devront être disposés à suivre une formation spéciale dans certains cas. En outre, il est probable que les médecins n’adopteront le système Genio ® que s’ils estiment, sur la base de leur expérience, des données cliniques et des articles publiés et cautionnés par des pairs dans des revues spécialisées, que le système Genio ® est une solution de traitement attrayante et que les tiers payeurs, tels que les programmes gouvernementaux et les régimes d’assurance maladie privés, auront prévu une couverture et un remboursement adéquat pour son utilisation. En ce qui concerne le système Genio ® , seuls deux articles relatifs à l’essai BLAST OSA ont été publiés dans le European Respiratory Journal et le Laryngoscope Investigative Otolaryngology. Le degré d’acceptation par le marché du système Genio ® et de tout autre produit candidat qui sera développé dépendra d’un certain nombre de facteurs et de préoccupations d’ordre social, psycholo- gique, économique et autres, notamment : • un conservatisme général quant à l’adoption de nouvelles pratiques de traitement et une réticence à faire commuter leurs patients des thérapies existantes ; • l’historique personnel d’effets indésirables et d’effets indésirables sévères/graves ; • l’absence réelle ou perçue de preuves à long terme étayant les avantages supplémentaires pour les patients ; • les risques de responsabilité perçus associés à l’utilisation de nouveaux produits et procédures ; • un remboursement et une couverture limités ou inexistants dans les systèmes de paiement des soins de santé ; • les coûts liés à l’achat de nouveaux produits et équipements ; • des procédures qui demandent du temps et de l’attention de la part du médecin ; • le fait que le système Genio ® contient un dispositif implantable nécessitant une intervention chirur- gicale ; • le temps qui pourrait être nécessaire pour suivre une formation spéciale ; • une attractivité commerciale insuffisante pour les médecins ; • l’étendue du soutien continu requis par le clinicien ; et • le degré d’implication continue du patient dans la thérapie. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202172 La croissance à long terme dépend de la capacité de la Société à améliorer sa technologie, à élargir ses indications et à développer et commercialiser des produits supplémentaires. L’extension des indications du système Genio ® et le développement de nouveaux produits est coûteux et long, et pourrait détourner l’attention de la direction de l’activité principale de la Société. La Société continue d’investir dans la recherche d’indications supplémentaires pour le système Genio ® et à son amélioration pour développer des versions de nouvelle génération conçues pour améliorer le confort, l’efficacité et la commodité pour le patient. Le succès de ces efforts de développement de produits dépendra de plusieurs facteurs, dont la capacité de la Société à : • identifier et anticiper correctement les besoins des médecins et des patients ; • développer et introduire de nouveaux produits et des améliorations de produits en temps utile ; • éviter d’enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers ; • obtenir les licences nécessaires ou conclure des accords commerciaux avec des tiers possédant des technologies ou des solutions brevetées ; • démontrer, si nécessaire, la sécurité et l’efficacité des nouveaux produits à l’aide de données prove- nant d’essais précliniques et cliniques ; • obtenir les autorisations ou certifications réglementaires nécessaires pour des indications élargies, de nouveaux produits ou des modifications de produits ; • satisfaire entièrement aux exigences liées à la mise sur le marché de nouveaux dispositifs ou de produits modifiés ; • fournir une formation adéquate aux utilisateurs potentiels des produits de la Société ; • recevoir une couverture et un remboursement adéquats pour les procédures réalisées avec les pro- duits de la Société ; et • mettre en place un département Ventes et Marketing efficace et dévoué. Si la Société ne parvient pas à élargir les indications de ses produits existants (comme par exemple le traitement des patients souffrant d’un collapsus concentrique complet) et à développer et commer- cialiser de nouveaux produits et des améliorations de produits, sa capacité à augmenter ses revenus à l’avenir pourrait se trouver compromise. 2.9.2 Risques liés à la commercialisation et au remboursement Les performances financières futures de la Société dépendent de l’acceptation commerciale du système Genio ® sur les marchés cibles. Le système Genio ® est actuellement le seul produit commercialisé par la Société. Il est mis sur le marché dans certains pays européens, et son succès dépend entièrement de son acceptation sur le marché et de son adoption par les médecins, les payeurs et les patients. Le système Genio ® pourrait ne pas être accepté commercialement par les marchés cibles. Si la Société ne parvient pas à obtenir et à maintenir l’acceptation commerciale du système Genio ® sur ses marchés cibles, par exemple en raison de niveaux de prix et de remboursement insuffisants de la part du gouvernement et des tiers payeurs, de la concurrence, ou de l’incapacité à démontrer les avantages et la rentabilité du système Genio ® par rapport à d’autres produits disponibles sur le marché, le montant des revenus générés par les ventes du système Genio ® pourrait rester limité à l’avenir, et même diminuer avec le temps. De plus, le système Genio ® n’a pas reçu d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, et les futures performances financières de la Société dépendront de la réussite de l’essai pivot DREAM, qui vise à soutenir une demande d’autorisation de mise sur le marché afin de commercialiser le système Genio ® aux États-Unis. Ces facteurs, entre autres, constituent des obstacles à l’acceptation commerciale du système Genio ® sur les marchés cibles et pourraient conduire à l’échec de la Société, ou à un retard substantiel dans l’obtention d’une acceptation significative sur le marché du système Genio ® sur les marchés cibles, ce 73 qui pourrait affecter la capacité de la Société à générer des revenus. Tout échec du système Genio ® à obtenir une acceptation significative du marché nuira aux activités et aux perspectives futures de la Société. Le succès de la Société dépend en grande partie des paiements effectués par des tiers, qu’il s’agisse de fournisseurs gouvernementaux, d’assurance maladie ou d’autres sources publiques ou privées, et son produit peut ne pas être accepté pour remboursement par ces payeurs. L’existence d’une couverture et d’un remboursement adéquat pour les produits de la Société par le gouvernement et/ou les payeurs privés sera essentielle pour l’adoption du système Genio ® par le marché. Les médecins et les hôpitaux sont peu ou pas susceptibles d’utiliser le système Genio ® s’ils ne reçoivent pas un remboursement adéquat pour les procédures utilisant le produit de la Société, et les patients potentiels pourraient être incapables ou peu désireux de payer eux-mêmes le système Genio ® en l’absence d’un remboursement approprié par le gouvernement ou les payeurs privés. Dans de nombreux pays, le paiement du système Genio ® dépendra de l’obtention d’un « code de remboursement » pour la procédure et le produit. L’obtention d’un code de remboursement peut être un processus long (de plusieurs mois à plusieurs années), qui varie d’un pays à l’autre et qui peut exiger de la Société qu’elle fournisse des données scientifiques, cliniques et de rentabilité pour l’utili- sation de ses produits. Après l’octroi d’un code de remboursement, les payeurs (par exemple, les sys- tèmes nationaux de santé ou les compagnies d’assurance maladie) doivent accepter de couvrir la ou les procédures qui utilisent le système Genio ® , ce qui pourrait constituer un obstacle supplémentaire pour la Société. Les tiers payeurs exigent de plus en plus des niveaux plus élevés de preuves des avan- tages et des résultats cliniques des nouvelles technologies et contestent les prix pratiqués. La Société peut ne pas être en mesure de fournir des données suffisantes pour convaincre les payeurs gouverne- mentaux et tiers que les procédures utilisant ses produits devraient être couvertes et remboursées. Subissant la pression mondiale sur les coûts des soins de santé, les payeurs tentent de contenir les coûts en limitant, par exemple, la couverture et le niveau de remboursement des nouvelles thérapies. En général, les hôpitaux, les gouvernements et les tiers payeurs exercent de plus en plus de pression à la baisse et examinent la rentabilité des produits, des thérapies et des services médicaux. Ces payeurs peuvent ne pas considérer le système Genio ou tout autre produit candidat, si sa mise sur le marché est autorisée, comme rentable, et la couverture et le remboursement peuvent ne pas être disponibles pour nos clients, ou ne pas être suffisants pour permettre à nos produits candidats, si leur mise sur le marché est autorisée, d’être vendus sur une base concurrentielle. L’obtention d’un remboursement adéquat ou intéressant dépend souvent du résultat positif d’une étude économique médicale, qui est une étude clinique destinée à démontrer la rentabilité d’un produit ou d’une procédure. Ces études sont longues et coûteuses. Il n’est pas certain que les résultats de ces études soient suffisants pour étayer une demande de remboursement. La Société pourrait dès lors ne pas être en mesure d’obtenir un remboursement à un niveau satisfaisant, voire un simple remboursement. Même s’il y a un consensus général au sujet de la nécessité médicale de traiter le SAOS et en dépit de l’augmentation du nombre de décisions de prendre en charge la thérapie de stimulation du nerf hypo- glosse (comme démontré par le cas d’Inspire), la Société : • est actuellement engagée dans des discussions et des négociations en vue d’obtenir un rembour- sement, • risque de ne pas avoir assez de preuves démontrant que la thérapie Genio ® apporte une améliora- tion significative des résultats nets chez les patients qui correspondent aux critères spécifiés. Si c’est le cas, davantage de preuves seront nécessaires. En parallèle, la Société rendra le système Genio ® disponible grâce à des canaux de financement de l’innovation spécifiques à chaque pays. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202174 À ce stade du développement et de la pénétration de la thérapie de la stimulation du nerf hypoglosse dans le domaine du SAOS, il n’existe pas (encore) d’essais cliniques de grande ampleur qui confirment la rentabilité à long terme de la stimulation du nerf hypoglosse. En outre, en plus de la CPAP en tant que traitement de première ligne, d’autres traitements de deu- xième ligne, tels que les dispositifs d’avancement mandibulaire, ne sont pas largement couverts par les systèmes de soins de santé et le remboursement diffère considérablement d’un pays à l’autre. La pression à la baisse sur les coûts des soins de santé est devenue particulièrement intense en Europe et, par conséquent, des barrières de plus en plus élevées s’opposent à l’entrée de nouveaux produits (comme le système Genio ® ). Le prix que la Société pourrait percevoir pour le système Genio ® , pour lequel la Société reçoit une au- torisation réglementaire, ainsi que son potentiel commercial, pourraient fortement souffrir si le gou- vernement et/ou les payeurs tiers ne fournissent pas une couverture et un remboursement adéquats ou si d’autres initiatives de réduction des coûts ou d’autres réformes des soins de santé sont adoptées, ce qui pourrait empêcher la Société de soutenir une infrastructure commerciale ou de réaliser un retour suffisant sur l’investissement réalisé en développement de produit. Si la Société ne parvient pas à accroître ses capacités de vente, de mise sur le marché et de distri- bution du système Genio ® , ou à s’associer avec des tiers appropriés pour fournir ces services, elle pourrait ne pas réussir à commercialiser le système Genio ® sur ses marchés cibles, si et quand ils seront approuvés. La Société n’a qu’une expérience limitée dans la mise sur le marché et la vente de notre système Genio. Pour atteindre le succès commercial, la Société devra continuer à développer son organisation interne en matière de ventes et de mise sur le marché afin de commercialiser le système Genio ® sur les marchés qu’elle cible directement, ce qui peut entraîner les risques détaillés ci-dessus. La Socié- té peut d’autre part décider de cibler certains autres marchés indirectement via des distributeurs ou autres dispositions. Si la Société ne parvient pas à trouver des partenaires de distribution adéquats, perd ces partenaires de distribution, ou si ceux-ci ne parviennent pas à écouler une quantité de pro- duits suffisante, selon des conditions viables et dans des délais acceptables, la commercialisation du système Genio ® pourrait en souffrir sensiblement, ce qui pourrait empêcher la Société de devenir ou de rester rentable. L’absence de produits complémentaires proposés par les vendeurs est un autre facteur qui pourrait nuire aux efforts de commercialisation du système Genio ® par la Société sur ses marchés cibles, car cette absence pourrait la désavantager par rapport aux entreprises concurrentes qui proposent plus de produits. Si la Société ne parvient pas à étendre ses capacités de vente, de mise sur le marché et de distribution du système Genio ® , ou à s’associer avec d’autres parties tierces pour fournir ces services, elle pourrait ne pas réussir à commercialiser le système Genio ® sur ces marchés. La survenue d’une pandémie, d’une épidémie ou d’une autre crise sanitaire, y compris l’actuelle pandémie de COVID-19, pourrait nuire aux activités de développement et de fabrication du produit, au recrutement et à la gestion des essais cliniques de la Société ainsi qu’à sa capacité à trouver le financement nécessaire, ce qui pourrait l’empêcher de mettre en œuvre sa stratégie prévue ou en retarder la réalisation. L’activité de la Société et celle de ses partenaires de développement et de fabrication ainsi que de ses fournisseurs pourraient être sérieusement affectées par les effets de pandémies, d’épidémies ou d’autres crises sanitaires, dont l’actuelle épidémie de COVID-19. L’incidence définitive de l’épidémie de COVID-19, ou de toute autre crise sanitaire similaire, est très incertaine et susceptible de changer rapidement. 75 La société a subi certains impacts et pourrait en subir d’autres qui pourraient avoir des incidences négatives importantes sur nos opérations et l’exécution de nos plans d’affaires. En voici quelques exemples : • La Société a connu certains retards dans la conduite de ses essais cliniques actuels, car les per- sonnes souffrant de SAOS modéré à sévère reportent leur demande de traitement, les médecins ont moins de réunions en présentiel pour recruter et inscrire les patients, et les patients recrutés sont gênés par les restrictions de déplacement et d’accès aux sites cliniques. En outre, les res- sources des hôpitaux ont été détournées pour faire face à la pandémie, occasionnant une suspen- sion de certaines procédures électives et des retards dans la programmation des évaluations de dé- pistage, des procédures d’implantation et des visites de suivi. Les facteurs susmentionnés peuvent affecter le calendrier prévu pour la lecture des données de nos essais cliniques, ce qui aurait une incidence négative sur nos activités. • La Société fait appel à des investigateurs cliniques indépendants et à d’autres prestataires de services tiers pour l’aider à gérer, à surveiller et à réaliser ses études non cliniques et ses essais cliniques, et l’épidémie peut affecter leur capacité à consacrer suffisamment de temps et de res- sources à nos programmes. • La Société s’appuie également sur des fournisseurs tiers et des fabricants sous contrat pour pro- duire et assembler certains composants du système Genio ® . Nous pourrions subir des retards dans la chaîne d’approvisionnement ou des pénuries de ces composants du système, ce qui pourrait impacter notre capacité à respecter les calendriers actuels de nos essais cliniques et entraver notre capacité à honorer les commandes commerciales pour le système. • La Société a temporairement fermé ses bureaux de direction et mis en œuvre diverses directives gouvernementales en matière de sécurité, y compris des politiques de travail à domicile pour la plupart des employés. Les effets des ordonnances gouvernementales et de nos politiques de travail à domicile peuvent avoir une incidence négative sur la productivité, perturber notre activité et retarder nos programmes et calendriers cliniques, avec une ampleur qui dépendra en partie de la durée et de la sévérité des restrictions et autres limitations de notre capacité à poursuivre le cours normal de nos activités. • La Société a instauré des politiques de travail à domicile pour certains de ses employés, ce qui pourrait nuire à ses activités, à la productivité de ses employés et à sa capacité à mener à bien ses études non cliniques et ses essais cliniques. • Sur les marchés européens visés initialement, la pandémie pourrait entraîner des retards dans la recherche et l’obtention de décisions de remboursement de la part des gouvernements et d’autres tiers, étant donné que le travail de ces organisations peut se trouver ralenti en raison des mesures de travail à domicile du personnel et des contraintes liées aux voyages et autres horaires. • En Allemagne, où le remboursement est disponible pour notre système Genio ® , le COVID-19 a en- traîné des retards dans l’activation des centres et l’implantation des patients, en particulier au cours du dernier trimestre de 2021. • La pandémie de COVID-19 représente également un certain nombre de défis au niveau de nos efforts de vente et de marketing, y compris, notamment, l’impact sur notre équipe de marketing et de vente en Europe en raison des restrictions de voyage et de l’obligation du travail à domicile ou de confinement imposés par le gouvernement, la diminution potentielle de la demande de produits en raison du nombre réduit de réunions en présentiel avec les prescripteurs et de visites de patients avec les médecins, les retards potentiels dans la programmation des traitements DISE et des im- plants, ainsi que l’augmentation du chômage entraînant une diminution des nouvelles prescriptions. • En outre, la capacité de la Food and Drug Administration américaine, ou FDA, et d’autres autorités réglementaires ou organismes à s’engager dans des activités réglementaires et de surveillance de routine, telles que l’examen et l’autorisation ou la certification de nouveaux produits et l’inspection des sites de fabrication et d’essais cliniques, peut se trouver affectée par la pandémie de COVID-19. La FDA et d’autres autorités réglementaires ou organismes peuvent avoir des temps de réponse Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202176 plus lents ou manquer de ressources. Si la crise sanitaire mondiale continue à perturber ou empê- cher les autorités réglementaires de mener leurs examens, inspections ou autres activités régle- mentaires habituelles, cela pourrait avoir une incidence significative sur l’examen et le traitement en temps opportun de nos demandes de commercialisation, autorisations d’essais cliniques ou autres soumissions réglementaires, ce qui pourrait avoir un effet négatif considérable sur nos activités. • Les incidences futures à court et à long terme de la pandémie de COVID-19 sur les économies mondiales et nationales, ainsi que les incidences connexes sur la disponibilité des capitaux d’in- vestissement sur les marchés financiers, restent incertaines. Une persistance des perturbations économiques pourrait entraîner une contraction des marchés des capitaux propres et des marchés de la dette, rendant l’accès au financement impossible à des conditions acceptables, voire tout à fait impossible. Bien que l’incidence économique globale ultime de la pandémie de COVID-19 puisse être difficile à évaluer ou à prévoir, des perturbations importantes sur les marchés financiers mondiaux sont actuel- lement constatées. Si les perturbations qui en résultent sont durables ou récurrentes, elles pourraient compliquer l’accès au capital de la Société, ce qui pourrait à l’avenir affecter sa capacité à trouver les financements nécessaires et, par conséquent, retarder ou empêcher l’exécution de sa stratégie comme prévu. Bien que la Société suive de près l’évolution de la pandémie de COVID-19, son impact sur les acti- vités de la Société reste actuellement incertain ; il dépendra des développements futurs, hautement incertains et imprévisibles, y compris les nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du COVID-19 et les mesures prises pour le contenir ou remédier à son incidence, entre autres. Par conséquent, la Société ne connaît pas encore toute l’étendue de ces effets sur ses activités (y compris ses chaînes d’approvisionnement, ses essais cliniques et son accès aux capitaux nécessaires à l’exécution de sa stratégie commerciale). La Société pourrait concentrer ses ressources financières et de gestion limitées sur un marché particulier, ce qui l’empêcherait de capitaliser sur des marchés potentiellement plus rentables ou susceptibles d’offrir de meilleures chances de réussite. Compte tenu de ses ressources financières et de gestion actuellement limitées, la Société devra soigneusement hiérarchiser l’ordre dans lequel elle s’adresse aux marchés européens cibles pour la commercialisation du système Genio ® , en fonction de paramètres tels que la taille du marché, la disponibilité du marché et la concurrence, et affecter alors ses ressources financières et de gestion en conséquence. Afin d’identifier ses principaux marchés cibles, la Société établit des projections portant sur le nombre de personnes par marché cible. Ces projections proviennent de diverses sources dont, notamment, la littérature scientifique, les statistiques gouvernementales et les études de marché, et dépendent fortement d’un certain nombre de variables difficiles à prévoir et qui peuvent s’avérer trop élevées. Si, en raison de ces facteurs ou d’autres, le marché du système Genio ® ne se développe pas comme pré- vu actuellement, la capacité de la Société à générer des revenus pourrait être sérieusement affectée. D’autre part, si la Société utilise ses ressources financières et de gestion limitées pour promouvoir l’ex- pansion d’une indication particulière qui ne connaîtrait finalement pas un succès commercial suffisant, la population de patients susceptibles de bénéficier du système Genio ® pourrait être inférieure aux prévisions de la Société, ce qui engendrerait une réduction de ses revenus potentiels. 77 2.9.3 Risques liés à la situation financière de la Société Bien que la Société considère qu’elle dispose d’un fonds de roulement suffisant pour ses besoins actuels, c’est-à-dire pour au moins les 12 prochains mois suivant la date du présent Rapport annuel, elle pourrait avoir besoin de fonds supplémentaires à l’avenir afin de répondre à ses besoins en matière de capital et de dépenses et il se peut qu’aucun financement supplémentaire ne soit dispo- nible. La société estime que sa trésorerie actuelle, ses équivalents de trésorerie, ses placements à court terme et ses revenus suffiront à répondre à ses besoins de capitaux et à financer ses opérations pen- dant au moins 12 mois. Néanmoins, la Société base ces estimations sur des prévisions susceptibles de se révéler incorrectes, et il est possible qu’elle dépense les ressources financières dont elle dispose bien plus rapidement que prévu actuellement. Les besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs, y compris mais sans s’y limiter : • l’acceptation du système Genio ® par les patients, les médecins, les payeurs gouvernementaux, les payeurs privés et le marché en général sur les marchés cibles de la Société ; • la portée, le taux de progression et le coût des essais cliniques actuels ou futurs ; • le coût et le calendrier d’obtention d’autorisations réglementaires supplémentaires, d’approbations, de classifications, de certifications ou d’autres autorisations de mise sur le marché pour le système Genio ® ; • le coût des activités de recherche et de développement ; • le coût du dépôt et de la poursuite des demandes de brevet et autres droits de propriété intellec- tuelle, ainsi que la défense et l’application des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société dans diverses juridictions ; • le coût de la défense, dans le cadre d’un litige ou autrement, de toute allégation d’infraction par la Société de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers ; • le coût associé à toute complication ou effet secondaire lié à l’utilisation du système Genio ® ; • le coût et le calendrier de la mise en place de capacités de vente et de mise sur le marché supplé- mentaires ; • les coûts associés à tout rappel de produit qui pourrait survenir ; • l’effet des évolutions technologiques et commerciales concurrentes ; • la mesure dans laquelle la Société acquiert ou investit dans des produits, des technologies et des entreprises, bien que la Société n’ait actuellement aucun engagement ou accord relatif à un de ces types de transactions ; et • les coûts d’exploitation d’une société publique en Belgique et aux États-Unis. Tout financement par actions ou par emprunt supplémentaire lancé par la Société peut inclure des conditions qui ne sont pas favorables à la Société ou à ses actionnaires. Si la Société lève des fonds supplémentaires en vendant des Actions supplémentaires ou d’autres valeurs mobilières pouvant être converties, exercées ou échangées contre des Actions, l’émission de ces valeurs mobilières entraînera une dilution pour les actionnaires de la Société. En outre, tout financement futur par emprunt auquel la Société participe peut lui imposer des clauses qui limitent ses opérations, notamment des restrictions sur sa capacité à contracter des privilèges ou des dettes supplémentaires, à payer des dividendes, à racheter ses Actions, à effectuer certains inves- tissements et à s’engager dans certaines opérations de fusion, de consolidation ou de vente d’actifs. Si la Société recueille des fonds supplémentaires par le biais d’accords de collaboration et de licence avec des tiers, il peut être nécessaire de renoncer à certains droits sur les technologies ou les produits de la Société, ou d’accorder des licences à des conditions qui ne lui sont pas favorables. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202178 La Société ne peut pas non plus avoir l’assurance que des fonds supplémentaires seront disponibles à des conditions acceptables, le cas échéant. Bien que l’impact économique global ultime de la pan- démie de COVID-19 puisse être difficile à évaluer ou à prévoir, des perturbations importantes sur les marchés financiers mondiaux sont constatées. Si les perturbations qui en résultent sont durables ou récurrentes, elles pourraient compliquer l’accès au capital de la Société, ce qui pourrait à l’avenir affecter sa capacité à trouver les financements nécessaires et, par conséquent, retarder ou empêcher l’exécution de sa stratégie comme prévu. Si la Société ne dispose pas de fonds suffisants ou n’est pas en mesure d’en obtenir, elle pourrait être amenée à retarder le développement ou la commercialisa- tion de ses produits ou à concéder à des tiers des licences sur les droits de commercialisation de pro- duits ou de technologies qu’elle chercherait autrement à commercialiser. La Société peut également être amenée à réduire les ressources consacrées à la mise sur le marché, à l’assistance à la clientèle ou à d’autres ressources consacrées à ses produits, voire à mettre un terme à ses activités. La société a un historique d’exploitation limité, a subi des pertes à chaque période depuis sa créa- tion et pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ou de maintenir la rentabilité à l’avenir. La société a été constituée en 2009, a obtenu la certification (marquage « CE ») pour le système Genio ® en mars 2019, et a réalisé ses premières ventes commerciales en Allemagne en juillet 2020. Depuis le début de la commercialisation, la Société n’a généré que des revenus limités des ventes commerciales du système Genio ® . La Société a enregistré des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs à chaque période depuis sa constitution. Au 31 décembre 2021, elle présente un déficit cumulé de 84,8 millions d’euros. Ces pertes sont principalement le fait des coûts encourus pour le développement du système Genio ® , ainsi que des frais généraux et administratifs d’exploita- tion et de fabrication de la Société. La Société s’attend à ce que ses charges d’exploitation continuent d’augmenter du fait qu’elle finance le développement continu de sa technologie et de la gamme de produits Genio ® , cherche à étendre ses capacités de fabrication, de vente et de marketing, à obte- nir d’autres autorisations réglementaires, certifications, approbations et autorisations de mise sur le marché, en particulier aux États-Unis auprès de la Food and Drug Administration (« FDA »), pour le système Genio ® , et qu’elle supporte les coûts supplémentaires liés à sa qualité de société publique aux États-Unis. En juin 2020, la Société a obtenu l’approbation de la FDA dans le cadre d’une exemp- tion pour la mise à l’essai d’un dispositif expérimental (« IDE ») pour commencer l’essai pivot DREAM (Dual-sided hypoglossal nerve stimulation for the treatment of obstructive sleep apnea). L’objectif de l’étude est de soutenir une autorisation de mise sur le marché de la FDA aux États-Unis assortie d’un remboursement plus général du produit. La Société prévoit également de mener d’autres essais cli- niques ; c’est pourquoi la direction prévoit une augmentation non négligeable des dépenses cliniques au cours des prochaines années. Ces dépenses, couplées aux dépenses commerciales/des ventes, de R&D, générales et administratives, impliquent que la Société enregistrera probablement des pertes pendant encore au moins plusieurs années. Par conséquent, la Société prévoit de continuer à subir des pertes d’exploitation dans un avenir prévisible, et il se peut qu’elle n’atteigne jamais la rentabilité, ce qui pourrait nuire à sa capacité de maintenir ses activités ou d’obtenir tout financement supplémentaire nécessaire. En outre, si la société parvient à être rentable à l’avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de maintenir ou d’accroître sa rentabilité de manière continue. Si la Société n’atteint pas ou ne maintient pas sa rentabilité à l’avenir, elle peut être exposée à des pertes nettes ou des flux de trésorerie négatifs au cours de ces périodes. Toute perte ou diminution des subventions, des avances récupérables et des réductions d’impôts peut affecter les ressources financières de la Société. Depuis septembre 2011, la société bénéficie d’un soutien financier de la Région wallonne sous la forme d’avances récupérables et de subventions. En mars 2018, conformément à la section 27A de l’Australian Industry Research and Development Act de 1986, le gouvernement australien a notifié à la filiale australienne de la Société l’enregistrement pour la recherche et développement ou l’incita- tion fiscale à la R&D à partir de l’exercice 2017/2018. Cette incitation représente 43,5 % des dépenses annuelles de R&D éligibles. 79 Toutes ces subventions et avances récupérables ont permis d’augmenter les ressources financières de la Société afin de soutenir les projets de R&D et de développement clinique. La Société n’est cepen- dant pas en mesure de prévoir si elle ou ses Filiales continueront à bénéficier de ces incitations et/ou avantages, et/ou dans quelle mesure. Les obligations de remboursement du soutien financier de la Région wallonne auront également pour effet de réduire la rentabilité de la Société jusqu’au rembour- sement intégral de celui-ci. 2.9.4 Risques liés à la dépendance de la Société à l’égard des tiers et du personnel clé Une perte ou une dégradation des performances des fournisseurs dont la Société dépend pour les services et les composants utilisés dans la production et l’assemblage du système Genio ® pourrait avoir une incidence importante sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Le système Genio ® nécessite des composants et des services personnalisés qui sont actuellement disponibles auprès d’un nombre limité de sources. Si ces fournisseurs décident de ne pas fournir, sont dans l’incapacité de le faire, ou fournissent à la Société des composants ou des services de qualité insuffisante, cela pourrait nuire à la réputation et à l’activité de la Société en affectant, par exemple, la disponibilité et les performances du produit. Les fournisseurs de la Société pourraient ne pas être en mesure ou désireux de continuer à livrer à la Société les composants ou les services dont elle a besoin, à des prix appropriés ou en quantité ou qualité suffisante. Si l’un des fournisseurs actuels de la Société ne peut ou ne veut pas répondre à sa demande de composants ou de services, ou si les ser- vices ou composants qu’il fournit ne répondent pas aux spécifications de qualité et autres, les essais cliniques ou les ventes du système Genio ® pourraient être retardées ou interrompues, ce qui pourrait empêcher la Société d’atteindre ou de maintenir sa rentabilité. Par exemple, la Société dépend actuel- lement d’un fournisseur unique pour un certain nombre de composants critiques du système Genio ® . La Société cherche à qualifier des fournisseurs supplémentaires pour certains de ses composants. L’ajout d’un nouveau fournisseur au processus de production nécessite généralement des évalua- tions, des tests et une approbation réglementaire approfondis, ce qui rend difficile et coûteux pour la Société de diversifier son exposition aux fournisseurs uniques. En outre, si la Société doit passer à un fournisseur alternatif pour un des composants de son produit ou certains services nécessaires à la production et à l’assemblage du système Genio ® (par exemple, la stérilisation et le revêtement des composants du produit), ou si elle doit lancer sa propre fabrication pour satisfaire la demande du marché, il se pourrait qu’elle soit confrontée à des retards ; par ailleurs, la fabrication et la livraison du système Genio ® pourraient être interrompues pendant une période prolongée, ce qui pourrait retarder l’achèvement de ses essais cliniques ou la commercialisation et empêcher la Société d’atteindre ou de maintenir sa rentabilité. Les fournisseurs alternatifs peuvent être indisponibles, refuser de fournir, ne pas posséder les approbations ou certifications réglementaires nécessaires ou ne pas avoir mis en place un système de gestion de la qualité adéquat. En outre, les modifications apportées à un service ou à un composant par un fournisseur tiers pourraient nécessiter de nouvelles approbations ou cer- tifications de la part des autorités réglementaires compétentes avant que le service ou le composant modifié puisse être utilisé. Les fournisseurs de la Société peuvent également cesser de fournir les composants ou les services sur lesquels l’entreprise compte avant la fin de la durée de vie du système Genio ® . Le calendrier d’une cessation d’activité peut ne pas laisser suffisamment de temps à la Société pour mettre au point et obtenir des autorisations ou certifications réglementaires pour les composants ou le service de substi- tution avant que la Société épuise son stock. Si les fournisseurs cessent de fournir des composants ou des services, la Société peut être amenée à payer des prix plus élevés à ses fournisseurs pour mainte- nir leurs lignes de production ou de services ouvertes ou pour trouver des fournisseurs alternatifs, à acheter des stocks importants pour tenir jusqu’à la fin de vie prévue du système Genio ® ou jusqu’à ce que la Société fasse développer et autoriser un autre composant par les autorités réglementaires, ou à cesser temporairement de fournir le système Genio ® une fois que ses stocks du composant concerné seront épuisés. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202180 Chacune de ces interruptions de la fourniture de services ou de composants pourrait entraîner une réduction substantielle des stocks disponibles de la Société et une augmentation de ses coûts de production. La Société peut ne pas parvenir à attirer et à retenir la direction et autre personnel dont elle a be- soin pour assurer sa réussite. Compte tenu de l’état actuel de développement de la Société, il est crucial de s’appuyer sur l’ex- pertise et l’expérience du Conseil d’Administration, de la direction et des autres employés, ainsi que des entrepreneurs clés en matière de gestion, d’ingénierie, de fabrication, de questions cliniques et réglementaires, de ventes et de marketing et d’autres fonctions. Le départ d’une de ces personnes de la Société sans remplacement adéquat et en temps utile ou la perte de l’un des cadres supérieurs de la Société ou d’autres employés clés rendrait difficile l’atteinte de ses objectifs en temps utile, voire pas du tout. La Société pourrait ne pas parvenir à trouver et à attirer d’autres personnes ayant un niveau de compétence et d’expérience similaire ou des relations similaires avec des partenaires commerciaux et d’autres acteurs du marché. En outre, la position concurrentielle de la Société pourrait être compro- mise si un membre de la direction générale était transféré chez un concurrent. La Société prévoit d’étendre ses opérations et de renforcer son développement clinique, sa fabrica- tion, ses opérations administratives et commerciales. Ceci nécessitera le recrutement d’un certain nombre de personnes qualifiées dans les domaines clinique, scientifique et commercial, ainsi que du personnel administratif, commercial et marketing supplémentaire. La concurrence pour le personnel qualifié est intense et peut limiter la capacité de la Société à embaucher et à conserver du personnel hautement qualifié à des conditions acceptables, voire pas du tout. Les concurrents peuvent disposer de ressources financières et autres plus importantes, présenter des profils de risque différents et avoir un historique plus long que la Société. Si la Société n’est pas en mesure d’identifier, d’attirer, de retenir et de motiver ce personnel hautement qualifié, elle risque de ne pas pouvoir poursuivre son dévelop- pement, sa commercialisation ou sa croissance. L’incapacité à conserver ou à attirer du personnel clé pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, les résultats d’exploitation, les flux de tréso- rerie, la situation financière et/ou les perspectives de la Société. En outre, si, en raison du COVID-19, les employés ne sont pas en mesure de venir travailler, cela pourrait également avoir un effet négatif important sur l’activité, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, la situation financière et/ou les perspectives. L’échec des performances d’un tiers peut augmenter les coûts de développement de la Société, retarder l’octroi d’autorisations ou de certifications réglementaires ou retarder ou empêcher la commercialisation. La Société s’appuie et peut s’appuyer sur des tiers pour procéder à certains essais cliniques, effectuer la collecte et l’analyse de données et fournir des services de mise sur le marché, de fabrication, de conseil réglementaire et autres services essentiels à son activité. En particulier, les activités de dé- veloppement de technologies et de produits de la Société ou les essais cliniques menés en faisant appel à des tiers peuvent être retardés, suspendus ou interrompus si (i) les tiers ne consacrent pas suffisamment de temps ou d’efforts aux activités de la Société, ne remplissent pas correctement leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les obligations réglementaires ou les délais prévus, (ii) la Société remplace un tiers, (iii) la qualité ou l’exactitude des données obtenues par des tiers est compromise en raison de leur non-respect des protocoles cliniques, des exigences réglementaires ou pour d’autres raisons, dont la perte de données ; ou (iv) le tiers fait faillite ou entre en liquidation. La Société ne peut pas toujours être en mesure de contrôler la performance des tiers dans la réa- lisation de leurs activités. Les accords avec ces tiers leur permettent généralement de mettre fin à l’accord à tout moment, sous réserve des conditions de préavis standard. Si ces tiers ne s’acquittent pas correctement de leurs obligations contractuelles ou réglementaires ou ne respectent pas les dé- lais prévus, ou si les accords avec ces tiers sont résiliés pour une raison quelconque, la Société devra 81 trouver un tiers alternatif pour mener les activités requises. La Société pourrait ne pas être en mesure de conclure un nouvel accord avec un autre tiers à des conditions commercialement acceptables. En outre, si la qualité ou l’exactitude des données obtenues par ce tiers est compromise, ou si des don- nées sont perdues d’une autre manière, la Société serait tenue de reproduire l’étude concernée. Les défaillances dans les performances des tiers pourraient dès lors augmenter les coûts de développe- ment de la Société, retarder sa capacité à obtenir l’approbation réglementaire et retarder ou empêcher la commercialisation du système Genio ® sur les marchés cibles. En outre, les accords que la Société conclut avec les tiers prévoient généralement une clause limitant la responsabilité de ces derniers. La Société pourrait alors ne pas parvenir à obtenir une indemnisation complète pour les pertes qu’elle pourrait subir en raison des défaillances de ces tiers. Les problèmes de performance, interruptions de service ou hausses de prix des transporteurs de la Société pourraient affecter ses activités et nuire à sa réputation et à sa capacité à fournir ses pro- duits en temps voulu. Une expédition rapide et fiable est essentielle pour les opérations de la Société puisque les compo- sants du système Genio ® sont fabriqués selon les spécifications de la Société par des fournisseurs tiers dans diverses juridictions. Alors que l’assemblage initial des différents composants électroniques est effectué par différents fournisseurs externes, l’assemblage final est réalisé dans les installations de la Société en Israël et en Belgique. Par conséquent, la Société s’appuie fortement sur des transpor- teurs pour le transport fiable et sécurisé de point à point des composants clés du système Genio ® vers ses installations et pour le suivi de ces envois. Si un transporteur rencontre des problèmes de performance de livraison tels que la perte, la détérioration ou la destruction de tout composant, il serait coûteux de remplacer ces composants en temps utile. De tels événements, s’ils entraînent des retards dans l’assemblage et l’expédition du système Genio ® complet aux clients, pourraient alors nuire à la réputation de la Société et entraîner une diminution de la demande du système Genio ® ainsi qu’une augmentation des coûts et des dépenses pour la Société. En outre, toute augmentation impor- tante des tarifs de transport pourrait avoir des répercussions négatives sur les marges et les résultats d’exploitation de la Société. De même, des grèves, des intempéries, des catastrophes naturelles ou d’autres interruptions de service affectant les services de livraison utilisés par la Société auraient un effet négatif sur sa capacité à traiter les commandes du système Genio ® en temps voulu. 2.9.5 Risques liés aux marchés et aux pays dans lesquels la Société opère La concurrence des sociétés de dispositifs médicaux et des filiales de grandes entreprises de soins de santé et de produits pharmaceutiques fabriquant de tels dispositifs est intense et devrait encore s’intensifier. L’industrie de la technologie médicale est hautement concurrentielle, sujette à des changements et considérablement affectée par l’introduction de nouveaux produits et d’autres activités des acteurs du secteur. Les concurrents de la Société ont historiquement consacré et continueront à consacrer des ressources importantes à la promotion de leurs produits ou au développement de nouveaux pro- duits ou méthodes pour traiter le SAOS modéré à sévère. La Société est en concurrence en tant que thérapie de deuxième ligne sur le marché du traitement du SAOS pour les patients souffrant de SAOS modéré à sévère. La Société considère comme concurrents directs d’autres entreprises qui ont conçu des technologies de stimulation du nerf hypoglosse pour traiter le SAOS. La Société considère également comme concurrence indirecte les options de traitement chirurgical invasif telles que l’uvulo-palato-pharyngoplastie et la chirurgie d’avancement maxillo-mandibulaire et, dans une moindre mesure, les dispositifs d’avancement mandibulaire, qui sont principalement utilisés dans le traitement du SAOS léger à modéré. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202182 En Europe, le système Genio ® est certifié par le marquage CE comme thérapie de deuxième ligne dans le traitement du SAOS modéré à sévère chez les patients qui ne tolèrent pas, refusent ou ont échoué dans la thérapie de ventilation en pression positive (« PAP »). Si un ou plusieurs fabricants de dispositifs PAP réussissent à mettre au point un dispositif PAP mieux toléré et qui démontre des taux d’observance nettement plus élevés, ou si les améliorations apportées à d’autres thérapies de deu- xième ligne les rendent plus efficaces, plus rentables, plus faciles à utiliser ou plus attrayantes que le système Genio ® , ces thérapies pourraient avoir un impact considérable sur les ventes, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Les entreprises avec lesquelles la Société est en concurrence, directement ou indirectement, peuvent détenir des avantages concurrentiels en ce qui concerne les principaux facteurs concurrentiels sur le marché du traitement du SAOS, dont : • une meilleure reconnaissance de la société, du produit et de la marque ; • un ensemble plus important de données cliniques démontrant la fiabilité et la durabilité du produit ; • un marketing et une formation plus efficace des patients, des médecins et des centres du sommeil ; • une plus grande facilité d’utilisation du produit et un plus grand confort pour le patient ; • une plus grande expérience de la force de vente et un meilleur accès au marché ; • un meilleur soutien et service pour les produits ; • une innovation technologique plus évoluée, des améliorations de produit et la rapidité de l’innovation ; • des stratégies de prix et de revenus plus efficaces ; • des coûts de procédure réduits pour les patients ; • des équipes et des stratégies de remboursement plus efficaces ; • un développement de pratiques dédiées ; et • des équipes de formation clinique plus efficaces. La disponibilité commerciale de tout produit concurrent approuvé pourrait nuire au recrutement des patients pour les essais cliniques de la Société. La Société peut réussir à conclure ses essais cliniques et à obtenir l’autorisation ou la certification réglementaire finale, et néanmoins échouer face aux concurrents (comme le dispositif d’Inspire, approuvé par la FDA et ayant obtenu le marquage « CE », et le dispositif d’ImThera/LivaNova ayant obtenu le marquage « CE » et soumis actuellement à une étude IDE aux États-Unis) ou aux traitements alternatifs qui peuvent être disponibles ou développés pour l’indication concernée. Les traitements alternatifs comprennent entre autres les dispositifs et la chirurgie, ainsi que les traitements pharmacologiques potentiels. De nouvelles options de traite- ment peuvent émerger et donner des résultats cliniques supérieurs ou égaux à ceux obtenus avec le système Genio ® , éventuellement à moindre coût. L’émergence de ces nouvelles thérapies pourrait en- traver la capacité de la Société à développer et à faire croître le marché du système Genio ® . En outre, les nouveaux venus sur les marchés où la Société opère pourraient également décider de se livrer une concurrence plus agressive sur les prix, ce qui obligerait la Société à réduire ses prix pour maintenir sa part de marché. Des parties importantes des opérations de la Société sont situées en Israël, et les résultats de la Société peuvent être par conséquent affectés négativement par l’instabilité politique, économique et militaire qui y règne. La société est en train de finaliser son plan pour implanter une usine de fabrication à Liège (Belgique), mais le centre de recherche et de développement de la Société ainsi que toutes les installations de fabrication actuelles sont situées à Tel Aviv (Israël). En outre, la majorité de ses employés et certains de ses agents sont des résidents d’Israël. Les conditions politiques, économiques et militaires en Israël peuvent dès lors affecter directement les activités de la Société. Tout conflit armé, activité terroriste, instabilité politique dans la région, ou l’interruption ou la réduction des échanges commerciaux entre Israël et ses partenaires commerciaux pourrait peser sur les conditions commerciales de la Société en général et nuire à ses résultats d’exploitation. L’assurance commerciale de la Société ne couvre pas 83 les pertes qui peuvent survenir à la suite d’un événement lié à la situation sécuritaire au Moyen-Orient. Bien que la législation israélienne exige que le gouvernement israélien couvre la valeur de rétablis- sement des dommages directs causés par des attaques terroristes ou des actes de guerre, la Société ne peut pas garantir que cette couverture gouvernementale sera maintenue ou, si elle est maintenue, qu’elle sera suffisante pour indemniser entièrement la Société pour les dommages subis. Toute perte ou tout dommage subi par la Société pourrait avoir un effet négatif important sur ses activités. 2.9.6 Risques liés à la production La Société pourrait ne pas parvenir à fabriquer ou à externaliser la fabrication du système Genio ® en quantités suffisantes, en temps voulu ou à un coût économiquement intéressant. Les revenus et autres résultats d’exploitation de la Société dépendront en grande partie de sa capacité à fabriquer et à vendre le système Genio ® en quantité et qualité suffisantes, en temps voulu et à un coût économiquement intéressant. La Société s’attend à devoir augmenter considérablement les volumes de fabrication à mesure que les essais cliniques sur le système Genio ® s’étendront et qu’il sera commercialisé. La capacité du site de la Société à Tel-Aviv devrait couvrir la demande du stimulateur implantable et du stimulateur ex- terne jusqu’au premier semestre de 2022. La fabrication de la puce d’activation Genio et de l’unité de charge Genio est principalement sous-traitée à une organisation de fabrication contractuelle tierce. Afin de soutenir la demande future pour le système Genio ® , la Société devra probablement accroître sa capacité de fabrication, ce qui pourrait nécessiter l’ouverture d’un nouveau site ou l’externalisation supplémentaire vers une organisation de fabrication contractuelle tierce. La société finalise son plan d’implantation d’une usine de fabrication à Liège (Belgique), qui devrait être prête à la fin de 2021 ou au premier trimestre 2022 au plus tard. Cette usine devrait fournir à la Société une capacité supplé- mentaire pour l’assemblage des IS et des ES au fur et à mesure qu’elle progresse dans ses plans de commercialisation. L’ouverture d’un nouveau site de fabrication pourrait entraîner des dépenses sup- plémentaires importantes, notamment pour la construction du site, le déménagement et l’installation d’équipements de fabrication clés, la modification des processus de fabrication, ainsi que le recrute- ment et la formation de nouveaux membres de l’équipe. La Société doit également notifier, et dans la plupart des cas obtenir l’approbation des autorités réglementaires concernant tout changement ou toute modification de ses sites et processus de fabrication, et les autorités réglementaires pourraient ne pas autoriser la Société à poursuivre ou retarder le processus de manière significative. En outre, la Société prévoit actuellement que le coût des biens vendus diminuera au fil du temps, à mesure que (i) les efficacités internes augmenteront et que (ii) le volume cumulé des systèmes Genio ® fabriqués augmentera. La Société ou ses fournisseurs pourraient cependant ne pas parvenir à aug- menter les rendements et/ou à diminuer les coûts de fabrication avec le temps. Les coûts pourraient alors augmenter, ce qui pourrait empêcher la Société d’atteindre ou de maintenir sa rentabilité. Les résultats d’exploitation de la Société pourraient être sensiblement affectés si elle n’est pas en mesure de prévoir avec précision la demande des clients pour son système Genio ® et de gérer ses stocks. Pour assurer un approvisionnement adéquat des stocks du système Genio ® en général et ses com- posants, la Société doit prévoir ses besoins d’inventaire et passer des commandes auprès de ses fournisseurs sur la base de ses estimations de la demande future du système Genio ® et/ou de ses composants. À ce jour, la Société n’a commercialisé le système Genio ® qu’en quantités limitées, principalement en Allemagne, et sa capacité à prévoir avec précision la demande pour son système Genio ® pourrait être affectée par de nombreux facteurs, dont l’incapacité à gérer avec précision sa stratégie de croissance, le lancement de produits par des concurrents, l’augmentation ou la diminu- tion de la demande des clients pour le système Genio ® ou pour les produits des concurrents de la Société, l’incapacité à prévoir avec précision l’acceptation de nouveaux produits par les clients, les changements imprévus dans les conditions générales du marché ou les questions réglementaires, Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202184 et l’affaiblissement des conditions économiques ou de la confiance des consommateurs dans les conditions économiques futures. Des niveaux de stocks supérieurs à la demande des clients peuvent entraîner des dépréciations ou des amortissements de stocks, ce qui aurait une incidence négative sur la marge brute de la Société et pourrait nuire à la force de la marque Genio ® . À l’inverse, si la Société sous-estime la demande des clients pour le système Genio ® , ses fabricants contractuels tiers pour- raient ne pas parvenir à livrer des produits répondant aux exigences de la Société, ce qui pourrait nuire à sa réputation et à ses relations avec les clients. En outre, si la Société connaît une augmentation im- portante de la demande, il est possible que des approvisionnements supplémentaires en matières pre- mières ou des capacités de fabrication supplémentaires ne soient pas disponibles au moment voulu à des conditions acceptables pour la Société, ou pas du tout, ou que les fournisseurs ou les fabricants tiers ne soient pas en mesure d’allouer une capacité suffisante pour répondre aux besoins accrus de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur sa capacité à répondre à la demande des clients pour le système Genio ® . La Société cherche à maintenir des niveaux de stocks suffisants pour se protéger des coupures d’ap- provisionnement. Elle est dès lors exposée au risque qu’une partie de son stock devienne obsolète ou arrive à expiration, ce qui pourrait affecter ses bénéfices et flux de trésorerie en raison des coûts qui en résultent, liés aux charges de dépréciation des stocks et aux coûts nécessaires pour remplacer ces stocks. 2.9.7 Risques légaux et réglementaires Le système Genio ® n’est toujours pas approuvé sur certains marchés importants, comme le marché américain, et la recherche et l’obtention d’une autorisation ou d’une certification réglementaire pour des dispositifs médicaux implantables actifs peut être un processus long, coûteux et incertain. Les demandes d’autorisation réglementaire préalable dans les pays où la Société a l’intention de vendre ou de commercialiser le système Genio ® et d’autres produits qu’elle développe peuvent né- cessiter des essais non cliniques, cliniques et de performance approfondis, qui doivent tous être me- nés conformément aux exigences établies par les organismes de réglementation compétents, ces ré- glementations étant complexes et de plus en plus strictes. La Société peut être affectée négativement par des changements potentiels de politique gouvernementale ou de législation relatifs aux dispositifs médicaux implantables actifs. À la date du présent Rapport annuel, la Société n’a reçu la certification que pour les états membres de l’Espace économique européen (« EEE ») (grâce au marquage « CE ») pour son système Genio ® . Aux États-Unis, la Société en est aux premières étapes d’un processus de demande d’autorisation de mise sur le marché. La Société a obtenu une exemption pour la mise à l’essai d’un dispositif expéri- mental (« IDE ») de la FDA le 23 juin 2020, qui lui permet de procéder à certains essais cliniques du système Genio ® aux États-Unis ; elle est en passe de déterminer la voie règlementaire appropriée à suivre pour demander à la FDA l’autorisation de mise sur le marché du dispositif. Même s’il a reçu une IDE, il est possible que le système Genio ® ne reçoive pas d’autorisation de mise sur le marché. Le pro- cessus peut en outre être confronté à des retards importants et inattendus, par exemple au niveau du lancement, de l’achèvement et de l’évaluation des essais cliniques. Comme le système Genio ® est un dispositif médical sans sonde, d’autres complications peuvent survenir relativement à l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. Par exemple, la Federal Communications Commission doit également déterminer que les dispositifs médicaux sans sonde, tels que le système Genio ® , sont compatibles avec d’autres utilisations du spectre sur lequel le dispositif fonctionne, et que les niveaux de puissance et le spectre de fréquences du transfert d’éner- gie sans fil sont conformes aux réglementations applicables. 85 Le non-respect des réglementations et approbations importantes auxquelles sont soumis les sites de production de la Société et ceux de ses fournisseurs tiers peut affecter les activités de la Société. La Société fabrique actuellement le système Genio ® et a noué des relations avec des fournisseurs tiers pour produire et fournir certains de ses composants. Les pratiques de fabrication de la Société et de ses fournisseurs tiers sont soumises à une réglementation permanente et à des inspections pério- diques. Aux États-Unis, les méthodes et les installations utilisées pour la fabrication des dispositifs médicaux doivent être conformes au Quality System Regulation ou QSR de la FDA, qui est un système réglementaire complexe couvrant les procédures et la documentation de la conception, des essais, de la production, des contrôles de processus, de l’assurance qualité, de l’étiquetage, de l’emballage, de la manipulation, du stockage, de la distribution, de l’installation et de l’entretien des dispositifs médi- caux. La Société sera également tenue de vérifier que ses fournisseurs maintiennent des installations, des procédures et des opérations conformes à ses normes de qualité et aux exigences réglementaires applicables. La FDA applique le QSR par le biais d’inspections périodiques, annoncées ou non, des ins- tallations de fabrication de dispositifs médicaux, qui peuvent inclure les installations des sous-traitants. Le système Genio ® est également soumis à des réglementations étatiques similaires et à diverses lois et réglementations d’autres pays régissant la fabrication. Tout manquement de la Société ou de ses fournisseurs tiers à suivre et à documenter le respect des exigences réglementaires (y compris la mise en place d’un système de gestion de la qualité adéquat conforme aux normes et réglementations les plus récentes) peut entraîner des retards importants dans la mise à disposition du système Genio ® pour la vente commerciale ou les essais cliniques, en- traîner l’arrêt ou la suspension d’un essai clinique, ou retarder ou empêcher le dépôt, l’approbation ou le maintien des demandes de mise sur le marché du système Genio ® . Aux États-Unis, la FDA et d’autres agences fédérales et étatiques, y compris le ministère de la Jus- tice, contrôlent étroitement la conformité à toutes les exigences régissant les produits de dispositifs médicaux, y compris les exigences relatives à la mise sur le marché et à la promotion des dispositifs conformément aux dispositions de l’étiquetage approuvé et à la fabrication des produits conformé- ment aux exigences cGMP. Les violations de ces exigences peuvent donner lieu à des enquêtes allé- guant des violations de la FDCA et d’autres lois, notamment la loi sur les fausses réclamations (False Claims Act) et d’autres lois fédérales et étatiques sur la fraude et l’abus dans le domaine des soins de santé, ainsi que sur la protection de la consommation des États. Le non-respect de toutes les exigences réglementaires et la découverte ultérieure d’événements indé- sirables inconnus jusqu’alors ou d’autres problèmes liés aux produits, aux fabricants ou aux processus de fabrication de la Société peuvent donner lieu à divers résultats, dont : • des litiges impliquant des patients utilisant les produits de la Société ; • des restrictions sur les produits, les fabricants ou les processus de fabrication de la Société ; • des restrictions sur l’étiquetage ou la mise sur le marché d’un produit ; • des restrictions sur la distribution ou l’utilisation du produit ; • des exigences concernant la réalisation d’études post-mise sur le marché ou d’essais cliniques ; • des lettres non titrées ou d’avertissement ; • des amendes, des restitutions ou des remboursements de bénéfices ou de revenus : • des jugements d’expédient ; • la suspension ou l’arrêt total ou partiel d’un ou plusieurs essais cliniques de la Société ; • la suspension ou le retrait total ou partiel des approbations réglementaires ; • la suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution ; • le retard ou le refus d’approuver les demandes en cours ou les suppléments aux demandes approu- vées, ou d’accorder les autorisations, certifications ou approbations futures de mise sur le marché ; Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202186 • des communications obligatoires avec les médecins et les autres clients sur les préoccupations liées à la sécurité réelle ou potentielle, à l’efficacité et à d’autres questions impliquant la Société ; • le retrait des produits du marché ; • des rappels obligatoires de produits ou des saisies de produits ; • des dommages aux relations avec les collaborateurs potentiels ; • une couverture médiatique défavorable et une atteinte à la réputation de la Société ; ou • des injonctions ou l’imposition de sanctions civiles ou pénales. Chacune des actions susmentionnées pourrait nuire à la réputation de la Société ou entraîner des coûts importants ou une perte de revenus pour la Société. L’une de ces actions pourrait affecter de manière significative et négative l’approvisionnement du système Genio ® , s’il est autorisé à la vente par la FDA. Si l’un de ces événements se produit, la Société pourrait être exposée à des actions en respon- sabilité du fait des produits, perdre des clients et subir une réduction des ventes et une augmentation des coûts. La recherche, l’obtention et le maintien de la certification dans l’EEE en vertu du nouveau règle- ment relatif aux dispositifs médicaux, avec la nécessité d’une recertification du marquage « CE » avant mai 2024, peuvent constituer un processus incertain et les Organismes habilités disposent de ressources limitées et peuvent connaître des retards. En vertu du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux, les dispositifs actuellement sur le marché dans l’EEE ayant obtenu un marquage « CE » en vertu de la Directive 90/385/CEE du Conseil du 20 juin 1990 concernant le rapprochement des législations des États membres relatives aux dispo- sitifs médicaux implantables actifs (la « Directive AIMD ») — tels que le système Genio ® de la Société — devront être réévalués et recertifiés conformément au nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. Toute modification d’un dispositif médical existant portant le marquage « CE » nécessite- ra également une révision et une certification en vertu du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. Le nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux impose également une nouvelle désignation des « organismes habilités » (c’est-à-dire les organismes désignés par l’État membre de l’EEE dans lequel ils sont basés, qui sont chargés d’évaluer si les dispositifs médicaux et les fabricants de dis- positifs médicaux satisfont aux exigences réglementaires applicables dans l’EEE). Pour être redési- gnés, les organismes habilités doivent démontrer une expertise technique accrue dans leur domaine de désignation, ainsi que dans les systèmes de gestion de qualité. Ce processus de redésignation a entraîné des retards dans l’évaluation des dispositifs médicaux et des fabricants de dispositifs mé- dicaux pendant la période de transition jusqu’à la date d’entrée en vigueur de mai 2021 du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. Dans l’Union européenne, tous les Organismes habilités n’ont pas encore été redésignés à ce jour et la pandémie de COVID-19 a considérablement ralenti leur processus de désignation. Sans la désignation en vertu du Règlement relatif aux dispositifs médicaux, les Organismes notifiés ne peuvent pas encore commencer à certifier les dispositifs conformément au nouveau Règlement. Le marquage « CE » obtenu en 2019 pour le système Genio ® de la Société restera valide jusqu’en mars 2024, après quoi il devra être recertifié en vertu du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. La recertification exige de la Société qu’elle présente des documents et d’autres preuves démontrant que les performances et la sécurité du système ont été maintenues et qu’il continue de répondre aux réglementations et aux normes existantes. Dans le cas contraire, la mise sur le marché et la vente du système Genio ® dans les États membres de l’EEE peuvent être temporairement ou défi- nitivement interdites. Des modifications significatives éventuelles du système Genio ® devront égale- ment être certifiées en vertu du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. L’ensemble des retards accumulés par les organismes habilités ayant déjà été redésignés (y compris la société néerlandaise DEKRA Certification B.V., qui a délivré le marquage « CE » et un certificat ISO 87 13485:2016 à la Société dans le cadre de la Directive AIMD) pourrait avoir un impact négatif sur la (ré) approbation du système Genio ® . La Société estime toutefois qu’elle est en bonne voie pour satisfaire aux nouvelles exigences dans les délais prévus par le nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. Tout distributeur tiers auquel la Société fait appel dans l’EEE, tel que son distributeur local en Espagne, doit également se conformer au nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux. Si un distributeur dans l’EEE ne satisfait pas aux exigences du nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux, en temps voulu ou pas du tout, la mise sur le marché et la vente du système Genio ® par ce distributeur pourraient être temporairement ou définitivement interdites. Tout retard ou manquement au nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux pourrait entraîner l’interdiction temporaire ou permanente de la vente du système Genio ® dans les États membres de l’EEE et affecter la réputation, l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les pers- pectives de la Société. Pour les sociétés de dispositifs médicaux, le respect des réglementations relatives aux systèmes de qualité constitue un processus difficile, long et coûteux. La Société a mis au point et maintient un système de gestion de la qualité pour les dispositifs médi- caux destiné à garantir la qualité de ses produits et de ses activités. Le système est conçu pour être conforme aux réglementations de nombreuses juridictions différentes, y compris les Quality Systems Regulations mandatées par la FDA aux États-Unis et les exigences de la directive AIMD dans l’Union européenne, ainsi que la norme internationale ISO13485 requise par les États membres de l’Europe qui reconnaissent la marque « CE », ainsi que par Israël, la Nouvelle-Zélande et l’Australie. Le respect des réglementations relatives aux systèmes de gestion de la qualité pour les sociétés de dispositifs médicaux est long et coûteux, et les réglementations font parfois l’objet de telles modifica- tions. Par exemple, la norme ISO13485:2019 (c’est-à-dire la dernière version de la norme ISO13485) vise à harmoniser les exigences de la norme ISO13485 avec les exigences de l’AIMD. Bien que la direction estime que la Société est conforme aux réglementations existantes en matière de système de gestion de la qualité pour les sociétés de dispositifs médicaux à la date du présent Rapport annuel, il est possible que la Société soit jugée non conforme aux réglementations nouvelles ou existantes à l’avenir. La Société pourrait en outre être jugée non conforme à la suite de modifications ou d’inter- prétations futures des règlements relatifs aux systèmes de qualité. Si la Société ne se conforme pas ou cesse par la suite d’être conforme, les autorités réglementaires pourront exiger qu’elle prenne les mesures appropriées pour résoudre les problèmes de non-conformité identifiés lors d’un audit réglementaire, et pourront, si la Société ne prend pas de mesures correctives en temps utiles, retirer l’autorisation de mise sur le marché, ou exiger le rappel du produit ou prendre d’autres mesures d’exé- cution. Les fournisseurs externes de la Société doivent également, de manière générale, se conformer aux réglementations sur les systèmes de qualité et à la norme ISO13485. Tout fournisseur externe de la Société peut devenir non conforme par rapport aux réglementations sur les systèmes de qualité ou à la norme ISO13485, ce qui pourrait entraîner des mesures d’exécution de la part des autorités régle- mentaires, y compris, par exemple, une lettre d’avertissement de la FDA ou l’obligation de se retirer du marché ou de suspendre la distribution, l’exportation ou l’utilisation de produits fabriqués par un ou plusieurs fournisseurs de la Société. Tout changement ou modification apporté à un dispositif (y compris les changements dans le proces- sus de fabrication) pourrait nécessiter des dépôts supplémentaires auprès des autorités réglementaires ou des nouvelles demandes d’autorisation de mise sur le marché ou de certification (selon la juridic- tion) et doit être réalisé conformément aux réglementations sur les systèmes de qualité appropriées (comme les réglementations sur les systèmes de qualité pour les États-Unis, la Directive AIMD et le nouveau Règlement relatif aux dispositifs médicaux pour l’Europe), dont la conformité peut entraîner l’interruption ou le retard de la mise sur le marché et de la vente des produits de la Société. Les règle- Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202188 ments et les lois concernant la fabrication et la vente des AIMD sont sujets à des changements futurs, tout comme l’interprétation administrative et les politiques des organismes de réglementation. Si la Société ne respecte pas ces lois et règlements là où elle aurait l’intention de mettre le système Genio ® sur le marché, elle pourrait faire l’objet de mesures d’exécution, y compris le rappel de son dispositif, le retrait de l’approbation, de l’autorisation, de la certification ou de l’habilitation, ainsi que des sanc- tions civiles et pénales. La survenance de l’un de ces événements peut avoir une incidence négative substantielle sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société. Les dispositifs médicaux implantables actifs, tels que le système Genio ® , comportent des risques associés à la procédure chirurgicale d’implantation ou du retrait du dispositif, à l’utilisation du dis- positif ou à la thérapie délivrée par le dispositif. Le système Genio ® est un dispositif médical doté de circuits électroniques et de logiciels complexes et comprend un composant qui est implanté chez le patient via une procédure chirurgicale. Il est impossible de concevoir et de produire des dispositifs médicaux électroniques implantables qui soient fiables à 100 %, car tous les dispositifs électroniques comportent un risque de défaillance. Toutes les procédures chirurgicales comportent en outre des risques, et l’efficacité de toute thérapie médi- cale varie d’un patient à l’autre. Les conséquences d’une défaillance du système Genio ® incluent les complications liées à l’utilisation du produit et aux procédures chirurgicales associées et peuvent aller d’effets mineurs à des effets mettant la vie en danger, voire causer la mort. Tous les dispositifs médicaux présentent des risques connexes. Les autorités réglementaires consi- dèrent les dispositifs médicaux implantables actifs (« AIMD ») comme étant la catégorie de dispositifs médicaux qui présente le risque le plus important. C’est pourquoi les AIMD sont soumis à un niveau élevé d’examen lors de la demande d’une approbation réglementaire ou d’une autre autorisation de mise sur le marché. Le système Genio ® a été examiné, classé et le marquage « CE » a été accordé par l’organisme habilité européen de la Société en tant qu’AIMD. Un marquage « CE » en Europe indique que le dispositif en question est en parfaite conformité avec la législation européenne. Les dispositifs médicaux autorisés à la mise sur le marché dans l’Union européenne doivent respecter les exigences essentielles énoncées dans la directive AIMD, et notamment démontrer qu’ils sont conçus et fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou la sécurité et la santé des utilisateurs et d’autres personnes (et que les avantages potentiels l’emportent sur les risques po- tentiels). En outre, les dispositifs médicaux doivent atteindre les performances prévues par le fabricant et être conçus, fabriqués et conditionnés de manière appropriée. Les dispositifs autorisés en premier lieu dans l’UE peuvent engendrer un risque accru d’alertes de sécurité et de rappels après la mise sur le marché. D’autre part, avant l’autorisation préalable à la mise sur le marché d’un dispositif médi- cal aux États-Unis, il faut prouver que ce dispositif est sûr et efficace pour son utilisation prévue. Les risques associés aux dispositifs médicaux et à la thérapie qu’ils assurent comprennent, entre autres, ceux associés à toute procédure chirurgicale, tels que l’infection, la réaction allergique et les consé- quences de l’anesthésie, ainsi que les risques associés à tout dispositif médical implantable, tels que le déplacement du dispositif, les interférences électromagnétiques, la défaillance du dispositif, les lésions tissulaires y compris les lésions nerveuses, la douleur et les effets secondaires psychologiques liés à la thérapie ou à la procédure chirurgicale. Les effets indésirables associés à ces risques peuvent amener certains patients à rejeter la faute sur la Société, le médecin ou d’autres parties à de telles occasions. Ceci peut engendrer des poursuites en responsabilité de produits, pour faute professionnelle médicale, des enquêtes des autorités régle- mentaires, de la publicité négative, des accusations pénales ou d’autres circonstances dommageables pour la Société. Chacune de ces circonstances peut avoir un effet négatif important sur la capacité de la Société à mener ses activités, à continuer à vendre le système Genio ® , à atteindre ses objectifs de revenus ou à concevoir de futurs produits. 89 En cas de défectuosité des produits de la Société ou d’autres risques liés à la sécurité, les autorités publiques compétentes pourraient exiger leurs rappels, ou la Société pourrait devoir mettre en œuvre un rappel volontaire de ses produits. Les AIMD se caractérisent par un processus de fabrication complexe, nécessitant le respect de spé- cifications de produits exigeantes. Le système Genio ® utilise de nombreuses disciplines, notamment l’ingénierie électrique, mécanique, logicielle, des biomatériaux et d’autres types d’ingénierie. Les défaillances des dispositifs découvertes pendant la phase d’essai clinique peuvent entraîner la suspen- sion ou l’arrêt de l’essai. Les défaillances et les dysfonctionnements d’un dispositif peuvent en outre entraîner le rappel d’un lot de fabrication spécifique ou de tous les produits du domaine. Les rappels peuvent avoir lieu à tout moment pendant le cycle de vie d’un dispositif après l’obtention de l’auto- risation réglementaire pour sa distribution commerciale. Par exemple, les ingénieurs employés par la Société qui mène des activités de développement ou de production peuvent prendre une décision incorrecte ou prendre une décision durant la phase d’ingénierie sans bénéficier d’une longue expé- rience, et l’impact de ces mauvaises décisions peut n’apparaître qu’au moment où le cycle de vie d’un produit est déjà bien entamé. La FDA et organismes de réglementation étrangers peuvent exiger le rappel des produits commercia- lisés en cas de déficiences importantes, de défauts de conception ou de fabrication, ou si un produit présente un risque inacceptable pour la santé. Le pouvoir de la FDA d’exiger un rappel doit être fondé sur la constatation qu’il existe une probabilité raisonnable que le dispositif puisse causer des blessures graves ou la mort. La Société peut également opter pour un rappel volontaire d’un produit si elle constate un défaut important. Un rappel, imposé par les autorités publiques ou volontaire, pourrait se produire en raison d’un risque inacceptable pour la santé, de défaillances de composants, de dysfonc- tionnements, de défauts de fabrication, d’erreurs d’étiquetage ou de conception, ou d’autres erreurs ou non-conformités aux règlements applicables. Des défauts de produit ou d’autres erreurs peuvent survenir à l’avenir. Les rappels du système Genio ® détourneraient les ressources de gestion et financières, ce qui pour- rait nuire aux relations avec les autorités de régulation et entraîner une perte de parts de marché au profit des concurrents. Tout rappel de produit peut en outre entraîner un préjudice irréparable pour la réputation de la Société. Tout rappel de produit pourrait nuire à la capacité de la Société à produire des produits de manière rentable et rapide afin de répondre à la demande des clients. La Société peut également être amenée à supporter d’autres coûts ou à prendre d’autres mesures qui pourraient avoir un effet négatif sur les revenus futurs et l’empêcher d’atteindre ou de maintenir sa rentabilité. La Société est confrontée au risque de d’actions en responsabilité du fait des produits qui pour- raient être coûteuses, détourner l’attention de la direction et nuire à sa réputation et à ses activités. La société peut ne pas être en mesure de maintenir une assurance en responsabilité de produits appropriée. L’activité de la Société l’expose au risque de réclamations en matière de responsabilité du fait des pro- duits qui sont inhérentes aux essais, à la fabrication et à la mise sur le marché de dispositifs médicaux. Le système Genio ® est conçu pour être implanté dans le corps et agir sur des fonctions et processus corporels importants. Comme pour tout autre dispositif médical complexe, il existe une certitude raisonnable qu’au fil du temps, un ou plusieurs composants de certains systèmes Genio ® fonction- neront mal. En tant que fabricant de dispositifs médicaux, la Société est exposée à des réclamations en responsabilité du fait des produits à la suite de défaillances et de dysfonctionnements du système Genio ® , de l’utilisation du produit et des procédures chirurgicales connexes. Ce risque existe même si le système Genio ® est certifié ou autorisé à la vente commerciale par les autorités réglementaires ou des Organismes habilités et fabriqué dans des installations autorisées et réglementées par l’autorité réglementaire compétente ou l’Organisme habilité. Le secteur des dispositifs médicaux a toujours fait l’objet de nombreux litiges dans le cadre de réclamations en responsabilité du fait des produits, et la Société pourrait être poursuivie en justice si le système Genio ® cause, ou semble simplement avoir Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202190 causé, des lésions ou le décès de patients. En outre, un préjudice causé par les activités des fournis- seurs de la Société, tels que ceux qui lui fournissent des composants et des matières premières, peut être à l’origine d’une réclamation envers la Société. Des actions en responsabilité du fait des produits peuvent être intentées contre la Société, notamment par des patients, des prestataires de soins de santé ou d’autres personnes qui vendent le système Genio ® ou y sont exposées. Si la Société ne peut pas se défendre avec succès contre les actions en responsabilité du fait des produits, elle encourra des responsabilités importantes et une atteinte à sa réputation. En outre, indépendamment du bien-fondé ou du résultat final, les actions en responsabilité du fait des produits peuvent avoir les conséquences suivantes : • frais de litige ; • détournement de l’attention de la direction de son activité principale ; • incapacité à mettre le système Genio ® ou de nouveaux produits sur le marché ; • diminution de la demande pour le système Genio ® ; • atteinte à la réputation de la Société ; • rappels de produits ou retraits du marché ; • retrait des participants de l’étude clinique ; • indemnités substantielles accordées aux patients ou à d’autres demandeurs ; ou • perte de ventes. Bien que la Société maintienne l’assurance en responsabilité civile sur les produits et les essais cli- niques à des niveaux qu’elle estime appropriés, cette assurance est soumise à des franchises et à des limitations de couverture. L’assurance en responsabilité civile de produits actuelle de la Société pour- rait cesser de lui être disponible à des conditions acceptables, si tant est qu’elle le soit, et, même si elle reste disponible, la couverture pourrait ne pas suffire à protéger la Société contre toute action future en responsabilité du fait des produits. Si la Société ne parvient pas à obtenir une assurance à un coût ou à des conditions acceptables ou à se protéger d’une autre manière contre d’éventuelles actions en responsabilité du fait des produits, elle pourrait être exposée à des responsabilités importantes, dont des réclamations pour des montants supérieurs aux responsabilités assurées. À la date du présent Rapport annuel, il n’existe pas d’action en responsabilité du fait des produits à l’encontre de la Société. La Société supporte le risque des réclamations au titre de la garantie sur le système Genio ® . La Société supporte le risque des réclamations au titre de la garantie sur le système Genio ® . La Société pourrait ne pas obtenir gain de cause dans le cadre d’une garantie ou d’une indemnité de ses four- nisseurs ou vendeurs dans le cas où un client obtient gain de cause dans une réclamation au titre de la garantie à son encontre ou dans le cas où un recouvrement auprès d’un tel fournisseur ou vendeur s’avère approprié. En outre, la Société pourrait subir des réclamations au titre de la garantie de la part de ses clients concernant des composants de tiers après l’expiration de sa capacité à introduire des réclamations correspondantes au titre de la garantie contre ces fournisseurs, ce qui pourrait entraîner des coûts pour la Société. À la date du présent Rapport annuel, il n’existe pas de réclamation au titre de la garantie à l’encontre de la Société. La Société est et sera soumise aux lois relatives à la fraude et aux abus dans le domaine des soins de santé et à d’autres lois applicables à ses activités commerciales et si elle n’est pas en mesure de respecter ces lois, elle pourrait s’exposer à des sanctions importantes. La Société est soumise à diverses lois fédérales, étatiques et locales relatives à la fraude et aux abus dans le domaine de la santé. Par exemple, en vertu de la loi belge du 18 décembre 2016 et de son arrêté royal d’exécution du 14 juin 2017 (« Sunshine Act »), les fabricants de dispositifs médicaux sont tenus de documenter et de divulguer toutes les primes et tous les avantages directs ou indirects accordés aux professionnels de la santé, aux organisations de soins de santé et aux organisations de patients ayant une activité ou un 91 siège social en Belgique. En outre, en vertu de l’article 10 de la loi belge du 25 mars 1964, il est interdit (sauf exceptions limitées), dans le cadre de la fourniture de dispositifs médicaux, d’offrir ou d’octroyer des avantages pécuniaires ou des avantages en nature, entre autres aux professionnels de la santé et aux organismes de soins de santé. En outre, certains pays imposent également la mise en œuvre de programmes de conformité commerciale. Dès le lancement prévu des opérations aux États-Unis, les activités de la Société seront soumises à diverses lois fédérales et des différents États sur la fraude et les abus. Ces lois comprennent les lois fédérales et des différents États contre les pots-de-vin, sur la transparence du paiement des médecins, sur les fausses demandes de remboursement et les lois « Sunshine ». Ces lois peuvent affecter, entre autres, les programmes de vente, de mise sur le marché et de formation proposés par la Société et l’obligent à mettre en place des systèmes internes supplémentaires pour suivre certaines dépenses de mise sur le marché et à en rendre compte aux autorités publiques. En outre, la Société peut être sou- mise à des réglementations relatives à la sécurité et au respect de la vie privée des patients, tant par le gouvernement fédéral que par les États dans lesquels la Société exerce ses activités. Toute action intentée contre la Société pour violation de ces lois ou règlements, même si elle est défendue avec succès, pourrait nous faire encourir d’importantes dépenses juridiques et détourner l’attention de la direction de la Société de l’exploitation de ses activités. La Société peut faire l’objet d’actions privées intentées par des dénonciateurs individuels au nom du gouvernement fédéral ou d’un État, avec une responsabilité potentielle en vertu du False Claims Act, y compris le triplement des dommages et intérêts obligatoires et des pénalités importantes par réclamation. S’il s’avère que les activités de la Société contreviennent à l’une de ces lois ou de toute autre réglementation gouverne- mentale pouvant s’appliquer à elle, elle peut être soumise à d’importantes sanctions civiles, pénales et administratives, à des dommages et intérêts, à des amendes, à des peines d’emprisonnement, à l’exclusion de produits des programmes de soins de santé financés par le gouvernement, tels que Me- dicare et Medicaid, et à la réduction ou à la restructuration des activités de la Société. S’il s’avère que l’un des médecins ou autres prestataires de soins de santé ou entités avec lesquels la Société prévoit de faire des affaires ne respecte pas les lois applicables, ils peuvent faire l’objet de sanctions pénales, civiles ou administratives, y compris l’exclusion des programmes de soins de santé financés par le gouvernement. Chacune des conséquences susmentionnées aura un effet négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Les atteintes à la sécurité et autres perturbations pourraient compromettre les informations de la Société et l’exposer à des responsabilités, ce qui nuirait à ses activités et à sa réputation. La Société et certains tiers sur lesquels elle s’appuie pour ses opérations recueillent et stockent des informations confidentielles et sensibles, et leurs opérations dépendent fortement des systèmes de technologie de l’information, y compris les systèmes basés sur Internet, qui peuvent être vulnérables aux dommages ou aux interruptions dus aux tremblements de terre et aux ouragans, aux incendies, aux inondations et autres catastrophes naturelles, aux attaques par des virus informatiques, aux accès non autorisés, au terrorisme et à la guerre, ainsi qu’aux pannes de télécommunications et d’électricité. Les dommages ou les périodes prolongées d’interruption des installations d’entreprise, de dévelop- pement ou de recherche de la Société en raison d’un incendie, d’une catastrophe naturelle, d’une panne de courant, d’une défaillance des communications, d’une entrée non autorisée ou d’autres événements pourraient également amener la Société à cesser ou à retarder la fabrication des sys- tèmes Genio. Si un tel événement devait se produire et provoquer des interruptions dans les activités de la Société, l’effet négatif sur les activités de la Société pourrait être important. En particulier, la perte de données d’études précliniques ou cliniques provenant d’études achevées, en cours ou prévues pourrait entraîner des retards dans les efforts de la Société sur le plan de l’approbation réglementaire et augmenter considérablement ses coûts pour récupérer ou reproduire les données. Comme le système Genio ® est un dispositif médical sans sonde, d’autres complications peuvent survenir relative à la technologie sans sonde, RF, utilisée pour la communication entre les parties du Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202192 système. Bien que la Société ait examiné et déterminé l’intégrité de son système et du protocole de communication, l’utilisation de la technologie sans sonde comporte le risque de tentative d’accès au système de la Société par des tiers. Un risque supplémentaire est lié à l’interruption ou à la perturba- tion de la communication par d’autres appareils qui pourraient être utilisés à proximité du système, en particulier lorsqu’ils sont utilisés par l’utilisateur, ce qui pourrait avoir un effet sur l’efficacité de la thé- rapie assurée par le système. Toute perturbation ou violation de la sécurité ou tout autre incident de sécurité entraînant la perte ou l’endommagement des données ou des applications de la Société, ou l’accès inapproprié ou la divulgation d’informations personnelles, confidentielles ou exclusives, pour- rait retarder le développement de produits, les essais cliniques ou les efforts de commercialisation de la Société, entraîner une augmentation des frais généraux et nuire à la réputation de la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. 2.9.8 Risques liés à la propriété intellectuelle L’incapacité à protéger et à exploiter pleinement la propriété intellectuelle et les secrets commer- ciaux de la Société peut avoir des conséquences négatives sur ses résultats et ses perspectives financières. Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à protéger ses droits de propriété et de licence, y compris, en particulier, la propriété intellectuelle et les secrets commerciaux liés au système Genio ® . La Société s’appuie sur une combinaison de (demandes de) brevet(s), de marques, de dessins et de secrets commerciaux, et utilise la non-divulgation, la confidentialité et d’autres accords contractuels pour protéger sa technologie. Si la Société ne parvient pas à obtenir et à maintenir une protection suffisante de la propriété intellectuelle pour le système Genio ® ou d’autres produits can- didats qu’elle pourrait identifier, ou si la portée de la protection de la propriété intellectuelle obtenue n’est pas suffisamment large, les concurrents de la Société et d’autres tiers pourraient développer et commercialiser des produits candidats similaires ou identiques aux nôtres, et la capacité de la So- ciété à commercialiser avec succès le système Genio ® et d’autres produits candidats qu’elle pourrait rechercher pourrait se trouver compromise. La Société cherche généralement à obtenir une protection par brevet, dans la mesure du possible, pour les aspects de sa technologie et de ses produits qui, selon elle, lui confèrent des avantages concurrentiels importants. Toutefois, l’obtention, le maintien, la défense et l’application des brevets pharmaceutiques sont coûteux, longs et complexes, et la Société peut ne pas être en mesure de dé- poser et de poursuivre toutes les demandes de brevets nécessaires ou souhaitables, ou de maintenir, d’appliquer et d’accorder des licences pour tous les brevets qui peuvent découler de ces demandes de brevets, à un coût raisonnable ou en temps opportun. Il est également possible que la Société ne par- vienne pas à identifier les aspects brevetables de ses résultats de recherche et développement avant qu’il ne soit trop tard pour obtenir une protection par brevet. Dans le cadre de certains accords de licence ou de collaboration, la Société peut ne pas avoir le droit de contrôler la préparation, le dépôt, la poursuite et le maintien des demandes de brevet, ou de maintenir les droits sur les brevets concé- dés à des tiers ou provenant de tiers. D’autre part, la Société ne peut pas être certaine que des brevets seront délivrés en ce qui concerne ses demandes de brevet en cours ou futures. En outre, la Société ignore si les brevets délivrés resteront valables ou seront opposables aux contrefacteurs présumés, s’ils empêcheront le développement de brevets concurrentiels ou fourniront une protection significa- tive contre les concurrents ou contre les technologies concurrentes. Les droits de propriété intellectuelle de la Société pourraient également être contestés, invalidés, contournés ou rendus inopposables. Les concurrents de la Société ou d’autres tiers peuvent contes- ter avec succès et invalider ou rendre inopposables les brevets qu’elle délivre, y compris tout brevet qui pourrait être délivré à l’avenir. Cela pourrait freiner ou limiter la capacité de la Société à empêcher ses concurrents de mettre sur le marché des produits identiques ou substantiellement équivalents au système Genio ® . Et, malgré la définition étendue des concepts et inventions de la Société dans son 93 portefeuille, comme il est généralement de mise dans le développement technologique, les concur- rents peuvent être en mesure de concevoir autour des brevets de la Société ou de développer des produits qui fournissent des résultats comparables au système Genio ® , mais qui ne sont pas couverts par les brevets de la Société. Une grande partie de la valeur de la Société réside dans sa propriété intellectuelle, et toute remise en cause de son portefeuille de propriété intellectuelle (aboutie ou non) peut en affecter la valeur. La Société pourrait faire l’objet d’un litige en matière de propriété intellectuelle. Le secteur des dispositifs médicaux se caractérise par une évolution rapide des produits et des tech- nologies, et il existe une concurrence intense pour établir des droits de propriété intellectuelle et de propriété couvrant l’utilisation de ces nouveaux produits et des technologies connexes. Cette pour- suite intense des droits de propriété intellectuelle et industrielle a entraîné et continuera d’entraîner de nombreux litiges et procédures administratives concernant les brevets et autres droits de propriété intellectuelle. La question de savoir si un produit et/ou un procédé enfreignent un brevet implique des questions juridiques et factuelles complexes, et l’issue de ces litiges est souvent incertaine. Il peut exister des brevets en cours dont la Société n’a pas connaissance et qui sont violés par inadvertance par le système Genio ® . Les concurrents peuvent posséder ou développer des brevets et d’autres propriétés intellectuelles qui, selon eux, sont violés par le système Genio ® . Toute plainte pour infraction à l’encontre de la Société, même si elle n’est pas fondée, peut entraîner des coûts substantiels pour la Société et pourrait exercer une pression importante sur ses ressources financières et/ou détourner le temps et les efforts de la direction de la conduite des affaires de la Société. Tout litige en matière de propriété intellectuelle pourrait également contraindre la Société à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) cesser de vendre le système Genio ® ou d’utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle préten- dument contrefaite ; (ii) renoncer à la possibilité d’accorder à des tiers des licences sur la technologie brevetée de la Société ou de percevoir des redevances en fonction de la protection et de l’affirmation réussies de ses droits de propriété intellectuelle à l’égard de tiers ; (iii) verser des dommages et intérêts substantiels à la partie envers laquelle la Société peut être reconnue coupable de violation des droits de propriété intellectuelle ; ou (iv) reconcevoir les produits qui contiennent ou utilisent la propriété intellectuelle prétendument contrefaite. À la date du présent Rapport annuel, aucun litige en matière de propriété intellectuelle à l’encontre de la Société n’est en cours. La Société dépend d’accords de confidentialité avec des tiers, qui peuvent ne pas assurer une pro- tection adéquate de ses informations confidentielles. La Société s’appuie sur des informations confidentielles et propriétaires non brevetées, y compris des informations techniques, du savoir-faire et d’autres secrets commerciaux, pour développer et mainte- nir sa position concurrentielle concernant le système Genio ® . Bien que la Société conclue générale- ment des accords de non-divulgation ou de confidentialité avec ses employés et d’autres tiers afin de protéger sa propriété intellectuelle et ses secrets commerciaux, elle ne peut garantir qu’elle a conclu de tels accords avec chaque partie susceptible d’avoir ou ayant eu accès aux informations exclusives de la Société. En outre, malgré ces efforts, chacune de ces parties peut violer les accords et divulguer les informations exclusives de la société, et celle-ci peut ne pas être en mesure d’obtenir des répara- tions adéquates pour de telles violations. La Société dépend de licences exclusives et d’accords avec des tiers, qui peuvent ne pas assurer une protection adéquate de sa technologie. La Société s’appuie sur des accords de licence lui assurant l’exclusivité dans le domaine de sa pratique. Bien que la Société ait assuré, par de multiples accords solides, l’acquisition de licences exclusives et la liberté d’exploitation de sa technologie, comme pour tous les accords, dans des circonstances inattendues ou imprévisibles, ceux-ci pourraient être résiliés malgré les efforts et la diligence des sociétés pour en assurer l’intégrité. Si les accords sont jugés invalides ou les licences révoquées et Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202194 que le concédant de licence décide de poursuivre la Société pour violation de ses droits de brevet, cela pourrait exposer la Société à des risques de litige. Tout litige en matière de propriété intellectuelle pourrait également contraindre la Société à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) cesser de vendre le système Genio ® ou d’utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle préten- dument contrefaite ; (ii) renoncer à la possibilité d’accorder à des tiers des licences sur la technologie brevetée de la Société ou de percevoir des redevances en fonction de la protection et de l’affirmation réussies de ses droits de propriété intellectuelle à l’égard de tiers ; (iii) verser des dommages et intérêts substantiels à la partie envers laquelle la Société peut être reconnue coupable de violation des droits de propriété intellectuelle ; ou (iv) reconcevoir les produits qui contiennent ou utilisent la propriété intellectuelle prétendument contrefaite. L’obligation d’obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de tiers pourrait également se pré- senter à l’avenir. Si la Société doit concéder une licence sur la propriété intellectuelle d’un tiers, elle pourrait être tenue de payer des sommes forfaitaires ou des redevances sur ses produits. En outre, si la Société est tenue d’obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de tiers, elle pourrait ne pas être en mesure d’obtenir ces licences à des conditions commercialement raisonnables, voire ne pas les obtenir du tout. 2.9.9 Risques liés à la propriété des Actions Un marché actif pour les Actions pourrait ne pas être soutenu. Un marché de négociation actif pour les Actions peut ne pas se développer et le marché de négo- ciation actif existant pour les Actions peut ne pas être soutenu ou ne pas être suffisamment liquide. Si un marché de négociation actif n’est pas développé ou maintenu, la liquidité et le prix des Actions pourraient être affectés de manière négative. Le degré de liquidité des Actions peut avoir une inci- dence négative sur le cours auquel un investisseur peut revendre les Actions s’il souhaite les vendre rapidement. La négociation des Actions sur Euronext Bruxelles et sur le Nasdaq Global Market s’effectuera dans des devises différentes (dollars américains sur le Nasdaq Global Market et EUR sur Euronext Bruxelles), et à des heures différentes (résultant de fuseaux horaires différents, de jours de négociation différents et de jours fériés différents aux États-Unis et en Belgique). Les prix de négociation des Actions sur ces deux marchés peuvent différer en raison de ces facteurs et d’autres. Toute baisse du prix des Actions sur Euronext Bruxelles pourrait entraîner une baisse du prix de négociation des Actions ordinaires sur le Nasdaq Global Market et vice versa. Les investisseurs pourraient chercher à vendre ou à acheter les Actions afin de tirer profit de toute différence de prix entre les marchés par le biais d’une pratique ap- pelée arbitrage. Toute activité d’arbitrage pourrait créer une volatilité inattendue à la fois dans les prix de négociation sur une bourse et dans les Actions disponibles pour la négociation sur l’autre bourse. Toutefois, la double cotation des Actions peut réduire la liquidité de ces titres sur l’un ou les deux marchés et nuire au développement d’un marché de négociation actif pour les Actions aux États-Unis et en Belgique. 95 En outre, les titres cotés en bourse connaissent ponctuellement d’importantes fluctuations de cours et de volume qui peuvent être sans rapport avec les résultats d’exploitations ou la situation financière des sociétés qui les ont émis. De plus, le cours des Actions pourrait s’avérer extrêmement volatile et fortement fluctuer en réponse à plusieurs facteurs, beaucoup échappant au contrôle de la Société, dont : • les annonces d’innovations technologiques, de données cliniques en rapport avec des produits existants ou nouveaux ou de collaborations de la Société ou de ses concurrents ; • les attentes du marché en ce qui concerne les résultats financiers de la Société ; • les fluctuations réelles ou prévues des activités, des résultats d’exploitation et de la situation finan- cière de la Société ; • des changements dans les estimations des résultats d’exploitation de la Société, des déclassements de recommandations, ou la cessation de la publication de rapports de recherche sur la Société par les analystes financiers ; • les ventes potentielles ou effectives de blocs d’Actions sur le marché ou les ventes à découvert d’Actions, les émissions ou ventes futures d’Actions, et les fluctuations des cours et des volumes en général ; • l’arrivée de nouveaux concurrents ou de nouveaux produits sur les marchés où la Société opère ; • la volatilité du marché dans son ensemble ou la perception qu’ont les investisseurs des marchés et des concurrents de la Société ; • les changements dans l’évaluation du marché de sociétés similaires ; • l’annonce par la Société ou ses concurrents de contrats importants ; • les acquisitions, alliances stratégiques, coentreprises, engagements de capitaux ou de nouveaux produits ou services ; • les arrivées ou départs de personnel clé ; • les litiges ; • les développements concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ; • l’évolution de la réglementation, de la tarification et du remboursement en Europe, aux États-Unis et dans d’autres pays, et la nouvelle réglementation publique en général ; • les conditions économiques, financières et politiques générales ; • les perturbations des marchés financiers à la suite d’une pandémie ou d’une autre crise de santé publique, telle que le COVID-19 ; et • les facteurs de risque mentionnés ci-dessus. Le cours des Actions peut être affecté négativement par la plupart des facteurs détaillés ci-dessus ou d’autres éléments, quels que soient les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. La Société ne sera probablement pas en mesure de verser des dividendes dans un avenir proche et a l’intention de conserver tous ses bénéfices. La Société n’a ni déclaré ni versé de dividendes sur ses Actions dans le passé. La politique de dividende de la Société sera déterminée dans un proche avenir et pourra être ponctuellement modifiée par décision du Conseil d’Administration. Toute déclaration de dividendes sera fondée sur les bénéfices de la Société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d’autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d’Administration. La loi belge et les Statuts n’obligent pas la Société à déclarer des dividendes. Actuellement, le Conseil d’Administration compte affecter tous les éventuels revenus engendrés par l’exploitation de la Société au développement et à la croissance de la Société et ne prévoit pas de verser de dividende aux action- naires dans un avenir proche. Gouvernance d’entreprise Nyxoah SA Rapport annuel 202196 Certains actionnaires importants de la Société peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la Société et être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat des votes des actionnaires. La société compte un certain nombre d’actionnaires importants. Pour un aperçu des actionnaires importants actuels de la société, voir section 3.3.1. La Société n’a pas connaissance d’actionnaires ayant conclu un pacte d’actionnaires ou ayant accepté d’agir de concert. Ils pourraient néanmoins avoir la capacité, seuls ou conjointement, d’élire ou de révoquer les administrateurs et, selon l’importance des autres Actions détenues par la Société, prendre d’autres décisions d’actionnaires qui requièrent au moins 50 %, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales lorsque ces points sont soumis au vote des action- naires. Par ailleurs, dans la mesure où ces actionnaires n’ont pas suffisamment de voix pour imposer certaines décisions d’actionnaires, ils pourraient toujours avoir la possibilité de bloquer les résolutions proposées qui exigent au moins 50 %, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales lorsque ces décisions sont soumises au vote des actionnaires. Un tel vote des actionnaires peut ne pas être conforme aux intérêts de la Société ou des autres actionnaires de la Société. Les investisseurs résidant dans des pays autres que la Belgique peuvent subir une dilution s’ils ne peuvent pas participer aux futures offres de droits de souscription préférentiels. En vertu du droit belge et des statuts de la Société, les actionnaires ont un droit de souscription préfé- rentiel, révocable et annulable, leur permettant de souscrire au prorata de leur participation existante à l’émission, contre un apport en numéraire, de nouvelles Actions ou d’autres titres donnant droit à de nouvelles Actions, à moins que ces droits ne soient limités ou annulés par une résolution de l’assem- blée générale des actionnaires de la Société ou, si cette assemblée l’autorise, du Conseil d’Adminis- tration. L’exercice des droits de souscription préférentiels par certains actionnaires ne résidant pas en Belgique (y compris, sans s’y limiter, ceux résidant aux États-Unis, en Australie, en Israël, au Canada ou au Japon) peut être limité par la loi, la pratique ou d’autres considérations, et ces actionnaires peuvent n’être autorisés à exercer ces droits que si les droits et les Actions sont enregistrés ou qualifiés pour la vente en vertu de la législation ou du cadre réglementaire applicable. En particulier, la Société peut ne pas être en mesure d’établir une exemption d’enregistrement en vertu du U.S. Securities Act, et elle n’est pas tenue de déposer une déclaration d’enregistrement concernant ces droits de souscription préférentiels ou les titres sous-jacents, ni de s’efforcer de faire déclarer une déclaration d’enregistre- ment effective en vertu du U.S. Securities Act. Les actionnaires de juridictions en dehors de la Belgique qui ne peuvent pas ou ne sont pas autorisés à exercer leurs droits de souscription préférentiels en cas d’une future offre de droits de souscription préférentiels, d’actions ou autre, peuvent subir une dilution de leur participation. 3 Actions et Actionnaires Nyxoah SA Rapport annuel 202198 Actions et Actionnaires 3.1 Structure du Groupe Le Groupe est composé de Nyxoah SA et de ses filiales à 100 % : • Nyxoah LTD (filiale israélienne, constituée le 1er janvier 2008 sous le nom de M.L.G. Madaf G. LTD, et filiale de Nyxoah SA depuis le 21 octobre 2009), qui exerce des activités de recherche et déve- loppement et de production et qui réalise la préparation d’activités commerciales. • Nyxoah PTY LTD (filiale australienne, constituée le 1er février 2017), qui exerce des activités cli- niques et prend en charge la préparation des activités commerciales. • Nyxoah, Inc. (filiale américaine, constituée le 14 mai 2020), qui exerce des activités cliniques et effectue la préparation des activités commerciales. Le graphique suivant représente la structure du Groupe à la date du présent Rapport annuel : La Société n’exerce pas d’activités par l’intermédiaire d’une succursale. Nyxoah SA Nyxoah Pty LtdNyxoah Ltd Nyxoah Inc 99 3.2 Capital et actions 3.2.1 Augmentations de capital et émission d’actions en 2021 Le 1er janvier 2021, le capital social de la Société s’établissait à 3.796.047,64 EUR et était représenté par 22.097.609 actions. Le 22 février 2021, la Société a émis 10.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de souscrip- tion. Le 23 juin 2021, la Société a émis 60.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de souscription. Le 7 juillet 2021, la Société a émis 2.835.000 actions dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire à l’occasion de la clôture de l’IPO sur le Nasdaq. Le 9 juillet 2021, la Société a émis (i) 425.250 actions dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire à la suite de l’exercice d’une option d’achat d’actions supplémentaires dans le cadre de l’IPO de la Société sur le Nasdaq, ainsi que (ii) 10.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de souscription. Le 10 septembre 2021, la Société a émis 82.500 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. Le 30 septembre 2021, la Société a émis 27.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. Le 11 octobre 2021, la Société a émis 110.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. Le 4 novembre 2021, la Société a émis 90.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. Le 25 novembre 2021, la Société a émis 25.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. Le 31 décembre 2021, le capital de la Société s’établissait par conséquent à 4.427.369,69 EUR, repré- senté par 25.772.359 actions. De plus, le 8 février 2021, le Conseil d’Administration a, dans le cadre du capital autorisé, émis 1.400.000 droits de souscription dans le cadre du plan de Warrants 2021 (voir ci-dessous). 3.2.2 Droits de souscription en circulation La Société a actuellement des Warrants ESOP (droits de souscription) en circulation en vertu de quatre plans d’incitation en actions, à savoir (i) les Warrants ESOP qui ont été attribués aux employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société et de ses Filiales en vertu du plan de Warrants de 2016 (les « Warrants ESOP 2016 »), (ii) les Warrants ESOP qui ont été attribués aux employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société et de ses Filiales en vertu du plan de Warrants de 2018 (les « Warrants ESOP 2018 »), (iii) les Warrants ESOP qui ont été attribués aux employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société et de ses Filiales dans le cadre du plan de Warrants de 2020 (les « Warrants ESOP 2020 ») et (iv) les Warrants ESOP qui ont été attribués aux employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société et de ses Filiales en vertu du plan de Warrants de 2021 (les « Warrants ESOP 2021 »). Le tableau suivant donne un aperçu des Warrants ESOP en circulation (c’est-à-dire qui peuvent en- core être exercés) au 31 décembre 2021. Actions et Actionnaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021100 Type de Plan de Warrants ESOP Nombre de Warrants ESOP émis Nombre de Warrants ESOP péri- més, exercés ou ne pou- vant plus être accordés Nombre de Warrants ESOP en circulation Date d’émission Date d’expiration Prix d’exer- cice du War- rant ESOP (€) Nombre et type d’Actions pou- vant être émises par Warrant ESOP Nombre total et type d’Actions pouvant être émises lors de l’exercice des Warrants ESOP en circulation Warrants ESOP 2016 1.500 1.395 105 3/11/2016 3/11/2026 2.585,32 a 500 e actions ordinaires par Warrant ESOP 52.500 actions ordinaires Warrants ESOP 2018 525 425 100 12/12/2018 12/12/2028 3.259,91 b 5.966,59 c 500 e actions ordinaires par Warrant ESOP 50.000 actions ordinaires Warrants ESOP 2020 550.000 59.500 490,500 21/02/2020 21/02/2030 11,94 1 action ordinaire par Warrant ESOP 490.500 actions ordinaires Warrants ESOP 2021 1.400.000 750 1.399.250 08/09/2021 08/09/2031 25,31 d 1 action ordinaire par Warrant ESOP 1.399.250 ac- tions ordinaires Total 1.992.250 actions ordi- naires Remarques : a Il en résulte un prix de souscription de 5,17 € (arrondi) par nouvelle Action. b Il en résulte un prix de souscription de 6,52 € (arrondi) par nouvelle Action. c Pour 33 Warrants ESOP 2018 accordés en avril 2020. Il en résulte un prix de souscription de 11,93 € (arrondi) par nouvelle Action. d Pour 401.240 Warrants ESOP 2021 accordés et acceptés en 2021. e En tenant compte du Fractionnement des actions à un ratio de 500:1 qui a été approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 21 février 2020. 3.2.3 Nombre, forme et transférabilité des actions Sur les 25.772.359 actions de Nyxoah SA en circulation à la fin de 2021, 13.365.686 étaient des actions nominatives et 12.406.673 étaient des actions dématérialisées. Toutes les actions sont entièrement libérées et sont de la même catégorie (actions ordinaires). Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction sur le transfert des actions. La Société n’a pas connaissance de conventions d’actionnaires pouvant donner lieu à des restrictions sur le transfert d’actions. 3.2.4 Droits attachés aux actions Chaque action (i) donne droit à son détenteur à une voix aux assemblées des actionnaires de Nyxoah SA, (ii) a les mêmes droits et obligations, (iii) partage également les bénéfices de Nyxoah SA, et (iv) donne à son détenteur un droit de souscription préférentiel à des nouvelles actions, des obligations convertibles ou des warrants proportionnellement à la part du capital représentée par les actions déjà détenues. Le droit de souscription préférentiel peut être limité ou supprimé par une résolution approuvée par l’assemblée des actionnaires, ou par le Conseil d’Administration sous réserve d’une au- torisation de l’assemblée des actionnaires, conformément aux dispositions du CSA belge et aux statuts de la Société. 101 Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction sur les droits de vote. La Société n’a pas connaissance de conventions d’actionnaires pouvant donner lieu à des restrictions sur l’exercice de droits de vote. Il n’y a pas de détenteurs de titres ayant des droits de contrôle spéciaux dans la Société, ni de méca- nismes de contrôle dans le cas d’un système d’actionnariat salarié. 3.2.5 Procédure de modification du capital En principe, les modifications du capital sont décidées par les actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut à tout moment décider d’augmenter ou de réduire le capital de la Société. Une telle résolution requiert la présence ou la représentation d’au moins 50 % du capital de la Société et une majorité d’au moins 75 % des votes émis (les abstentions n’étant pas incluses dans le numérateur ni dans le dénominateur). Dans le cas où le quorum requis n’est pas présent ou représenté lors de la première assemblée, une deuxième assemblée doit être convoquée au moyen d’une nouvelle convo- cation. La deuxième assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer et décider, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, mais une résolution requiert toujours une majorité d’au moins 75 % des votes émis. Sous réserve des mêmes exigences de quorum et de majorité, l’assemblée générale des actionnaires peut autoriser le Conseil d’Administration, dans certaines limites, à augmenter le capital de la Société sans autre approbation des actionnaires. Il s’agit du capital autorisé (voir ci-dessous). Cette autorisa- tion doit être limitée dans le temps (c’est-à-dire qu’elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans maximum) et dans sa portée (c’est-à-dire que le capital autorisé ne peut pas dépasser le montant du capital au moment de l’autorisation). 3.2.6 Capital autorisé de la Société Le 7 septembre 2020, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé le Conseil d’Ad- ministration à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé avec un maximum de 100 % de son montant à la clôture de l’IPO (c’est-à-dire 3.680.297,39 EUR). L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé que le Conseil d’Administration, dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, sera autorisé à restreindre ou à supprimer les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires (au sens de l’article 7:188 et suivants du CSA belge). Cette autorisation comprend la restriction ou la suppression des droits de souscription préférentiels au profit d’une ou de plusieurs personnes spécifiques (qu’elles soient ou non employées de la Société ou de ses filiales) et l’autorisation d’augmenter le capital de la Société après que la FSMA a notifié que la Société fait l’objet d’une offre publique d’acquisition. L’autorisation est valable jusqu’au 10 novembre 2025 (c’est-à-dire pour une durée de cinq ans à compter de la date de sa publication aux Annexes du Moniteur belge le 10 novembre 2020). En 2021, la Société a fait usage du capital autorisé lors de l’émission des Warrants ESOP 2021 le 8 septembre 2021. 3.2.7 Achat et vente d’actions propres La Société peut acquérir, nantir et aliéner ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats associés aux conditions prévues par les articles 7:215 et suivants du CSA belge. Ces conditions incluent une résolution spéciale préalable des actionnaires approuvée par au moins 75 % des votes émis lors d’une assemblée générale des actionnaires (les abstentions n’étant incluses ni dans le numérateur ni dans le dénominateur), à laquelle au moins 50 % du capital social et au moins 50 % des parts bénéficiaires, le cas échéant, sont présents ou représentés. Les actions ne peuvent en outre être acquises qu’avec des fonds qui seraient autrement disponibles pour être distribués sous forme de dividende aux action- naires et la transaction doit porter sur des actions entièrement libérées ou des certificats associés. En- Actions et Actionnaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021102 fin, une offre d’achat d’actions doit être faite sous la forme d’une offre adressée à tous les actionnaires aux mêmes conditions. La société peut également acquérir les actions peuvent également sans offre à tous les actionnaires aux mêmes conditions, pour autant que cette acquisition des actions s’effectue dans le carnet d’ordres central du marché réglementé d’Euronext Bruxelles ou, si la transaction n’est pas réalisée par le biais du carnet d’ordres central, pour autant que le prix offert pour les Actions soit inférieur ou égal au prix d’offre indépendant le plus élevé dans le carnet d’ordres central du marché réglementé d’Euronext Bruxelles à ce moment. De manière générale, l’assemblée générale des actionnaires ou les Statuts déterminent le nombre d’actions, de parts bénéficiaires ou de certificats qui peuvent être acquis, la durée d’une telle autorisa- tion qui ne peut excéder cinq ans à compter de la publication de la résolution proposée ainsi que les prix minimum et maximum que le Conseil d’Administration peut payer pour les actions. L’approbation préalable des actionnaires n’est pas requise si la Société achète les actions pour les offrir au personnel de la Société, auquel cas les actions doivent être transférées dans un délai de 12 mois à compter de leur acquisition. Le Conseil d’Administration peut également être expressément autorisé à céder les actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des employés de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions du CSA belge. Les autorisations visées ci-dessus (le cas échéant) s’étendent à l’acquisition et à l’aliénation d’actions de la Société par une ou plusieurs de ses filiales directes, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des filiales. L’assemblée générale des actionnaires de la Société n’a pas accordé une telle autorisation au Conseil d’Administration. À la date du présent Rapport annuel, la Société ne détient aucune Action propre. 3.2.8 Dispositions anti-acquisition Les offres publiques d’acquisition sur des actions et autres titres donnant accès aux droits de vote (comme les droits de souscription ou les obligations convertibles, le cas échéant) sont soumises à la surveillance de la FSMA. Toute offre publique d’acquisition doit être étendue à tous les titres avec droit de vote de la Société, ainsi qu’à tous les autres titres donnant accès aux droits de vote. Avant de faire une offre, un acquéreur doit publier un prospectus approuvé par la FSMA avant sa publication. La loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, telle que modifiée (la « loi belge sur les OPA »), prévoit qu’une offre obligatoire doit être lancée si une personne, à la suite de sa propre acquisition ou de l’acquisition par des personnes agissant de concert avec elle, ou par des personnes agissant pour leur compte, détient directement ou indirectement plus de 30 % des titres conférant le droit de vote dans une société ayant son siège en Belgique, et dont au moins une partie des titres conférant le droit de vote sont négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation désigné par l’Arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’« arrêté royal belge sur les OPA »). Le simple fait de dépasser le seuil stipulé par l’ac- quisition d’actions donnera lieu à une offre obligatoire, indépendamment du fait que le prix payé dans la transaction concernée dépasse ou non le prix actuel du marché. L’obligation de lancer une offre obligatoire ne s’applique pas dans certains cas prévus par l’Arrêté Royal belge sur les OPA, comme (i) en cas d’acquisition, s’il peut être démontré qu’un tiers exerce un contrôle sur la Société ou que cette partie détient une participation plus importante que la personne détenant 30 % des titres avec droit de vote ou (ii) en cas d’augmentation de capital avec droit de souscription préférentiel décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Il existe plusieurs dispositions du droit belge des sociétés, et certaines autres dispositions du droit belge, telles que l’obligation de divulguer les participations importantes et le contrôle des fusions, 103 qui peuvent s’appliquer à la Société et peuvent créer des obstacles à une offre publique d’acquisition non sollicitée, une fusion, un changement de direction ou tout autre changement de contrôle. Ces dispositions pourraient décourager d’éventuelles tentatives d’acquisition, que d’autres actionnaires pourraient considérer comme allant dans leur meilleur intérêt, et affecter de manière négative le cours boursier des actions. Elles pourraient également avoir pour effet de priver les actionnaires de la possi- bilité de vendre leurs actions à prime. En outre, conformément au droit belge des sociétés, le conseil d’administration des sociétés belges peut, dans certaines circonstances et sous réserve de l’autorisation préalable des actionnaires, dissua- der ou faire échouer les offres publiques d’acquisition en procédant à des émissions dilutives de titres de participation (en vertu du « capital autorisé ») ou à des rachats d’actions (c’est-à-dire l’achat de ses propres actions). En principe, l’autorisation du Conseil d’Administration d’augmenter le capital de la Société par des apports en nature ou en espèces, avec annulation ou limitation du droit de souscrip- tion préférentiel des actionnaires existants, est suspendue à compter de la notification à la Société par la FSMA d’une offre publique d’acquisition sur les titres de la Société. Cependant, sous certaines conditions, l’assemblée générale des actionnaires peut autoriser expressément le Conseil d’Adminis- tration à augmenter le capital de la Société dans de telles situations en émettant des actions pour un montant n’excédant pas 10 % des Actions existantes au moment de cette offre publique d’acquisition. Le 7 septembre 2020, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a expressément autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le capital de la Société après avoir été informée par la FSMA que la Société faisait l’objet d’une offre publique d’acquisition. Les Statuts ne prévoient aucun autre mécanisme de protection spécifique contre les offres publiques d’acquisition. La Société n’a pas conclu d’accord avec ses administrateurs ou ses employés prévoyant des indemni- tés lorsque, à la suite d’une offre publique d’acquisition, les administrateurs démissionnent ou doivent démissionner sans raison valable ou que les employés doivent quitter la Société. 3.2.9 Contrats importants contenant des clauses de changement de contrôle Le 30 juin 2016, la Société a conclu avec Novallia SA un contrat de prêt d’un montant de 500.000 EUR pour une durée de huit ans. Cette convention contient une clause de changement de contrôle selon laquelle Novallia SA peut résilier la convention de crédit et réclamer le remboursement de l’intégralité de l’encours en cas de changement dans la structure de l’actionnariat. 3.2.10 Procédure de modification des statuts de la Société Toute modification des statuts de la Société (autre qu’une modification de l’objet) requiert la pré- sence ou la représentation d’au moins 50 % du capital de la Société et une majorité d’au moins 75 % des votes émis (les abstentions n’étant pas incluses dans le numérateur ni dans le dénominateur). Une modification de l’objet de la Société nécessite l’approbation d’au moins 80 % des votes émis lors d’une assemblée générale des actionnaires (les abstentions n’étant incluses ni dans le numérateur ni dans le dénominateur), qui ne peut valablement adopter une telle résolution que si au moins 50 % du capital social de la Société et au moins 50 % des parts bénéficiaires, le cas échéant, sont présents ou représentés. Dans le cas où le quorum requis n’est pas présent ou représenté lors de la première assemblée, une deuxième assemblée doit être convoquée au moyen d’une nouvelle convocation. La deuxième assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer et décider, quel que soit le nombre d’Actions présentes ou représentées. Les exigences particulières en matière de majorité restent toutefois applicables. Actions et Actionnaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021104 3.3 Actionnaires 3.3.1 Principaux actionnaires Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société, la structure de l’actionnariat de la Société (y compris tous les actionnaires détenant 3 % ou plus des actions de Nyxoah SA) au 31 dé- cembre 2021 était la suivante : Actionnaire Nombre d’actions déclarées dans la notification de transparence la plus récente (1) % d’actions au moment de la notification de transparence la plus récente (2) % d’actions (simu- lation) sur la base du dénominateur au 31 décembre 2021 (3) Cochlear Investments Pty Ltd (4) 3.947.617 18,43 % 15,32% Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding UA + Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 UA (5) 3.153.822 14,72 % 12,24 % Robert Taub + Robelga SRL (6) 2.817.470 13,15 % 10,93 % Together Partnership (7) 2.503.500 11,69 % 9,71 % Jürgen Hambrecht 1.047.029 4,89 % 4,06 % Deerfield Partners (8) 899.300 3,60 % 3,49 % Resmed Inc. (7) 794.235 3,71 % 3,08 % Autres (9) 10.609.386  41,17 % Total (dénominateur) au 31 décembre 2021 25.772.359  100,00 % (1) En raison de transactions qui ne doivent pas être divulguées à Nyxoah, les chiffres mentionnés dans cette colonne peuvent ne pas correspondre au nombre réel d’actions détenues par les actionnaires concernés à la date du présent Rapport annuel. (2) Pourcentages basés sur le nombre d’actions et le dénominateur au moment de la notification de transparence. (3) Pourcentages basés sur le nombre d’actions au moment de la notification de transparence, mais sur le dénominateur actuel. (4) Cochlear Investments Pty Ltd est détenue à 100 % par Cochlear Limited. Cochlear Limited n’est pas contrôlée. (5) Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding UA et Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 UA détiennent les actions de Nyxoah. Gilde Healthcare III Management BV est la société de management de ces deux entités et elle peut, en l’absence d’instructions spécifiques, exercer les droits de vote de manière discrétionnaire. Gilde Healthcare III Management BV est contrôlée par Gilde Healthcare Holding BV. Gilde Healthcare Holding BV n’est pas contrôlée. (6) Robelga SRL est détenue à 100 % par BMI Estate (une société simple sans personnalité juridique). Robert Taub a 100 % de l’usufruit et les enfants de Robert Taub ont 100 % de la nue-propriété de BMI estate. (7) Non contrôlée. (8) Deerfield Partners, L.P. est contrôlée par (i) Deerfield Mgmt L.P., qui est contrôlée par J.E. Flynn Capital, LLC et (ii) Deerfield Management Company, L.P., qui est contrôlée par Flynn Management LLC. Flynn Management LLC et J.E. Flynn Capital, LLC sont toutes deux contrôlées par James E. Flynn. (9) Actionnaires existants dont la participation n’excède pas 3 %. 105 3.3.2 Conventions entre les actionnaires de la Société À la date du présent Rapport annuel, la Société n’a pas connaissance de l’existence de conventions d’ac- tionnaires entre ses actionnaires. 3.3.3 Conventions entre la Société et les principaux actionnaires Accord de collaboration avec Cochlear La Société et Cochlear Limited (« Cochlear ») ont conclu un accord de collaboration, daté du 7 no- vembre 2018, en vertu duquel la Société et Cochlear conviennent de collaborer pour poursuivre le développement et faire progresser la mise sur le marché de traitements implantables pour les troubles respiratoires du sommeil. Cochlear dispose d’un savoir-faire important dans le développement de dispositifs implantables, et cet accord peut donc être considéré comme important. Les contributions et services spécifiques à utiliser, appliquer et fournir par les deux parties sont détail- lés dans un document intitulé « Énoncé des travaux » qui peut ponctuellement être convenu par les parties. L’Énoncé des travaux initial a été convenu par la Société et Cochlear le 7 novembre 2018. Se- lon cet Énoncé des travaux, Cochlear évaluerait trois technologies de couverture extérieure (à savoir le titane, la céramique et l’hybride) et aiderait la Société à évaluer ses technologies d’encapsulation. Les objectifs de cet Énoncé des travaux initial ont été atteints. Un nouvel Énoncé des travaux a été conclu le 8 juin 2020 et la Société pourrait décider de conclure d’autres nouveaux Énoncés de travaux avec Cochlear en vue de poursuivre leur collaboration. L’accord de collaboration prendra fin à la date d’achèvement du dernier « Énoncé des travaux » ou pourra être résilié moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé par une partie à l’autre, à condition que celle-ci conclue, sur la base de motifs raisonnables et après consultation du « comité directeur du projet », qu’il n’existe aucune perspective raisonnable d’atteindre les objectifs du projet. Chaque partie a également le droit de mettre fin à l’accord de collaboration avec effet immédiat en cas de surve- nance d’événements spécifiques (par exemple, violation substantielle de l’accord de collaboration par une partie, insolvabilité ou faillite, etc.). En fonction du projet, la Société pourrait devoir payer une indemnité de rupture s’il est décidé de mettre fin à la collaboration avec Cochlear. Accord avec Man & Science SA (une société détenue et contrôlée par Robert Taub, TOGETHER Partnership, Jürgen Hambrecht et Noshaq SA) La Société, Man & Science SA (une société détenue et contrôlée par Robert Taub, TOGETHER Partnership, Jürgen Hambrecht et Noshaq SA), Cephalix SA , Glucobel SA, Surgical Electronics SA et le Dr Adi Mashiach ont conclu un accord multipartite concernant leurs droits respectifs de propriété et de licence liés à différentes inventions, y compris, mais sans s’y limiter, des inventions généralement liées à des neurostimulateurs souples implantables et des inventions pour des indications médicales spécifiques, notamment les troubles respiratoires du sommeil, les maux de tête, la surveillance du glucose, l’hypertension. Cet accord prévoit que (i) la Société détient tous les droits relatifs aux inven- tions spécifiquement liées au domaine des troubles respiratoires du sommeil et (ii) Man & Science SA est propriétaire des inventions génériques et a accordé pour ces inventions une licence entièrement payée, exclusive et mondiale à plusieurs parties, dont la Société pour le domaine des troubles respira- toires du sommeil. Le 23 juin 2016, la Société, Cephalix SA, Surgical Electronics SA et Man & Science SA ont conclu un addendum de confirmation visant à confirmer que (i) la Société détient l’ensemble Actions et Actionnaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021106 des droits relatifs aux inventions spécifiquement liées au domaine des troubles respiratoires du som- meil, tel que détaillé dans l’accord, (ii) Man & Science SA a accordé à la Société une licence exclusive, entièrement payée, mondiale, libre de droits et transférable dans les « Brevets partagés » pour les in- ventions relatives aux troubles respiratoires du sommeil et (iii) la Société a accordé une licence exclu- sive, entièrement payée, libre de droits et transférable pour l’utilisation des brevets énumérés dans les annexes de l’accord en dehors du domaine des troubles respiratoires du sommeil, à savoir à Cephalix SA pour le domaine des maux de tête, à Surgical Electronics SA pour le domaine de l’hypertension et à Man & Science SA pour les autres domaines. 1 En vertu d’un acte notarié daté du 19 décembre 2018, Man & Science SA a fusionné avec Cephalix SA, ce qui a entraîné un transfert à titre universel de l’ensemble des actifs et passifs de Man & Science SA à Cephalix SA. Dans le même temps, Cephalix SA a changé sa dénomination sociale en Man & Science SA. 2 Cet accord n’est pas daté. 4 États financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021108 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 4.1 Déclaration du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, représenté par tous ses membres, certifie par la présente qu’à sa connais- sance, a. les états financiers consolidés, préparés conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle de l’ensemble des actifs, passifs, positions financières et résultats de la Société et des engagements inclus dans la consolidation ; et b. ce Rapport Annuel du Conseil d’Administration donne une image fidèle de l’ensemble de la perfor- mance, des résultats et de la position de la Société et des engagements inclus dans la consolidation ainsi qu’une description des risques et incertitudes principaux qui doivent être pris en compte. Mont-Saint-Guibert, le 24 mars 2022 Au nom du Conseil d’Administration Robert Taub, président Olivier Taelman, CEO 109 4.2 Bilans consolidés (en milliers)  Au 31 décembre Notes 2021 2020 ACTIFS Actifs non courants Immobilisations corporelles 7 € 2 020 € 713 Immobilisations incorporelles 8 25 322 15 853 Droit d'utilisation d'actifs 9 3 218 3 283 Actif d'impôts différés 33 46 32 Autres créances à long terme 164 91 € 30 770 € 19 972 Actifs courants Stocks 10 346 55 Créances commerciales 11 226 − Autres créances 11 2 286 1 644 Autres actifs courants 12 1 693 109 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 135 509 92 300 € 140 060 € 94 108 Total de l’actif € 170 830 € 114 080 États financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021110  Au 31 décembre Notes 2021 2020 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital et réserves Capital 14 4 427 3 796 Prime d'émission 14 228 033 150 936 Réserve pour paiement fondé sur des actions 14 3 127 2 650 Autres éléments du résultat global 14 202 149 Résultats reportés 14 (87 167) (60 341) Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires € 148 622 € 97 190 PASSIFS Passifs non courants Dettes financières 16 7 802 7 607 Passifs locatifs 9 2 737 2 844 Passifs au titre des retraites 30 80 37 Provisions 12 − Passif d'impôts différés 33 5 − € 10 636 € 10 488 Passifs courants Dettes financières 16 554 616 Passifs locatifs 9 582 473 Dettes commerciales 17 3 995 1 190 Passif d’impôts exigibles 33 2 808 − Autres dettes 18 3 633 4 123 € 11 572 € 6 402 Total du passif € 22 208 € 16 890 Total des capitaux propres et du passif € 170 830 € 114 080 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 111 4.3 États consolidés de pertes et autres pertes globales (en milliers) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre Notes 2021 2020 Chiffre d'affaires 19 € 852 € 69 Coût des biens vendus 19 (303) (30) Bénéfice brut € 549 € 39 Frais généraux et administratifs 21 (11 113) (7 522) Frais de recherche et de développement 22 (2 353) ( 473) Frais cliniques 23 (2 706) (1 053) Frais de production 24 (4 760) ( 460) Frais d'assurance qualité et frais réglementaires 25 (1 463) ( 227) Frais de brevets et frais connexes 26 (1 062) ( 123) Frais de développement thérapeutique 27 (3 599) (1 864) Autres revenus / (frais) d'exploitation 28 265 459 Perte d'exploitation de la période € (26 242) € (11 224) Produits financiers 31 3 675 62 Charges financières 32 (2 072) (990) Perte de la période avant impôts € (24 639) € (12 152) Impôts sur le revenu 33 (2 980) (93) Perte de la période € (27 619) € (12 245) Perte attribuable aux actionnaires € (27 619) € (12 245) Autres éléments du résultat global Éléments ne pouvant pas être reclassifiés en bénéfices ou en pertes (nets d’impôts) Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi, nette d’impôts 30 (68) − Éléments pouvant être reclassifiés en bénéfices ou en pertes (nets d'impôts) Différences de conversion de devises 121 (58) Total des autres éléments du résultat global € 53 € (58) Perte globale totale de la période, nette d'impôts € (27 566) € (12 303) Perte attribuable aux actionnaires € (27 566) € (12 303) Perte par action (en €) 34 € (1,061) € (0,677) Perte diluée par action (en €) 34 € (1,061) € (0,677) Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. États financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021112 4.4 État consolidé des variations des capitaux propres (en milliers) Attribuable aux actionnaires de la société mère Actions ordinaires Actions privilégiées Prime d’émission Réserve pour paiements fondés sur des actions Autres éléments du résultat global Résultats reportés Total Solde au 1 er janvier 2020 € 1 122 € 1 359 € 47 668 € 420 € 207 € (48 415) € 2 361 Perte pour l'exercice − − − − − (12 245) (12 245) Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice − − − − (58) − (58) Perte globale consolidée de l'exercice − − − − € (58) € (12 245) € (12 303) Paiements en actions Accordés au cours de la période − − − 2 549 − − 2 549 Exercés au cours de la période 11 − 340 (319) − 319 351 Conversion d'actions privilé- giées en actions ordinaires 1 359 (1 359) − − − − − Émission d'actions contre numéraire 1 293 − 108 517 − − − 109 810 Coût de transaction − − (6 578) − − − (6 578) Conversion de l'emprunt convertible 11 − 989 − − − 1 000 Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en capitaux propres 2 674 (1 359) 103 268 2 230 − 319 107 132 Solde au 31 décembre 2020 € 3 796 − € 150 936 € 2 650 € 149 € (60 341) € 97 190 113 Attribuable aux actionnaires de la société mère Actions ordinaires Actions privilégiées Prime d’émission Réserve pour paiements fondés sur des actions Autres éléments du résultat global Résultats reportés Total Solde au 1 er janvier 2021 € 3 796 − € 150 936 € 2 650 € 149 € (60 341) € 97 190 Perte pour l'exercice − − − − − (27 619) (27 619) Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice − − − − 53 − 53 Perte globale consolidée de l'exercice − − − − € 53 € (27 619) € (27 566) Paiements en actions Accordés au cours de la période − − − 1 270 − − 1 270 Exercés au cours de la période 71 − 2 626 (793) − 793 2 697 Émission d'actions contre numéraire 560 − 82 058 − − − 82 618 Coût de transaction − − (7 587) − − − (7 587) Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en capitaux propres 631 − 77 097 477 − 793 78 998 Solde au 31 décembre 2021 € 4 427 − € 228 033 € 3 127 € 202 € (87 167) € 148 622 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. États financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021114 4.5 État consolidé des flux de trésorerie (en milliers) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre Notes 2021 2020 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION Perte avant impôt pour l'exercice € (24 639) € (12 152) Ajustements pour : Produits financiers 31 (3 675) (62) Charges financières 32 2 072 990 Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation des actifs 7,9 783 620 Amortissement des immobilisations incorporelles 8 879 − Charges liées aux paiements fondés sur des actions 15 1 270 2 549 Augmentation/(diminution) des provisions (13) 7 Autres éléments non monétaires (595) (134) Trésorerie générée avant les variations de fonds de roulement € (23 918) € (8 182) Variations du fonds de roulement Augmentation des stocks 10 (291) (55) (Augmentation)/diminution des créances commerciales et autres créances 11 (2 523) 365 Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et autres dettes 17,18 1 670 1 109 Trésorerie générée par des changements d'exploitation € (25 062) € (6 763) Intérêts reçus − 3 Impôt sur le revenu (payé) 33 (274) (104) Flux de trésorerie des activités d'exploitation € (25 336) € (6 864) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles 7 (1 469) (562) Capitalisation des immobilisations incorporelles 8 (10 348) (10 118) Augmentation des dépôts à long terme − (13) Flux de trésorerie des activités d'investissement € (11 817) € (10 693) 115 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre Notes 2021 2020 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT Paiement de la partie principale des passifs locatifs 9 (500) (479) Remboursement d'autres prêts 16 (83) (63) Intérêts payés (385) (151) Remboursement des avances récupérables 16 (280) (55) Produit du prêt convertible 14 − 1 000 Produit de l'émission d'actions, net des coûts de transaction 14 77 728 103 583 Autres charges financières (8) − Avances récupérables reçues − 190 Flux de trésorerie des activités de financement € 76 472 € 104 025 Variation nette de trésorerie € 39 319 € 86 468 Effet des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 3 890 (23) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 13 € 92 300 € 5 855 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 13 € 135 509 € 92 300 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. États financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021116 5 Notes relatives aux états financiers consolidés Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021118 Notes relatives aux états financiers consolidés 5.1 Informations générales Nyxoah SA (la Société) est une société anonyme cotée en bourse constituée et opérant en vertu des lois belges et dont le siège social est situé en Belgique. Nyxoah SA est immatriculée auprès du registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0817.149.675. Le siège social de la Société est situé au 12 rue Édouard Belin, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique. La Société opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions et de services visant à traiter le Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil, ou SAOS. La plateforme de solutions novatrice de la Société est basée sur le système Genio ® , une thérapie de neurostimulation du nerf hypoglosse de nouvelle génération peu invasive, ayant obtenu le marquage « CE » et centrée sur le patient destinée à traiter le SAOS. Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au monde, qui est associé à un risque de mortalité et de comorbidités plus élevé, dont les maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vascu- laires cérébraux. Le système Genio ® est le premier système de neurostimulation destiné au traitement du SAOS à être muni d’un neurostimulateur sans batterie et sans sonde qui peut assurer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse afin de garder les voies respiratoires supérieures ouvertes. Le produit se positionne comme thérapie de deuxième ligne pour traiter les patients atteints d’un SAOS modéré à sévère et pour qui les thérapies conventionnelles, dont la Ventilation en Pression Positive Continue (CPAP), ont échoué. Cette dernière, malgré son efficacité prouvée, a également de nombreuses limites, faisant de l’observance un défi de taille. En outre, d’autres traitements de seconde ligne, comme les dispositifs buccaux, sont plus adaptés au traitement du SAOS léger à modéré, ou sont très invasifs. Par rapport à d’autres technologies de traitement du SAOS par la stimulation du nerf hypoglosse, le système Genio ® est une technologie disruptive de différenciation qui cible un besoin médical clair et non satisfait grâce à sa technique d’implantation rapide et peu invasive, sa batterie externe et sa capacité à stimuler les deux branches du nerf hypoglosse. Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant dans le monde. Le SAOS survient lorsque les muscles et tissus mous de la gorge et de la langue se relâchent et s’affaissent. La personne qui en est affectée arrête de respirer pendant son sommeil ; les voies respiratoires sont bloquées partiellement (hypopnée) ou complètement (apnée) à plusieurs reprises, ce qui limite le volume d’air entrant dans les poumons. Pendant un épisode d’apnée ou d’hypopnée, le niveau d’oxygène du pa- tient chute, ce qui entraîne une interruption du sommeil. Nyxoah SA a établi trois filiales en propriété exclusive : Nyxoah Ltd, une filiale de la Société depuis le 21 octobre 2009 (située en Israël et enregistrée le 10 janvier 2008 sous le nom de M.L.G. Madaf G. Ltd), Nyxoah Pty Ltd depuis le 1er février 2017 (située en Australie) et Nyxoah Inc. depuis le 14 mai 2020 (située aux États-Unis). La publication de ces États financiers consolidés a été autorisée le 24 mars 2022 par le Conseil d’Ad- ministration de la Société. 119 5.2 Règles d’évaluation principales 5.2.1 Base de préparation et Principe de continuité de l’exploitation Base de préparation Les États financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS (Inter- national Financial Reporting Standards) émises par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Ces États financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (€) et toutes les valeurs sont arron- dies au millier d’euros le plus proche, sauf mention contraire (par exemple million €). Certains reclassements des données comparatives ont été effectués pour être en adéquation avec la présentation de l’année en cours. La préparation de ces États financiers consolidés implique l’utilisation de certaines estimations comptables cruciales. Elle impose aussi aux membres de la Direction de faire preuve de jugement dans l’application des principes comptables de la Société. Les domaines impliquant un degré élevé de jugement ou de complexité sont des domaines où les hypothèses et les estimations sont importantes dans le cadre des États financiers consolidés. Principe de continuité de l’exploitation Ces États financiers consolidés ont été préparés selon le principe de continuité de l’exploitation. Veuil- lez consulter la note 5.5.1 pour une explication détaillée du principe de continuité de l’exploitation. La Société estime que ni le Covid-19 ni le conflit en Ukraine n’auront d’impact sur les activités de la Société. La Société n’a pas de relations d’affaire avec la Russie. 5.2.2 Nouvelles normes et interprétations et modifications de nombres et interprétations applicables Valable pour les périodes annuelles débutant le 1 er janvier 2021 Le Groupe n’a adopté de manière anticipée aucune norme, interprétation ou modification émise mais non encore effective. Plusieurs modifications et interprétations s’appliquent pour la première fois en 2021, mais n’ont au- cune incidence sur les États financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société : • Modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de réfé- rence - Phase 2 (applicable pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2021 ou après cette date) • Modifications d’IFRS 4 Contrats d’assurance – report d’IFRS 9, entre en vigueur à compter du 1er janvier 2021. • Modification d'IFRS 16 Contrats de location, allégements de loyer liés à la covid-19 après le 30 juin 2021 (en vigueur à partir du 1er avril 2021 avec application anticipée autorisée) Nouvelles normes pas encore en vigueur Les normes et interprétations émises mais pas encore en vigueur, jusqu’à la date d’émission des États financiers du Groupe, sont détaillées ci-dessous. Le Groupe compte adopter ces normes et interpré- tations le cas échéant lors de leur entrée en vigueur. a. Modifications d’IAS 1 Présentation d’états financiers : classement des passifs en tant que passifs cou- rants et non courants, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021120 b. Modifications d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, d’IAS 16 Immobilisations corporelles, d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ainsi que les améliorations annuelles, entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2022 c. Modifications d’IAS 1 Présentation d’états financiers et de l’énoncé de pratique et d’IFRS 2 : divulga- tion des méthodes comptables, en vigueur à compter du 1er janvier 2023 d. IFRS 17 Contrats d’assurance, en vigueur à compter du 1er janvier 2023 e. Modification d’IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables, en vigueur à compter du 1er janvier 2023 f. Modifications d’IAS 12 Impôts sur le revenu : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique, en vigueur à compter du 1er janvier 2023 Aucune des normes IFRS émises mais pas encore en vigueur ne devraient avoir d’impact substantiel sur les résultats financiers de la Société. 5.2.3 Bases de la consolidation Ces États financiers consolidés sont composés des états financiers de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2021 et 2020. On entend par « filiales » toute entité (y compris les entités structurées) que contrôle la Société. La Société contrôle une entité lorsqu’elle est exposée à ou a des droits sur des rendements variables ré- sultant de son implication dans l’entité et qu’elle a la capacité d’affecter ces rendements du fait de son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date à laquelle leur contrôle est transféré à la Société. Elles sont déconsolidées à la date où ce contrôle prend fin. Les transactions intersociétés, soldes et gains non réalisés sur les transactions entre les sociétés du groupe sont éliminés. 5.2.4 Conversion de devises Les États financiers consolidés sont présentés en euros, la devise fonctionnelle et de présentation de la Société. La Société doit déterminer la devise fonctionnelle de chaque filiale. Les éléments des états financiers de chaque filiale sont mesurés dans sa devise fonctionnelle. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées à leurs taux de change respectifs à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de taux de change découlant du règlement ou de la présentation d’éléments monétaires à des taux différents de ceux auxquels ils avaient été comptabili- sés initialement pendant la période ou lors de périodes précédentes, sont prises en compte dans le ré- sultat consolidé. Les éléments non monétaires évalués en termes de coût historique dans une devise étrangère sont convertis aux taux de change en vigueur à la date des transactions initiales. En ce qui concerne la consolidation, les actifs et passifs d’établissements étrangers sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et l’état du résultat est converti au taux de change moyen sur la période clôturée. Les différences de taux de change découlant de la conversion sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. En cas de cession d’un établissement étranger, la composante des autres éléments du résultat global liée à cet établissement spécifique est comptabilisée dans le compte de résultat. 5.2.5 Immobilisations incorporelles Brevets Les brevets dont les coûts sont directement attribuables à l’obtention de droits de brevets pour le système Genio ® sont comptabilisés à leurs coûts moins les amortissements et les réductions de valeur cumulées. Les coûts de brevets sont amortis à partir de Janvier 2021 tout comme les coûts de déve- loppement activés au bilan pour le système Genio ® . 121 Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont directement enregistrés en charge de la période lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement sur un projet individuel sont comptabilisés comme immobilisation incor- porelle lorsque la Société peut démontrer : • la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle de manière à ce qu’elle soit utilisable ou disponible à la vente ; • l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle ; • la manière dont l’immobilisation incorporelle est susceptible de générer des profits économiques dans le futur ; • la disponibilité des ressources techniques, financières et autres qui permettront de finaliser le déve- loppement et l’utilisation ou la vente de l’immobilisation incorporelle ; et • la capacité d’évaluer de manière fiable les frais attribuables au développement de l’immobilisation incorporelle. À partir de mars 2019, la Société a comptabilisé les frais de développement comme un actif à la suite de l’obtention du marquage CE pour la première génération du système Genio ® . À partir de juillet 2020, la Société a comptabilisé les frais de développement comme un actif à la suite de l’obtention du marquage CE pour la deuxième génération, améliorée, du système Genio ® . L’actif est évalué au coût diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. Les frais de développement capitalisés incluent la rémunération des salariés et les frais de développement externalisés. L’amortissement de l’actif commence une fois le développement terminé et l’actif utilisable. L’actif est amorti linéairement sur sa durée de vie utile estimée à 14 ans. Au cours de la période de capitalisation, l’actif fait l’objet d’un test annuel de dépréciation. L’amortissement de la première génération du système Genio ® a commencé en 2021 et est reconnue dans les départements de R&D et cliniques. Cf. note 8. 5.2.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont d’abord comptabilisées au coût d’acquisition dans l’état de la situation financière, ce coût incluant les coûts directement imputables à l’acquisition et à l’installation de l’actif. Les immobilisations corporelles sont ensuite évaluées à leur coût historique moins tout amortisse- ment cumulé et toute perte de valeur cumulée, le cas échéant. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. La du- rée de vie utile estimée de chaque catégorie d’immobilisation corporelle est définie comme suit : • Équipement informatique 3 ans • Meubles et équipement de bureau Entre 5 et 15 ans • Équipement de laboratoire 15 ans • Améliorations locatives La durée la plus courte entre la durée du bail et 10 ans Les actifs en construction ne sont pas amortis avant la date à laquelle l’actif est utilisable. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées lors de la sortie ou quand plus aucun bénéfice économique futur n’est attendu de leur utilisation ou de la sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation de l’actif, c’est-à-dire la différence entre le produit net de sortie et la valeur comp- table de l’actif, est inclus dans le résultat lors de la décomptabilisation de l’actif. Les valeurs résiduelles, les durées d’exploitation et les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles sont réévaluées au terme de chaque exercice financier et ajustées à titre prospectif si nécessaire. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021122 5.2.7 Dépréciation des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles À chaque date de clôture, la Société évalue les indices de dépréciation des immobilisations corpo- relles et incorporelles avec une durée de vie utile définie. Si cette indication se vérifie, ou lorsqu’un test d’amortissement est nécessaire au moins une fois par an, par exemple dans le cas des immobilisa- tions incorporelles à durée de vie indéfinie ou si les immobilisations incorporelles ne sont pas encore utilisables, la Société estime la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur recouvrable est déterminée sur base de la valeur d’utilité de l’actif individuel ou UGT. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs avant impôt estimés sont actualisés à leur valeur actuelle au moyen d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’évaluation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Une perte de valeur précédemment comptabilisée ne peut être réévaluée qu’en cas de modification des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif, étant donné que la dernière dépréciation a été comptabilisée. La réévaluation est limitée de telle sorte que la valeur comptable de l’actif ne puisse pas dépasser la valeur recouvrable ou la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d’amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif au cours des exercices passés. Cette réévaluation est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. 5.2.8 Actifs financiers Les actifs financiers incluent principalement les autres créances à long terme, les créances com- merciales, les autres créances, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Ils sont mesurés au coût amorti à l’aide de la méthode de taux d’intérêt effectif, diminués de toute provision de dévaluation. Les revenus des intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif, sauf pour les créances à court terme, pour lesquelles l’effet d’actualisation est négligeable. Décomptabilisation Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels de percevoir des flux de trésorerie grâce à l’actif ont expiré ou quand la Société a transféré à une autre partie ses droits de percevoir des flux de trésorerie et la totalité des risques et avantages liés au droit de propriété de l’actif. Amortissement des actifs financiers Pour les créances commerciales et les autres créances, la Société applique une approche simplifiée du calcul des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses », ECL). La Société n’a donc pas mis en place de suivi de l’évolution du risque de crédit, mais elle comptabilise une déduction pour pertes basée sur des ECL pour la durée de vie à chaque date de clôture. La Société a établi une matrice de provisions basée sur ses antécédents de pertes sur créances ajustée selon des facteurs prospectifs spécifiques aux débiteurs et à l’environnement économique. La valeur comptable de l’actif est réduite par l’utilisation d’un compte de provision et la perte est comptabilisée dans le résultat. 5.2.9 Passifs financiers Les passifs financiers incluent les dettes financières, les passifs dérivés, les dettes commerciales et autres. 123 Passifs au coût amorti Ces passifs financiers (exception faite des passifs dérivés) sont évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute actualisa- tion ou prime sur l’acquisition ainsi que les frais ou coûts qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. L’amortissement au taux d’intérêt effectif est inclus comme coût financier dans les états du résultat consolidé. Lorsque les flux de trésorerie contractuels estimés sont modifiés, l’entité recalcule la valeur comptable brute du passif financier comme valeur actuelle des flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. La différence entre la valeur comptable recalculée et la valeur comptable d’origine est incluse dans la rubrique Autre résultat d’exploitation et dépenses dans les états du résultat consolidé. Passifs à leur juste valeur avec modification de la juste valeur via compte de résultats La société a des passifs dérivés composés d’options de devises étrangères pour couvrir son exposi- tion au risque lié à certaines devises étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis réévalués à leur juste valeur avec les modifications de juste valeur comptabilisées dans le compte de résultat sous « Produits/charges financières ». Tous frais de transaction encourus sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. La Société n’applique pas de comptabilité de couverture à ces passifs financiers dérivés. La juste valeur d’un instrument financier dérivé de couverture est considéré comme un passif non courant lorsque la maturité résiduelle de l’élément couvert excède 12 mois et comme un passif courant lorsque la maturité résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. La juste valeur est comptabilisée dans le bilan consolidé sous « Autres dettes ». Décomptabilisation La Société décomptabilise les passifs financiers uniquement quand les obligations de la Société sont acquittées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomp- tabilisé et la contrepartie payée et due est comptabilisée dans le résultat. 5.2.10 Évaluation de juste valeur La juste valeur est le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des participants au marché à la date d’évaluation. L’évaluation de la juste valeur est basée sur la présomption que la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu soit sur le marché principal de l’actif ou du passif, soit (en l’absence d’un marché principal) sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. La Société doit avoir accès au marché principal ou le plus avanta- geux. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée selon les hypothèses que formuleraient les participants au marché afin de déterminer le prix de l’actif ou du passif en agissant selon leurs propres intérêts économiques. Tous les actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est évaluée ou communiquée dans les états financiers consolidés sont catégorisés dans le cadre de la hiérarchie de juste valeur décrite comme suit, en fonction du plus bas niveau de donnée d’entrée pertinente pour l’évaluation globale de la juste valeur : Niveau 1 prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 techniques d’évaluation pour lesquelles le plus bas niveau de donnée d’entrée pertinente pour l’évaluation de la juste valeur est directement ou indirectement observable ; et Niveau 3 techniques d’évaluation pour lesquelles le plus bas niveau de donnée d’entrée pertinente pour l’évaluation de la juste valeur n’est pas observable. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021124 5.2.11 Stocks Les stocks se composent des produits en cours de fabrication et des produits finis du système Genio ® ainsi que des composants connexes. Ils sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur réali- sable nette. Les coûts engagés pour amener chaque produit à l’endroit et dans l’état où il se trouve sont comptabilisés comme suit : coût des matériaux et de la main-d’œuvre directs, et une proportion des frais généraux de production basée sur la capacité de fonctionnement normale, à l’exclusion des coûts d’emprunt. La valeur réalisable nette se compose du prix de vente estimé selon le cours normal de l’activité, moins les coûts estimés d’achèvement et les coûts estimés nécessaires pour conclure la vente. 5.2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme dont l’échéance est de moins de trois mois et dont le risque de changement de valeur est insignifiant. 5.2.13 Instruments de capitaux propres Les instruments de capital émis par la Société sont comptabilisés à la juste valeur des produits reçus, nets de coûts de transaction. Emprunt convertible La Société a émis un emprunt convertible le 26 juin 2020 (converti le 21 septembre 2020) pour un montant total de 1,0 million €. La Société a identifié deux composants inclus dans le contrat d’em- prunt convertible : un prêt principal et un produit dérivé intégré ne remplissant pas les critères de la classification d’instruments de capital. La Société a appliqué la méthode simplifiée appelée « fair value option ». Sur base de cette méthode, un contrat qui contient un ou plusieurs dérivés intégrés qui devraient normalement nécessiter une comptabilisation séparée peuvent être comptabilisés ensemble avec le contrat principal à leurs justes valeurs au travers du compte de résultats. Jusqu’à la conversion et à chaque date de reporting, la Société réévalue la juste valeur de l’emprunt convertible. Lors d’une évaluation ultérieure, l’élément des gains ou des pertes attribuables à la variation du risque de crédit doit être comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, le solde devant être comptabilisé en résultat net. L’estimation de la juste valeur du prêt convertible lors de sa comptabilisation initiale ou ultérieure dépend du taux d’actualisation et de sa date d’échéance. L’évaluation de la juste valeur du prêt convertible est classée comme un niveau 3. La Société a utilisé un taux d’actualisation de 5,0 % pour la comptabilisation initiale du prêt convertible. 5.2.14 Impôts Les impôts sur le revenu sont composés des impôts courants et différés sur le revenu. Impôt courant sur le revenu Les actifs et les passifs d’impôt courant sur le revenu sont évalués au montant que l’on s’attend à re- couvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’imposition et les lois fiscales pris en compte pour déterminer le montant des actifs ou des passifs d’impôt sont ceux en vigueur ou connus à la date de clôture. Le passif d’impôt courant sur le revenu comprend un passif pour les positions fiscales dont le trai- tement de l’impôt sur le revenu est incertain lorsqu’une sortie des ressources économiques pourra probablement se produire. L’évaluation du passif pour les positions fiscales dont le traitement de l’impôt sur le revenu est incertain se base soit sur la méthode du montant le plus probable, soit sur la méthode de la valeur attendue, selon la meilleure estimation du risque sous-jacent par la Société. 125 Impôts différés sur le revenu Les impôts différés sont inscrits, à l’aide de la méthode du report variable, sur les différences tem- poraires entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans le cadre des résultats financiers à la date de clôture. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, sauf lorsqu’ils découlent de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lors d’une transaction qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comp- table ni les revenus ou pertes imposables. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, le report des crédits d’impôts inutilisés et toutes les pertes fiscales inutilisées. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles, sur lesquels pourront être imputés les différences déductibles temporaires et le report de crédits d’impôts inutilisés et de pertes fiscales inutilisées, sauf lorsque l’actif d’impôts différés lié aux diffé- rences déductibles temporaires découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lors d’une transaction qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable ni les revenus ou pertes imposables. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est réévaluée à chaque date de clôture et réduite du montant nécessaire pour qu’il ne soit plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de tout ou partie de l’actif d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs permettront de recouvrer l’actif d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’imposition supposés s’appliquer dans l’exercice où l’actif est inscrit (ou le passif réglé), selon le taux d’imposition (et les lois fiscales) en vi- gueur ou connus à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs fiscaux courants contre les passifs fiscaux courants et que les impôts différés concernent la même autorité fiscale. 5.2.15 Avantages du personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme des salariés se composent du salaire, des contributions sociales, des congés payés et des primes. Ils sont comptabilisés comme dépenses pour la période à laquelle le salarié qui en bénéficie effectue les services correspondants. Les impayés à la fin de la période sont intégrés aux passifs courants (autres dettes). Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les pensions de retraite des salariés, qui sont couvertes par les contributions de la Société. La Société a mis en place un plan de pension pour ses salariés considéré comme un plan de pension à contributions définies selon IAS 19. Compte tenu des rendements minimum légaux garantis par ce régime, il est considéré comme un Régime à prestations définies. Ce régime est régi par la norme IAS 19 « Avantages du personnel » en tant que régime à prestations définies. Pour un régime à prestations définies, le montant comptabilisé dans l’État financier comme passif (actif) net correspond à la diffé- rence entre la valeur présente des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime. La valeur actuelle de l’obligation et les coûts des services sont déterminés à l’aide de la méthode dite « méthode des unités de crédit projetées » et les évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. La méthode de calcul actuariel implique Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021126 l’utilisation par la Société d’hypothèses actuarielles comme le taux d’actualisation, l’augmentation des salaires, la rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses actuarielles sont les meil- leures estimations des variables qui détermineront le coût final des avantages postérieurs à l’emploi. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement d’obligations de société de haute qualité dont l’échéance est égale à la durée estimée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Les calculs actuariels des obligations postérieures à l’emploi sont effectués par des actuaires indépen- dants. Les réévaluations, comprenant les gains et pertes actuariels, l’effet des modifications du plafond de l’actif (si applicable) et le rendement des actifs du plan (hors intérêts), sont reflétées immédiatement dans les états financiers consolidés avec une charge ou un crédit comptabilisé dans les autres élé- ments du résultat global de l’exercice au cours duquel ils se produisent. Les réévaluations compta- bilisées dans les autres éléments du résultat global sont immédiatement incluses dans les résultats reportés et ne seront pas reclassées dans le résultat net. 5.2.16 Rémunération en actions Rémunération dont le paiement est fondé sur des actions La Société a mis en place un plan de rémunérations basé sur des éléments de capital, par lequel des warrants ont octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés dans le cadre des plans de paiement fondé sur des actions puisque la Société n’a pas d’obligation légale ou implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire. Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une ou plusieurs actions ordinaires de la Société. Les warrants sont attribués gratuitement et leur prix d’exercice est déterminé par le Conseil d’Administration de la Société. La juste valeur des services rendus par le salarié en échange de l’attribution de stock options ou de warrants est déterminée à la date d’attribution à l’aide du modèle d’évaluation de Black & Scholes. Le coût des transactions réglées en instruments de capital est comptabilisé dans les dépenses relatives aux avantages des salariés. Le montant total des coûts est réparti sur la période d’acquisition défini- tive, le cas échéant, avec une augmentation correspondante de la « réserve de paiement en actions » au sein des capitaux propres, est déterminé en référence à la juste valeur des stock options ou des warrants, à l’exception de l’impact de toutes conditions d’acquisition non relatives au marché. Les dépenses cumulées comptabilisées pour les transactions réglées en instruments de capital à chaque date de clôture jusqu’à la date d’acquisition reflètent la durée de la période d’acquisition et la meilleure estimation de la société quant au nombre d’instruments qui vont être définitivement acquis. À chaque date de clôture, la société revoit son estimation du nombre de stock options qui sont susceptibles de devenir exerçables. Elle comptabilise l’impact de la révision des estimations d’origine, le cas échéant, dans le résultat et un ajustement correspondant aux capitaux propres sur la période d’acquisition résiduelle. Le produit reçu net de tout coût de transaction directement imputable est crédité au capital social lorsque les stock options ou les warrants sont exercés. Lorsque les warrants attribués dans le cadre d’un plan de compensation en actions sont exercés ou lorsqu’ils ne sont pas exercés et ont expiré, le montant précédemment comptabilisé en réserve pour paiements par actions est requalifié en perte non distribuée au sein des capitaux propres. Transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire La Société a mis en place deux contrats dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en nu- méraire liés à des contrats de services. Un passif est comptabilisé pour la juste valeur des transactions réglées en numéraire. La juste valeur est mesurée initialement et à chaque date de clôture jusqu’à 127 la date de règlement (incluse), avec les modifications en juste valeur comptabilisées dans les frais généraux et administratifs. La juste valeur est passée en charges au cours de la période allant jusqu’à la date d’acquisition avec reconnaissance d’un passif correspondant. La juste valeur est déterminée par rapport à la valorisation pré-transaction de la Société ou au prix de l’action, étant donné que les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire ont un prix d’exercice nul. Le passif pour les contrats dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire a été entièrement réglé en 2021. 5.2.17 Provisions La Société met en place une provision si, à la date de clôture, elle a une obligation juridique ou impli- cite présente découlant d’événements passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable. 5.2.18 Contrats de location Le Groupe évalue à la signature du contrat si ce contrat est ou contient une location. Il s’agit d’une location si le contrat donne le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant une période de temps en échange de contreparties. Actifs liés à des droits d’utilisation La Société comptabilise les actifs liés à des droits d’utilisation à la date de début de la location (c’est-à- dire la date à laquelle l’actif concerné est utilisable). Les actifs liés à des droits d’utilisation sont évalués au coût moins tout amortissement cumulé et perte de valeur cumulée, le cas échéant, et ils sont ajus- tés pour toute réévaluation des passifs locatifs. Le coût des actifs liés à des droits d’utilisation inclut le montant des passifs locatifs comptabilisés, les coûts directs initiaux encourus et les loyers versés à la date de début ou avant, moins tout avantage lié aux contrats de location reçus. Sauf si la Société est raisonnablement certaine d’obtenir la propriété de l’actif loué à la fin du contrat de location, les actifs liés à des droits d’utilisation comptabilisés sont amortis linéairement sur la période la plus courte entre leur durée de vie utile et le contrat de location. Les actifs liés à des droits d’utilisation font l’objet d’une dépréciation, mais aucune dépréciation n’a été comptabilisée durant les exercices fiscaux 2020 et 2021. Passifs locatifs À la date de début de la location, la Société comptabilise les passifs locatifs évalués à la valeur actuelle des loyers à verser pendant la durée du bail. Les paiements de loyer incluent des paiements fixes (dont des paiements de loyers fixes en substance) moins tout avantage lié aux contrats de location rece- vable, les paiements de loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux et les montants devant être versés en vertu des garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers incluent également le prix d’exercice d’une option d’achat que la Société est raisonnablement certaine d’exercer et le paiement des pénalités de résiliation si la durée du contrat de location prend en compte l’exercice de l’option de résiliation par la Société. Les paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux sont comptabilisés comme dépenses sur la période pendant laquelle l’événement ou la condition qui déclenche le paiement a lieu. Pour calculer la valeur actuelle des paiements de loyer, la Société utilise le taux d’emprunt marginal à la date de début de la location si le taux d’intérêt implicite de la location n’est pas facilement déter- minable. Après la date de début, le montant des passifs locatifs augmente pour refléter le cumul des intérêts et la baisse de la valeur des paiements de loyers déjà effectués. En outre, la valeur comptable des passifs locatifs est réévaluée en cas de modification, de changement de la durée de location, de changement dans les paiements de loyers fixes en substance ou de changement dans la probabilité d’achat de l’actif concerné. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021128 Locations de courte durée et locations d’actifs de faible valeur La Société applique l’exemption de comptabilisation des locations de courte durée à ses locations de courte durée d’équipement et de machinerie (c’est-à-dire des locations dont la durée n’excède pas 12 mois à compter de la date de début et qui ne prévoient pas d’option d’achat). Elle applique également l’exemption de comptabilisation des locations d’actifs de faible valeur aux locations d’équipement de bureau qui sont considérées comme étant de faible valeur (donc de valeur inférieure à 5.000 EUR). Les paiements des loyers de locations de courte durée et d’actifs de faible valeur sont comptabilisés linéairement comme dépenses tout au long de la durée de la location. Cf. note 35. 5.2.19 Revenus La Société a commencé à commercialiser le système Genio ® en Europe. La Société vend le système Genio ® à des hôpitaux et à des distributeurs. Les revenus générés par la vente du système Genio ® sont comptabilisés au moment où le contrôle du système Genio ® est transféré au client, généralement sur le site du client ou à un endroit prédéterminé dans le pays du client. Les revenus engendrés par la vente du système Genio ® proviennent de kits de produits livrés au même moment, et ces revenus ne doivent pas être répartis sur les différents produits. Les revenus sont alors comptabilisés à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société pense avoir droit en échange du système Genio ® . Afin de déterminer le prix de transaction pour la vente du système Genio ® , la Société prend en compte les effets de la contrepartie variable. Contrepartie variable dont remises de volume Certains contrats peuvent inclure une remise de volume sous la forme d’un système Genio ® gratuit lorsqu’un certain volume d’achat est atteint ou dépassé sur une période prédéfinie (généralement 12 mois). La Société attribuera une partie du prix de transaction au système Genio ® gratuit en fonction de la juste valeur relative indépendante du système Genio ® , à moins qu’il ne soit raisonnablement certain que le seuil du volume d’achat ne sera pas atteint. (compte tenu des estimations contraignantes de la contrepartie variable). Certains contrats peuvent inclure une remise de volume sous la forme d’un système Genio ® gratuit lorsqu’un certain volume d’achat est atteint ou dépassé sur une période prédéfinie (généralement 12 mois). La Société appliquera la méthode de calcul la plus probable ou la méthode d’estimation de la valeur attendue afin d’estimer la contrepartie variable du contrat. La Société appliquera ensuite les exi- gences de contrainte des estimations des contreparties variables afin de déterminer le montant de la contrepartie variable pouvant être incluse dans le prix de la transaction et être comptabilisée comme revenu. Les contrats avec les clients n’ont pas de droit de retour. Obligations de garantie La Société offre une garantie de trois ans sur le système Genio ® pour toute réparation générale de défauts existants au moment de la vente. Les garanties de type assurance sont comptabilisées comme provisions de garantie qui ne sont actuellement pas significatives. 5.2.20 Avances récupérables et autres subventions gouvernementales Les subventions gouvernementales sont comptabilisées lorsqu’il est raisonnablement certain que la subvention sera reçue et que toutes les conditions dont elle dépend seront respectées. Lorsque la subvention est liée à une dépense, elle est comptabilisée comme revenus de manière systématique durant les périodes pendant lesquelles les frais qu’elle doit compenser sont engagés. Lorsque la sub- vention est liée à un actif, elle est comptabilisée comme revenus répartis équitablement sur la durée de vie utile de l’actif concerné. 129 La Société reçoit le soutien d’un organisme public, en l’occurrence la Région Wallonne (« Région »), sous la forme d’avances récupérables. Ces avances visent à soutenir certains programmes de déve- loppement spécifiques. Dans le cadre de ce soutien, un accord a été conclu avec la Région. Il se divise en trois phases distinctes : une phase de recherche, une phase de décision et une phase d’exploita- tion. Au cours de la phase de recherche, la Société reçoit des fonds de la Région en fonction des frais éligibles encourus par la Société. À la fin de la phase de recherche, une phase de décision de six mois intervient pour permettre à la Société de décider si elle va utiliser les résultats de la phase de recherche. • Si elle décide de ne pas le faire, elle doit en avertir la Région et lui transférer les droits associés à la phase de recherche. Dans ce cas, les avances reçues ne sont pas remboursées. • Si la Société décide d’utiliser les résultats de la phase de recherche, elle passe alors à la phase d’ex- ploitation. Dans cette situation, les avances reçues deviennent remboursables par le biais d’un pro- gramme de remboursement fixe (30 %) et variable (0,224 %-0,45 %). La part fixe est remboursable de manière inconditionnelle conformément au plan de remboursement. La part variable dépend du succès du projet. Elle est calculée à partir d’un pourcentage des ventes générées par le produit qui a bénéficié de la recherche. • Les remboursements (fixes et variables) auxquels doit procéder la Société (intérêts inclus) peuvent représenter jusqu’au double du montant de l’avance de fonds perçue, selon le niveau et le calen- drier des ventes. Au départ, les avances récupérables sont comptabilisées comme passifs financiers à leur juste valeur lors de leur réception. Pour déterminer la juste valeur des avances de fonds reçues, la Société estime les sorties de trésorerie futures en prenant en compte (i) des hypothèses concernant le calendrier et les probabilités de ventes futures estimés ou (ii) la probabilité que la Société avertisse la Région Wallonne de sa décision d’utiliser les résultats de la phase de recherche et (iii) un taux d’actualisation approprié. Au départ, si la juste valeur du passif dépasse le montant des fonds reçus, la différence est comptabi- lisée dans le résultat comme dépense opérationnelle. Si le montant des fonds reçus dépasse la juste valeur du passif, la différence est considérée comme une subvention gouvernementale et est systé- matiquement comptabilisée dans le résultat comme revenu opérationnel afin de correspondre aux dépenses encourues. En conséquence, à chaque date de clôture, le passif financier est mesuré au coût amorti. Lorsque les flux de trésorerie contractuels estimés sont modifiés, l’entité recalcule la valeur comptable brute du passif financier comme valeur actuelle des flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. La différence entre la valeur comptable recalculée et la valeur comptable d’origine est incluse dans la rubrique « Autres revenus et dépenses d’exploitation » dans le compte de résultat consolidé et dans les dépenses financières pour l’incidence de l’actualisation. Lors de la modification des flux de trésorerie estimés, la Société évalue les indicateurs positifs ou négatifs qui influencent l’estimation du calendrier et le niveau des ventes futures des produits qui bénéficient du soutien de la Région Wallonne. Si la Société est exonérée du remboursement des avances récupérables, la composante du passif des avances récupérables est traitée comme une subvention gouvernementale et est inscrite au revenu uniquement s’il existe des assurances raisonnables que l’entité pourra remplir les critères d’exonéra- tion de l’avance. En Australie, la Société a également reçu des subventions de R&D en lien avec certaines activités de développement et études cliniques. La Société comptabilise les subventions de R&D comme une autre créance et un autre produit d’exploitation s’il est raisonnablement certain que toutes les condi- tions (limitées et seulement de nature protectrice comme avoir une entité en Australie, mener des activités de R&D en Australie) sont satisfaites et que la subvention sera obtenue, à savoir lorsque les activités de développement et les essais cliniques sont réalisés. Cf. note 11 et 16.1. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021130 5.2.21 Information sectorielle D’après la structure organisationnelle ainsi que la nature des informations financières disponibles et évaluées par les principaux décideurs de la Société afin d’évaluer les performances et de prendre des décisions relatives à l’allocation des ressources, la Société a conclu que la totalité de ses opérations représentent un segment opérationnel. L’organe de décision opérationnel de la Société est le CEO. 5.2.22 Événements et transactions d’importance pendant la période de présentation de l’information financière La Société a enregistré ses premières ventes commerciales en juillet 2020. Pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, la Société a enregistré des revenus en Allemagne, en Espagne et en Belgique. Cf. note 19. Pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, la Société a conclus un accord de licence exclusif avec Vanderbilt University. Cet accord permet à la Société de développer de nouvelles technologies de neurostimulation pour le traitement des troubles respiratoires du sommeil basées sur des inven- tions et des brevets détenus par Vanderbilt University, ce qui pourrait permettre à la Société d’enrichir son pipeline. En vertu de cet accord, la Société a versé à Vanderbilt des frais initiaux d’émission de licence d’un montant d’environ 0,7 million de dollars. La Société peut être tenue de faire un paie- ment annuel minimum des redevances à Vanderbilt d’un montant maximal de 300.000 $US en 2024 et 2025, d’un montant maximal de 0,5 million $US en 2026 et 2027, et d’un montant maximal de 1 million $US en 2028 et chaque année qui suit, imputables sur les paiements reçus d’un montant total maximal de 13,8 millions $US en lien avec l’émission de brevets, les études cliniques, les approba- tions réglementaires et les étapes de ventes nettes. La Société peut également être tenue de payer à Vanderbilt un pourcentage à deux chiffres, qui n’excédera pas 40,0 %, sur tout revenu de sous-licence non associé aux redevances que la Société perçoit. L’Accord Vanderbilt, y compris les obligations liées aux redevances qui en découlent, se perpétuera sur une base produit sous licence par produit sous licence et pays par pays jusqu’à la date d’expiration du dernier brevet sous licence dans chaque pays. La Société ou Vanderbilt peuvent résilier l’Accord Vanderbilt si la Société ne réalise pas un paiement dû à Vanderbilt, en cas de manquement aux obligations de diligence de la Société ou de toute autre disposition substantielle, et si la Société ne réalise pas le paiement ou ne rectifie pas le manquement sous 60 jours après avertissement écrit de Vanderbilt. La Société peut résilier l’accord en donnant à Vanderbilt un préavis de 120 jours. Pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, les frais initiaux d’émission de licence relatifs aux coûts des brevets en lien avec cet accord ont été enregistrés lors- qu’ils ont été encourus. Cf. note 26. Le 7 juillet 2021, la Société a clôturé son offre publique initiale (l’« Offre ») de 2.835.000 actions ordi- naires au prix public de 30 $US par action pour un produit brut total de 85,1 millions de dollars avant déduction des escomptes et commissions de souscription et des frais d’offre estimés. En outre, les underwriters de l’Offre ont intégralement exercé leur option d’acquérir des actions supplémentaires. L’option d’acquérir des actions supplémentaires octroyée aux Underwriters était destinée à l’achat d’un maximum de 425.250 nouvelles actions ordinaires à un prix d’émission public de 30 $US par action, avant déduction des escomptes et commissions de souscription. Le 9 juillet 2021, la Société a clôturé l’exercice de cette option. Cet exercice a permis au produit brut total de l’Offre d’atteindre 97,8 millions $US avant déduction des escomptes et commissions de souscription et des frais d’offre estimés. Dans le cadre de l’IPO, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 7,6 millions € qui ont été déduits de la prime d’émission. Le montant levé lors de l’IPO, net de coûts de transaction, s’élève à 75,0 millions €. Cf. note 14. 131 5.3 Gestion du capital Les objectifs de la Société relatifs à la gestion de son capital consistent à conserver suffisamment de liquidités pour répondre à ses besoins en fonds de roulement et à financer les investissements en capital pour protéger sa capacité à poursuivre ses opérations. La structure du capital de la Société est composée de capitaux propres attribuables aux actionnaires, tel que le capital social, les primes d’émission, les réserves, les pertes non distribuées et les emprunts. Le capital de Nyxoah SA repré- sentait 4,4 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 3,8 millions €). La trésorerie et les équivalents de trésorerie totaux étaient de 135,5 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 92,3 millions €). La situation financière actuelle et la situation financière anticipée sont les paramètres les plus importants dans l’évaluation de la structure du capital. La politique de la Société consiste à conserver une base capita- lisée solide afin de maintenir la confiance des investisseurs dans sa capacité à soutenir le développe- ment futur de ses opérations. La Société a mis en place un suivi régulier du capital afin de s’assurer de sa capacité à poursuivre ses activités et du respect des exigences légales en termes de capital. Elle peut proposer des augmenta- tions de capital à l’Assemblée des actionnaires afin d’assurer que le capital nécessaire reste intact. 5.4 Gestion des risques financiers Les activités de la Société l’exposent à certains risques financiers. Le service financier de la Société identifie et évalue les risques financiers en coopération avec les opérations. 5.4.1 Risque du marché Le risque du marché est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue à cause d’évolutions des prix du marché. Les activités de la Société peuvent l’expo- ser à des évolutions des taux de change des devises étrangères et des taux d’intérêt. La Société n’est exposée ni au risque actions ni au risque de prix des produits de base car elle n’investit pas dans ces classes d’investissements. 5.4.2 Risque relatif au crédit Le risque de crédit découle principalement des créances commerciales, de la trésorerie et des équiva- lents de trésorerie ainsi que des dépôts auprès des banques et des institutions financières. La Société ne travaille qu’avec des banques commerciales et des institutions financières internationales réputées. En outre, la Société n’est pas exposée à un quelconque risque de crédit important car les autres créances sont principalement dues par le gouvernement australien et la Région wallonne et le risque lié à ces créances est limité. 5.4.3 Risque de change L’exposition de la Société au risque de change provient principalement du dollar américain (USD) et du dollar australien (AUD) dans le cadre des futures dépenses prévues dans ces devises à des fins de marketing, d’essais cliniques et d’autres dépenses connexes prévus ou en cours. L’exposition de la Société au risque lié au shekel (NIS) est limitée. Une politique de gestion des risques financiers a été approuvée. La Société a décidé de couvrir son exposition au risque lié au dollar américain (USD) et au dollar australien (AUD) avec un ratio de couverture pouvant atteindre 100 %, une couverture pouvant aller jusqu’à 24 mois et par le biais de taux de change anticipés, d’options standards (achat et vente), de combinaisons d’options standards sans effet de levier ni contrat de type « time is money ». La Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021132 Société ne couvre actuellement ni son risque de change opérationnel (car il est déjà partiellement couvert avec le risque éventuel), ni son risque sur les soldes restants dans d’autres devises que sa devise fonctionnelle. En outre, la variabilité des revenus découle de la conversion d’actifs et de passifs monétaires en de- vises autres que la devise fonctionnelle des filiales de la Société au taux de change à chaque date de clôture, dont l’impact est comptabilisé comme profit ou perte de change dans les États consolidés de résultat global. Taux 2021 Taux 2020 Devise Clôture Moyen Clôture Moyen NIS 3,51590 3,82077 3,92758 3,92330 AUD 1,56150 1,57494 1,58636 1,65548 USD 1,13260 1,18274 1,22239 1,15189 D’après l’exposition au risque de change de la Société au niveau du résultat consolidé, une variation positive ou négative de 5,0 % des taux de change du NIS, de l’AUD et de l’USD aurait les conséquences suivantes : (en milliers €) Effet sur perte (avant impôts) Effet sur les capitaux propres avant impôts Variation des taux de change NIS USD AUD NIS USD AUD 2021 5% 18 4 64 37 13 284 -5% (18) (5) (71) (39) (14) (314) 2020 5% 12 (4) 55 83 (7) 208 -5% (12) 4 (61) (91) 8 (230) 5.4.4 Risque de taux d’intérêt La Société a une trésorerie en EUR et en USD importante pour laquelle la position en EUR pourrait faire l’objet de taux d’intérêt négatifs au-delà d’un certain niveau. Le solde en EUR au 31 décembre 2021 est de 135,5 millions €. La stratégie de couverture décrite dans la section « Risque de change » a également des avantages en termes de gestion de la trésorerie, car la prime de l’option perçue dépasse le retour négatif sur le solde de trésorerie en EUR. Sans prendre en compte l’impact des options de change standard sur le risque de taux d’intérêt, une augmentation (baisse) du taux d’intérêt de 5,0 % entraînerait une dépense (un gain) d’intérêts de 14.000 € (-14.000 €). 133 5.4.5 Risque de liquidité Les principales sources d’entrée de trésorerie de l’entreprise sont les augmentations de capital, les avances récupérables et les subventions. La trésorerie est investie dans des investissements à faible risque tels que les dépôts bancaires à court terme ou des comptes d’épargne. La Société se tourne principalement vers les investissements sur compte courant (en EUR) ou des comptes de dépôt à court terme. La capacité de la Société à maintenir des réserves de trésorerie adéquates pour soutenir ses activités à moyen terme dépend fortement de sa capacité à lever des fonds supplémentaires. En conséquence, la Société est exposée à un risque de liquidité important à moyen terme. Les échéances contractuelles non actualisées des passifs financiers au 31 décembre sont les suivantes : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Passifs locatifs Dettes financières Dettes com- merciales et autres dettes Passifs locatifs Dettes financières Dettes com- merciales et autres dettes Moins d'un an 665 578 7 628 560 632 5 313 Entre un et cinq ans 2 441 6 770 − 2 185 4 987 − Plus de cinq ans 485 7 262 − 895 4 620 − Total 3 591 14 610 7 628 3 640 10 239 5 313 5.4.6 Juste valeur La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances commerciales, des autres créances et des autres actifs courants est approximativement égale à leur valeur du fait de leur caractère à court terme. La valeur comptable des passifs courants est approximativement égale à leur valeur étant donné le caractère à court terme de ces instruments. La juste valeur des passifs non courants (dettes financières et autres passifs non courants), exception faite des passifs financiers dé- rivés, est évaluée selon les taux d’intérêt et la date d’échéance. Ces instruments ont des taux d’intérêt fixes et leurs évaluations de juste valeur peuvent fluctuer au niveau des taux d’intérêt. L’évaluation de la juste valeur est classée au niveau 3. Pour obtenir des informations sur l’évaluation des passifs non courants, consultez la note 2.9. Les passifs financiers dérivés composés d’options de devises étrangères sont mesurés à leur juste valeur via le compte de résultats. La juste valeur est déterminée par l’institution financière et est basée sur les taux de change anticipés et la maturité de l’instrument . Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021134 (en milliers €) Valeur comptable Juste valeur Au 31 décembre Au 31 décembre 2021 2020 2021 2020 Actifs financiers Autres créances à long terme (niveau 3) 164 91 164 91 Créances commerciales et autres créances (niveau 3) 2 512 1 644 2 512 1 644 Autres actifs courants (niveau 3) 1 693 109 1 693 109 Trésorerie et équivalents de trésorerie (niveau 1) 135 509 92 300 135 509 92 300 Passifs financiers Dettes financières (niveau 3) 229 313 194 250 Option de change (niveau 2) 654 − 654 − Avances récupérables (niveau 3) 8 127 7 910 8 127 7 910 Dettes commerciales et autres dettes (niveau 1 et 3) 6 974 5 313 6 974 5 313 5.5 Estimations et jugements comptables critiques Lors de la préparation des États financiers consolidés, des jugements, des estimations et des hypo- thèses qui affectent la valeur comptable de certains actifs, passifs et dépenses sont nécessaires. Ils in- cluent l’évaluation de la continuité de l’activité, les transactions réglées en actions, la comptabilité des frais de recherche et développement, les avances récupérables et les impôts différés. Ces jugements, estimations et hypothèses ont été évalués pour chaque exercice et sont réévalués régulièrement en prenant en compte l’expérience passée ainsi que d’autres facteurs jugés pertinents dans les conditions économiques du moment. Des changements dans ces conditions peuvent donc entraîner des estima- tions différentes dans les États financiers consolidés futurs de la Société. 5.5.1 Appréciations critiques Continuité de l’exploitation Au 31 décembre 2021, la Société disposait de 135,5 millions € en trésorerie et équivalents de trésore- rie. Selon les prévisions des flux de trésorerie pour les années 2022 et 2023, qui incluent d’importantes dépenses et sorties de trésorerie, notamment dans le cadre des études cliniques en cours, de la pour- suite des projets de recherche et de développement et du développement des capacités de produc- tion de la Société, la Société pense que ses finances seront suffisantes pour répondre à ses besoins en capitaux et financer ses opérations pendant au moins 12 mois à compter de la date des présents États financiers consolidés. Compte tenu des points présentés ci-dessus, et nonobstant une perte reportée de 87,2 millions € au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé après mûre réflexion que l’application des règles d’évaluation dans l’hypothèse de la « continuité de l’activité » est justifiée. Impôt sur le revenu Les lois fiscales applicables à la Société sont complexes et sujettes à des changements dans les pay- sages fiscaux et à des nouvelles lois, des conseils et des décisions émis par les administrations fiscales. La Société peut être amenée à établir un jugement important sur le caractère incertain de certaines positions fiscales prises dans les déclarations fiscales et sur la probabilité que ces positions fiscales soient contestées par les administrations fiscales en cas de contrôle. En établissement ce jugement, la Société prend également en compte les conseils fiscaux qu’elle a obtenus de tiers. 135 Lors de l'évaluation du passif fiscal pour les positions fiscales incertaines, la Société doit évaluer la pro- babilité que la position fiscale soit contestée et déterminer le montant le plus probable (ou le montant de la valeur attendue) qu’elle devra potentiellement payer si la position fiscale n'est pas acceptée, en tenant compte des pénalités et des intérêts de retard à payer. 5.5.2 Estimations et jugements comptables critiques Avances récupérables La Société bénéficie d’avances récupérables octroyées par la Région. Il s’agit en substance de passifs financiers de la Société vis-à-vis de la Région. La détermination du montant du passif financier fait l’objet d’une grande subjectivité et implique que la Société fasse des estimations des ventes futures qu’elle générera sur les produits qui ont bénéficié du support de la Région. Selon ces estimations, le montant de l’avance de fonds que la Société a reçue de la part de la Région peut être déterminé comme excédant le montant du passif financier estimé par la Société. Dans une telle situation, la différence est considérée comme une subvention publique. Une nouvelle estimation ultérieure du calendrier des sorties de trésorerie des passifs financiers est comptabilisée en résultat de la période. La direction estime la juste valeur du passif des paiements futurs à faire à la Région Wallonne en fonction du volume des ventes prévu. L’estimation de la juste valeur dépend du taux d’actualisation appliqué. La part fixe à rembourser a été actualisée à un taux de 5,0 % et la part variable (basée sur les prévisions de ventes) à un taux de 12,5 %. Veuillez également consulter la note 16.1. Dépenses en développement capitalisées et tests de dépréciation La Société capitalise les coûts de ses projets de développement. La capitalisation initiale des coûts s’appuie sur le fait que la direction juge la faisabilité technologique et économique confirmée, ce qui se produit lorsqu’un projet de développement de produit a atteint une étape définie d’après un mo- dèle de gestion de projet établi. Au 31 décembre 2019, la Société a capitalisé pour la première fois des coûts de développement pour la première génération du système Genio ® . Ce montant inclut les coûts liés au développement du système Genio ® qui a reçu le marquage CE en mars 2019 et aux améliorations connexes. La Société pense donc qu’à partir de mars 2019, les dépenses en développement remplissent les critères de ca- pitalisation. La Société utilise une estimation pour certains frais de recherche et développement liés au système Genio ® et aux améliorations connexes pour déterminer le montant à capitaliser ou à comp- tabiliser comme dépense. Les coûts encourus pour la première génération du système Genio ® ont donc été comptabilisés comme des actifs de développement pour un montant total de 14,2 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 14,2 millions €). De plus, la Société a commencé à capitaliser les frais de développement pour la deuxième génération améliorée du système Genio ® à partir de juillet 2020 et pour un montant total de 11,4 millions € (2020 : 1,0 million €). Cf. note 8. La dépréciation des dépenses de développement capitalisées doit être testée annuellement durant la période de développement, avant le début de l’amortissement. La Société réalise un test de dé- préciation sur le plus petit groupe d’actifs auquel il appartient et pour lequel des flux de trésorerie séparés ont été identifiés : ses unités génératrices de trésorerie (UGT). Si la valeur comptable d’un actif dépasse sa valeur recouvrable (à savoir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente), l’actif est réduit de valeur à due concurrence. La Société possède une seule gamme de produits et les dépenses en développement capitalisées sont uniquement liées à ce produit (système Genio ® ). Lorsque le test de dépréciation est réalisé, la direction doit procéder à des jugements, hypothèses et évaluations importantes. La Société base ses calculs de dépréciation sur des calculs budgétaires et Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021136 prévisionnels détaillés qui couvrent généralement une période de sept ans (depuis que la Société est entrée dans une phase préliminaire de commercialisation). Pour des périodes plus longues, un taux de croissance sur le long terme est calculé et appliqué aux futurs flux de trésorerie prévus après la dernière année. Cf. note 8. Paiements fondés sur des actions La Société a mis en place des plans de paiement en actions réglés en instruments de capital. Esti- mer la juste valeur des transactions avec paiement en actions nécessite de déterminer le modèle de valorisation le plus approprié, qui dépend des modalités du plan d’options. Cette estimation requiert également la détermination de paramètres les plus appropriées pour le modèle de valorisation, dont la durée de vie attendue de l’option d’achat d’actions, la volatilité et les rendements des dividendes, et la formulation d’hypothèses portant sur ces paramètres. En outre, la Société avait mis en place deux plans dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire, acquis tous les deux à la fin de la période de présentation de l’information financière. Pour estimer la juste valeur de ces plans de paiement fondé sur des actions et réglé en numéraire, la Société doit estimer (i) la valorisation préfinancement de la Société au 31 décembre 2019 et (ii) la période d’acquisition en prenant en compte la date la plus probable d’une éventuelle Sortie. Les hy- pothèses et les modèles utilisés pour estimer la juste valeur des transactions avec paiement en actions sont détaillés à la note 15. 5.6 Filiales Pour les exercices clôturés respectivement le 31 décembre 2021 et 2020, la Société détient 100 % des actions de Nyxoah Ltd, une société israélienne située à Tel-Aviv qui a été enregistrée en 2009 et qui possède un capital social de 1 NIS. La Société détient également 100 % des actions de Nyxoah Pty Ltd, une société australienne située à Collingwood qui a été enregistrée en 2017 et qui possède un capital social de 100 AUD. La Société détient aussi 100 % des actions de Nyxoah Inc, une société américaine située à Delaware qui a été enregistrée en mai 2020 et qui possède un capital social de 1 USD. 137 5.7 Immobilisations corporelles (en milliers €) Meubles et équipement de bureau Amélio- rations locatives Equipement de laboratoire En construction Total Valeur brute Valeur brute à l'ouverture 484 192 138 − 814 Acquisitions 178 358 26 − 562 Gains et pertes de change (2) − − − (2) Valeur brute au 31/12/2020 661 550 164 − 1 375 Acquisitions 143 25 667 634 1 469 Transfert − (57) − 57 − Gains et pertes de change 54 37 27 − 118 Valeur brute au 31/12/2021 858 555 858 691 2 962 Amortissement Amortissements cumulés à l'ouverture (347) (96) (49) − (492) Charge d'amortissement (83) (74) (12) − (169) Gains et pertes de change − − − − − Amortissement au 31/12/2020 (430) (170) (61) − (661) Charge d'amortissement (95) (41) (77) − (213) Gains et pertes de change (38) (18) (12) − (68) Amortissement au 31/12/2021 (563) (229) (150) − (942) Valeur comptable nette au 31/12/2020 231 380 103 − 713 Valeur comptable nette au 31/12/2021 295 326 708 691 2 020 En 2021, les acquisitions concernaient principalement de l’équipement de bureau et de l’équipement informatique pour un montant total de 143.000 € (2020 : 178.000 €), des actifs en construction 0,6 million € (2020 : 0 €) et des améliorations locatives et de l’équipement de laboratoire pour un mon- tant de 0,7 million € (2020 : 384.000 €). Les investissements dans des actifs en construction concerne la construction de nouvelles salles blanches. La charge d’amortissement s’établit à 213.000 € en 2021 et à 169.000 € en 2020. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021138 5.8 Immobilisations incorporelles (en milliers €) Coûts de développement Brevets et licences Total Valeur brute Valeur brute à l'ouverture 5 311 335 5 646 Acquisitions 9 874 256 10 130 Gains et pertes de change 77 − 77 Valeur brute au 31 décembre 2020 15 262 591 15 853 Acquisitions 10 348 − 10 348 Gains et pertes de change − − − Valeur brute au 31 décembre 2021 25 610 591 26 201 Amortissement Amortissement à l'ouverture − − − Charge d'amortissement (837) (42) (879) Gains et pertes de change − − − Amortissement au 31 décembre 2021 (837) (42) (879) Valeur comptable nette au 31/12/2020 15 262 591 15 853 Valeur comptable nette au 31/12/2021 24 773 549 25 322 Il n’y a qu’un projet en développement : le système Genio ® . La Société a commencé à amortir la première génération du système Genio ® en 2021. L’amortissement s’établit à 0,9 million € en 2021 et est inclus dans les frais de recherche et développement (0,8 million €) ainsi que dans les frais cliniques (125.000 €). La période d’amortissement restante pour cet actif de développement est de 13 ans. La Société poursuit les frais de développement 2021 en ce qui concerne le système Genio ® de se- conde génération et les essais cliniques pour obtenir les approbations réglementaires dans certains pays ou pour être capable de vendre le système Genio ® dans certains pays. Les frais de développe- ment capitalisés s’établissent respectivement à 10,3 millions € et 10,1 millions € pour 2021 et 2020. Conformément à la méthode comptable, la dépréciation des immobilisations incorporelles est testée annuellement durant la période de développement, avant le début de l’amortissement. Le système Genio ® est actuellement le seul produit développé par la Société et celle-ci a établi qu’elle ne dis- pose que d’une unité génératrice de trésorerie pour laquelle une analyse de la valeur d’utilité a été exécutée. Le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme utilisés sont respectivement de 11,0 % et de 3,5 %. L’actualisation a été déterminée par référence aux rapports disponibles d’analystes couvrant la Société. Sur la base du budget opérationnel actuel tel qu’il a été approuvé par le Conseil d’Administration, la direction de la Société a préparé des prévisions de flux de trésorerie qui couvrent une période de sept ans et une extrapolation appropriée des flux de trésorerie au-delà de 2028. Une analyse de sensibilité a été réalisée et il en ressort qu’un changement raisonnable dans le coût moyen pondéré du capital et/ou dans le taux de croissance à long terme ne donnerait lieu à aucune dépréciation. 139 5.9 Actifs liés à des droits d’utilisation et passifs locatifs La Société dispose de contrats de location pour les bâtiments et véhicules qu’elle utilise dans le cadre de ses opérations. Les locations de bâtiments ont généralement des termes de quatre à neuf ans tan- dis que les véhicules motorisés sont généralement loués pour cinq ans. Les obligations de la Société en vertu de ces locations sont garanties par le droit de propriété du bailleur sur les actifs loués. En général, la Société ne peut pas assigner ni sous-louer les actifs loués, et certains contrats l’obligent à maintenir certains ratios financiers. La Société loue également de l’équipement de bureau de faible valeur. Elle applique les exemptions de comptabilisation de « location de courte durée » et de « loca- tion d’actifs de faible valeur » à ces locations. Nous vous renvoyons vers la note 35 pour l’impact sur le compte de résultats de ces « Locations de courte durée » et « Locations d’actifs de faible valeur ». Les futures sorties de trésorerie auxquelles la Société peut être exposée qui ne sont pas reflétées dans l’évaluation des passifs locatifs ne se composent que de locations n’ayant pas encore commencé et auxquelles la Société s’est engagée. L’impact est de 0,7 million $US. Les valeurs comptables des actifs liés par des droits d’utilisation comptabilisés et les mouvements au cours de la période sont les suivants : (en milliers €) Bâtiments Véhicules motorisés Total Valeur brute Valeur brute à l'ouverture 1 207 192 1 399 Nouveaux contrats 3 194 233 3 427 Cession (1 207) (23) (1 230) Gains et pertes de change (5) − (5) Valeur brute au 31 décembre 2020 3 189 402 3 591 Nouveaux contrats 24 290 314 Cession (13) (22) (35) Gains et pertes de change 243 − 243 Valeur brute au 31 décembre 2021 3 443 670 4 113 Amortissement Amortissement à l'ouverture (281) (52) (333) Charge d'amortissement (383) (68) (451) Cession 470 11 481 Gains et pertes de change (5) − (5) Amortissement au 31 décembre 2020 (199) (109) (308) Charge d'amortissement (453) (117) (570) Cession 2 19 21 Gains et pertes de change (38) − (38) Amortissement au 31 décembre 2021 (688) (207) (895) Valeur comptable nette au 31/12/2020 2 990 293 3 283 Valeur comptable nette au 31/12/2021 2 755 463 3 218 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021140 En 2021, la Société a signé de nouveaux contrats de location, principalement pour des voitures, pour un montant de 314.000 €, par rapport aux 3,4 millions € en 2020. Les remboursements des passifs locatifs se sont établis à 0,5 million € (2020 : 479.000 €). Les amortissements des actifs liés à des droits d’utilisation se sont respectivement établis à 0,6 million € et à 451.000 € en 2021 et 2020. Pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, la Société comptabilise un gain sur cession de 11.000 € (2020 : perte sur cession de 6.000 €). L’analyse de la maturité des passifs locatifs est consultable à la note 4.5. (en milliers €) 2021 2020 Passifs locatifs au 1 er janvier 3 317 1 075 Nouveaux contrats 314 3 427 Dépenses locatives payées (591) (479) Actualisation des intérêts 91 47 Cession (25) (743) Écarts de conversion 213 (10) Passifs locatifs au 31 décembre 3 319 3 317 (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Passifs locatifs non courants 2 737 2 844 Passifs locatifs courants 582 473 Total 3 319 3 317 5.10 Stocks (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 En cours de production 83 42 Produits finis 263 13 Total stock 346 55 L’augmentation des stocks est due à l’augmentation des activités. Pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2021 et 2020, la Société n’a pas comptabilisé de frais de réduction de valeur de stock puisque le niveau des stocks à la fin de l’exercice devrait être vendu dans un avenir proche. 141 5.11 Créances commerciales et autres créances (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Créances commerciales 226 − Créances incitatives R&D (Australie) 1 616 951 Créances TVA 524 607 Créances d'impôts courants 71 (3) Autres 75 89 Total créances commerciales et autres créances 2 512 1 644 Les créances incitatives R&D sont liées aux avantages reçus en Australie pour soutenir les essais cli- niques et le développement du système Genio ® . L’augmentation de 226.000 € en créances commerciales au 31 décembre 2021 est causée par les re- venus générés par la Société en Allemagne, en Espagne et en Belgique. L’augmentation de 0,7 million € des créances incitatives R&D (Australie) est liée aux incitations à la R&D que la Société a réclamées en 2021. Les créances d’impôt courant sont liées à un trop payé d’impôt sur les sociétés en Israël. 5.12 Autres actifs courants L’augmentation de 1,6 million € d’autres actifs courants entre 2020 et 2021 est principalement causée par le paiement anticipé de 1,1 million € pour l’assurance des cadres et des directeurs à la suite de l’offre publique initiale aux États-Unis (entre le 25 juin 2021 et le 18 septembre 2022). En outre, la Société a octroyé un montant de 160.000 € à un institut dans le cadre de la convention de dons de la Société. Au 31 décembre 2021, la totalité du montant était payée. L’institut devra réaliser des activités de recherche sur une période d’un an. En 2021, la Société a comptabilisé 16.000 € en frais de déve- loppement thérapeutique et un montant de 144.000 € sera comptabilisé en 2022. 5.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Dépôts à court terme 38 34 Comptes courants 135 471 92 266 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 135 509 92 300 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021142 5.14 Capital, prime d’émission, réserves 5.14.1 Capital et prime d’émission Le nombre d’actions et la valeur nominale dans le paragraphe ci-dessous prennent en compte les résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires du 21 février 2020. Toutes les actions privilégiées existantes ont été converties en actions ordinaires et une division des actions de 500:1 a été approu- vée par l’assemblée des actionnaires. Les tableaux et les commentaires ci-dessous reflètent le nombre d’actions après le fractionnement d’actions 500:1 du 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’établissait à 4,4 millions €, représenté par 25.772.359 actions, avec une prime d’émission de 242,2 millions € (avant déduction des coûts de tran- saction). Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’établissait à 3,8 millions €, représenté par 22.097.609 actions, avec une prime d’émission de 157,5 millions € (avant déduction des coûts de tran- saction). Évolution du capital social et de la prime d’émission ayant pris fin au 31 décembre 2021 et 2020 : (Nombre d‘actions (1) sauf mention contraire) Actions ordinaires Actions privilégiées Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Capital (en milliers €) Prime d’émission (en milliers €) 1 er janvier 2020 (ajusté sur la base de la division des actions en 2020) 6 728 500 8 150 500 14 879 000 0,17 2 481 47 668 21 février 2020 - Conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires 8 150 500 (8 150 500) − − − − 21 février 2020 - augmentation de capital 2 100 000 − 2 100 000 0,21 436 24 624 7 septembre 2020 - exercice des warrants 44 500 − 44 500 0,17 8 222 21 septembre - IPO 4 335 000 − 4 335 000 0,17 745 72 950 21 septembre 2020 - prêt convertible 65 359 − 65 359 0,17 11 989 29 septembre 2020 - exercice des warrants 650 250 − 650 250 0,17 112 10 943 October 28, 2020 - Exercise warrants 23 500 − 23 500 0,17 4 117 1 er janvier 2021 (ajusté sur la base de la division des actions en 2020) 22 097 609 − 22 097 609 0,17 3 796 157 514 22 février 2021 - exercice des warrants 10 000 − 10 000 0,17 2 50 23 juin 2021 - exercice des warrants 60 000 − 60 000 0,17 10 300 1 Les nombres d'actions privilégiées et ordinaires sont ajustés rétrospectivement sur base de la division des actions 143 7 juillet 2021 - IPO 2 835 000 − 2 835 000 0,17 487 71 355 9 juillet 2021 - IPO 425 250 − 425 250 0,17 73 10 703 9 juillet 2021 - exercice des warrants 10 000 − 10 000 0,17 2 118 10 septembre 2021 - exercice des warrants 82 500 − 82 500 0,17 14 558 30 septembre 2021 - exercice des warrants 27 000 − 27 000 0,17 5 135 11 octobre 2021 - exercice des warrants 110 000 − 110 000 0,17 19 755 4 novembre 2021 - exercice des warrants 90 000 − 90 000 0,17 15 585 25 novembre 2021 - exercice des warrants 25 000 − 25 000 0,17 4 125 31 décembre 2021 25 772 359 − 25 772 359 0,17 4 427 242 198 Le 21 février 2020, la Société, ses actionnaires et un nouvel investisseur (ResMed Inc.) ont signé un Accord de souscription portant sur l’augmentation de capital totale de la Société de 25,1 millions € (prime d’émission comprise) en échange de 2.100.000 (après conversion) nouvelles actions de la Société. Conformément aux conditions générales de l’Accord de souscription, l’assemblée des actionnaires a adopté les résolutions suivantes en date du 21 février 2020 lors de la clôture de l’Accord de souscription : • la conversion de toutes les actions privilégiées en actions ordinaires ; • l’annulation de tous les warrants anti-dilution de séries B et B2 ; • une division des actions au ratio de 500:1 pour réduire la valeur des actions individuelles de la Société ; et • le nombre d’actions privilégiées et ordinaires ci-dessus est ajusté pour une division des actions de 500:1. Le 7 septembre 2020, à la suite de l’exercice de warrants, le capital total de la Société a augmenté de 230.000 € (prime d’émission comprise) en échange de 44.500 nouvelles actions de la Société. Le 21 septembre 2020, la Société a reconnu les transactions suivantes qui avaient été approuvées conditionnellement par l’assemblée des actionnaires du 7 septembre 2020 : L’offre publique initiale (IPO) a engendré une augmentation du capital total de la Société de 73,7 millions € (prime d’émission comprise) en échange de 4.335.000 nouvelles actions de la Société au prix de 17 € par action. La conversion d’un prêt convertible de 1 million € en actions a engendré (via l’IPO) une augmentation de capital total de la Société de 1 million € (prime d’émission comprise) en échange de 65.359 nouvelles actions de la Société. Le prêt convertible a été conclu entre la Société et Noshaq S.A. (« Noshaq ») le 26 juin 2020 pour un montant de 1 millions €. Le prêt convertible avait un taux d’intérêt nominal de 2,5 % par an. Les événements déclencheurs d’une conversion obligatoire étaient (i) une introduction en bourse, (ii) un financement tel que prédéfini et (iii) une vente. Si aucune conversion obligatoire n’a eu lieu au deuxième anniversaire de la date du prêt ou avant cet anniver- saire, la Société pourra opter pour une conversion facultative pour forcer Noshaq à convertir la totalité du Montant du Principal en circulation à sa valeur nominale en nouvelles actions. Le prêt convertible a été comptabilisé avant la conversion à la juste valeur, la juste valeur ayant été modifiée par le biais du compte de résultat. Le changement dans la juste valeur de cette conversion entre la date d’émission et la date de conversion est immatériel. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021144 Dans le cadre de l’IPO, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 6,5 millions € qui ont été déduits de la prime d’émission. Le montant levé lors de l’IPO, net de coûts de transaction, s’élève à 67,2 millions €. Pour les autres augmentations de capital, les frais de transaction s’élevaient à 96.000 €. Le 29 septembre 2020, à la suite de l’exercice du « warrant de surallocation » émis sous condition le 7 septembre 2020, le capital total de la Société a augmenté de 11,1 millions € (prime d’émission com- prise) en échange de 650.250 nouvelles actions de la Société. Le 28 octobre 2020, à la suite de l’exercice de warrants, le capital total de la Société a augmenté de 122.000 € (prime d’émission comprise) en échange de 23.500 nouvelles actions de la Société. Le 22 février 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 10.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 52.000 € (prime d’émission comprise). Le 23 juin 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 60.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 310.000 € (prime d’émission comprise). Le 7 juillet 2021, la Société a clôturé son offre publique initiale (l’« Offre ») de 2.835.000 actions ordi- naires au prix public de 30 $US par action pour un produit brut total de 85,1 millions de dollars avant déduction des escomptes et commissions de souscription et des frais d’offre estimés. En outre, les underwriters de l’Offre ont intégralement exercé leur option d’acquérir des actions supplémentaires. L’option d’acquérir des actions supplémentaires octroyée aux Underwriters était destinée à l’achat d’un maximum de 425.250 nouvelles actions ordinaires à un prix d’émission public de 30 $US par action, avant déduction des escomptes et commissions de souscription. Le 9 juillet 2021, la Société a clôturé l’exercice de cette option. Cet exercice a permis au produit brut total de l’Offre d’atteindre 97,8 millions $US avant déduction des escomptes et commissions de souscription et des frais d’offre estimés. Dans le cadre de l’IPO, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 7,6 millions € qui ont été déduits de la prime d’émission. Le montant levé lors de l’IPO, net de coûts de transaction, s’élève à 75,0 millions €. Le 9 juillet 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 10.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 120.000 € (prime d’émission comprise). Le 10 septembre 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 82.500 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 0,6 million € (prime d’émission comprise). Le 30 septembre 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 27.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 140.000 € (prime d’émission comprise). Le 11 octobre 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 110.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 0,8 million € (prime d’émission comprise). Le 4 novembre 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 90.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 0,6 million € (prime d’émission comprise). Le 25 novembre 2021, à la suite de l’exercice de warrants, la Société a émis 25.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 129.000 € (prime d’émission comprise). 5.14.2 Réserves Les réserves incluaient la réserve pour paiement fondé sur des actions (cf. note 15), les autres élé- ments du résultat global et la perte non distribuée. La perte non distribuée est principalement com- posée des pertes accumulées et les autres éléments du résultat global sont composés de réserves de conversion de devises et de réévaluations des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Le changement des autres éléments du résultat global pour les exercices clôturés au 145 31 décembre 2021 et 2020 est détaillé ci-dessous : (en milliers €) Réserve de conversion de devise Obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi Total Valeur d'ouverture au 1 er janvier 2020 207 - 207 Différences de conversion de devises (58) - (58) Total des autres éléments du résultat global au 31 décembre 2020 149 - 149 Différences de conversion de devises 121 - 121 Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi - (68) (68) Total des autres éléments du résultat global au 31 décembre 2021 270 (68) 202 5.15 Rémunération en actions La Société dispose de cinq plans actifs d’incitation dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capital, dont (i) le plan de warrants de 2013 (le Plan de 2013), (ii) le plan de warrants de 2016 (le Plan de 2016), (iii) le plan de warrants de 2018 (le Plan de 2018), (iv) le plan de warrants de 2020 (le Plan de 2020) et (v) le plan de warrants de 2021 (le Plan de 2021). L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 février 2020 a décidé d’une division des actions au ratio de 500:1. 500 actions ordinaires pourront être émises par warrant émis avant le 21 février 2020. Pour des raisons de présentation, les tableaux et les commentaires ci-dessous reflètent le nombre d’actions auxquels les warrants donnent droit dans tous les plans. Conformément aux termes des différents plans, tous les warrants qui n’avaient pas encore été acquis auparavant l’ont été le 7 septembre 2020, à savoir dix jours ouvrables avant la clôture de l’introduction en bourse du 21 septembre 2020. Les changements de l’année pour les plans de warrants sont les suivants : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans tous les plans 2021 2020 En circulation le 1 er janvier 1 007 500 1 143 500 Accordés 401 240 567 000 Expirés/Annulés (750) (635 000) Exercés (414 500) (68 000) En circulation le 31 décembre 993 490 1 007 500 Exerçables au 31 décembre 693 310 1 007 500 En outre, la Société disposait d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire, et celle-ci est expliquée ci-après. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021146 5.15.1 Description des plans d’incitation basés sur les actions réglés en instruments de capital Plan de 2013 Le 3 mai 2013, l’Assemblée des actionnaires de la Société a approuvé l’émission de 340 warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société avant la division des actions (500 actions après la division des actions). Ces warrants sont valides jusqu’au 3 mai 2023. En outre, le 23 décembre 2014, la réunion des actionnaires de la Société a émis 300 warrants supplémentaires dans le cadre du plan de 2013. L’Assemblée des actionnaires a donné une procuration spéciale au Conseil d’Administration de la Société afin qu’il (i) identifie les bénéficiaires, (ii) offre les warrants émis aux salariés de la Société et (iii) détermine le prix d’exercice des warrants concernés. Le prix d’exercice de chaque warrant est de 2.585,51 €, avant la division des actions, pour les warrants octroyés avant avril 2020. Compte tenu de la division des actions, il en résulterait un prix d’exercice de 5,17 € par action. Le prix d’exercice de chaque warrant est de 5.966,59 €, avant la division des actions, pour les warrants octroyés en avril 2020. Compte tenu de la division des actions, il en résulterait un prix d’exercice de 11,94€ par action. Les warrants attribués dans le cadre du Plan de 2013 ont les spécificités suivantes : (i) chaque warrant pouvait être exercé pour une action avant la division des actions (500 actions après la division des actions), (ii) les warrants sont attribués gratuitement, (iii) les warrants ont une échéance de cinq ans à compter de la date d’octroi, (iv) la seule condition d’acquisi- tion est que le détenteur soit toujours un salarié de la Société à la date d’acquisition et (v) à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, l’acquisition des warrants se déroule comme suit : 34,0 % à la date d’attribution, 33,0 % à la date du premier anniversaire de l’attribution, 33,0 % à la date du deuxième anniversaire. Suite à l’IPO, tous les Warrants qui n’avaient pas encore été acquis aupara- vant l’ont été le 7 septembre 2020, à savoir 10 jours ouvrables avant la clôture de l’IPO du 21 septembre 2020. En avril 2020, un warrant a été attribué dans le cadre du Plan de 2013 avec un prix d’exercice de 5.966,59 € (11,94 € après la division des actions). Le statut du plan de warrant de 2013 au 31 décembre est le suivant : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans le Plan de 2013 2021 2020 En circulation le 1 er janvier 80 500 208 000 Accordés - 500 Expirés/Annulés - (83 500) Exercés (80 500) (44 500) En circulation le 31 décembre - 80 500 Exerçables au 31 décembre - 80 500 En ce qui concerne les warrants exercés en 2021, un total de 161 warrants représentant 80.500 actions, après la division des actions, ont été exercés. Il ne restait aucun warrant en circulation au 31 décembre 2021. Plan de 2016 Le 3 novembre 2016, l’Assemblée des actionnaires de la Société a approuvé l’émission de 1.500 warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société avant la division des actions (500 actions après la division des actions). Ce plan permet l’émission de 1.500 warrants. La So- ciété peut donc émettre jusqu’à 1.500 actions ordinaires avant la division des actions (750.000 actions après la division des actions) si tous les warrants sont exercés. 147 Le nombre total de titulaires de warrants du Plan de 2016 ne peut dépasser 150. À moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, les warrants ESOP 2016 ne sont pas transférables entre vifs une fois qu’ils ont été octroyés à un titulaire, et ne peuvent être mis en gage ou grevés d’au- cune sûreté, nantissement ou droit réel d’aucune autre façon, soit volontairement, de plein droit ou autrement. Le prix d’exercice de chaque warrant ne peut pas être inférieur à 2.585,32 €. Compte tenu de la division des actions, il en résulterait un prix d’exercice de 5,17 € par action. Les warrants attribués dans le cadre du Plan de 2016 ont les spécificités suivantes : (i) chaque warrant pouvait être exercé pour une action avant la division des actions (500 actions après la division des actions), (ii) les war- rants sont attribués gratuitement, (iii) les warrants ont une échéance maximale de 10 ans à compter de la date d’octroi, (iv) la seule condition d’acquisition est que le détenteur soit toujours un salarié de la Société à la date d’acquisition et (v) à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, l’acquisition des warrants se déroule comme suit : 34,0 % à la date d’attribution, 33,0 % à la date du premier anniversaire de l’attribution, 33,0 % à la date du deuxième anniversaire. La juste valeur du plan est donc constatée sur la durée de la période d’acquisition. Les 1.500 warrants ont été entièrement attribués au cours des années 2016, 2017 et 2018. Suite à l’IPO, tous les Warrants qui n’avaient pas en- core été acquis auparavant l’ont été le 7 septembre 2020, à savoir 10 jours ouvrables avant la clôture de l’IPO du 21 septembre 2020. Le statut du plan de warrant de 2016 au 31 décembre est le suivant : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans le Plan de 2016 2021 2020 En circulation le 1 er janvier 217 500 742 500 Accordés - - Expirés/Annulés - (501 500) Exercés (165 000) (23 500) En circulation le 31 décembre 52 500 217 500 Exerçables au 31 décembre 52 500 217 500 En ce qui concerne les warrants exercés en 2021, un total de 330 warrants représentant 165.000 ac- tions ont été exercés. Étant donné que le plan de warrants de 2016 prévoit que chaque warrant donne droit à 500 actions et que notre tableau ci-dessus présente l’impact du nombre d’actions, le nombre de warrants restants au 31 décembre 2021 était de 105, pour un total de 52.500 actions. Plan de 2018 Le 12 novembre 2018, l’Assemblée des actionnaires de la Société a approuvé l’émission de 525 war- rants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société avant la division des ac- tions (500 actions après la division des actions). Ce plan permet l’émission de 525 warrants. La Société peut donc émettre jusqu’à 525 actions ordinaires si tous les warrants sont exercés. Le nombre total de titulaires de warrants du Plan de 2018 ne peut dépasser 150. À moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, les warrants ESOP 2018 ne sont pas transférables entre vifs une fois qu’ils ont été octroyés à un titulaire, et ne peuvent être mis en gage ou grevés d’aucune sûreté, nantissement ou droit réel d’aucune autre façon, soit volontairement, de plein droit ou autrement. Le prix d’exercice de chaque warrant ne peut pas être inférieur à 3.259,91 €. Compte tenu de la division des actions, il en résulterait un prix d’exercice de 6,52€ par action. Les warrants attribués dans le cadre du Plan de 2018 ont les spécificités suivantes : (i) chaque warrant pouvait être exercé pour une action avant la division des actions (500 actions après la division des actions), (ii) les warrants sont attribués gratuitement, (iii) les warrants ont une échéance maximale de 10 ans à Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021148 compter de la date d’octroi, (iv) la seule condition d’acquisition est que le détenteur soit toujours un salarié de la Société à la date d’acquisition et (v) à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, l’acquisition des warrants se déroule comme suit : 34,0 % à la date d’attribution, 33,0 % à la date du premier anniversaire de l’attribution, 33,0 % à la date du deuxième anniversaire. La juste valeur du plan est donc constatée sur la durée de la période d’acquisition. Suite à l’IPO, tous les Warrants qui n’avaient pas encore été acquis auparavant l’ont été le 7 septembre 2020, à savoir 10 jours ouvrables avant la clôture de l’IPO du 21 septembre 2020. En avril 2020, 33 warrants ont été octroyés en vertu du Plan de 2018 à un prix d’exercice de 5.966,59 € (prix d’exercice de 11,93 € par action après division des actions) alors que les warrants précédents du Plan de 2018 avaient un prix d’exercice de 3.259,91 € (prix d’exercice de 6,52 € par action après divi- sion des actions). Le statut du plan de warrant de 2018 au 31 décembre est le suivant : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans le Plan de 2018 2021 2020 En circulation le 1 er janvier 159 500 193 000 Accordés - 16 500 Expirés/Annulés - (50 000) Exercés (109 500) - En circulation le 31 décembre 50 000 159 500 Exerçables au 31 décembre 50 000 159 500 En ce qui concerne les warrants exercés en 2021, un total de 219 warrants représentant 109.500 ac- tions ont été exercés. Étant donné que le plan de warrants de 2018 prévoit que chaque warrant donne droit à 500 actions et que notre tableau ci-dessus présente l’impact du nombre d’actions, le nombre de warrants restant au 31 décembre 2021 était de 100, pour un total de 50.000 actions. Plan de 2020 Le 7 avril 2020, l’Assemblée des actionnaires de la Société a approuvé l’émission de 550.000 warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société. Ce plan permet l’émission de 550.000 warrants. La Société peut donc émettre jusqu’à 550.000 actions ordinaires si tous les war- rants sont exercés. Le nombre total de titulaires de warrants du Plan de 2020 ne peut dépasser 150. À moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, les warrants ESOP 2020 ne sont pas transférables entre vifs une fois qu’ils ont été octroyés à un titulaire, et ne peuvent être mis en gage ou grevés d’aucune sûreté, nantissement ou droit réel d’aucune autre façon, soit volontairement, de plein droit ou autrement. Les warrants octroyés dans le cadre du Plan de 2020 ont les spécificités suivantes : (i) chaque warrant pouvait être exercé pour une action, (ii) les warrants sont octroyés gratuitement, (iii) les warrants ont une échéance maximale de 10 ans à compter de la date d’émission, (iv) la seule condition d’acquisition est que le détenteur soit toujours un salarié de la Société à la date d’acquisition et (v) à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, l’acquisition du warrant se déroule comme suit : 34,0 % à la date d’attribution, 33,0 % à la date du premier anniversaire de l’attribution, 33,0 % à la date du deuxième anniversaire. La juste valeur du plan est donc constatée sur la durée de la période d’acquisition. Suite à l’IPO, tous les Warrants qui n’avaient pas encore été acquis auparavant l’ont été le 7 septembre 2020, à savoir 10 jours ouvrables avant la clôture de l’IPO du 21 septembre 2020. Le prix d’exercice de chaque warrant est de 11,94 €. 149 Le statut du plan de warrant de 2020 au 31 décembre est le suivant : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans le Plan de 2020 2021 2020 En circulation le 1 er janvier 550 000 - Accordés - 550 000 Expirés/Annulés - - Exercés (59 500) - En circulation le 31 décembre 490 500 550 000 Exerçables au 31 décembre 490 500 550 000 En ce qui concerne les warrants exercés en 2021, un total de 59.500 warrants représentant 59.500 actions ont été exercés. Le nombre de warrants restants au 31 décembre 2021 était de 490.500 pour un total de 490.500 actions. Plan de 2021 Le 8 septembre 2021, le Conseil d’Administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, a émis 1.400.000 warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société. La Société peut donc émettre jusqu’à 1.400.000 actions ordinaires si tous les warrants sont exercés. Le 17 septembre 2021, 319.240 warrants ont été octroyés, parmi lesquels 29.500 n’ont pas été acceptés. Le 27 octobre 2021, 111.500 warrants ont été octroyés, et ils ont tous été acceptés. Le nombre total de titulaires de warrants du Plan de 2021 ne peut dépasser 150. À moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, les warrants ESOP 2021 ne sont pas transférables entre vifs une fois qu’ils ont été octroyés à un titulaire, et ne peuvent être mis en gage ou grevés d’aucune sûreté, nantissement ou droit réel d’aucune autre façon, soit volontairement, de plein droit ou autrement. Les warrants octroyés dans le cadre du Plan de 2021 ont les spécificités suivantes : (i) chaque warrant pouvait être exercé pour une action, (ii) les warrants sont octroyés gratuitement, (iii) les warrants ont une échéance maximale de 10 ans à compter de la date d’émission, (iv) la seule condition d’acquisition est que le détenteur soit toujours un salarié de la Société à la date d’acquisition et (v) à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement, l’acquisition du warrant se dé- roule comme suit : 25 % à la date d’attribution, 25 % à la date du premier anniversaire de l’attribution, 25 % à la date du deuxième anniversaire, 25 % à la date du troisième anniversaire. La juste valeur du plan est donc constatée sur la durée de la période d’acquisition. Le prix d’exercice des warrants ESOP 2021 attribués en 2021 est de 25,31 €. Le statut du plan de warrant de 2021 au 31 décembre est le suivant : Nombre d’actions (après division des actions) auxquelles les warrants donnent droit dans le Plan de 2021 2021 2020 En circulation le 1 er janvier - - Accordés 401 240 - Expirés/Annulés (750) - Exercés - - En circulation le 31 décembre 400 490 - Exerçables au 31 décembre 100 310 - Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021150 5.15.2 Comptabilité des paiements en actions réglés en instruments de capital La juste valeur du plan est constatée sur la durée de la période d’acquisition. Les frais de rémunération fondée sur les actions pour tous les warrants comptabilisés en résultat étaient de 1,3 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 2,5 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020. Le tableau ci-dessous détaille le nombre de warrants (acquis) pouvant être exercés et leur prix d’exercice moyen pondéré : Pour des raisons de présentation, le tableau ci-dessous reflète le nombre d’actions auxquels les warrants donnent droit dans tous les plans. Total 2021 2020 Warrants exerçables au 31 décembre 591 015 550 915 Actions représentant les warrants exerçables au 31 décembre 693 310 1 007 500 Prix d'exercice moyen pondéré par action 13.10 9.17 Prix de l'action moyen pondéré à la date d'exercice 21.45 - Juste valeur La juste valeur de chaque option ou droit de souscription est estimée à la date d’attribution à l’aide du modèle de Black & Scholes selon les modalités suivantes : • Le rendement des dividendes est estimé en référence aux précédents paiements de dividendes du Groupe. Actuellement, le rendement estimé est de zéro, car aucun dividende n’a jamais été payé ; • La volatilité attendue est estimée en fonction d’un échantillon d’entreprises similaires dans le sec- teur des produits de la santé de l’ensemble de données Damodaran ; • Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le rendement des obligations en EUR avec un terme équi- valent à l’événement de liquidation ; • La durée de vie attendue des options d’achat d’actions est basée sur les attentes actuelles et n’est pas nécessairement indicative des tendances d’exercice pouvant se vérifier. • La juste valeur des actions est estimée selon l’approche de marché en se basant sur des entreprises cotées en bourse et les acquisitions d’entreprises privées du même secteur que Nyxoah (avant l’offre publique initiale). Le tableau suivant donne les entrées du modèle Black-Scholes pour les warrants accordés en 2018, 2019, 2020 et 2021 dans le cadre des plans de warrants de 2013, 2016, 2018, 2020 et 2021. Le tableau et les notes se basent sur le nombre d’actions auquel les warrants donnent droit dans tous les plans. Plan 2016 (octroi 2018) Plan 2018 (octroi 2018) Plan 2013 (octroi 2018) Plan 2018 (octroi 2020) Plan 2020 (octroi 2020) Plan 2021 (octroi 17 Sept. 2021) Plan 2021 (octroi 27 Oct. 2021) Rendement des dividendes 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Volatilité attendue 66.92% 56.32% 56.32% 56.32% 56.32% 51.30% 51.50% Taux d'intérêt sans risque 0.35% -0.20% -0.20% -0.20% -0.20% -0.36% -0.18% Durée de vie attendue 3 3 3 3 3 3 3 Prix d'exercice 5.17 6.52 11.94 11.94 11.94 25.31 25.31 Cours des actions 1.09 10.24 10.20 10.20 10.20 25.75 20.50 Juste valeur 0.10 5.30 3.31 3.31 3.31 9.22 5.94 151 La juste valeur moyenne pondérée des warrants octroyés pendant l’année était de 8,31 € en 2021 et de 3,31 € en 2020. La durée de vie contractuelle moyenne pondérée restante pour les options d’achat d’actions encore en circulation au 31 décembre était de 3,7 en 2021 et de 3,4 en 2020. 5.15.3 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire En 2014, la Société a signé avec ActuaRisk Consulting SRL un contrat de services qui a été amendé par la suite pour une période indéterminée ; celui-ci comprend une rémunération variable pour les services fournis dans le cadre du contrat de services. La rémunération variable est payable en cas de « Sortie de la Société » (« Exit »), à moins qu’ActuaRisk Consulting SRL ne devienne un « bad leaver » tel que défini dans ledit contrat avant la Sortie. ActuaRisk Consulting SRL peut facturer la rémunération variable à partir du 6e mois suivant une Sortie à un montant égal au cours de clôture des actions de la Société au moment de la facturation multiplié par le nombre d’actions de la Société en circulation à ce moment, ajusté avec le nombre de Warrants en circulation et multiplié par un pourcentage variable compris entre 0,0 % et 0,5 % en fonction de la Valeur de Sortie. La période d’exercice n’est assor- tie d’aucune échéance. La période d’acquisition est variable et commence à la date de signature du contrat de services et à la date prévue de Sortie. Le délai d’acquisition a été estimé à 82 mois au 31 décembre 2019. L’IPO réalisée le 21 septembre 2020 peut être considérée comme une Sortie dans le cadre du contrat de services, et à ce titre, les droits sont acquis au 31 décembre 2020. Ce contrat est considéré comme une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire. Le contrat avec ActuaRisk Consulting SRL a été acquis intégralement le 21 septembre 2020 et a été exercé le 12 juillet 2021 pour un montant de 3,7 millions €. Le passif pour les contrats dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire s’élève à 1,8 million € au 31 dé- cembre 2020 avec une dépense comptabilisée dans les frais généraux et administratifs de 1,9 million € (2020 : 2,0 millions €). 5.16 Dette financière La dette financière est composée des avances récupérables et d’autres prêts. Les montants connexes au 31 décembre 2021 et 2020, peuvent se résumer comme suit : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Avances récupérables - non courantes 7 656 7 419 Avances récupérables - courantes 471 491 Total des avances récupérables 8 127 7 910 Autres prêts - non courants 146 188 Autres prêts - courants 83 125 Total autres prêts 229 313 Non courant 7 802 7 607 Courant 554 616 Total dettes financières 8 356 8 223 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021152 5.16.1 Dette financière liée aux avances récupérables Avances récupérables reçues Au 31 décembre 2021, les détails des avances récupérables reçues peuvent se résumer comme suit : (en milliers €) Avances contractuelles Avances reçues Montants remboursés Dispositif contre l'apnée du sommeil (6472) 1 600 1 600 450 Premiers articles (6839) 2 160 2 160 184 Étude clinique (6840) 2 400 2 400 135 Améliorations des puces d'activation (7388) 1 467 1 467 29 Total 7 627 7 627 798 • La Convention 6472 « Dispositif contre l’apnée du sommeil » a été signée en 2011 pour un montant total de 1,6 million €. Le montant total de l’avance a été reçu avant le 1er janvier 2015. Le rembour- sement dépendant du chiffre d’affaires est basé sur 0,224 % des ventes réalisées d’ici à juin 2037. La Société a notifié de son intention d’exploiter les résultats de ce projet avant 2015. En conséquence, les remboursements fixes cumulés s’établissent à 450.000 € (hors intérêts), dont 30.000 € ont été remboursés en 2021 et 40.000 € en 2020. • La Convention 6839 « Premiers articles » a été signée le 5 décembre 2012 pour un montant total de 2,2 millions €. Le montant de l’avance reçu au 1er janvier 2015 était de 1,9 million €. Les 226.000 € restants ont été reçus en 2018. Le remboursement dépendant du chiffre d’affaires est basé sur 0,3 % des ventes réalisées d’ici à juin 2037. La Société a notifié la Région de sa décision d’exploiter les résultats courant 2017, le remboursement fixe a donc commencé en 2018. La Région a informé la Société que le remboursement fixe lié à 2019 et 2020 sera dû en 2021. Au 31 décembre 2021, les remboursements fixes cumulés s’établissent à 184.000 € (hors intérêts), dont 100.000 € ont été remboursés en 2021 et 0 € en 2020. • La Convention 6840 « Étude clinique » a été signée le 6 décembre 2012 pour un montant total de 2,4 millions €. Le montant de l’avance reçu au 31 décembre 2021 était de 2,4 millions €. Le rem- boursement dépendant du chiffre d’affaires est basé sur 0,336 % des ventes réalisées d’ici à dé- cembre 2038. La Société a notifié la Région de sa décision d’exploiter les résultats courant en 2018. Les remboursement fixes pour cette convention ont commencé en 2021 et s’établissent à 135.000 € (hors intérêts) au 31 décembre 2021. • La Convention 7388 « Implant contre l’apnée obstructive du sommeil - Améliorations de la puce d’activation » a été signée en décembre 2015 pour un montant total de 1,5 million €. Le montant de l’avance reçu au 31 décembre 2021 était de 1,5 million €. Le remboursement dépendant du chiffre d’affaires est basé sur 0,45 % des ventes réalisées d’ici à décembre 2038. La Société a notifié la Région de sa décision d’exploiter les résultats en 2019. Au 31 décembre 2021, les remboursements fixes cumulés s’établissent à 29.000 € (hors intérêts), dont 14.000 € ont été remboursés en 2021 et 15.000 € en 2020. Évolution de la dette financière dans les états financiers La détermination du montant à rembourser à la Région Wallonne en vertu des accords signés fait l’objet d’un degré d’incertitude car ce montant dépend du volume des ventes futures générées par la Société. Pour déterminer la juste valeur de ces avances, la direction de la Société a pris en compte les résultats possibles du programme qui bénéficie actuellement du soutien de la Région Wallonne. La direction a tenu compte du fait que la probabilité de devoir rembourser 30 % du remboursement 153 non révocable est de 100 %. Le remboursement de la part variable, dont la juste valeur est déterminée en fonction des prévisions de ventes, dépend de facteurs externes comme l’obtention du marquage CE, des régimes de sécurité sociale, des études post-commercialisation ainsi que du calendrier et des ventes attendus. La direction a effectué une comptabilisation initiale de la dette financière pour la part variable avec un taux d’actualisation de 12,5 %. Comme les échéances des remboursements courent jusqu’en 2037/2038, la comptabilisation initiale du passif reflète un remboursement des avances récupérables qui représentent le double du montant perçu comme détaillé dans le tableau ci-dessous : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Avances récupérables reçues 7 627 7 627 Montants à rembourser (deux fois) 15 254 15 254 Montants remboursés en date de fin d'exercice (intérêts inclus) (873) (582) Avances récupérables totales (hors actualisation) 14 381 14 672 Selon le calendrier attendu des ventes et après actualisation, la dette financière liée aux avances récu- pérables est la suivante : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Convention 6472 1 452 1 421 Convention 6839 2 333 2 214 Convention 6840 2 630 2 592 Convention 7388 1 712 1 683 Avances récupérables totales 8 127 7 910 Non courant 7 656 7 419 Courant 471 491 Avances récupérables totales 8 127 7 910 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021154 Les montants comptabilisés comme « Courants » correspondent aux montants indépendants des ventes (remboursement fixe) estimés qui doivent être remboursés à la Région Wallonne au cours de la prochaine période de 12 mois. Les remboursements estimés (fixes) indépendants des ventes de plus de 12 mois ainsi que les remboursements (variables) dépendant des ventes sont comptabilisés comme Passifs « non courants ». L’évolution des avances récupérables reçues peut être résumée comme suit : (en milliers €) 2021 2020 Au 1 er janvier 7 910 7 148 Avances reçues - 190 Avances remboursées (excl. intérêts) (280) (55) Évaluation initiale et réévaluation (385) (145) Actualisation des intérêts 882 772 Au 31 décembre 8 127 7 910 L’impact de l’actualisation est inclus et présenté dans les charges financières. Il s’établit à 0,9 million € (2020 : 0,8 million €). L’évaluation et la réévaluation sont incluses dans les autres revenus d’exploita- tion. Elles s’établissent à 385.000 € pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 (2020 : 145.000 €). Une analyse de la sensibilité de la valeur comptable des avances récupérables a été effectuée pour évaluer l’impact d’une modification des hypothèses. La Société a testé une sensibilité raisonnable aux évolutions des projections de revenus de +/- 25 % et des taux d’actualisation de +/- 25 %. Le tableau ci-dessous détaille les résultats en matière de sensibilité : Juste valeur des Passifs fin 2021 (en milliers EUR) Variation des projections de revenus Variation des taux d'actualisation * -25% 0% 25% -25% 8 363 9 275 9 509 0% 7 300 8 127 8 392 25% 6 417 7 168 7 449 * Un changement de -25 % du taux d’actualisation implique que le taux d’actualisation utilisé pour la part fixe des avances récupérables est de 3,8 % au lieu de 5 % tandis que celui utilisé pour la part variable est de 9,4 % au lieu de 12,5 %. Une augmentation de 25 % des projections de revenus implique, si les taux d’actualisation ne changent pas, une augmentation du passif prévu, car le remboursement du passif est accéléré. Une augmentation de 25 % du taux d’actualisation réduit le passif prévu si les projections de revenus restent inchangées. 5.16.2 Autres prêts Le 29 juin 2016, la Société a contracté un prêt de 0,5 million € dont l’échéance est de huit ans, rem- boursable à partir du 30 juin 2018 et dont le taux d’intérêt est de 1,284 % par an. Le prêt a une valeur comptable de 229.000 € au 31 décembre 2021 et de 313.000 € au 31 décembre 2020. En 2020, les paiements ont été reportés de trois mois en raison de la covid-19, par conséquent la date de maturité a été prolongée jusqu’au 30 juin 2024. Le total des remboursements pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 était de 83.000 € (2020 : 63.000 €). 155 5.17 Dettes commerciales (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Dettes fournisseurs 2 394 815 Factures à recevoir 1 601 375 Total dettes commerciales 3 995 1 190 L’augmentation du niveau total des dettes commerciales qui atteint 2,8 millions € au 31 décembre 2021 est due à l’augmentation des dettes commerciales de 1,6 million € et à une augmentation des factures à recevoir de 1,2 million €. L’augmentation des factures à recevoir est liée en grande partie à l’augmentation des activités d’opé- ration et de R&D. La Société règle généralement ses dettes commerciales sous 30 jours. 5.18 Autres dettes (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Congés à payer 493 376 Salaires 870 382 Charges à payer 1 485 1 244 Option de devise étrangère - courant 654 − Autres 131 2 121 Total des autres dettes 3 633 4 123 La baisse des autres dettes au 31 décembre 2021, par rapport au 31 décembre 2020 est principale- ment due à la baisse du passif lié au paiement de la rémunération variable d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et payé en numéraire pour un membre de la direction. Le 12 juillet 2021, ActuaRisk Consulting SRL a émis une facture pour la rémunération variable d’un montant total de 3,7 millions € dont 1,8 million € étaient inclus dans les autres dettes au 31 décembre 2020. Cette baisse a été compensée par une augmentation des salaires et de l’enveloppe destinée aux congés payés de 0,6 million€ causée par l’augmentation du personnel de la Société en 2021 et la juste valeur de l’option de devises étrangères qui a été conclue par la Société en 2021. 5.18.1 Instruments financiers dérivés L’exposition de la Société au risque de change provient principalement du dollar américain (USD) et du dollar australien (AUD) dans le cadre des futures dépenses prévues dans ces devises à des fins de marketing, d’essais cliniques et d’autres dépenses connexes prévus ou en cours. L’exposition de la Société au risque lié au shekel (NIS) est limitée. Une politique de gestion des risques financiers a été approuvée. La Société a décidé de couvrir son exposition au risque lié au dollar américain (USD) et au dollar australien (AUD) avec un ratio de couverture pouvant atteindre 100 %, une couverture pouvant aller jusqu’à 24 mois et par le biais de taux de change anticipés, d’options standards (achat et vente), de combinaisons d’options standards sans effet de levier ni contrat de type « time is money ». Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021156 Au 31 décembre 2021, la Société a exercé plusieurs options de change standards (achat et vente) pour lesquelles les montants notionnels sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Option d'achat USD (en USD) 34 350 − Option de vente USD (en USD) (3 000) − Option d'achat EUR (en EUR) 2 500 − Option de vente EUR (en EUR) (30 000) − Le tableau ci-dessous détaille le montant comptable des instruments financiers dérivés mesurés à leur juste valeur dans l’état de situation financière, dont leurs niveaux dans la hiérarchie de juste valeur : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 Niveau I Niveau II Niveau III Total Options de devises étrangères − 654 − 654 Total − 654 − 654 La juste valeur est déterminée par l’institution financière et est basée sur les taux de change anticipés et la maturité de l’instrument. Toutes les options de change standard sont classifiées en passifs cou- rants comme leur date d’échéance se situe dans les 12 prochains mois. L’évolution du solde est détaillée ci-dessous : (en milliers €) 2021 2020 Valeur comptable au 1er Janvier − − Nouveaux contrats 338 − Ajustement de la juste valeur 316 − Valeur comptable au 31 Décembre 654 − La juste valeur des options ci-dessus s’élève à 0,7 million € au 31 décembre 2021, avec une perte finan- cière de 316.000 € prise en compte dans le résultat consolidé. 5.19 Revenus et coûts des biens vendus Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, la Société a enregistré des revenus pour un montant de 0,9 million € par rapport aux 69.000 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020. Les revenus sont comptabilisés à partir de la validation de l’obligation de performance, c’est à dire le moment où le contrôle du système Genio ® est transféré au client, généralement sur le site du client ou à un endroit prédéterminé dans le pays du client. Pour certains clients, le contrôle peut être transféré lors de la livraison au client, si les incoterms sont « départ usine ». Les revenus engendrés par la vente du sys- tème Genio ® proviennent de kits de produits livrés au même moment, et ces revenus ne doivent pas être répartis sur les différents produits. Les revenus sont alors comptabilisés à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société pense avoir droit en échange du système Genio ® . Afin de détermi- ner le prix de transaction pour la vente du système Genio ® , la Société prend en compte les effets de la contrepartie variable. Les ventes (basées sur le pays du client) ont été générées en Allemagne (0,8 157 million €, 2020 : 69.000 €), Espagne (24.000 €) et Belgique (20.000 €). Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, la société comptabilise 5 clients générant des ventes au niveau individuel supérieures à 10 % du chiffre d’affaires total (en 2020 : un client). Coût des biens vendus pour les exercices clôturés le 31 décembre 2021 et 2020 : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Achats de marchandises et de services 594 85 Mouvements de stock (291) (55) Coût des biens vendus 303 30 5.20 Charges d’exploitation Les tableaux ci-dessous détaillent les charges d’exploitation pour les exercices clôturés le 31 dé- cembre 2021 et 2020 : (en milliers €) Coût total Capitalisé Charges d’exploitation Frais généraux et administratifs 11 113 − 11 113 Frais de recherche et développement 5 834 (3 481) 2 353 Frais cliniques 9 547 (6 841) 2 706 Frais de production 5 042 (282) 4 760 Frais d'assurance qualité et frais réglementaires 1 822 (359) 1 463 Frais de brevets et frais connexes 1 062 − 1 062 Frais de développement thérapeutique 3 599 − 3 599 Autres frais / (revenus) d'exploitation (880) 615 (265) Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021 37 139 (10 348) 26 791 (en milliers €) Coût total Capitalisé Charges d’exploitation Frais généraux et administratifs 7 522 − 7 522 Frais de recherche et développement 3 066 (2 593) 473 Frais cliniques 4 316 (3 263) 1 053 Frais de production 3 802 (3 342) 460 Frais d'assurance qualité et frais réglementaires 1 474 (1 247) 227 Frais de brevets et frais connexes 379 (256) 123 Frais de développement thérapeutique 1 864 − 1 864 Autres frais / (revenus) d'exploitation (1 032) 573 (459) Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 21 391 (10 128) 11 263 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021158 5.21 Frais généraux et administratifs Les dépenses générales et administratives se composent principalement des salaires et des coûts du personnel ainsi que des dépenses liées aux fonctions financières, IT et des ressources humaines. D’autres dépenses générales et administratives incluent les frais de déplacement, les frais de service professionnels, les frais d’audit, les coûts d’assurance et les frais d’entreprise généraux, dont les dé- penses d’infrastructure. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 2 132 3 015 Frais de consultants et de sous-traitants 6 001 2 883 Frais juridiques 402 201 Loyer 247 89 Infrastructure 141 116 Amortissement et perte de valeur 710 599 TIC 363 234 Déplacements 158 134 Autres 959 251 Total frais généraux et administratifs 11 113 7 522 Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 3,6 millions €, soit 47,7 %, passant de 7,5 millions € pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 à 11,1 millions € pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021, principalement en raison d’une augmentation des frais de conseil, d’assurance et de sous-traitance. L’augmentation des frais de conseil et de sous-traitance inclut des rémunérations variables de 2,0 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 et de 1,9 million € pour l’exer- cice clôturé le 31 décembre 2021, liées à des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en numéraire . On constate aussi une augmentation des services de conseil pour soutenir la croissance de la Société sur les aspects juridiques, financiers, fiscaux et informatiques ainsi qu’une augmentation des frais d’assurance de 1,0 million €, par rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, causée par l’assurance pour les directeurs et les cadres suite à l’offre publique initiale aux États-Unis. L’augmentation des autres dépenses est princi- palement due à une augmentation des frais de recrutement et de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. L’augmentation a été compensée par une baisse des coûts du personnel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 causée par une baisse des paiements fondés sur les ac- tions au CEO de la Société. Cf. note 36. 159 5.22 Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont principalement composés du développement de produit, de l’ingénierie permettant de développer et de supporter nos produits, des tests, des services de conseil et d’autres coûts liés à la prochaine génération du système Genio ® . Ces dépenses incluent principalement la rémunération des salariés et les frais de développement externalisé. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 2 099 1 304 Développements externalisés 2 754 1 717 Frais de consultants et de sous-traitants 56 − Amortissement et perte de valeur 827 20 Déplacements 55 4 Autres dépenses 43 21 Coûts capitalisés (3 481) (2 593) Total frais de recherche et développement 2 353 473 Avant la capitalisation de 3,5 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 2,6 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, les frais de recherche et développement ont augmenté de 2,8 millions € ou 90,3 %, passant de 3,1 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 5,8 millions € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, à la suite d’une augmentation de per- sonnel pour soutenir nos activités de R&D et du développement externalisé. La société a commencé à amortir ses immobilisations incorporelles en janvier 2021. Ceci explique l’augmentation importante des frais d’amortissement pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. 5.23 Frais cliniques Les frais cliniques sont principalement composés d’études cliniques en lien avec le développement de notre système Genio ® , de services de conseil et d’autres coûts en lien avec les activités cliniques. Ces dépenses incluent la rémunération des salariés, la gestion et le suivi des études cliniques, les paie- ments des enquêteurs cliniques, la gestion des données et les frais de déplacement pour nos divers essais cliniques. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 3 431 1 531 Frais de consultants et de sous-traitants 1 187 748 Etudes cliniques 3 923 1 731 Amortissement et perte de valeur 125 − Déplacements 358 51 Autres dépenses 523 255 Coûts capitalisés (6 841) (3 263) Total frais cliniques 2 706 1 053 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021160 Avant la capitalisation de 6,8 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 3,3 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, les frais cliniques ont augmenté de 5,2 millions € ou 121,2 %, passant de 4,3 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 9,5 millions € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021. L’augmentation des frais est principalement due à une augmentation du personnel, à des activités d’études et de conseil concernant l’IDE DREAM en cours aux États-Unis, à la réalisation des essais d’implantation BETTER SLEEP et au recrutement continu pour les essais EliSA. Les autres frais cliniques pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 ont princi- palement augmenté en raison des frais de recrutement et de formation. 5.24 Frais de production (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 1 625 1 211 Frais de consultants et de sous-traitants 279 − Fabrication 2 693 2 427 Déplacements 36 25 Autres dépenses 409 139 Coûts capitalisés (282) (3 342) Total coûts de production 4 760 460 Les dépenses de production sont principalement composées des coûts de personnel, des coûts d’ac- quisition des composants du système Genio ® ainsi que des dépenses liées à la distribution comme la logistique et le transport pour toutes les unités non commerciales du système Genio ® . Avant la capitalisation de 282.000 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 3,3 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, les frais de production et d’exploitation ont augmenté de 1,2 million € ou 32,6 %, passant de 3,8 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 5 millions € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021. L’augmentation des coûts est principa- lement due à une augmentation du personnel, à une extension de l’équipe de production et d’ingé- nierie pour soutenir l’augmentation de la capacité de production et l’amélioration des rendements. De plus, les frais de production et d’exploitation ont augmenté pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, par rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 en raison de la demande accrue de notre système Genio ® à des fins non commerciales (études cliniques, activités de développement, etc.) et, par conséquent, de l’augmentation des coûts de production associés. 161 Les coûts de production (matériaux et coûts du fournisseur compris, hors coût du personnel) sont les suivants : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Stimulateur implantable 2 224 1 660 Puce d'activation 165 228 Patch adhésif 243 102 Stimulateur externe 84 69 Autres (23) 368 Coûts capitalisés (202) (2 254) Total 2 491 173 5.25 Frais d’assurance qualité et frais réglementaires Les dépenses en assurance qualité et les dépenses réglementaires sont principalement composées du contrôle qualité, de l’assurance qualité et des dépenses réglementaires pour toutes les activités non liées à la production d’unités commerciales du système Genio ® . Ces dépenses incluent la rémunéra- tion du personnel, le conseil, les tests et les frais de déplacement liés au département de QA/RA. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 826 641 Frais de consultants et de sous-traitants 440 291 Assurance qualité et réglementation 511 542 Déplacements 6 0 Autres dépenses 39 − Coûts capitalisés (359) (1 247) Total frais d'assurance qualité et réglementation 1 463 227 Avant la capitalisation de 359.000 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 1,2 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, les frais d’assurance qualité et les frais réglementaires ont augmenté de 348.000 € ou 23,6 %, passant de 1,5 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 1,8 million € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021. La hausse des dépenses est principalement due à une augmentation du personnel et des activités de conseil, d’assurance qualité et réglementaires nécessaires pour soutenir le développement de la fabrication. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021162 5.26 Frais de brevets et frais connexes Les frais de brevets et les frais connexes sont principalement composés de la rémunération du per- sonnel, des dépenses en lien avec la protection de la propriété intellectuelle de la Société, des coûts liés aux poursuites et des frais de déplacement. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 4 53 Frais juridiques 1 054 320 Autres dépenses 4 6 Coûts capitalisés − (256) Total frais de propriété intellectuelle, marque de commerce et innovations 1 062 123 Avant la capitalisation de 0 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 256.000 € pour l’exer- cice clôturé le 31 décembre 2020, les frais de brevets et frais connexes ont augmenté de 0,7 million € ou 180,1 %, passant de 379.000 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 1,1 million € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2021, en raison des charges liées à l’accord de licence avec Vanderbilt University. 5.27 Frais de développement thérapeutique Les frais de développement thérapeutique sont composés principalement de la rémunération du personnel, des dépenses liées à la force de vente directe, des dépenses liées à l’accès au marché et aux activités remboursables. Les autres frais de développement thérapeutique incluent la formation de médecins, les frais de déplacement, des conférences, études de marché, communication et relations publiques. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Coûts du personnel 1 586 696 Frais de consultants et de sous-traitants 1 464 813 Développements externalisés 8 8 Infrastructure − 150 Études cliniques 174 123 Amortissement et perte de valeur 367 74 Total frais de développement thérapeutique 3 599 1 864 Les frais de développement thérapeutique ont augmenté de 1,7 million €, soit 93,1 %, passant de 1,9 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 à 3,6 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. L’augmentation des dépenses est principalement due à une augmentation des effec- tifs et du recours à des services de conseil dans le but de soutenir la commercialisation en cours en Europe. Les autres frais de développement thérapeutique pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 ont principalement augmenté en raison de l’augmentation des frais de recrutement. 163 5.28 Autres frais d’exploitation La Société a engagé d’autres frais d’exploitation de 265.000 € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, ces frais s’étaient établis à 459.000 €, l’évolution étant due principalement à l’impact des évaluations initiales et des réévaluations de la dette financière. L’impact des avances récupérables est détaillé plus avant à la note 16.1. (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Avances récupérables Évaluation initiale et réévaluation 385 147 Avantages R&D (Australie) 645 1 000 Capitalisation des avantages R&D (615) (573) Autres revenus/(dépenses) (150) (115) Autres revenus/(frais) d'exploitation totaux 265 459 Les autres frais d’exploitation sont composés de l’avantage R&D (Australie) lié aux crédits d’impôt de recherche et développement associés aux frais de développement encourus par la filiale australienne. Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, 0,6 million € ont été déduits des frais capitalisés, et pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, 0,6 million € ont été déduits des frais capitalisés en lien avec l’avantage R&D. L’avantage R&D (Australie) représente l’avantage qui doit être perçu sur les frais de développement encourus par la filiale australienne. L’avantage R&D de 0,6 millions € pour l’exercice clôturé le 31 dé- cembre 2020 a été déduit des frais cliniques capitalisés. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021164 5.29 Avantages du personnel (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Salaires 8 373 4 577 Charges sociales 793 562 Avantages en nature 297 104 Régime à cotisations déterminées 335 249 Congés payés 390 273 Paiement en actions (cf. note 15) 1 270 2 548 Autres 246 138 Total avantages du personnel 11 704 8 451 (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Frais généraux et administratifs 2 132 3 015 Frais de recherche et développement 2 099 1 304 Frais cliniques 3 431 1 531 Frais de production 1 625 1 211 Frais d'assurance qualité 826 641 Autres dépenses (développement thérapeutique, brevets etc.) 1 591 749 Total avantages du personnel 11 704 8 451 Au 31 décembre 2021, la Société employait 105,8 (2020 : 71,9) équivalents temps plein, y compris les employés et les sous-traitants. Le tableau suivant présente une ventilation des équivalents temps plein de la Société aux 31 décembre 2021 et 2020 : (en ETP) Au 31 décembre 2021 2020 Général & administration 15,8 9,0 Propriété intellectuelle et marque commerciale 1,0 0,0 Recherche et développement 17,0 10,8 Cliniques et affaires réglementaires 22,2 23,2 Assurance qualité & réglementaires 14,0 7,9 Opérations 24,0 15,0 Développement thérapeutique 11,8 6,0 Total 105,8 71,9 Au 31 décembre 2021, la Société employait 37,8 équivalents temps plein en Belgique (2020 : 20,2), 46,0 équivalents temps plein en Israël (2020 : 36,7), 7,0 équivalents temps plein en Australie (2020 : 5,0), 15,0 équivalents temps plein aux États-Unis (2020 : 10.0). 165 5.30 Régimes de retraite Régime à contribution définie La Société offre un plan à contributions déterminées financé par des assurances de groupe à ses em- ployés de l’entité israélienne. Le total des charges comptabilisées dans le compte de résultats consoli- dé pour les contributions au titre du présent plan s’élève à 260.000 € (2020 : 171.000€). Plan à prestations définies La Société offre un plan de pension avec un rendement minimum garanti par la loi à ses salariés de l’entité belge. Les cotisations de ce plan s’élèvent au minimum à 7 % du salaire, payées en partie par l’employeur et en partie par les salariés. Comme il est expliqué ci-après, ce plan de pension est consi- déré comme un plan à prestations définies sous les standards IFRS. Une provision de 80.000 € (2020 : 37.000 €) a donc été comptabilisée pour l’obligation nette en termes de prestations en 2021. En vertu de la loi du 18 décembre 2015, les rendements minimums garantis par les employeurs sont les suivants : • Pour les cotisations payées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau rendement variable basé sur les taux OLO compris entre 1,75 % et 3,75 %. Le taux est actuellement fixé à 1,75 %. • Pour les cotisations payées jusqu’à fin décembre 2015, les rendements légaux précédemment applicables de 3,75 % sur les cotisations des salariés et de 3,25 % sur les cotisations de l’employeur continuent à s’appliquer jusqu’à la date de départ à la retraite des participants. Les compagnies d’assurance qui gèrent ces régimes pour la Société garantissent également un ren- dement minimum sur les réserves ainsi que sur les cotisations futures pour certaines parties du plan. Ils ont évolué comme suit : 4,75 % jusqu’en 1998, 3,25 % entre 1999 et 2012 et entre 0,50 % et 2,25 % depuis 2013. Ils sont actuellement fixés entre 0,50 % et 1,50 %. Les actifs du régime sont entièrement gérés par des compagnies d’assurance externes (des « tiers admissibles ») n’entretenant aucun lien avec la Société. La duration moyenne pondérée avant le départ à la retraite du plan belge est de 17 ans au 31 dé- cembre 2021. Compte tenu des rendements minimum légaux garantis par ce régime, il est considéré comme un Régime à prestations déterminées d’après la norme IFRS. En effet, il implique un risque financier pour la Société au cours des périodes de baisse des taux d’intérêt du marché lorsque les rendements garantis par la compagnie d’assurance sont inférieurs aux rendements minimums légaux, ce qui est actuellement le cas. Dans ce cas, l’intervention de la compagnie d’assurance est limitée et la Société doit financer la différence entre le rendement fourni par la compagnie d’assurance et le rendement légal. Un calcul actuariel complet a été effectué par des actuaires externes pour ce régime sur la base de la « Méthode de la projection d’unité de crédit sans contribution future » selon la norme IAS 19, 115 comme suit : • projection du rendement minimal garanti par la loi jusqu’à la date de départ à la retraite et ac- tualisation de ce montant au taux d’actualisation utilisé pour la valorisation (taux d’obligations de sociétés de qualité supérieure) ; • l’obligation actualisée nette est le maximum entre cette projection actualisée et la projection des réserves cumulées actualisées au taux d’actualisation utilisé pour la valorisation (taux d’obligations de sociétés de qualité supérieure). Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021166 L’obligation de prestation nette s’établissait à 80.000 € au 31 décembre 2021 (2020 : 37.000 €) : (en milliers €) 2021 2020 Obligations nettes au titre des avantages postérieurs à l'emploi au 1 er janvier 37 30 Coût des services rendus au cours de l'exercice 95 93 Modification due à une modification des hypothèses financières et autres éléments du résultat global 68 − Contributions de l'employeur (120) (77) Transfert des réserves (participants terminés) − (9) Obligation nette au titre des avantages postérieurs à l'emploi au 31 décembre 80 37 L’obligation brute est composée comme suit : (en milliers €) 2021 2020 Obligation brute au titre des avantages postérieurs à l'emploi au 1 er janvier 248 209 Coût des services rendus au cours de l'exercice 95 90 Coût d'intérêt 0 1 Frais administratifs (1) − Taxes sur contributions (14) (8) Transfert des réserves (participants terminés) − (60) Gain actuariel dû aux modifications des hypothèses financières (87) − Perte actuarielle due aux modifications des hypothèses pratiques 253 16 Obligation brute au titre des avantages postérieurs à l'emploi au 31 décembre 494 248 La juste valeur des actifs est composée comme suit : (en milliers €) 2021 2020 Juste valeur des actifs au 1 er janvier 211 179 Revenu d'intérêts 0 2 Contributions de l'employeur 120 77 Frais administratifs (1) − Taxes sur contributions (14) (8) Transfert des réserves (participants terminés) − (55) Gain actuariel sur la juste valeur des actifs 98 16 Juste valeur des actifs au 31 décembre 414 211 167 Le nombre de participants et l’âge moyen des participants se présentent comme suit : Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Participant actifs 24 14 Âge moyen 41 43 Tous les actifs du plan ont été investis dans un contrat d’assurance avec intérêt garanti (produit de la branche 21). Le calcul de prestation définie a été effectué avec les hypothèses suivantes : Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Taux d’actualisation 1,4% 0,1% Taux d’inflation 2,0% 2,0% Augmentation du salaire (en surplus d’inflation) 1,0% 0,0% Taux de sortie du plan basé sur l’âge (minimum) 0,0% 1,5% Taux de sortie du plan basé sur l’âge (maximum) 12,0% 8,5% Le taux d’actualisation a été dérivé du terme de structure EIOPA sur chaque date de valuation en tenant compte de la duration moyenne pondérée des passifs. Le taux d’inflation a été basé sur les objectifs long termes de l’ECB. L’hypothèse d’âge de retraite est en ligne avec les exigences légales actuelles. Le taux de sortie du plan et le taux d’augmentation du salaire reflètent les attentes de la société à long terme. Une analyse de sensibilité avec changements possibles dans le taux d’actualisation impactera l’obli- gation nette au titre des avantages postérieurs à l’emploi comme suite (positive = augmentation de l’obligation nette / négative = diminution de l’obligation nette) : Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Augmentation du taux d’actualisation de 0,25 % (17) (2) Diminution du taux d'actualisation de 0,25 % 18 2 Les contributions de l’employeur estimées pour l’année 2022 s’élèvent à 166.000 €. Les paiements des prestations totales attendus sont les suivants : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 Dans les 12 prochains mois 5 Entre 2 et 5 ans 53 Entre 6 et 10 ans 79 Total versements des prestations prévues 137 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021168 5.31 Produits financiers (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Intérêts 1 3 Gains et pertes de change 3 648 59 Autres 26 − Total produits financiers 3 675 62 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, les gains de change s’établissent à 3,6 millions €, princi- palement à cause de la réévaluation du solde de trésorerie en $US de la Société. 5.32 Charges financières (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Avances récupérables, actualisation des intérêts 882 772 Intérêts et frais bancaires 296 151 Intérêts sur les dettes locatives 90 47 Gains et pertes de change 448 20 Autres 356 − Total charges financières 2 072 990 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, les autres charges financières concernent principalement l’ajustement de la juste valeur des instruments financiers pour 316.000 €. Pour plus d’informations, consultez la note 16.3. L’impact de l’actualisation des avances récupérables est détaillé plus avant à la note 18.1. 169 5.33 Impôts sur les revenus et impôts différés Les composantes majeures des charges d’impôt sur le revenu pour les exercices clôturés en date des 31 décembre 2021 et 2020 sont les suivantes : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Impôt courant (2 984) (104) Produit/(charge) d'impôt différé 4 11 Total charges d'impôts sur le résultat (2 980) (93) La charge d’impôt courant concerne principalement (i) l’impôt sur le revenu payé ou à payer par certaines des filiales de la Société pour un montant de 366.000 € et (ii) un passif pour les positions fiscales incertaines d’un montant de 2,6 millions €, ce passif ayant été établi suite à certaines directives et certaines décisions que les administrations fiscales ont récemment émis publiquement dans l’une des juridictions dans lesquelles la Société opère. L’impôt différé concerne également ces deux filiales où certaines charges salariales sont des diffé- rences temporaires dans la détermination du revenu imposable. Ces différences temporaires en- traînent des produits/(charges) d’impôts différés de 4.000 € en 2021 et de 11.000 € en 2020. Les charges d’impôt sur le revenu peuvent être réconciliées avec le taux d’imposition sur le revenu statutaire belge de la Société de 25,00 %, comme suit : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Gain/(perte) comptable avant impôts (24 639) (12 152) Taux d'imposition statutaire de l'entreprise 25,00% 25,00% Impôt sur le revenu au taux d'imposition statutaire de l'entreprise 6 160 3 038 Différences de taux d'imposition 8 58 Actifs d'impôts différés non comptabilisés sur les pertes d'impôts et différences temporaires (5 650) (2 681) Charges non deductibles (555) (488) Paiements fondés sur des actions (317) - Ajustements fiscaux à la période précédente (57) - Impôt sur le revenu local (2 618) - Autres 49 (20) Impôt sur le revenu au taux d'imposition effectif (2 980) (93) Taux d’imposition effectif de l’entreprise (12,09%) (0,77%) Comme indiqué ci-dessus, les filiales en Israël et aux États-Unis payent l’impôt sur le revenu et l’impôt différé comptabilisé sur certaines différences temporaires. Les impôts sur le revenu locaux dans le rapprochement du taux d’imposition effectif concernent principalement l’imposition fiscale théorique sur les frais de R&D dans la filiale australienne. L’entité belge et l’entité australienne ont toutes les deux des pertes historiques qui peuvent être repor- tées sur de futurs revenus imposables. L’entité belge a enregistré des pertes fiscales de 79,0 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 56,3 millions €). L’entité australienne a enregistré des pertes fiscales de Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021170 1,2 millions € au 31 décembre 2021 (2020 : 0,8 million €). Étant donné que ces entités ne devraient pas générer de bénéfices significatifs dans un futur proche, aucun actif d’impôts différés sur les pertes fiscales reportées ni différence temporaire n’ont été comptabilisés à ce stade. Les actifs et passifs d’impôts différés sont détaillés ci-dessous par nature et différences temporaires pour les exercices clôturés au 31 décembre 2021 et 2020 : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 Actif Passif Net Immobilisations incorporelles 3 034 (580) 2 454 Droit d'utilisation d'actifs - (636) (636) Dettes financières (Avances récupérables et dérivés financiers) 1 655 (65) 1 590 Dettes locatives 654 - 654 Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi 20 - 20 Autres dettes courantes - (41) (41) Pertes fiscales reportées 20 218 - 20 218 Total actif/(passif) d’impôts différés bruts 25 581 (1 322) 24 259 Compensation par entité fiscale (1 317) 1 317 - Actifs d'impôts différés non reconnus (24 218) - (24 218) Total actifs/(passifs) d'impôts différés 46 (5) 41 (en milliers €) Au 31 décembre 2020 Actif Passif Net Immobilisations incorporelles 1 395 (202) 1 193 Droit d'utilisation d'actifs - (643) (643) Autres actifs courants 58 - 58 Dettes financières (Avances récupérables et dérivés financiers) 1 535 (47) 1 488 Dettes locatives 649 - 649 Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi 9 - 9 Autres dettes courantes - (99) (99) Pertes fiscales reportées 13 978 - 13 978 Total actif/(passif) d’impôts différés bruts 17 624 (991) 16 633 Compensation par entité fiscale (991) 991 - Actifs d'impôts différés non reconnus (16 601) - (16 601) Total actifs/(passifs) d'impôts différés 32 - 32 La Société accumule des pertes fiscales reportées indéfiniment pour compenser de futurs bénéfices 171 imposables de la Société. Comme indiqué ci-dessus, étant donné que les entités qui accumulent des pertes fiscales ne devraient pas générer de bénéfices significatifs dans un futur proche, aucun actif d’impôts différés sur les pertes fiscales reportées ni différence temporaire n’ont été comptabilisés à ce stade. Les actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés dans les bilans consolidés de la Société sont des positions statutaires dans les filiales en Israël et aux États-Unis. 5.34 Bénéfice par action (BPA) Le bénéfice de base par action et le bénéfice par action dilué sont calculés en divisant les bénéfices de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Comme la Société encourt des pertes nettes, les warrants en circulation n’ont aucun effet dilutif. Il n’y a donc aucune différence entre le BPA basique et dilué. Le BPA pour décembre 2021 a été présenté dans l’état des résultats en prenant en compte les réso- lutions adoptées par l’assemblée des actionnaires du 21 février 2020. Toutes les actions privilégiées existantes ont été converties en actions ordinaires et une division des actions de 500:1 a été approu- vée par l’assemblée des actionnaires. 2021 2020 Au 31 décembre, après conversion et division des actions Actions en circulation à la fin de la période 25 772 359 22 097 609 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 23 792 693 18 097 988 Nombre d'actions découlant de l'exercice des warrants en circulation 1 993 000 1 007 500 Les BPA basique et dilué pour les périodes clôturées le 31 décembre 2021 et 2020 basé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après conversion et division d’actions sont les suivants : Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Perte de l'exercice attribuable aux actionnaires communs (en €) (27 618 903) (12 245 000) Perte de l'exercice attribuable aux actionnaires privilégiés (en €) - - Perte de l'exercice attribuable aux actionnaires (en €) (27 618 903) (12 245 000) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en unités) 23 792 693 18 097 988 Perte de base par action (en €/unité) (1,161) (0,677) Perte diluée par action (en €/unité) (1,161) (0,677) Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021172 5.35 Autres engagements 5.35.1 Engagements de capital Il n’y a pas d’engagement lié aux dépenses en capital à la date de clôture. 5.35.2 Frais locatifs Les frais locatifs comptabilisés en résultat en lien avec les locations de faible valeur et à court terme s’établissent à : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 2020 Charge 75 89 Total 75 89 5.35.3 Autres engagements En octobre 2020, la Société a octroyé un montant de 0,5 million € en faveur d’un institut dans le cadre du programme d’aide parrainé par la Société (« Sponsored Grant Program »). Cet institut devra mener sur une période totale de deux ans certaines activités cliniques, de recherche, de formation et d’édu- cation. Les engagements de paiement futurs s’élèvent à 150.000 € au 31 décembre 2021. Ils seront effectués chaque trimestre par tranche, et ce pour la période restante si l’institut réalise ses activités. Au cours de la période ayant pris fin le 31 décembre 2021, la Société a comptabilisé 250.000 € de frais de développement thérapeutiques. 5.36 Transactions entre apparentés Les transactions entre la Société et ses filiales ont été éliminées à la consolidation et ne sont pas men- tionnées dans les notes. Les transactions entre apparentés sont présentées ci-dessous. 5.36.1 Rémunération des directeurs clés La rémunération des directeurs généraux se compose de la rémunération du CEO de la Société pour la période clôturée le 31 décembre : (en milliers €) Au 31 décembre 2021 2020 Rémunération à court terme 576 337 Paiements fondés sur des actions 117 1 576 Total 693 1 913 M. Fabian Suarez Gonzalez a exercé la fonction de directeur financier de la Société (via ActuaRisk Consulting SRL) de 2014 à décembre 2021. Le 8 novembre 2021, la Société a annoncé que M. Loïc Moreau rejoindrait la Société en tant que directeur financier le 1er janvier 2022. Pour les exercices clôturés respectivement les 31 décembre 2021 et 2020, Actuarisk Consulting, une société détenue par un membre de la direction exécutive, a facturé des services de conseil à Nyxoah S.A pour des montants respectifs de 230.000 € et 309.000 €. La Société a également comptabilisé une dépense de paiement fondé sur des actions de 1,9 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 et de 1,8 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020 respectivement, lié à des transac- tions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en numéraire. 173 Le 15 juillet 2021, sur recommandation du comité de rémunération, le Conseil d’Administration a approuvé une prime exceptionnelle de 150.000 € à Olivier Taelman, CEO de la Société, pour le succès de l’IPO sur le Nasdaq. Le 27 août 2021, le Conseil d’Administration a approuvé une enveloppe de rémunération remaniée pour Olivier Taelman, CEO de la Société, en vigueur à partir du 1er septembre 2021. Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, Nyxoah SA a octroyé un prêt de 9.000 € à Olivier Tael- man dans le cadre du paiement des impôts dus suite à l’acceptation des warrants. Aucun autre prêt ou autre garantie n’ont été octroyés à un membre de l’équipe de direction. Le prêt a été remboursé lors du premier semestre de 2021. 5.36.2 Transactions avec les administrateurs non exécutifs et les actionnaires : (en milliers €) Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 Collaboration en R&D Services de consultations Rémunération de la direction Collaboration en R&D Services de consultations Rémunération de la direction Cochlear 2 050 − − 1 300 − − Noshaq − − − − 10 − MINV SA − 120 − − 50 − Man & Science SA − − − − 44 − Gilde Healthcare − − − − − − Christopher Smith − − − − − − Medtech execs LLC − − − − − 9 Donald Deyo − − 41 − − 12 Robert Taub − − 58 − − 28 Janke Dittmer − − − − − 8 Kevin Rakin − − 38 − − 8 Pierre Gianello − − 22 − − 8 Jan Janssen − − 35 − − 8 Jurgen Hambrecht − − 28 − − 9 Rita Mills − − 7 − − − Total 2 050 120 229 1 300 104 90 Montants en cours à la fin de l’année 565 60 47 − − 46 La Société et Cochlear Limited (« Cochlear ») ont conclu en novembre 2018 un accord de collabora- tion en vertu duquel la Société et Cochlear conviennent de collaborer pour poursuivre le développe- ment et faire progresser la mise sur le marché de traitements implantables pour les troubles respira- toires du sommeil. Un nouvel énoncé des travaux a été signé le 8 juin 2020. En vertu de cet accord, Cochlear travaille avec la Société pour développer et améliorer la nouvelle génération de stimulateurs implantables. Cet accord de collaboration a une incidence financière de 2,1 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021, par rapport à l’incidence de 1,3 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020. Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021174 5.36.3 Transactions entre apparentés Cette section décrit les transactions entre apparentés que nous avons conclues depuis le 1er janvier 2021 avec des membres de notre Conseil d’Administration, des directeurs généraux ou des détenteurs de plus de 3 % de notre capital social. Contrat de consultance avec Olivier Taelman À compter du 1er septembre 2021, la Société et Olivier Taelman ont décidé d’un commun accord de mettre fin au contrat de travail d’Olivier Taelman avec la Société et de conclure un accord en vertu duquel M. Taelman exercera ses fonctions de CEO de la Société sur une base indépendante à l’ave- nir. Conformément aux dispositions de ce contrat, M. Taelman aura le droit de percevoir une rému- nération annuelle de 382.263 €, ainsi qu’une prime à court terme et une prime à long terme (sous la forme de l’octroi de warrants), conformément à la politique de rémunération de la Société telle qu’approuvée ponctuellement par l’assemblée des actionnaires de la Société. M. Taelman continuera à bénéficier d’une voiture de société, d’un ordinateur portable, d’un téléphone portable, d’un régime de retraite professionnel et d’une assurance hospitalisation. Ce contrat de consultance est établi pour une durée indéterminée et peut être résilié à tout moment par nous ou par M. Taelman, sous réserve d’un préavis de 3 mois, complété d’un mois par année complète de services en vertu de ce contrat, avec un préavis total de maximum 9 mois. Nous pouvons mettre fin immédiatement au contrat de consultance en cas motif grave. Contrat de travail avec Loïc Moreau Nous sommes parties dans un contrat de travail, daté du 8 octobre 2021, avec Loïc Moreau, notre directeur financier depuis le 1er janvier 2022. Conformément aux dispositions de son contrat de travail, M. Moreau perçoit un salaire de base de 225.000 € et peut recevoir une prime annuelle en espèces pouvant atteindre 100.000 €, basée sur des critères de performance établis par notre comité de rémunération et notre Conseil d’Administration. Le contrat de travail est conclu pour une durée indéterminée et peut être résilié à tout moment par nous ou par M. Moreau, sous réserve d’un préavis conformément à la loi belge. Nous pouvons mettre fin immédiatement au contrat de travail en cas de motif grave. Conventions de consultance Contrat de consultance avec MINV Le 9 juin 2021, nous avons conclu un contrat de consultance avec MINV SA, en vertu duquel MINV SA (i) assistera notre direction exécutive lors des réunions avec les investisseurs dans le cadre de l’offre publique initiale sur le Nasdaq et (ii) fournira divers services de consultance, notamment pour soutenir notre direction exécutive dans les activités de développement commercial. Nous verserons à MINV SA un montant total de 120.000 € pour les services susmentionnés qui seront rendus à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat et pour une durée de 12 mois. Warrants octroyés à notre Conseil d’Administration et notre Direction exécutive Nous avons octroyé des warrants à certains membres de notre Conseil d’Administration et de notre Direction exécutive. Politiques et procédures pour les transactions entre apparentés Notre avons adopté une politique relative aux transactions entre apparentés exigeant que toutes les transactions entre apparentés devant être divulguées par un émetteur privé étranger conformément au Exchange Act soient approuvées par le comité d’audit ou un autre organe indépendant de notre Conseil d’Administration. 175 5.37 Événements postérieurs à la date du bilan Le 10 février 2022, la Société a émis 25.000 actions dans le cadre d’un exercice de droits de sous- cription. À la date du présent Rapport annuel, le capital de la Société s’établit par conséquent à 4.431.664,69 millions €, représenté par 25.797.359 actions. 5.38 Relations financières avec le commissaire EY Réviseurs d’Entreprises SRL, société de droit belge, dont le siège se situe au De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, a été nommée auditeur de la Société pour une période de trois ans qui prendra fin dès la validation des états financiers de l’exercice clôturé en date du 31 décembre 2018 par l’assem- blée générale des actionnaires. La reconduite de l’auditeur a été décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019. Le nouveau mandat de trois ans prend fin dès la validation des états financiers de l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 par l’assemblée générale des actionnaires. Les frais se répartissent comme suit: • Frais d’audit pour les états financiers statutaires et consolidés : 305.000 € en 2021 et 458.000 € en 2020 • Frais de conseil fiscal : 2.000 € en 2021 et 3.000 € en 2020 • IPO, augmentation de capital et autres rapports connexes : 232.000 € en 2021 et 357.000 € en 2020 • Formation : 10.000 € en 2020 Notes relatives aux états financiers consolidés Nyxoah SA Rapport annuel 2021176 6 Rapport du Commissaire Rapport du Commissaire Nyxoah SA Rapport annuel 2021178 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Nyxoah SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Nyxoah SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur l’Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, l'Etat consolidé du résultat global, le Tableau de variation des capitaux propres consolidés et le Tableau des flux de trésorerie consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 23 mai 2019, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à l’échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 6 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Nyxoah SA, comprenant l’Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2021, ainsi que l'Etat consolidé du résultat global, le Tableau de variation des capitaux propres consolidés et le Tableau des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le total de l’Etat de la situation financière consolidée s’élève à € 170.830.000 et dont l’état du résultat global consolidé se solde par une perte de l’exercice de € 27.619.000. A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Valorisation des avances de fonds récupérables du gouvernement et des immobilisations incorporelles liées au système Genio® Description du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, le passif financier associé aux avances de fonds récupérables du gouvernement et les immobilisations incorporelles liées au système Genio® 179 Rapport du commissaire du 24 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Nyxoah SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 2 représentant les coûts capitalisés pour le développement du système s’élevaient respectivement à environ €8.1 million et €25.3 million. Comme détaillé dans les notes 8 et 16.1 des Comptes Consolidés, le passif financier lié aux avances de fonds récupérables doit être réévalué à chaque période (en ligne avec IFRS 9 – Instruments financiers) et les immobilisations incorporelles en cours de développement doivent faire l’objet d’un test annuel de dépréciation (conformément à IAS 36 – Dépréciations d’actifs). La juste valeur du passif et de l’actif est déterminé en utilisant d’hypothèses, parmi lesquelles les plus significatives sont la croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. L’audit de ces hypothèses est complexe, car celles-ci sont déterminées par la direction, et sont de natures subjectives et sensibles. Nous notons que le système Genio® n’a pas encore été approuvé sur certains marchés importants, tel que le marché américain, et l’obtention d’une approbation réglementaire peut être plus longue que prévu. De ce fait, l’hypothèse relative à la croissance du chiffre d’affaires est sensible à un plus haut niveau de subjectivité de la direction. L’audit du taux d’actualisation utilisé par la direction est également complexe, car il dépend du risque inhérent au secteur dans lequel la Société évolue, ainsi que de l’incertitude liée aux résultats du processus de recherche et développement. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre • Nous avons obtenu une compréhension du processus mis en place par la direction pour déterminer les hypothèses significatives, le choix du modèle, et l’évaluation des données utilisées pour développer ces hypothèses. • Avec l’aide de nos spécialistes internes, nous avons testé les hypothèses significatives telles que décrites ci-dessus (la croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation), en comparant ces hypothèses avec le marché et des données des sociétés du même secteur, ainsi que l’exhaustivité et la précision des données utilisées. • Nous avons réalisé un test de sensibilité sur ces hypothèses, toujours avec l’aide de nos spécialistes internes. • Nous avons testé l’ensemble des hypothèses relatives à la croissance du chiffre d’affaires en les comparant avec le business plan préparé par la direction, avec des données sectorielles publiquement disponibles ainsi qu’avec d’autres informations internes afin d’en évaluer la cohérence. • Nous avons lu et évalué les procès-verbaux du Conseil d’Administration, incluant ses annexes afin de confirmer la croissance du chiffre d’affaires estimée. • Finalement, nous avons lu et évalué les notes dans les notes 8 et 16.1 des Comptes Consolidés afin de vérifier le caractère complet des informations décrites dans ces notes. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que Rapport du Commissaire Nyxoah SA Rapport annuel 2021180 Rapport du commissaire du 24 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Nyxoah SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 3 les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes: • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. 181 Rapport du commissaire du 24 mars 2022 sur les Comptes Consolidés de Nyxoah SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (suite) 4 Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés. Format électronique unique européen (“ESEF”) Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal). Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) de Nyxoah SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Diegem, le 24 mars 2022 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Carlo-Sébastien D'Addario * Partner * Agissant au nom d'une SRL Unique sequential number of EY reports tracking database Rapport du Commissaire Nyxoah SA Rapport annuel 2021182 7 Comptes statutaires Comptes statutaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021184 Comptes statutaires au 31 décembre 2021 7.1 Bilan Ann. Codes Exercice Exercice précédent Actif Frais d’établissement 6.1 20 11 709 906 6 149 881 Actifs immobilisés 21/28 24 642 950 14 796 654 Immobilisations incorporelles 6.2 21 23 085 979 14 485 404 Immobilisations corporelles 6.3 22/27 1 532 807 293 159 Terrains et constructions 22 Installations, machines et outillage 23 609 316 37 397 Mobilier et matériel roulant 24 100 288 61 198 Location-financement et droits similaires 25 Autres immobilisations corporelles 26 131 725 194 564 Immobilisations en cours et acomptes versés 27 691 478 Immobilisations financières 6.4 à 6.5.1 28 24 163 18 091 Entreprises liées 6.15 280/1 64 62 Participations 280 64 62 Créances 281 Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 6.15 282/3 Participations 282 Créances 283 Autres immobilisations financières 284/8 24 099 18 029 Actions et parts 284 Créances et cautionnements en numéraire 285/8 24 099 18 029 185 Ann. Codes Exercice Exercice précédent Actifs circulants 29/58 133 871 124 91 294 625 Créances à plus d’un an 29 Créances commerciales 290 Autres créances 291 Stocks et commandes en cours d’exécution 3 345 998 55 435 Stocks 30/36 345 998 55 435 Approvisionnements 30/31 En cours de fabrication 32 83 440 41 903 Produits finis 33 262 558 13 532 Marchandises 34 Immeubles destinés à la vente 35 Acomptes versés 36 Commandes en cours d’exécution 37 Créances à un an au plus 40/41 632 770 695 238 Créances commerciales 40 228 045 234 090 Autres créances 41 404 725 461 148 Placements de trésorerie 50/53 Actions propres 50 Autres placements 51/53 Valeurs disponibles 54/58 131 247 463 90 446 826 Comptes de régularisation 490/1 1 644 893 97 126 Total de l’actif 20/58 170 223 980 112 241 160 Comptes statutaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021186 Ann. Codes Exercice Exercice précédent Passif Capitaux propres 10/15 164 065 475 105 771 637 Apport 6.7.1 10/11 246 625 001 161 309 852 Capital 10 4 427 370 3 796 048 Capital souscrit 100 4 427 370 3 796 048 Capital non appelé 101 En dehors du capital 11 242 197 632 157 513 804 Primes d’émission 1100/1 242 197 632 157 513 804 Autres 1109/1 Plus-values de réévaluation 12 Réserves (+)/(-) 13 Réserves indisponibles 130/1 Réserves légales 130 Réserves statutairement indisponibles 1311 Acquisitions d’actions propres 1312 Soutien financier 1313 Autres 1319 Réserves immunisées 132 Réserves disponibles 133 Bénéfices (Perte) reporté(e) 14 -82 559 526 -55 538 215 Subsides en capital (+)/(-) 15 Avance aux associés sur la répartition de l’actif net 19 Provisions, impôts différés 16 11 647 3 270 Provisions pour risques et charges 160/5 11 647 3 270 Pensions et obligations similaires 160 Charges fiscales 161 Grosses réparations et gros entretien 162 Obligations environnementales 163 Autres risques et charges 6.8 164/5 11 647 3 270 Impôts différés 168 187 Ann. Codes Exercice Exercice précédent Dettes 17/49 6 146 858 6 466 253 Dettes à plus d’un an 6.9 17 1 275 843 1 537 177 Dettes financières 170/4 1 275 843 1 537 177 Emprunts subordonnés 170 Emprunts obligataires non subordonnés 171 Dettes de location-financement et dettes assimilées 172 Etablissements de crédit 173 Autres emprunts 174 1 275 843 1 537 177 Dettes commerciales 175 Fournisseurs 1750 Effets à payer 1751 Acomptes sur commandes 176 Autres dettes 178/9 Dettes à un an au plus 6.9 42/48 3 866 733 4 574 574 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 42 443 000 544 667 Dettes financières 43 Etablissements de crédit 430/8 Autres emprunts 439 Dettes commerciales 44 2 470 070 2 806 379 Fournisseurs 440/4 2 470 070 2 806 379 Effets à payer 441 Acomptes sur commandes 46 Dettes fiscales, salariales et sociales 45 566 584 479 345 Charges fiscales 450/3 6 470 204 036 Rémunérations et charges sociales 454/9 560 114 275 309 Autres dettes 47/48 387 079 744 183 Comptes de régularisation 492/3 1 004 282 354 502 Total du passif 10/49 170 223 980 112 241 160 Comptes statutaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021188 7.2 Compte de résultats Ann. Codes Exercice Exercice précédent Ventes et prestations 70/76A 11 636 220 10 482 876 Chiffre d’affaires 6.10 70 862 860 69 160 En cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d’exécution : augmentation (réduction) (+)/(-) 71 290 563 55 435 Production immobilisée 72 9 502 672 9 381 248 Autres produits d'exploitation 74 980 125 977 033 Produits d'exploitation non récurrents 6.10 76A Coût des ventes et des prestations 60/66A 39 461 323 19 460 013 Approvisionnements et marchandises 60 303 485 85 515 Achats 600/8 303 485 85 515 Stocks : réduction (augmentation)(+)/(-) 609 Services et biens divers 61 39 737 036 23 374 090 Rémunérations, charges sociales et pensions 6.10 62 3 931 748 1 968 510 Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 630 3 046 551 440 339 Réductions de valeur sur stocks, sur com- mandes en cours d’exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) 6.10 631/4 Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-) 6.10 635/8 8 376 3 270 Autres charges d’exploitation 6.10 640/8 21 387 69 789 Charges d’exploitation portées à l’actif au titre de frais de restructuration (-) 649 Charges d’exploitation non récurrentes 6.12 66A - 7 587 260 -6 481 501 Bénéfice (Perte) d’exploitation) (+)/(-) 9901 -27 825 103 -8 977 137 189 Ann. Codes Exercice Exercice précédent Produits financiers 75/76B 3 669 662 115 404 Produits financiers récurrents 75 3 669 662 115 404 Produits des immobilisations financières 750 77 097 49 948 Produits des actifs circulants 751 1 424 2 072 Autres produits financiers 6.11 752/9 3 591 141 63 384 Produits financiers non récurrents 6.12 76B Charges financières 65/66B 2 855 365 2 263 321 Charges financières récurrentes 65 1 036 497 1 300 805 Charges des dettes 650 305 017 123 847 Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) 651 846 916 Autres charges financières 652/9 731 481 330 042 Charges financières non récurrentes 6.12 66B 1 818 868 962 516 Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (+)/(-) 9903 -27 010 807 -11 125 054 Prélèvements sur les impôts différés 780 Transfert aux impôts différés 680 Impôts sur le résultat (+)/(-) 67/77 10 504 621 Charges fiscales 6.13 670/3 10 504 621 Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales 77 Bénéfice (Perte) de l’exercice (+)/(-) 9904 -27 021 311 -11 125 675 Prélèvement sur les réserves immunisées Transfert aux réserves immunisées 9975 Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) 99762 –27 021 311 -11 125 675 Comptes statutaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021190 Affectations et prélèvements Ann. Codes Exercice Exercice précédent Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 9906 -82 559 526 -55 538 215 Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) (9905) -27 021 311 -11 125 675 Bénéfice (Perte) reporté de l’exercice précédent (+)/(-) 14P -55 538 215 -44 412 540 Prélèvement sur les capitaux propres 791/2 Sur l’apport 791 Sur les réserves 792 Affectation aux capitaux propres 691/2 Sur l’apport 691 Sur les réserves 6920 Aux autres réserves 6921 Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) (14) -82 559 526 -55 538 215 Intervention des associés dans la perte 794 Bénéfice à distribuer 694/7 Rémunération de l’apport 694 Administrateurs ou gérants 695 Travailleurs 696 Autres allocataires 697 191 7.3 Règles d’évaluations Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions de l’AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et associations. Les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’entreprise. Les montants relatifs à l’exercice sont composés de manière consistante à ceux de l’exercice précédent. Les actifs et passifs sont évalués conformément à l’article 3:108 de l’AR du 29 avril 2019 selon l’hypo- thèse de la continuité de la société. Chaque composante du patrimoine est évaluée séparément. Les amortissements, réductions de valeur et réévaluations sont spécifiques pour chaque élément d’actif auxquels ils se rapportent. Les provisions pour risques et charges sont individualisées. Les évaluations, amortissements, réductions de valeur et provisions pour risques et charges répondent aux exigences de prudence, sincérité et bonne foi. Les règles d’évaluation ont été modifiées par rapport à l’exercice précédent pour les sections suivantes : • Immobilisations incorporelles • Couvertures des flux de trésorerie Aucun impact sur les comptes annuels relatif à ces modifications n’est à signaler. Frais d’établissements amortis sur une période de 5 ans Les frais d’établissement seront amortis sur une période de 5 ans à compter de la date de finalisation de l’opération (d’augmentation de) capital. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont reprises à la valeur comptable nette, c-à-d la valeur d’acqui- sition diminuée des amortissements et des réductions de valeur actés. Si elles ont été constituées par l’entreprise elle-même, elles sont actées à la valeur la plus basse ou au coût de revient, ou selon une estimation prudente de leur valeur d’utilisation, l’estimation du rendement futur faisant office de plafond. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Le pourcentage d’amortis- sement suivant est d’application : 20 % Frais de recherche et développement - Brevets Les frais de développement sont portés en compte de bilan lorsque les perspectives d’une rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement seront capitalisées pour la pre- mière fois l’année au cours de laquelle le marquage CE est obtenu. Frais de recherche et développement - Système traitant l’Apnée Obstructive du Sommeil Les frais de développement sont portés en compte de bilan lorsque les perspectives d’une rentabilité future sont identifiées et probables. Une partie de la capitalisation s’arrêtera suite aux ventes réali- sées. Néanmoins, une partie de la capitalisation continuera, à savoir les frais indirects et directs liés aux études cliniques menées en Europe, aux États-Unis et en Australie ; les frais de développement encourus en Israël. Les frais de recherche et de développement sont amortis sur toute la durée de vie estimée du système Genio ® sur la base de l’expiration du dernier brevet de cette technologie. La Société conclut que la durée de vie utile de la technologie et des améliorations y associées s’élève au moins à 14 ans à partir du 1 er janvier 2021. Comptes statutaires Nyxoah SA Rapport annuel 2021192 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont reprises à la valeur comptable nette, c-à-d la valeur d’acquisition diminuée des amortissements et des réductions de valeur actés. Les immobilisations sont amorties selon la méthode linéaire. Les frais supplémentaires sont immédia- tement comptabilisés en résultat. Les pourcentages d’amortissement suivants sont d’application : • Matériel informatique : 33 %. • Aménagement des bâtiments loués 20 %. • Machines et outillage 20 %. • Mobilier 10 %. Les charges d’intérêt ne sont pas incluses dans la valeur d’acquisition. Les immobilisations corporelles désaffectées ou qui ont cessé d’être affectées durablement à l’activité de la Société font, le cas échéant, l’objet d’un amortissement exceptionnel pour en aligner l’évaluation sur leur valeur probable de réalisation. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d’acquisition et des réductions de valeur sont comptabilisées en cas de moins-value durable justifiée par la situation, la rentabilité ou les pers- pectives de la Société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues. Les garanties sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont appliquées aux créances qui sont reprises dans les immobilisations financières en cas d’incertitudes liées au paiement de celles-ci à l’échéance. Créances Les créances sont reprises dans le bilan à leur valeur nominale. Les créances sont soumises à des ré- ductions de valeur en cas d’incertitudes liées au paiement de l’ensemble ou d’une partie de la créance à l’échéance. L’inscription au bilan des créances à leur valeur nominale s’accompagne de l’inscription en comptes de régularisation du passif et de la prise en résultats pro rata temporis sur la base des intérêts compo- sés : a. des intérêts inclus conventionnellement dans la valeur nominale des créances ; b. de la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur nominale des créances ; c. de l’escompte de créances qui ne sont pas productives d’intérêt ou qui sont assorties d’un intérêt anormalement faible. Valeurs disponibles Ces valeurs sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur y sont appliquées si leur valeur de réalisation est, à la date de clôture de l’exercice, inférieure à leur valeur nominale. Des réductions de valeur complémentaires sont comptabilisées suivant les mêmes modalités que pour les placements de trésorerie. Comptes de régularisation de l’actif Il est tenu compte des charges et produits afférents à l’exercice ou à des exercices antérieurs, sans considération de la date de paiement ou d’encaissement de ces charges et produits, sauf si l’encais- sement effectif de ces produits est incertain. Si les produits ou les charges sont influencées de façon importante par des produits ou des charges imputables à un autre exercice, il en est fait mention dans l’annexe. Avances récupérables Les avances récupérables contractées avec la Direction Générale d’Aide à la Recherche de la Région Wallonne (DGO6) seront comptabilisées en tant qu’autre produit d’exploitation au cours de l’exer- cice pendant lequel la Société obtient la confirmation de liquidation des déclarations de créances de la DGO6. Lorsque la Société décide d’exploiter les résultats du projet de recherche ou de dévelop- pement (décision faisant l’objet d’une notification écrite de la Société à la DGO6), la quote-part de l’avance récupérable qui au moment de la décision d’exploitation est remboursable indépendamment du chiffre d’affaires (soit 30 % de l’avance récupérable) sera reconnue en dette au bilan. Les 70 % restants du montant de l’avance récupérable, remboursable en fonction du chiffre d’affaires réalisé, seront portés en comptes de hors bilan. Comptes de régularisation du passif Ces dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Ces dettes ne comprennent pas de dettes à long terme, sans intérêt ou avec un taux d’intérêt anormalement bas. Si c’est le cas, un escompte doit être appliqué sur ces dettes qui devrait être activé. Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs immobilisés et les capitaux propres sont convertis en euros au taux de change historique. Les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change applicable à la date de clôture de l’exercice. Les différences de change réalisées et non-réalisées sont immédiatement comptabilisés en résultat. Couvertures des flux de trésorerie Les répercussions des variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie sont considé- rées comme des engagements hors bilan et sont présentées dans les notes des états financiers. Dans le cas des couvertures de flux de trésorerie (Call & Put ; Swaps) ; les primes reçues sont enregistrées dans un compte de régularisation ; les modifications des instruments financiers sont enregistrées dans le compte de résultats. Reconnaissance des produits et des charges Les produits et les charges liés à l’aliénation d’un bien seront rattachés à l’exercice au cours duquel l’essentiel des risques et récompenses sur le bien sont transféré à l’acquéreur. Le transfert de l’essen- tiel des risques et récompenses correspondent en principe au transfert de la propriété sur le bien ou, s’il en est dissocié, au transfert des risques de perte ou de détérioration du bien. En ce qui concerne les prestations de services, les produits et les charges liés à la prestation seront rattachés à l’exercice au cours duquel l’essentiel de la prestation est accompli. Les charges sont reconnues au fur et à mesure qu’elles sont générées. Les charges facturées qui sont à charge de l’exercice suivant seront imputées dans un compte de régularisation à l’actif. nyxoah.com Nyxoah SA Rue Edouard Belin 12 1435 Mont-Saint-Guibert Belgium info@nyxoah.com +32 10 45 90 75 All rights reserved © 2021 Nyxoah SA. 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