Nyxoah SA

Report Publication Announcement • May 6, 2022

NYXOAH SA

Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA: BE 0817.149.675 Registre des personnes morales du Brabant Wallon

(ci-après la "Société")

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 §1 ET 7:191 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Le présent rapport spécial est établi par le conseil d'administration (le "Conseil") conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations (le "CSA") concernant une proposition d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire contre l'émission de nouvelles actions avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur des membres non exécutifs du Conseil.

1 CONTEXTE

Le Conseil a l'intention de proposer à l'assemblée des actionnaires d'émettre 5.560 actions nouvelles à chacun des administrateurs non exécutifs en fonction au moment de l'assemblée générale extraordinaire qui décidera de l'augmentation de capital, avec suppression du droit de préférence, à un prix de souscription en espèces réduit pour un montant total de 955,21 EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 (arrondi) par action nouvelle, ce qui correspond à la valeur nominale arrondie actuelle des actions existantes), en tant que partie de leur package de rémunération. En supposant que l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2022 approuve les nominations proposées de deux nouveaux administrateurs non exécutifs, il est prévu qu'il y aura 7 administrateurs non exécutifs en fonction au moment de l'assemblée générale extraordinaire. Dans ce cas, en supposant que les 7 administrateurs non exécutifs souscrivent tous à 5.560 actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital de la Société d'un montant de 6.686,47 EUR en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles") (l'"Augmentation de Capital").

2 DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 7:179, §1 du CSA dispose qu'en cas d'augmentation de capital, un rapport spécial sur l'opération doit être établi par le Conseil et le commissaire de la Société. L'article 7:191 du CSA dispose que certaines informations supplémentaires doivent être fournies dans ledit rapport en cas d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence de chaque actionnaire existant.

Conformément aux articles 7:179, §1 et 7:191 du CSA, le présent rapport spécial du Conseil justifie le prix d'émission des Actions Nouvelles et la raison de la suppression du droit de préférence et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants de la Société.

2.1 Justification du prix d'émission des Actions Nouvelles et de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le prix de souscription par Action Nouvelle qui sera émise sera de 0,1718 EUR (arrondi), ce qui est égal à la valeur nominale actuelle, arrondie, des actions existantes mais sensiblement inférieur à la valeur de marché des actions de la Société à la date du présent rapport (par exemple, le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le 28 avril 2022 était de 16,00 EUR). Le Conseil est d'avis que le prix de souscription réduit proposé est justifié car les administrateurs non exécutifs se voient offrir la possibilité de souscrire aux Actions Nouvelles en tant qu'élément de leur rémunération.

Au vu de la disposition 7.6 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 et sur recommandation du comité de rémunération de la Société, le Conseil propose que les administrateurs non exécutifs reçoivent des actions de la Société en tant que partie de leur rémunération. Étant donné que la Société ne détient pas d'actions propres existantes, le Conseil propose de structurer cette rémunération en actions comme une souscription par les administrateurs non exécutifs à des actions nouvellement émises au prix de souscription réduit susmentionné. Le Conseil est d'avis que la rémunération des administrateurs non exécutifs en partie en actions, plutôt qu'en totalité en espèces, renforce l'alignement des intérêts des administrateurs non exécutifs avec les intérêts des actionnaires de la Société et réduit la sortie de liquidités pour la Société.

Les administrateurs non exécutifs qui souscriront aux Actions Nouvelles devront s'engager irrévocablement envers la Société à (i) respecter la période de détention prévue par la disposition 7.6 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (c'est-à-dire que les Actions Nouvelles ainsi souscrites doivent être détenues jusqu'à au moins un an après que l'administrateur non exécutif quitte le Conseil et au moins trois ans après le moment de l'acquisition des Actions Nouvelles concernées), (ii) conserver ces Actions Nouvelles sous forme nominative jusqu'à la fin de cette période de détention minimale, et (iii) payer à la Société un montant égal à la différence entre (a) le (équivalent en euros du) dernier cours de clôture des actions de la Société, sur la bourse où les actions de la Société sont (initialement) cotées, précédant immédiatement la date à laquelle les Actions Nouvelles concernées ont été souscrites par l'administrateur non exécutif concerné et (b) le prix de souscription des Actions Nouvelles concernées, au cas où l'administrateur non exécutif concerné vendrait ou transférerait de toute autre manière tout ou partie des Actions Nouvelles concernées avant la fin de la période de détention minimale concernée autrement qu'en raison du décès de l'administrateur non exécutif concerné.

Au vu de ce qui précède, le Conseil est d'avis que le prix d'émission des Actions Nouvelles et la suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs sont justifiés et dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

2.2 Impact de la transaction proposée sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants

Actuellement, le capital de la Société s'élève à 4.431.664,69 EUR, représenté par 25.797.359 actions, sans valeur nominale, qui sont entièrement libérées.

En outre, au 30 avril 2022, 1.100.395 warrants ESOP émis et attribués sont en circulation1 , permettant aux détenteurs de warrants de souscrire à un total de 1.177.740 actions nouvelles de la Société lors de l'exercice de ces warrants ESOP, conformément aux conditions applicables aux warrants concernés.

Les Actions Nouvelles de la Société qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital seront des actions ordinaires et seront de même rang (pari passu) que toutes les autres actions de la Société et donneront droit à un dividende intégral sur l'ensemble de l'exercice en cours et sur les exercices suivants.

L'Augmentation de Capital entraînera une dilution des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au boni de liquidation de la Société seront dilués.

Les conséquences de l'Augmentation de Capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants sont illustrées à l'Annexe 1 du présent rapport. Tous les chiffres inclus dans l'illustration de l'Annexe 1 sont datés du 30 avril 2022, à l'exception des capitaux propres nets, qui sont tirés des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 (tels qu'établis par le Conseil le 24 mars 2022 et soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2022).

2.3 Rapport du commissaire

Ce rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit belge, ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Carlo-Sébastien D'Addario, commissaire, étant le commissaire de la Société (le "Commissaire"), (à préparer) préparé conformément aux articles 7:179, §1 et 7:191 du CSA et qui sera soumis avec le présent rapport à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décidera de l'Augmentation de Capital.

3 CONCLUSION

Le Conseil estime que l'Augmentation de Capital avec suppression des droits de préférence de chaque actionnaire existant au profit des administrateurs non exécutifs est dans l'intérêt de la Société.

¹ Sans tenir compte des 784.760 warrants ESOP qui sont encore disponibles pour l'octroi mais qui n'ont pas encore été octroyés

Par conséquent, le Conseil invite les actionnaires de la Société à voter en faveur de l'Augmentation de Capital et de la suppression des droits de préférence de chaque actionnaire existant dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Ce rapport spécial du Conseil ainsi que le rapport du commissaire seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.

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Fait le 5 mai 2022.

Au nom du Conseil,

Nom: Robert Taub Titre: Administrateur

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Nom: Olivier Taelman Titre: Administrateur

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Annexe 1 – Illustration de l'effet de la transaction sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants

	Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée2 , immédiatement avant l'Augmentation de Capital		Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée3 , immédiatement après l'Augmentation de Capital
	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Actions existantes	25.797.359	95,63%	25.797.359	95,50%
Actions à émettre lors de l'exercice des warrants octroyés et en circulation	1.177.740	4,37%	1.177.740	4,36%
Actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital	-	-	38.920	0,14%
TOTAL	26.975.099	100%	27.014.019	100%
Dilution des actionnaires existants (sur une base entièrement diluée)4 par rapport à la situation immédiatement avant l'Augmentation de Capital			0,14%

	Capital (EUR)	Capitaux Propres Net5 (EUR)
Immédiatement avant l'Augmentation de Capital - sur une base non diluée6 A.
Montant représenté par action	0,1718	6,36
Total	4.431.664,69	164.065.475
Immédiatement après l'Augmentation de Capital - sur une base non diluée 7 B.
Montant représenté par action	0,1718	6,35
Total	4.438.351,16	164.072.161

² C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants octroyés et en circulation et l'émission des actions correspondantes. Les warrants ESOP qui sont encore disponibles pour l'octroi mais qui n'ont pas encore été octroyés ne sont pas pris en compte.

³ C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants octroyés et en circulation et l'émission des actions correspondantes et en supposant l'émission des Actions Nouvelles. Les warrants ESOP qui sont encore disponibles pour l'octroi mais qui n'ont pas encore été octroyés ne sont pas pris en compte.

⁴ C'est-à-dire, en supposant l'exercice de tous les warrants octroyés et en circulation et l'émission des actions correspondantes et en supposant l'émission des Actions Nouvelles. Les warrants ESOP qui sont encore disponibles pour l'octroi mais qui n'ont pas encore été octroyés ne sont pas pris en compte.

⁵ Sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021. 6 Sans tenir compte des warrants existants et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants. 7 Sans tenir compte des warrants existants et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.