Management Reports • May 22, 2024
Management Reports
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Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA: BE 0817.149.675 Registre des personnes morales du Brabant wallon
(ci-après la "Société")
Ce rapport spécial est établi par le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (le "CSA") dans le contexte de son augmentation de de capital dans le cadre du capital autorisé par voie d'apport en numéraire avec émission d'actions nouvelles et suppression des droits de souscription préférentielle au profit des investisseurs, sachant que l'augmentation de capital envisagée consistera en une offre subséquente par voie de placement accéléré avec constitution d'un livre d'ordres ("accelerated bookbuilding") dans le cadre d'une offre publique aux Etats-Unis d'Amérique et d'un placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en dehors des Etats-Unis d'Amérique, y compris au sein de l'Union européenne (l'"ABB") et par laquelle les nouvelles actions à émettre seront admises à la cotation et à la négociation sur le Nasdaq Global Market et sur Euronext Brussels sous le symbole "NYXH" (l'"Offre").
Le Conseil est d'avis que l'Offre est dans l'intérêt de la Société car elle renforcera la position de trésorerie de la Société pour soutenir l'exécution de la stratégie de la Société. Les principaux objectifs de l'Offre sont d'utiliser les fonds levés (i) pour les activités de pré-commercialisation et de commercialisation aux États-Unis, (ii) pour continuer à collecter des données cliniques et pour soutenir les projets de recherche clinique initiés par les médecins et liés aux les traitements des patients souffrant d'AOS, (iii) pour continuer à financer les activités de recherche et de développement liées à la prochaine génération du système Genio et pour continuer à construire un pipeline de nouvelles technologies et explorer les opportunités de collaboration potentielles dans le domaine de la surveillance et du diagnostic d' AOS, et (iv) pour d'autres besoins généraux de l'entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les investissements, les acquisitions, si la Société choisit d'en.
L'ABB se fera par l'intermédiaire de Cantor Fitzgerald & Co. et Degroof Petercam NV/SA (les "Souscripteurs").
Dans le cadre de l'Offre, le Conseil a l'intention de décider, dans le cadre du capital autorisé et avec suppression des droits de souscription préférentielle au profit des Souscripteurs et indirectement pour les investisseurs achetant des Actions Offertes et/ou des Actions Optionnelles, sous réserve de la réalisation de l'Offre, d'une augmentation de capital par apport en numéraire avec émission d'un maximum de 8.333.333 nouvelles actions (les "Actions Offertes") pour un montant total (hors prime d'émission) de (arrondi) 1.431.666,61 EUR (l'"Augmentation de Capital"). Le montant final de l'Augmentation de Capital et le nombre d'Actions Offertes à émettre dépendront du prix de souscription final par Action Offerte (le "Prix d'Emission") et du nombre d'Actions Offertes souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital (les "Actions à Émettre").
Le montant total de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission) et le Prix d'Emission par Action Offerte seront déterminés en euro et/ou en U.S. dollar. Afin de déterminer la contre-valeur en euro des Actions à Émettre souscrites à un Prix d'Emission exprimé en U.S. dollar et du montant total de (la partie de) l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission) relatif à ces Actions à Émettre, la Société appliquera le taux de change U.S. dollar / euro tel que publié sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy\_and\_exchange\_rates/euro\_reference\_exchange\_rates/html/inde x.en.html le jour ouvrable précédant immédiatement la date à laquelle la réalisation de l'Augmentation de Capital est constatée devant un notaire belge (le "Taux de Change Final").
Dans la convention de souscription (underwriting agreement) à conclure entre la Société et les Souscripteurs dans le cadre de l'Offre (la "Convention de Souscription"), la Société accordera aux Souscripteurs une option de souscrire à des actions nouvelles supplémentaires de la Société (les "Actions Optionnelles") au Prix d'Emission par Action Optionnelle, à utiliser uniquement pour couvrir toute sur-allocation faite par les Souscripteurs dans le cadre de la vente et du placement des Actions Offertes (l'"Option de Sur-Allocation"). Aucune Action Optionnelle ne peut être souscrite à moins que des Actions Offertes n'aient été précédemment souscrites ou ne le soient simultanément. Le nombre d'Actions Optionnelles ne doit pas dépasser 15% du nombre d'Actions Offertes souscrites dans le cadre de l'Offre.
Par conséquent, le Conseil a l'intention de décider, dans le cadre du capital autorisé et avec la suppression des droits de souscription préférentielle au profit du Souscripteur, sous réserve de la réalisation de l'Offre et de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation, d'une augmentation de capital par apport en numéraire (l'"Augmentation de Capital par Sur-Allocation") avec l'émission d'un maximum de 1.249.999 Actions Optionnelles pour un montant total (hors prime d'émission) de (arrondi) 214.749,83 EUR. Le montant définitif de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et le nombre d'Actions Optionnelles à émettre dépendront du Prix d'Emission et du nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée (les "Actions Optionnelles à Émettre").
Le montant total de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (y compris la prime d'émission) et le Prix d'Emission par Action Optionnelle seront déterminés en euro ou en U.S. dollar. Afin de déterminer la contre-valeur en euros des Actions Optionnelles à Émettre souscrites à un Prix d'Emission exprimé en U.S. dollar et du montant total de (la partie de) l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (y compris la prime d'émission) relatif à ces Actions Optionnelles à Émettre, la Société appliquera le taux de change U.S dollar / euro tel que publié sur https://www.ecb.europa.eu/stats/policy\_and\_exchange\_rates/euro\_reference\_exchange\_rates/html/inde x.en.html le jour ouvrable précédant la date à laquelle la réalisation de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation sera constatée devant un notaire belge (le "Taux de Change Final de Sur-Allocation").
Le Conseil propose de supprimer les droits de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant, et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société, dans le cadre de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation. Cette suppression se fera au profit des Souscripteurs et, indirectement, des investisseurs qui achètent des Actions Offertes et/ou des Actions Optionnelles dans le cadre de l'Offre.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 septembre 2020 a explicitement autorisé le Conseil à augmenter le capital en une ou plusieurs fois pour un montant (total) de 3.680.297,39 EUR dans le cadre du capital autorisé, tel que publié le 28 septembre 2020 dans les Annexes du Moniteur belge.
L'article 7 des statuts de la Société prévoit notamment ce qui suit :
"Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé est réalisée selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration et peut notamment être réalisée (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou primes d'émission, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (au pair comptable, en-dessous ou au-dessus du pair comptable, avec ou sans prime d'émission), avec ou sans droit de vote, qui auront les droits déterminés par le conseil d'administration, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, d'obligations convertibles avec droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lorsqu'il exerce ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence de chaque actionnaire, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société. Cette limitation ou suppression du droit de préférence peut également être faite en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, ou en faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales."
Depuis l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 septembre 2020, le Conseil a utilisé le capital autorisé:
À la date du présent rapport, le capital autorisé disponible s'élève donc à 1.376.838,38 EUR (hors prime d'émission), ce qui ne serait pas suffisant pour l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation.
Toutefois, immédiatement avant de décider de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, le Conseil a l'intention d'exercer son droit (comme explicitement prévu dans l'acte notarié du 22 décembre 2022 relatif à l'approbation par le Conseil de l'Offre ATM) de réduire le montant maximum de 1.030.800,00 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre de l'Offre ATM à 761.221 EUR (hors prime d'émission), sous réserve que cette réduction soit décidée par le Conseil sous la condition résolutoire (ontbindende voorwaarde) qu'aucune Action à Émettre n'ait été effectivement émise dans les deux (2) mois suivant la date à laquelle le Conseil a approuvé l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation. Par conséquent, au moment de décider de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, le capital autorisé disponible s'élèvera à 1.646.417,38 euros (hors prime d'émission), ce qui est plus que suffisant pour l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation ensemble.
L'article 7:179, §1 du CSA dispose qu'en cas d'augmentation de capital, un rapport spécial sur l'opération doit être établi par le Conseil et le commissaire de la Société. L'article 7:191 du CSA dispose que certaines informations supplémentaires doivent être fournies dans ledit rapport en cas d'augmentation de capital en numéraire avec suppression des droits de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société.
Conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:193 du CSA, ce rapport spécial du Conseil mentionne les raisons de la suppression des droits de souscription préférentielle et le bénéficiaire de la suppression des droits de souscription préférentielle et justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants de la Société.
Pendant la période de souscription, les investisseurs éligibles intéressés peuvent exprimer aux Subscripteurs leur intérêt à souscrire à des Actions Offertes, ainsi que le nombre d'actions et le prix d'émission auquel ils sont prêts à souscrire ces actions. Les investisseurs détermineront leurs demandes de souscription dans l'ABB sur la base d'une multitude de paramètres.
Le Prix d'Emission (y compris la prime d'émission) sera déterminé par le Conseil (ou, le cas échéant, le(s) représentant(s) spéciaux autorisé(s) du Conseil ) en consultation avec les Souscripteurs, en tenant compte, entre autres, des résultats du processus de constitution du livre d'ordres (bookbuilding process). En tout état de cause, le Prix d'Emission (hors prime d'émission) sera au moins égal à la valeur nominale actuelle, arrondie, des actions existantes, soit (arrondi) 0,1718 EUR.
Le capital sera augmenté d'un montant égal à 0,1718 EUR (soit la valeur nominale actuelle arrondie des actions existantes) multiplié par le nombre d'Actions à Émettre. La partie du Prix d'Emission final (après conversion en euros au Taux de Change Final) dépassant la valeur nominale actuelle sera enregistrée comme prime d'émission sur un compte séparé indisponible au passif du bilan appelé "primes d'émission".
Le Conseil est d'avis que le processus de constitution d'un livre d'ordres est une méthode juste et objective sur la base de laquelle un Prix d'Emission responsable peut être déterminé. En effet, le Conseil (ou, le cas échéant, le(s) représentant(s) spéciaux habilité(s) du Conseil ) détermine, en consultation avec les Souscripteurs, le Prix d'Emission et le nombre d'Actions à Émettre, en tenant compte de divers paramètres, notamment le nombre d'Actions Offertes pour lesquelles des demandes de souscription ont été reçues, la taille des demandes de souscription reçues, la qualité des investisseurs qui ont soumis ces demandes de souscription et les prix auxquels ces demandes ont été soumises, ainsi que les conditions du marché et le cours de l'action de la Société à ce moment-là. En outre, il s'agit d'une méthode habituelle pour déterminer la valeur de marché des actions dans le cadre d'une offre subséquente d'actions aux États-Unis d'Amérique et en dehors des États-Unis d'Amérique, y compris dans l'Union européenne.
L'Augmentation de Capital fait partie intégrante de l'Offre envisagée. Le Conseil considère que l'Offre envisagée comme d'importance primordiale pour la Société puisqu'elle lui permettra de lever des fonds supplémentaires pour ses activités et développements ultérieurs.
La suppression des droits de souscription préférentielle bénéficiera aux Souscripteurs et indirectement aux investisseurs qui achèteront des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre. Dans l'environnement de marché actuel, il est difficile de lever des fonds sur les marchés financiers et la rapidité avec laquelle il faut agir pour saisir les opportunités sur les marchés financiers ne permet pas d'attendre l'expiration des délais qui doivent être pris en compte dans une augmentation de capital avec droits de souscription préférentielle.
La suppression des droits de souscription préférentielle permet à la Société de répondre rapidement opportunités potentielles sur les marchés financiers, et donc d'avoir rapidement accès à un financement supplémentaire d'une manière rapide et efficace.
En outre, la suppression des droits de souscription préférentielle permet à la Société de mettre en œuvre l'Augmentation de Capital très rapidement et donc d'atténuer le risque d'exécution lié à la mise en œuvre de l'Augmentation de Capital, ce qui réduit les risques associés à la volatilité du marché.
Par conséquent, le Conseil est d'avis que la suppression des droits de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société est dans l'intérêt de la Société, et donc également dans l'intérêt des actionnaires.
À la date du présent rapport, le capital de la Société s'élève à 4.927.870,52 EUR, représenté par 28.685.635 actions, sans mention de valeur nominale, qui sont entièrement libérées.1 En outre, à la date du présent rapport, il y avait 2.172.600 droits de souscription en circulation (inschrijvingsrechten) qui ont été émis par la Société dans le cadre de plans d'incitation fondés sur des actions existantes2 , permettant aux détenteurs de warrants de souscrire au total 2.222.500 nouvelles actions de la Société lors de l'exercice, conformément aux conditions applicables aux warrants concernés.
Les Actions à Émettre seront des actions ordinaires et auront le même rang que toutes les autres actions de la Société et donneront un droit intégral à un dividende sur l'ensemble de l'exercice financier au cours duquel elles sont émises et sur les exercices financiers suivants.
L'Augmentation de Capital entraînera une dilution significative des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au boni de liquidation de la Société sera dilué.
1 Veuillez noter que le 22 décembre 2022, dans le cadre de l'Offre ATM, le Conseil a décidé, dans le cadre du capital autorisé et sous réserve de la réalisation du (des) placement(s) effectif(s) et de la (des) souscription(s) dans le cadre de l'Offre ATM (chacun d'entre eux, un "Placement"), une augmentation de capital conditionnelle par apport en numéraire avec émission d'un maximum de 6.000.000 nouvelles actions au total (les "Actions Offertes ATM") pour un montant total d'un maximum de 1.030.800 EUR (hors prime d'émission). Le montant final de cette augmentation de capital et le nombre d'Actions Offertes par ATM qui seront effectivement émises dans le cadre de l'Offre ATM dépendront du nombre d'Actions Offertes par ATM souscrites dans les différents Placements et du prix de souscription final par Action Offerte par ATM pour chaque Placement. Dans le cadre des Actions Offertes ATM, (i) le 29 mars 2023, le capital de la Société a été augmenté de 4.440.069,16 EUR à 4.507.614,16 EUR et le nombre d'Actions Offertes ATM émises et en circulation a été augmenté de 4.440.069,16 EUR à 4.507.614,39 EUR.39 et le nombre d'actions émises et en circulation a été augmenté de 25.846.279 à 26.239.441, et (ii) le 17 avril 2023, le capital de la Société a été augmenté de 4.859.382,45 EUR à 4.923.807,45 EUR et le nombre d'actions émises et en circulation a été augmenté de 28.286.985 à 28.661.985. Veuillez noter que le Conseil a l'intention d'exercer son droit de réduire le montant maximum de 1.030.800,00 EUR (hors prime d'émission) dans le cadre de l'Offre ATM à 761.221 euros (hors prime d'émission), sous réserve d'une condition résolutoire (ontbindende voorwaarde) comme indiqué ci-dessus.
2 Les droits de souscription de la Société ont été émis le 12 décembre 2018 dans le cadre du plan de warrants 2018, le 21 février 2020 dans le cadre du plan de warrants 2020, le 8 septembre 2021 dans le cadre du plan de warrants 2021 et le 28 décembre 2022 dans le cadre du plan de warrants 2022, y compris -pour éviter tout doute- les droits de souscription qui n'ont pas encore été attribués..
L'impact de l'Augmentation de Capital sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants dépendra du Prix d'Émission et du nombre d'Actions à Émettre. Toutefois, il est impossible à l'heure actuelle de calculer avec précision la dilution qu'entraînera l'Augmentation de Capital, car aucune donnée exacte n'est actuellement disponible en ce qui concerne le Prix d'Émission et le nombre d'Actions à Émettre.
Par conséquent, le Conseil a effectué un certain nombre de simulations basées sur des Prix d'Emission purement hypothétiques. Les résultats de ces simulations figurent à l'Annexe 1 du présent rapport. Il convient de noter que dans ces simulations, il est supposé que (i) le nombre maximum d'Actions Offertes est placé dans le cadre de l'Offre et émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital, et (ii) l'Option de Sur-Allocation est immédiatement exercée pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles.
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, société à responsabilité limitée ayant son siège à Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Malines et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711, représentée par Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, étant le commissaire de la Société (le "Commissaire"), établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA .
L'article 7:179, §1 du CSA dispose qu'en cas d'augmentation de capital, un rapport spécial sur l'opération doit être établi par le Conseil et le commissaire de la Société. L'article 7:191 du CSA dispose que certaines informations supplémentaires doivent être fournies dans ledit rapport en cas d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant, et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque titulaire de droits de souscription existants émis par la Société.
Conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:193 du CSA, ce rapport spécial du Conseil mentionne les raisons de la suppression du droit de souscription préférentielle et le bénéficiaire de la suppression du droit de souscription préférentielle et justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants de la Société.
Dans la Convention de Souscription, la Société accordera l'Option de Sur-Allocation aux Souscripteurs.
L'Option de Sur-Allocation ne peut être utilisée que pour couvrir les sur-allocations lors de la vente et de la distribution des Actions Offertes.
L'Option de Sur-Allocation ne pourra être exercée que pendant une période de 30 jours calendriers après la date d'entrée en vigueur de la Convention de Souscription. Si l'Option de Sur-Allocation n'a pas été exercée à l'expiration de ce délai de trente (30) jours calendrier, l'Option de Sur-Allocation deviendra automatiquement nulle et non avenue.
L'Option de Sur-Allocation peut être exercée en tout ou en partie (mais pas plus d'une fois) pendant la durée de l'Option de Sur-Allocation, à condition que l'Option de Sur-Allocation ne puisse être exercée et que les Actions Optionnelles ne puissent être souscrites que si des Actions Offertes ont été précédemment, ou sont simultanément, souscrites.
Lorsqu'elle est exercée, l'Option de Sur-Allocation permet aux Souscripteurs (dans les proportions qui seront spécifiées dans la Convention de Souscription) de souscrire un nombre total d'Actions Optionnelles égal à un maximum de 15 % du nombre total d'Actions Offertes souscrites dans le cadre de l'Offre. L'Option de Sur-Allocation ne peut être exercée que pour un nombre d'actions entier, et non pour une fraction d'action.
Le prix de souscription par Action Optionnelle (le "Prix de l'Option") est égal au Prix d'Emission et le prix de souscription total des Actions Optionnelles est égal au Prix de l'Option multiplié par le nombre d'Actions Optionnelles à émettre.
Comme indiqué à la section 2.2, le Prix d'Emission (et donc le Prix de l'Option) sera déterminé par le Conseil (ou, le cas échéant, le(s) représentant(s) spéciaux autorisé(s) du Conseil) en consultation avec les Souscripteurs.
Le Conseil est d'avis que le processus de constitution d'un livre d'ordres est une méthode équitable et objective sur la base de laquelle un Prix d'Emission responsable (et donc aussi Prix de l'Option) peut être déterminé. En effet, plusieurs paramètres sont pris en compte, inter alia, le nombre d'Actions Offertes pour lesquelles des demandes de souscription ont été reçues, la taille des demandes de souscription reçues, la qualité des investisseurs qui ont soumis ces demandes de souscription et les prix auxquels ces demandes ont été soumises, ainsi que les conditions du marché et le prix du marché de l'action de la Société à ce moment-là. En outre, il s'agit d'une méthode habituelle pour déterminer la valeur de marché des actions dans le cadre d'une offre subséquente d'actions aux États-Unis d'Amérique et en dehors des États-Unis d'Amérique, y compris dans l'Union européenne.
Lors de l'exercice, le capital sera augmenté d'un montant égal à 0,1718 euro (soit la valeur nominale actuelle arrondie des actions existantes) multiplié par le nombre d'Actions Optionnelles à Emettre. La partie du Prix de l'Option final (après conversion en euros au Taux de Change Final de la Sur-Allocation) dépassant la valeur nominale actuelle sera enregistrée comme prime d'émission sur un compte séparé indisponible au passif du bilan appelé "primes d'émission".
Afin d'exercer l'Option de Sur-Allocation, au plus tard le dernier jour de la durée de l'Option de Sur-Allocation, le Conseil doit recevoir des Souscripteurs ou de leur(s) représentant(s) une notification écrite de l'exercice de l'Option de Sur-Allocation indiquant explicitement le nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée et le nombre d'Actions Optionnelles souscrites en conséquence.
Le paiement intégral du prix de souscription total des Actions Optionnelles à Émettre doit être versé par virement sur un compte bloqué de la Société dont le numéro de compte bancaire est communiqué par le Conseil ou le CEO ou CFO de la Société. Ce paiement sera effectué dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la communication susmentionnée du numéro de compte bancaire par le Conseil ou le CEO ou CFO, étant entendu que le paiement, la constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et l'émission des Actions Optionnelles en vertu d'un exercice en temps opportun de l'Option de Sur-Allocation peuvent avoir lieu après l'expiration de la durée de l'Option de Sur-Allocation.
Dès que les conditions d'exercice auront été remplies, les Actions Optionnelles à Émettre seront émises, en tenant compte des formalités administratives requises. À cet effet, dès que cela est raisonnablement possible, le Conseil, ou tout administrateur agissant individuellement, constatera devant un notaire que le capital a été augmenté conformément à l'article 7:187 du CSA.
Les Actions Optionnelles à Emettre seront des actions ordinaires et seront de même rang que toutes les autres actions de la Société. Elles donneront droit à un dividende sur l'ensemble de l'exercice financier en cours au cours duquel elles sont émises et sur les exercices financiers ultérieurs.
L'Option de Sur-Allocation fait partie intégrante de l'Offre envisagée, qui est considérée par le Conseil comme étant dans l'intérêt de la Société, car elle renforcera (davantage) la trésorerie de la Société pour soutenir la mise en œuvre de sa stratégie, comme indiqué plus en détail à la Section 1.1.
L'octroi de l'Option de Sur-Allocation aux Souscripteurs fait partie intégrante de l'Offre envisagée et vise en particulier à permettre aux Souscripteurs de couvrir les sur-allocations d'actions dans le cadre de l'ABB, ce qui est une caractéristique habituelle dans une procédure d'offre subséquente. Par conséquent, et en combinaison avec les raisons exposées à la Section 2.4, le Conseil est d'avis que l'octroi de l'Option de Sur-Allocation et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation conditionnelle qui y est liée, avec suppression des droits de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant et, dans la mesure où cela est nécessaire et applicable, de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société, sont justifiés.
Les Actions Optionnelles à Emettre seront des actions ordinaires et auront le même rang que toutes les autres actions de la Société et donneront un droit intégral à un dividende sur l'ensemble de l'exercice financier au cours duquel elles sont émises et sur les exercices financiers suivants.
L'Augmentation de Capital par Sur-Allocation entraînera une dilution significative des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres nets, le droit proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au boni de liquidation de la Société sera dilué.
L'impact de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants dépendra du Prix de l'Option et du nombre d'Actions Optionnelles à émettre. Toutefois, il est impossible à l'heure actuelle de calculer avec précision la dilution qu'entraînera l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, étant donné qu'aucune donnée exacte n'est actuellement disponible en ce qui concerne le Prix d'Emission (et donc aussi Prix de l'Option) et le nombre d'Actions Optionnelles à Emettre.
Par conséquent, le Conseil a effectué un certain nombre de simulations basées sur des Prix d'Option purement hypothétiques. Les résultats de ces simulations figurent à l'Annexe 1 du présent rapport. Il convient de noter que dans ces simulations, il est supposé que (i) le nombre maximum d'Actions Offertes est placé dans le cadre de l'Offre et émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital, et (ii) l'Option de Sur-Allocation est immédiatement exercée pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles.
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport du Commissaire, établi conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA.
Le Conseil estime que l'Augmentation de Capital, l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et la suppression des droits de souscription préférentielle de chaque actionnaire existant et, dans la mesure où cela est nécessaire et applicable, de chaque détenteur de droits de souscription existants émis par la Société, dans le cadre de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, sont dans l'intérêt de la Société.
Ce rapport spécial du Conseil ainsi que le Rapport du Commissaire seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 14° du CSA.
* * *
Établi par le Conseil le 22 mai 2024.
Au nom du Conseil,
Nom: M. Olivier Taelman Qualité: Administrateur - Mandataire
Simulation de l'effet de l'Augmentation de Capital, de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et de la suppression des droits de souscription préférentiels sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants
| Nombre total d'actions, sur une base entièrement diluée3 , immédiatement avant la réalisation de l'Offre |
entièrement diluée4 base Nombre total d'actions, sur une , immédiatement après la réalisation de l'Offre (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre auprès d'investisseurs autres que les actionnaires importants existants mentionnés dans ce tableau et en supposant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles). |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'Emission de 8,00 \$ U.S. |
Prix d'Emission de 9,00 \$ U.S. | Prix d'Emission de 10,00 \$ U.S. | |||||||
| Date de l'événement qui a déclenché la dernière notification de transparence ou le dernier dépôt auprès de la SEC |
Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Cochlear Investments Pty Ltd | 29 mars 2023 | 5.090.779 | 16,61% | 5.090.779 | 12,65% | 5.090.779 | 12,65% | 5.090.779 | 12,65% |
| Robert Taub + Robelga SRL + BMI Estate |
30 mars 2023 | 3.390.514 | 11,06% | 3.390.514 | 8,43% | 3.390.514 | 8,43% | 3.390.514 | 8,43% |
| Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A. et Coöperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding 2 U.A. |
18 septembre 2020 | 3.153.822 | 10,29% | 3.153.822 | 8,84% | 3.153.822 | 8,84% | 3.153.822 | 8,84% |
| TOGETHER Partnership | 30 mars 2023 | 2.948.285 | 9,62% | 2.948.285 | 7,33% | 2.948.285 | 7,33% | 2.948.285 | 7,33% |
| ResMed Inc. | 30 mars 2023 | 1.619.756 | 5,28% | 1.619.756 | 4,03% | 1.619.756 | 4,03% | 1.619.756 | 4,03% |
| Jürgen Hambrecht | 18 septembre 2020 | 1.047.029 | 3,42% | 1.047.029 | 2,60% | 1.047.029 | 2,60% | 1.047.029 | 2,60% |
| Free float | N/A | 11.435.450 | 37,31% | 11.435.450 | 28,42% | 11.435.450 | 28,42% | 11.435.450 | 28,42% |
| Warrants ESOP en circulation5 | N/A | 1.963.606 | 6,41% | 1.963.606 | 4,88% | 1.963.606 | 4,88% | 1.963.606 | 4,88% |
| Actions à émettre dans le cadre de l'Offre. |
N/A | N/A | N/A | 9.583.332 | 23,82% | 9.583.332 | 23,82% | 9.583.332 | 23,82% |
| TOTAL | 30,649,241 | 100% | 40.232.573 | 100% | 40.232.573 | 100% | 40.232.573 | 100% | |
| entièrement diluée)6 Dilution des actionnaires existants (sur une base |
23,82% | 23,82% | 23,82% |
3 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes. 4 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes. 5 Sans tenir compte des warrants ESOP émis qui n'ont pas encore été attribués.
6 C'est-à-dire en supposant l'exercice de tous les warrants ESOP en circulation et l'émission des actions correspondantes.
| Capital7 | Capitaux propres8 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (EUR) | (EUR) | |||||||
| Avant la réalisation de l'Offre - sur une base non diluée9 A. |
||||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 3,7859 | ||||||
| Total | 4.927.870,52 | 108.601.387,71 | ||||||
| diluée10 B. Avant la réalisation de l'Offre - sur une base entièrement |
||||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 4,1068 | ||||||
| Total | 5.265.218,03 | 125.869.524,07 | ||||||
| C. Immédiatement après la réalisation de l'Offre (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre et en supposant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation diluée11 pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles) - sur une base entièrement |
||||||||
| Prix d'Emission de 8,00 \$ U.S. et Taux de Change Final et Taux de Change Final de Sur-Allocation de 1,00 \$ U.S. = 0,92 EUR. |
||||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 4,8817 | ||||||
| Total | 6.911.634,47 | 196.402.847,59 | ||||||
| D. Immédiatement après la réalisation de l'Offre (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre et en supposant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation diluée12 pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles) – sur une base entièrement |
||||||||
| Prix d'Emission de 9,00 \$ U.S. et Taux de Change Final et Taux de Change Final de Sur-Allocation de 1,00 U.S.\$ = 0,92 EUR. |
||||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 5,1008 | ||||||
| Total | 6.911.634,47 | 205.219.513,03 | ||||||
| E. Immédiatement après la réalisation de l'Offre (en supposant un placement du nombre maximum d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre et en supposant l'exercice de l'Option de Sur-Allocation diluée13 pour le nombre maximum d'Actions Optionnelles) - sur une base entièrement |
||||||||
| Prix d'Emission de 10,00 \$ U.S. et Taux de Change Final et Taux de Change Final de Sur-Allocation de 1,00 \$U.S. = 0,92 EUR. |
||||||||
| Montant représenté par chaque action | 0,1718 | 5,3200 | ||||||
| Total | 6.911.634,47 | 214.036.178,47 |
7 Calculé sur la base du capital de Nyxoah SA à la date du présent rapport (i.e., 4.927.870,52euros). 8 Calculé sur la base des capitaux propres de Nyxoah SA au 31 décembre 2023 (i.e., 108.601.387,71 euros) (Belgian GAAP, non consolidées).
9 Sans tenir compte des warrants ESOP en circulation et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants.
10 En supposant que tous les warrants ESOP existants et en circulation qui ont été attribués ont été exercés, mais sans tenir compte des warrants ESOP existants et en circulation qui n'ont pas encore été attribués et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants qui n'ont pas encore été attribués..
11 En supposant que tous les warrants ESOP existants et en circulation qui ont été attribués ont été exercés, mais sans tenir compte des warrants ESOP existants et en circulation qui n'ont pas encore été attribués et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants qui n'ont pas encore été attribués..
12 En supposant que tous les warrants ESOP existants et en circulation qui ont été attribués ont été exercés, mais sans tenir compte des warrants ESOP existants et en circulation qui n'ont pas encore été attribués et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants qui n'ont pas encore été attribués..
13 En supposant que tous les warrants ESOP existants et en circulation qui ont été attribués ont été exercés, mais sans tenir compte des warrants ESOP existants et en circulation qui n'ont pas encore été attribués et de l'émission potentielle des actions correspondantes lors de l'exercice de ces warrants qui n'ont pas encore été attribués..
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