Nyxoah SA

Interim / Quarterly Report • Aug 6, 2024

	Rapport financier intermédiaire 3
	Premier semestre 2024 3
1.	MISE A JOUR SUR LES ACTIVITES 3
2.	TEMPS FORTS FINANCIERS 5
3.	PERSPECTIVES 2024 5
4.	FACTEURS DE RISQUE 5
5.	DÉCLARATIONS PROSPECTIVES 6
	Informations financières intermédiaires consolidées condensées non auditées au et pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRE 7
	Informations financières intermédiaires consolidées condensées non auditées au et pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES PERTES ET AUTRES PERTES GLOBALES 8
	Informations financières intermédiaires consolidées condensées non auditées au et pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 9
	Informations financières intermédiaires consolidées condensées non auditées au et pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE 10
	Notes relatives aux États financiers consolidés intermédiaires condensés non audités 11
1.	Informations générales 11
2.	Règles d'évaluation principales 11
3.	Estimations et jugements comptables critiques 13
4.	Information sectorielle 13
5.	Juste valeur 13
6.	Filiales 13
7.	Immobilisations corporelles 14
8.	Immobilisations incorporelles 14
9.	Actifs liés à des droits d'utilisation et passifs locatifs 14
10.	Autres créances à long terme 15
11.	Stocks 15
12.	Créances commerciales et autres créances 15
13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 16
14.	Actifs financiers 16
15.	Capital, prime d'émission, réserves 16
16.	Rémunération en actions 18
17.	Dettes financières 21
18.	Dettes commerciales 22
19.	Impôts sur les revenus et impôts différés 23
20.	Autres dettes 23
21.	Instruments financiers dérivés 23
22.	Résultats d'exploitation 24
23.	Avantages du personnel 28

24.	Produits financiers 28
25.	Charges financières 29
26.	Perte par action (BPA) 29
27.	Autres engagements 30
28.	Transactions entre apparentés 30
29.	Événements postérieurs à la date du bilan 31
	Déclaration de responsabilité 32

RAPPORT FINANCIER INTERMEDIAIRE

PREMIER SEMESTRE 2024

1. MISE A JOUR SUR LES ACTIVITES

A. MISE À JOUR AU NIVEAU CLINIQUE

DREAM US : ÉTUDE PIVOT IDE

Nyxoah a entrepris cette étude pivot IDE DREAM aux États-Unis en décembre 2020 afin d'étayer la demande visant à obtenir l'autorisation de mise sur le marché de la FDA et, en fin de compte, le remboursement aux États-Unis pour la stimulation bilatérale du nerf hypoglosse dans le cadre du traitement d'un Syndrome d'Apnées Obstructives du Sommeil (SAOS) modéré à sévère. L'étude DREAM est une étude prospective et ouverte qui se déroulera dans plusieurs centres. Les participants qui bénéficient dans ce cadre d'une implantation du système Genio® seront ensuite suivis pendant cinq ans afin d'en évaluer l'innocuité et l'efficacité pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère.

L'essai devait initialement recruter 134 patients qui devaient bénéficier d'une implantation, avec des critères primaires d'innocuité et d'efficacité à 12 mois, répartis sur 18 centres aux États-Unis et sur six sites internationaux. En avril 2022, la FDA a approuvé la demande de la Société de réduire la taille de l'échantillon de l'étude de 134 à 115 patients après avoir évalué les données de l'étude BETTER SLEEP (cf. ci-dessous).

Le principal critère d'innocuité concerne l'incidence d'effets secondaires graves liés au dispositif douze mois après l'implantation. Les critères primaires conjoints quant à l'efficacité sont le pourcentage de répondants présentant au moins une réduction de 50 % de l'Index Apnée-Hypopnée (IAH) avec des hypopnées associées à une désaturation oxyhémoglobinée de 4 % et un IAH restant avec des hypopnées associées à une désaturation oxyhémoglobinée de 4 % inférieur à 20, ainsi qu'une réduction de 25 % de l'indice de désaturation en oxygène (IDO) entre la référence et la visite à douze mois. Les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère (score IAH compris entre 15 et 65) âgés de 22 à 75 ans étaient éligibles pour le recrutement s'ils avaient refusé, mal toléré, ou connu un échec avec le traitement par ventilation en pression positive (PAP). Les patients présentant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m², un collapsus concentrique complet (CCC) observé pendant une endoscopie sous sommeil induit et un IAH mixte et central combiné supérieur à 25 par rapport à la polysomnographie de référence sont à exclure.

Le 19 mars 2024, la Société a déclaré que l'étude DREAM avait atteint ses objectifs principaux relatifs en matière d'intention de traiter (ITT), avec un taux de réponse relatif à l'index apnée-hypopnée (IAH) de 63,5 % (p0,002) et un taux de réponse relatif à l'indice de désaturation en oxygène (IDO) de 71,3 % (p<0,001). En outre, l'étude a montré une réduction médiane de l'IAH de 70,8 % sur 12 mois. 11 effets secondaires graves ont été enregistrés chez 10 sujets, pour un taux d'effets secondaires de 8,7 %. Sur les 11 effets secondaires, trois étaient liés à la machine, et trois étaient des explantations. La Société a envoyé le quatrième et dernier module de la demande d'autorisation modulaire préalable à la mise sur le marché (PMA) à la fin du deuxième trimestre 2024.

ÉTUDE BETTER SLEEP : A ATTEINT LE CRITÈRE PRINCIPAL À LA FOIS DANS LA COHORTE DE PATIENTS SOUFFRANT DE CCC ET DANS LA COHORTE DE PATIENTS NE SOUFFRANT PAS DE CCC

En mars 2022, la Société a participé au congrès mondial du sommeil à Rome, en Italie, et a présenté les données tirées de l'étude BETTER SLEEP, un essai clinique prospectif, ouvert, faisant intervenir deux groupes afin d'évaluer la sécurité et la performance à long terme du système Genio® pour le traitement des patients adultes souffrant de SAOS, présentant ou non un CCC du palais mou, sur une période de 36 mois suivant l'implantation. L'étude BETTER SLEEP comprenait un sous-groupe de patients atteints de CCC qui sont actuellement contre indiqués pour la stimulation unilatérale du nerf hypoglosse.

Dans le cadre de l'étude BETTER SLEEP, 42 patients ont été implantés avec le système Genio®, dont 18 présentant un CCC (à savoir 42,9 % de la population totale implantée) répartis sur huit centres de recherche en Australie. Le critère principal d'innocuité était l'incidence des événements indésirables graves liés au dispositif six mois après l'implantation. Le critère principal de performance était d'atteindre une réduction d'au moins quatre points de l'Index Apnée-Hypopnée (4 % de désaturation de l'oxygène ou IAH4) par rapport au niveau de départ six mois après l'implantation pour toute la cohorte de patients. Les patients avec un score d'IAH modéré à sévère (compris entre 15 et 65) âgés de 21 à 75 ans étaient éligibles pour le recrutement s'ils avaient refusé, mal toléré, ou connu un échec avec le traitement PAP. Les patients ayant un indice de masse corporelle supérieur à 32 kg/m² ont été exclus.

Trois patients du groupe ne souffrant pas de CCC et trois patients du groupe souffrant de CCC n'ont pas réalisé leur polysomnographie à six mois. L'analyse a donc été réalisée sur 36 patients (21 patients n'étant pas atteints de CCC et 15 patients atteints de CCC). Sur ces 36 patients, il y a eu 23 répondants (64 %), dont neuf des 15 patients atteints de CCC (60 %) et 14 des 21 patients n'étant pas atteints de CCC (67 %) à six mois. La réduction globale était statistiquement significative, avec une réduction de 11 points (p<0,001), avec des réductions statistiquement significatives de 10 points (p=0,001) dans la cohorte de patients atteints de CCC et de 11 points (p<0,001) dans la cohorte de patients n'étant pas atteints de CCC. En outre, la réduction moyenne d'IAH4 a dépassé 70 % chez les répondants des cohortes de patients atteints de CCC et non atteints de CCC. Ces résultats doivent faire l'objet d'une évaluation finale et d'une validation.

En ce qui concerne le critère d'innocuité principal, les données d'innocuité non adjudiquées ont révélé quatre effets secondaires graves chez trois patients pendant la période de six mois post-implantation. De ces quatre effets secondaires graves, deux d'entre eux chez un patient ont été signalés comme liés à l'appareil, l'un d'entre eux chez un patient a été signalé comme lié à la procédure et à l'appareil et l'un d'entre eux chez un patient a été signalé comme non lié à la procédure ou à l'appareil. L'analyse et l'adjudication finale des effets indésirables graves ou non menées à bien par un Comité des épisodes cliniques indépendant ne sont pas encore terminées, et la qualification de ces effets pourrait donc encore évoluer.

Même si les données supplémentaires, dont les taux de réponse, sont toujours en cours d'évaluation et d'analyse, la Société a observé un taux de réponse de 70 % dans le sous-groupe de patients non atteints de CCC du groupe par protocole selon le critère Sher. Le groupe par protocole était composé de 35 patients et cinq patients ont été exclus de la population d'analyse mITT : deux de ces patients ont été perdus au suivi, un patient n'a pas respecté le protocole de l'étude, et deux patients ont été enlevés de l'étude par l'enquêteur, l'un pour hostilité envers le personnel et l'autre qui a repris la thérapie par ventilation en pression positive continue.

La Société s'attend à pouvoir annoncer des données complémentaires relatives à cet essai à mesure que des analyses supplémentaires seront réalisées. Elle a l'intention de publier l'ensemble des données de l'essai dans une publication révisée par des pairs. L'étude BETTER SLEEP ne procédera pas à de nouveaux recrutements. Néanmoins, la Société continuera à assurer le suivi des patients faisant partie de la population évaluable et prévoit de poursuivre ce travail sur une période de trois ans après implantation.

Les données générées par cette étude ont servi à développer le marquage CE de la Société pour le système Genio® afin de traiter les patients atteints de CCC au niveau du palais mou. Les premières implantations commerciales du système Genio® ont eu lieu chez des patients atteints de CCC en Allemagne au premier trimestre 2022.

L'ÉTUDE IDE AMÉRICAINE ACCESS ATTEND L'AUTORISATION DE TRAITER LES PATIENTS ATTEINTS DE CCC

Aux États-Unis, en se basant sur les données de l'étude BETTER SLEEP, la FDA a attribué la désignation "Breakthrough Device" au système Genio® en septembre 2021, afin d'accélérer le processus d'autorisation pour traiter les patients atteint de CCC. À la suite d'une série de discussions avec la FDA concernant la conception d'une étude appelée ACCESS visant à évaluer l'innocuité et l'efficacité du système Genio® sur les patients souffrant de CCC, la FDA a approuvé la demande d'IDE de la Société en juillet 2022.

Dans cette étude, Nyxoah implantera jusqu'à 106 patients répartis sur jusqu'à 40 sites d'implantation avec des critères d'efficacité co-primaires de taux de réponse IAH, par critère Sher, et de taux de réponse IDO, tous deux évalués 12 mois après l'implantation. Les sites cliniques sont en cours d'activation, et le recrutement pour l'étude est en cours.

B. COMMERCIALISATION EUROPÉENNE

Lors des six premiers mois de 2024, Nyxoah a comptabilisé un chiffre d'affaires total de 2,0 millions €, principalement en Allemagne. Après avoir assuré le remboursement via le système DRG en Allemagne au premier trimestre 2021, Nyxoah a construit et développé son organisation commerciale pour atteindre un total de 14 salariés à plein temps.

La stratégie commerciale de Nyxoah se concentre sur la création d'un écosystème de centres d'excellence disposant d'un haut niveau d'expertise clinique, grâce aux chirurgiens ORL qui se chargent de l'implantation et les médecins spécialistes du sommeil à même de proposer plus d'options de traitement à leur large pool de patients. Au 30 juin 2024, la Société a activé 51 sites de rang 1 en Allemagne.

La Société s'est également concentrée sur la pénétration de nouveaux marchés européens. La Société a assuré le remboursement via le système DRG en Suisse, le remboursement par la sécurité sociale en Autriche, et attend des décisions sur le remboursement dans plusieurs autres pays. Nyxoah a également généré des revenus en Suisse, en Autriche, en Espagne et en Italie, et la Société s'attend à se développer dans d'autres pays européens.

2. TEMPS FORTS FINANCIERS

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, comparé à 1,5 million € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023.

Le coût des biens vendus s'est élevé à 0,7 million € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, comparé à 0,6 million € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023.

Les frais de vente, généraux et administratifs ont augmenté de 0,6 million €, soit 5.3 %, passant de 11,7 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023 à 12,4 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024. Cette hausse est principalement due à une augmentation des dépenses liées au soutien de la commercialisation du système Genio® en Europe et à l'expansion de la Société.

Avant la capitalisation de 3,3 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et de 5,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023, les frais de recherche et développement ont augmenté de 202.000 €, soit 1,1 %, passant de 17,8 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023 à 18,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, à cause de l'effet combiné d'une augmentation des frais de R&D et des dépenses cliniques compensée par une baisse des frais de production causée par une augmentation de la valeur de stock.

Nyxoah a réalisé un résultat financier positif net de 1,0 million € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, principalement en raison de la dépréciation du taux de change du dollar par rapport à l'euro. Ce résultat se compare avec le résultat financier négatif net de 318.000 € réalisé pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023.

Nyxoah a réalisé une perte nette de 25,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, comparé à une perte nette de 24,7 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers s'élevaient à 77,8 millions €, comparé à 57,7 millions € au 31 décembre 2023. L'augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie a été principalement causée par les flux de trésorerie nette des activités financières pour un montant de 45,0 millions € principalement générés par l'augmentation de capital et compensés par les flux de trésorerie nette utilisés dans le cadre des opérations pour un montant de 23,6 millions € et d'activités d'investissement pour un montant de 15,6 millions €.

3. PERSPECTIVES 2024

La Société prévoit de continuer à dynamiser les ventes en Allemagne ainsi que dans d'autres pays européens où nous sommes déjà présents.

Aux États-Unis, la Société a envoyé le quatrième et dernier module de la demande d'autorisation modulaire préalable à la mise sur le marché (PMA) à la fin du deuxième trimestre 2024 et prévoit de recevoir l'autorisation de la FDA dès fin 2024. En parallèle, la Société prépare son entrée sur le marché américain en matière de réglementation, de production, de commercialisation et d'accès au marché tout en poursuivant le recrutement pour l'étude ACCCESS.

Pour répondre aux besoins de capital de la Société, cette dernière a levé 48,5 millions € de capital par le biais de l'émission de nouvelles actions en mai et juin 2024 (cf. note 15.1). En outre, le 3 juillet 2024, la Société a signé une convention de prêt pour un montant de 37,5 millions € auprès de la Banque européenne d'investissement (« BEI ») (cf. note 29) sous réserve de certaines conditions, dont une première tranche de 10 millions € a été débloquée après la date de clôture. La récente augmentation de capital ainsi que la convention de prêt étendent les perspectives financières de la Société en lui assurant des fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu'au début de l'année 2026. Cette perspective prend en compte la deuxième tranche du prêt de la BIE et exclut toute autre activité d'augmentation de capital que la Société pourrait envisager. Consultez la note dédiée à la continuité de l'exploitation des états financiers.

4. FACTEURS DE RISQUE

Nous faisons référence à la description des facteurs de risque aux pages 65-86 du rapport annuel 2023 de la Société. En résumé, les risques et incertitudes principaux auxquels nous faisons face sont liés à notre situation financière et à nos besoins de capital supplémentaire, au développement clinique de nos produits candidats, à la commercialisation et au remboursement de nos produits candidats, à notre dépendance à des tiers et au personnel clé, aux marchés et aux pays dans lesquels nous opérons, à

la fabrication de nos produits candidats, aux questions de conformité légale et réglementaire, à notre propriété intellectuelle, à notre organisation et à nos opérations.

5. DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce rapport de gestion intermédiaire contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les conditions et faits présents et historiques contenus dans ce rapport, dont les déclarations concernant nos résultats d'exploitation, notre position financière et notre stratégie commerciale futurs ainsi que nos plans et nos objectifs pour de futures opérations sont des déclarations prospectives. Dans ce rapport, les mots « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « souhaiter, », « prévoir », « être conçu pour », « potentiel », « prédire », « objectif », « devoir » ou leur forme négative ainsi que toute expression similaire sont des marqueurs de déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes. Les lecteurs doivent savoir que de telles déclarations prospectives ne sont pas des garanties de résultats futurs. Les véritables résultats de Nyxoah peuvent différer sensiblement de ceux qui sont prévus par les déclarations prospectives à cause de divers facteurs importants, dont : les attentes de Nyxoah concernant les incertitudes inhérentes aux développements concurrentiels, aux activités d'études cliniques et de développement de produit et aux exigences d'approbation réglementaire ; la dépendance de Nyxoah aux partenariats avec des tiers ; l'estimation du potentiel commercial des produits candidats de Nyxoah ; la capacité de Nyxoah à obtenir et conserver la protection de la propriété intellectuelle de ses technologies ; la durée relativement courte de l'exploitation de Nyxoah ; et la capacité de Nyxoah à obtenir plus de financement pour son exploitation et à compléter le développement et la commercialisation de ses produits candidats. Une liste détaillée et une description de ces risques, incertitudes et d'autres risques est disponible dans le rapport annuel 2023 de Nyxoah. Étant donné ces incertitudes, il est conseillé au lecteur de ne pas se fier indûment à ce genre de déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont valides qu'à la date de la publication de ce document. Nyxoah rejette expressément toute obligation de mettre à jour de telles déclarations prospectives dans ce document, de faire en sorte qu'elles reflètent tout changement de nos attentes à leurs propos ou tout changement d'évènement, de condition ou de circonstance sur lesquelles ces déclarations se basent ou qui peuvent affecter la probabilité que les résultats réels diffèrent de ceux prévus par les déclarations prospectives, sauf si la loi ou les réglementations applicables l'exigent.

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES CONDENSEES NON AUDITEES AU ET POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOTUREE LE 30 JUIN 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIRE

(non audité)

(en milliers)

			Au
	Notes	30 juin 2024	31 décembre 2023
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	7	4 386	4 188
Immobilisations incorporelles	8	49 310	46 608
Droit d'utilisation des actifs	9	3 391	3 788
Actif d'impôts différés		51	56
Autres créances à long terme	10	1 419	1 166
		€ 58 557	€ 55 806
Actifs courants
Stocks	11	5 098	3 315
Créances commerciales	12	2 609	2 758
Autres créances	12	2 885	3 212
Autres actifs courants	12	1 298	1 318
Actifs financiers	14	50 061	36 138
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	27 724	21 610
		€ 89 675	€ 68 351
Total de l'actif		€ 148 232	€ 124 157
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital et réserves
Capital	15	5 905	4 926
Prime d'émission	15	290 822	246 127
Réserve pour paiement fondé sur des actions	16	8 841	7 661
Autres éléments du résultat global	15	115	137
Résultats reportés		(185 540)	(160 829)
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires		€ 120 143	€ 98 022
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières	17	8 600	8 373
Passifs locatifs	9	2 721	3 116
Passifs au titre des retraites		35	9
Provisions		339	185
Passif d'impôts différés		10	9
		€ 11 705	€ 11 692
Passifs courants
Dettes financières	17	595	364
Passifs locatifs	9	827	851
Dettes commerciales	18	9 078	8 108
Passif d'impôts exigibles	19	2 335	1 988
Autres dettes	20	3 549	3 132
		€ 16 384	€ 14 443
Total du passif		€ 28 089	€ 26 135
Total des capitaux propres et du passif		€ 148 232	€ 124 157

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES CONDENSEES NON AUDITEES AU ET POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOTUREE LE 30 JUIN 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES PERTES ET AUTRES PERTES GLOBALES

(non audité)
(en milliers)

		Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
	Notes	2024	2023	2024	2023
Chiffre d'affaires	22	€ 771	€ 1 107	€ 1 992	€ 1 548
Coût des biens vendus	22	( 281)	( 419)	( 735)	( 594)
Bénéfice brut		€ 490	€ 688	€ 1 257	€ 954
Frais de recherche et de développement	22	(7 472)	(6 605)	(14 671)	(12 762)
Frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	22	(6 383)	(6 185)	(12 355)	(11 736)
Autres revenus / (frais) d'exploitation		58	219	249	265
Perte d'exploitation de la période		€ (13 307)	€ (11 883)	€ (25 520)	€ (23 279)
Produits financiers	24	2 069	789	3 477	1 414
Charges financières	25	(1 445)	( 775)	(2 436)	(1 732)
Perte de la période avant impôts		€ (12 683)	€ (11 869)	€ (24 479)	€ (23 597)
Impôts sur le revenu	19	( 441)	( 928)	( 551)	(1 110)
Perte de la période		€ (13 124)	€ (12 797)	€ (25 030)	€ (24 707)
Perte attribuable aux actionnaires		€ (13 124)	€ (12 797)	€ (25 030)	€ (24 707)
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être reclassifiés en bénéfices ou en pertes (nets d'impôts)
Différences de conversion de devises		( 82)	( 50)	( 22)	( 78)
Perte globale totale de la période, nette d'impôts		€ (13 206)	€ (12 847)	€ (25 052)	€ (24 785)
Perte attribuable aux actionnaires		€ (13 206)	€ (12 847)	€ (25 052)	€ (24 785)
		€ (0,428)	€ (0,447)	€ (0,843)	€ (0,907)
Perte par action (en €) Perte diluée par action (en €)	26 26	€ (0,428)	€ (0,447)	€ (0,843)	€ (0,907)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES CONDENSEES NON AUDITEES AU ET POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOTUREE LE 30 JUIN 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(non audités)

(en milliers)

	Attribuable aux actionnaires de la société mère
	Actions ordinaires	Prime d'émission	Réserve pour paiement fondés sur des actions	Autres éléments du résultat global	Résultats reportés	Total
Solde au 1er janvier 2024	€ 4 926	€ 246 127	€ 7 661		€ 137 € (160 829)	€ 98 022
Perte de la période	−	−	−	−	(25 030)	(25 030)
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	−	−	−	( 22)	−	( 22)
Perte globale consolidée de l'exercice	-	-	-	€ ( 22)	€ (25 030)	€ (25 052)
Paiement en actions
Accordés au cours de la période	−	−	1 499	−	−	1 499
Expirés au cours de la période	−	−	( 186)	−	186	−
Exercés au cours de la période	4	143	( 133)	−	133	147
Emission d'actions en numéraire	975	47.452	−	−	−	48.427
Coût de transaction	−	(2 900)	−	−	−	(2 900)
Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en capitaux propres	979	44 695	1 180	−	319	47 173
Solde au 30 juin 2024	€ 5 905	€ 290 822	€ 8 841		€ 115 € (185 540)	€ 120 143

	Attribuable aux actionnaires de la société mère
	Actions ordinaires	Prime d'émission	Réserve pour paiement fondés sur des actions	Autres éléments du résultat global	Résultats reportés	Total
Solde au 1er janvier 2021	€ 4 440	€ 228 275	€ 5 645		€ 176 € (118 212)	€ 120 324
Perte de la période	−	−	−	−	(24 707)	(24 707)
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	−	−	−	( 78)	−	( 78)
Perte globale consolidée de l'exercice	-	-	-	€ ( 78)	€ (24 707)	€ (24 785)
Paiement en actions
Accordés au cours de la période	−	−	1 757	−	−	1 757
Expirés au cours de la période	−	−	( 397)	−	397	−
Emission d'actions en numéraire	484	18 132	−	−	−	18 616
Coût de transaction	−	(337)	−	−	−	(337)
Transactions totales avec les propriétaires de la Société comptabilisées directement en
capitaux propres	484	17 795	1 360	−	397	20 036
Solde au 30 juin 2023	€ 4 924	€ 246 070	€ 7 005		€ 98 € (142 522)	€ 115 575

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES CONDENSEES NON AUDITEES AU ET POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOTUREE LE 30 JUIN 2024 – ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE

(non audités)

(en milliers)

	Notes	Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
		2024	2023
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION
Perte avant impôt pour l'exercice		€ (24 479)	€ (23 597)
Ajustements pour :
Produits financiers		(3 477)	(1 414)
Charges financières		2 436	1 732
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation des actifs	7, 9	790	640
Amortissement des immobilisations incorporelles	8	480	477
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	16	1 499	1 757
Augmentation des provisions		179	119
Autres éléments non monétaires		( 153)	( 16)
Trésorerie générée avant les variations de fonds de roulement		€ (22 725)	€ (20 302)
Variations du fonds de roulement
(Augmentation) des stocks	11	(1 783)	( 264)
(Augmentation) des créances commerciales et autres créances	12	( 290)	( 671)
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et autres dettes	18, 20	1 412	( 967)
Trésorerie générée par des changements d'exploitation		€ (23 386)	€ (22 204)
Impôt sur le revenu (payé)		( 207)	( 274)
Flux de trésorerie des activités d'exploitation		€ (23 593)	€ (22 478)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	( 448)	( 676)
Capitalisation des immobilisations incorporelles	8	(3 295)	(4 993)
Acquisitions d'actifs financiers – courant	14	(59 171)	(43 400)
Produits de la vente d'actifs financiers – courants	14	46 145	52 383
Revenus d'intérêts sur les actifs financiers		1 205	572
Flux de trésorerie des activités d'investissement		€ (15 564)	€ 3 886
FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT
Paiement de la partie principale des passifs locatifs	9	( 546)	( 395)
Remboursement d'autres prêts		( 42)	( 42)
Intérêts payés		( 24)	( 14)
Produit de l'émission d'actions, net des coûts de transaction	15	45 674	18 279
Autres charges financières		( 81)	( 32)
Flux de trésorerie des activités de financement		€ 44 981	€ 17 796
Variation nette de trésorerie		€ 5 824	€ ( 796)
Effets des taux de change et les équivalents de trésorerie		290	( 488)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	13	€ 21 610	€ 17 888
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin	13	€ 27 724	€ 16 604

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES NON AUDITES

1. Informations générales

Nyxoah SA (la Société) est une société cotée en bourse constituée et opérant en vertu des lois belges et dont le siège social est situé en Belgique. La Société est immatriculée auprès du registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0817.149.675. Le siège social de la Société est situé au 12 rue Édouard Belin, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

La Société opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement et la commercialisation de solutions et de services visant à traiter le Syndrome d'Apnées Obstructives du Sommeil, ou SAOS. La plateforme de solutions novatrice de la Société est basée sur le système Genio®, une thérapie de neurostimulation du nerf hypoglosse de nouvelle génération peu invasive, ayant obtenu le marquage « CE » et centrée sur le patient destinée à traiter le SAOS. Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant au monde, qui est associé à un risque de mortalité et de comorbidités plus élevé, dont les maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vasculaires cérébraux.

Le système Genio® est le premier système de neurostimulation destiné au traitement du SAOS à être muni d'un neurostimulateur sans batterie et sans sonde qui peut assurer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse afin de garder les voies respiratoires supérieures ouvertes. Le produit se positionne comme thérapie de deuxième ligne pour traiter les patients atteints d'un SAOS modéré à sévère et pour qui les thérapies conventionnelles, dont la Ventilation en Pression Positive Continue (CPAP), ont échoué. Cette dernière, malgré son efficacité prouvée, a également de nombreuses limites, faisant de l'observance un défi de taille. En outre, d'autres traitements de seconde ligne, comme les dispositifs buccaux, sont plus adaptés au traitement du SAOS léger à modéré, ou sont très invasifs. Par rapport à d'autres technologies de traitement du SAOS par la stimulation du nerf hypoglosse, le système Genio® est une technologie disruptive de différenciation qui cible un besoin médical clair et non satisfait grâce à sa technique d'implantation rapide et peu invasive, sa batterie externe et sa capacité à stimuler les deux branches du nerf hypoglosse.

Le SAOS est le trouble respiratoire du sommeil le plus courant dans le monde. Le SAOS survient lorsque les muscles et tissus mous de la gorge et de la langue se relâchent et s'affaissent. La personne qui en est affectée arrête de respirer pendant son sommeil ; les voies respiratoires sont bloquées partiellement (hypopnée) ou complètement (apnée) à plusieurs reprises, ce qui limite le volume d'air entrant dans les poumons. Pendant un épisode d'apnée ou d'hypopnée, le niveau d'oxygène du patient chute, ce qui entraîne une interruption du sommeil.

Nyxoah SA a ouvert quatre filiales en propriété exclusive : Nyxoah Ltd, une filiale de la Société depuis le 21 octobre 2009 (située en Israël et enregistrée le 10 janvier 2008 sous le nom de M.L.G. Madaf G. Ltd), Nyxoah Pty Ltd depuis le 1er février 2017 (située en Australie) et Nyxoah Inc. depuis le 14 mai 2020 (située aux États-Unis) et Nyxoah GmbH depuis le 26 juillet 2023 (située en Allemagne).

La publication des états financiers consolidés condensés intermédiaires de Nyxoah SA et de ses filiales (ensemble, le Groupe), au 30 juin 2024 et pour les trois et six mois ayant pris fin le 30 juin 2024, a été autorisée le 6 août 2024 par le Conseil d'Administration de la Société.

2. Règles d'évaluation principales

Base de préparation des états financiers consolidés condensés intermédiaires

Les États financiers consolidés intermédiaires condensés de la Société ont été préparés conformément à la norme IFRS (International Financial Reporting Standards) 34 - Information financière intermédiaire émise par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne. Ils ne comprennent pas toutes les informations obligatoires pour des États Financiers annuels complets et doivent être lus avec les derniers États financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023. Afin d'être en cohérence avec la présentation de la période actuelle, une correction non matérielle a été réalisée sur certains comparatifs dans l'état de position financière consolidé. Les dépenses cumulées de 1,9 million € ont été reclassifiées d'autres dettes en dettes commerciales car les soldes sont de nature similaire aux Factures à recevoir déjà comptabilisées comme dettes commerciales. Consultez les notes 18 et 20.

Sauf application de normes, d'interprétations et d'amendements rendus obligatoires au 1er janvier 2024, les politiques utilisées pour la préparation des États financiers consolidés condensés intermédiaires sont les mêmes que celles utilisées pour la préparation des États financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Ces États financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (€) et toutes les valeurs sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf mention contraire (par exemple million €).

La préparation de ces États financiers consolidés condensés intermédiaires implique l'utilisation de certaines estimations comptables importantes. Elle impose aussi aux membres de la Direction de faire preuve de jugement dans l'application des principes comptables de la Société. Les domaines impliquant un degré élevé de jugement ou de complexité sont des domaines où les hypothèses et les estimations sont importantes dans le cadre des États financiers consolidés. Les estimations comptables cruciales utilisées pour la préparation des États financiers consolidés condensés intermédiaires sont les mêmes que celles utilisées pour la préparation des États financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Principe de continuité de l'exploitation

La Société a toujours été en déficit et n'a enregistré que des flux de trésorerie négatifs depuis sa création, à cause des dépenses importantes en matière de recherche et de développement encourues dans le cadre du développement et des démarches d'approbation réglementaire du système Genio®. Au 30 juin 2024, l'état de la position financière de la Société mentionne une perte cumulée de 185,7 millions € et 148,2 millions € en actifs financiers. Au 30 juin 2024, les actifs courants de la Société s'établissaient à 89,7 millions €, dont 27,7 millions € en trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et 50,1 millions € en titres négociables, principalement grâce à des offres publiques.

Le plan d'exploitation actuel de la Société indique qu'elle va continuer à subir des pertes d'exploitation et de générer des flux de trésorerie négatifs via ses activités, au vu de ses dépenses courantes en lien avec la réalisation de ses études cliniques, qui ne seront que partiellement compensées par les activités génératrices de revenus de la Société hors des États-Unis, qui étaient de 2,0 millions € au premier semestre 2024 en UE. D'importants revenus sont attendus début 2025 à la suite du lancement du système Genio® aux États-Unis, contingents à l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché de la FDA pour le système Genio®.

Pour répondre aux besoins futurs de la Société en matière de capital d'exploitation, la direction a levé 48,5 millions € de capital par le biais de l'émission de nouvelles actions en mai et juin 2024 (cf. note 15.1). En outre, le 3 juillet 2024, la Société a signé une convention de prêt pour un montant de 37,5 millions € auprès de la Banque européenne d'investissement (« BIE ») (cf. note 29) sous réserve de certaines conditions, dont une première tranche de 10 millions € a été débloquée après la date de clôture. La récente augmentation de capital ainsi que la convention de prêt étendent les perspectives financières de la Société en lui assurant des fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu'au début de l'année 2026. Cette perspective prend en compte la deuxième tranche du prêt de la BIE et exclut toute autre activité d'augmentation de capital que la Société pourrait envisager.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités ci-joints ont donc été préparés en se basant sur l'hypothèse de la poursuite de l'activité de la Société, ce qui présuppose la réalisation des actifs et le règlement des dettes dans le cadre des activités normales de la Société.

Nouvelles normes et interprétations et modifications de nombres et interprétations applicables

Valable pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2024

Le Groupe n'a adopté de manière anticipée aucune norme, interprétation ou modification émise mais non encore effective.

Plusieurs modifications et interprétations s'appliquent pour la première fois en 2024, mais n'ont aucune incidence sur les États financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société :

• Modifications d'IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et d'IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Ententes de financement de fournisseurs (applicable pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date)
• Modifications d'IFRS 16 Contrats de location : Obligation locative dans une cession-bail (applicables pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date)
• Modifications d'IAS 1 Présentation d'états financiers : Classement des passifs courants ou non courants et des passifs assortis de clauses restrictives (applicable pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2024)

3. Estimations et jugements comptables critiques

La préparation des états financiers intermédiaires conformément à l'IFRS implique que la direction juge, fasse des estimations et des suppositions pouvant affecter les montants du chiffre d'affaires, les frais, les actifs et les passifs comptabilisés, ainsi que la divulgation des passifs éventuels à la fin de la période de présentation des informations financières.

Consultez la note 5 de divulgation des états financiers consolidés de fin d'année 2023 du groupe pour en savoir plus sur les principales estimations et suppositions comptables importantes.

4. Information sectorielle

D'après la structure organisationnelle ainsi que la nature des informations financières disponibles et évaluées par les principaux décideurs de la Société afin d'évaluer les performances et de prendre des décisions relatives à l'allocation des ressources, la Société a conclu que la totalité de ses opérations représentent un segment opérationnel. L'organe de décision opérationnel de la Société est le CEO.

5. Juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances commerciales, des autres créances et des autres actifs et actifs financiers courants est approximativement égale à leur valeur du fait de leur caractère à court terme.

La valeur comptable des passifs courants est approximativement égale à leur juste valeur étant donné le caractère à court terme de ces instruments. La juste valeur des passifs non courants (dettes financières et autres passifs non courants), exception faite des passifs financiers dérivés, est évaluée selon les taux d'intérêt et la date d'échéance. Ces instruments ont des taux d'intérêt fixes et leurs évaluations de juste valeur peuvent fluctuer au niveau des taux d'intérêt. L'évaluation de la juste valeur est classée au niveau 3.

Les passifs et actifs financiers dérivés composés de swaps de devises étrangères sont mesurés à leur juste valeur via le compte de résultats. La juste valeur est déterminée par l'institution financière et est basée sur les taux des swaps de devises et la maturité de l'instrument.

	Valeur comptable		Juste valeur
(en milliers €)	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Actifs financiers
Autres créances à long terme (niveau 3)	1 419	1 166	1 419	1 166
Créances commerciales et autres créances (niveau 3)	5 466	5 627	5 466	5 627
Swaps de devises (niveau 2)	28	343	28	343
Autres actifs courants (niveau 3)	1 298	1 318	1 298	1 318
Trésorerie et équivalents de trésorerie (niveau 1)	27 724	21 610	27 724	21 610
Actifs financiers (niveau 1)	50 061	36 138	50 061	36 138

	Valeur comptable		Juste valeur
(en milliers €)	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023	Au 30 juin 2024	Au 31 décembre 2023
Passifs financiers
Dette financière (niveau 3)	20	63	20	60
Swaps de devises (niveau 2)	64	90	64	90
Avances récupérables (niveau 3)	9 175	8 674	9 175	8 674
Dettes commerciales et autres dettes (niveau 1 et 3)	12 563	11 150	12 563	11 150

6. Filiales

Pour toutes les périodes mentionnées dans ce rapport, la Société détient 100 % des parts de Nyxoah Ltd, une société israélienne située à Tel-Aviv enregistrée en 2009 et dont le capital social est de 1,00 NIS.

La société détient également 100 % des parts de Nyxoah PTY LTD, une société australienne située à Collingwood, enregistrée en 2017 et dont le capital social est de 100 AUD.

La Société détient aussi 100 % des actions de Nyxoah Inc, une société basée au Delaware (États-Unis), qui a été enregistrée en mai 2000 et qui possède un capital social de 1,00 USD.

La Société détient également 100 % des actions de Nyxoah GmbH, une société allemande située à Eschborn qui a été acquise en 2023 et qui possède un capital social de 25.000 €.

7. Immobilisations corporelles

Le total des acquisitions pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 s'établit à 448.000 € (2023 : 0,7 million €), principalement en lien avec la ligne de production américaine en construction et l'équipement de laboratoire.

Le coût des immobilisations corporelles au 30 juin 2024 inclut une correction de l'incitation fiscale en Belgique sur les investissement de 2023 pour un montant de 93.000 €. Consultez la note 22.

La charge d'amortissement s'établit à 336.000 € en 2024 et à 271.000 € en 2023 pour la période de six mois clôturée le 30 juin.

8. Immobilisations incorporelles

(en milliers €)	Coûts de développement	Brevets et licences	Total
Valeur brute
Valeur brute au 1er janvier 2023	41 073	591	41 664
Acquisitions	4 993	−	4 993
Valeur brute au 30 juin 2023	46 066	591	46 657
Valeur brute au 1er janvier 2024	48 671	591	49 262
Acquisitions	3 183	−	3 183
Valeur brute au 30 juin 2024	51 854	591	52 445
Amortissements
Amortissements cumulés au 1er janvier 2023	(1 608)	( 84)	(1 692)
Charge d'amortissement	( 456)	( 21)	( 477)
Amortissements au 30 juin 2023	(2 064)	( 105)	(2 169)
Amortissements cumulés au 1er janvier 2024	(2 528)	( 127)	(2 655)
Charge d'amortissement	( 459)	( 21)	( 480)
Amortissements au 30 juin 2024	(2 987)	( 148)	(3 135)
Valeur comptable nette au 30 juin 2023	44 002	486	44 488
Valeur comptable nette au 30 juin 2024	48 867	443	49 310

Il n'y a qu'un seul projet en cours de développement : le système Genio®. La Société a commencé à amortir la première génération du système Genio® en 2021. L'amortissement s'établit à 480.000 € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 (2023 : 477.000 €) et est inclus dans les frais de recherche et développement.

La Société poursuit les frais de développement 2024 en ce qui concerne le système Genio® de seconde génération et les essais cliniques pour obtenir les approbations réglementaires dans certains pays ou pour être capable de vendre le système Genio® dans certains pays. Les frais de développement capitalisés s'établissent à 3,2 millions € et 5,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et 2023 respectivement. Le total de la capitalisation des immobilisations incorporelles dans l'état des flux de trésorerie intermédiaire consolidé est supérieur aux ajouts à cause de l'incitation fiscale liée aux investissements en 2024 pour un montant de 112.000 €. Consultez la note 22 pour en savoir plus.

9. Actifs liés à des droits d'utilisation et passifs locatifs

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, la Société a signé de nouveaux contrats de location pour un montant de 74.000 € (2023 : 208.000 €). Les remboursements des passifs locatifs se sont établis à 0,5 million € (2023 : 395.000 €). Les amortissements des actifs liés à des droits d'utilisation se sont établis à 454.000 € et à 369.000 € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et 2023 respectivement.

10. Autres créances à long terme

Les autres créances à long terme consistent principalement de cautionnements en numéraire pour un montant de 389.000 € (2023 : 167.000 €) et de l'incitation fiscale à la R&D en Belgique d'un montant de 1,0 million € (2023 : 1,0 million €) en lien avec certaines activités de développement et certains essais cliniques. La Société comptabilise l'incitation à la recherche et développement comme créance à long terme et comme déduction de la valeur comptable de l'immobilisation (in)corporelle.

L'incitation fiscale à la recherche et au développement comptabilisée au 30 juin 2024 est liée aux investissements de 2022, 2023 et 2024 dans des immobilisations corporelles et incorporelles. Ces incitations devraient être reçues cinq ans après les investissements. Cependant, à la suite de la loi du 12 mai 2024 (Moniteur belge du 29 mai 2024), le régime de crédit d'impôt belge pour la recherche et le développement a été modifié. À compter de 2024, l'incitation fiscale à la recherche et au développement devrait être remboursée sous quatre ans au lieu de cinq. Les créances à long terme au 30 juin 2024 incluent également une correction de l'incitation fiscale à la recherche et au développement sur les investissements de 2023. Pour de plus amples informations, consultez la note 22.

11. Stocks

		Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Matières premières	1 327	1 329
En cours de production	2.802	1.530
Produits finis	969	456
Total stock	5 098	3.315

L'augmentation du stock est due à l'intensification des activités de préparation à la commercialisation aux États-Unis et à l'expansion de commercialisation en UE en 2024.

12. Créances commerciales et autres créances

		Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Créances commerciales	2 609	2 758
Créances mesures incitatives R&D (Australie)	964	723
Créances TVA	696	850
Créances d'impôt courant	801	808
Swaps de devises	29	343
Autres	395	488
Total créances commerciales et autres créances	5 494	5 970

La baisse de 476.000 € des créances commerciales et autres créances est principalement due à une baisse des swaps de devises de 314.000 €, à une baisse des créances de TVA de 154.000 € et à une baisse des créances commerciales de 149.000 €. Les créances liées à l'incitation à la recherche et au développement ont augmenté de 241.000 €. Le 30 juin 2024, les autres créances incluent le prépaiement à l'American Academy of Otolaryngology (AAO). Consultez la note 27 pour en savoir plus.

La Société peut inclure des créances non facturées dans le solde débiteur. En général, ces créances représentent le chiffre d'affaires gagné sur des produits livrés à des clients et qui seront facturés lors du prochain cycle de facturation. Tous les montants sont considérés comme recouvrables et facturables. Aux 31 décembre 2023 et 30 juin 2024, aucune créance non facturée n'était incluse dans les créances commerciales.

Les créances incitatives R&D sont liées aux avantages reçus en Australie pour soutenir les essais cliniques et le développement du système Genio®.

Les créances d'impôt courant sont liées à un trop payé d'impôt sur les sociétés aux États-Unis et en Belgique.

Consultez la note 21 pour en savoir plus sur les swaps de devises.

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

		Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Dépôts à court terme	18 596	9 158
Trésorerie	9 128	12 452
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	27 724	21 610

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté pour atteindre 27,7 millions € au 30 juin 2024, par rapport aux 21,6 millions € au 31 décembre 2023 avec une augmentation des dépôts à court terme de 9,4 millions €, partiellement compensée par une baisse des comptes courants de 3,3 millions €. Les dépôts à court terme sont liés à des comptes à terme dont la maturité initiale est égale ou inférieure à trois mois et évalués au coût amorti.

14. Actifs financiers

Les actifs financiers courants sont liés à des comptes à terme dont la maturité initiale est supérieure à trois mois mais inférieure à 12 mois et évalués au coût amorti.

En 2024, la Société a contracté des dépôts à terme en USD et des billets de trésorerie américains pour un montant total de 44,0 millions USD (40,7 millions €) et 18,5 millions €. Durant la période clôturée le 30 juin 2024, 41,4 millions USD (38,1 millions €) et 8,0 millions € sont arrivés à échéance et sont dès lors comptabilisés comme trésorerie.

Au 30 juin2024, les actifs financiers courants sont de 37,0 millions USD (34,6 millions €) - ceux-ci peuvent générer un gain ou une perte de change sur devises dans les résultats financiers conformément aux fluctuations du taux de change USD/EUR, car la devise fonctionnelle de la Société est l'EUR - et de 15,5 millions €. Le montant total des dépôts à terme au 30 juin 2024 est de 50,1 millions €.

15. Capital, prime d'émission, réserves

15.1. Capital et prime d'émission

Le nombre d'actions et la valeur nominale dans le paragraphe ci-dessous prennent en compte les résolutions adoptées par l'assemblée des actionnaires du 21 février 2020. Toutes les actions privilégiées existantes ont été converties en actions ordinaires et une division des actions de 500:1 a été approuvée par l'assemblée des actionnaires. Les tableaux et les commentaires ci-dessous reflètent le nombre d'actions après le fractionnement d'actions 500:1 du 1er janvier 2020.

Dans le cadre de l'IPO du 21 septembre 2020, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 6,5 millions € qui ont été déduits de la prime d'émission.

Dans le cadre de l'IPO du 7 juillet 2021, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 7,6 millions € qui ont été déduits de la prime d'émission.

Au 30 juin 2024, le capital social de la Société s'établissait à 5,9 millions €, représenté par 34.373.015 actions, avec une prime d'émission de 308,2 millions € avant déduction des coûts de transaction.

Évolution du capital social et de la prime d'émission sur la période de six mois ayant pris fin le 30 juin 2024 et 2023 :

(Nombre d'actions sauf mention contraire)	Actions ordinaires	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)	Capital	Prime d'émission
1er janvier 2023		25 846 279 25 846 279	0,17	4 440	242 440
29 mars 2023 – Augmentation de capital	393 162	393 162	0,17	68	2 481
30 mars 2023 – Augmentation de capital	2047 544	2047 544	0,17	351	12 999
17 avril 2023 – Augmentation de capital	375 000	375 000	0,17	65	2 651
30 juin 2023		28 661 985 28 661 985	0,17	4 924	260 571
14 juillet 2023 – Exercice de warrants	2 000	2 000	0,17	−	10
29 août 2023 – Exercice de warrants	10 000	10 000	0,17	2	50
31 décembre 2023		28 673 985 28 673 985	0,17	4 926	260 631
6 mars 2024 – Exercice de warrants	8 650	8 650	0,17	1	61
17 avril 2024 – Exercice de warrants	3 000	3 000	0,17	1	16
28 mai 2024 – Augmentation de capital	5374 755	5374 755	0,17	923	44 946
3 juin 2024 – Augmentation de capital	300 000	300 000	0,17	52	2 506
24 juin 2024 – Exercice de warrants	12 625	12 625	0,17	2	66
30 juin 2024		34 373 015 34 373 015	0,17	5 905	308 226

Le 29 mars 2023, la Société a émis 393.162 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 2,5 millions € (prime d'émission comprise). La Société a levé 2,8 millions USD de produit brut dans le cadre de son programme ATM (at-the-market) de 50 millions USD établi le 22 décembre 2022 à un prix d'émission égal au prix du marché sur le Nasdaq Global Market au moment de la vente. Les actions ont été achetées par l'actionnaire historique de Nyxoah, Cochlear Limited, et les produits seront utilisés à des fins générales d'entreprise.

Le 30 mars 2023, la Société a levé 13,35 millions € de placement privé de la vente de 2.047.544 nouvelles actions ordinaires à un prix par action de 6,52 € (environ 7,10 USD aux taux de change actuels), le prix de clôture sur Euronext Bruxelles le 23 mars 2023. Les produits bruts s'établissent à 13,35 millions € au total (environ 15 millions USD aux taux de change actuels) et seront utilisés à des fins générales d'entreprise.

Le 17 avril 2023, la Société a émis 375.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 2,7 millions € (prime d'émission comprise). La Société a levé 3,0 millions USD de produit brut dans le cadre de son programme ATM (at-the-market) de 50 millions USD établi le 22 décembre 2022 à un prix d'émission égal au prix du marché sur le Nasdaq Global Market au moment de la vente. Les produits seront utilisés à des fins générales d'entreprise.

Dans le cadre de ces augmentations de capital, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 340.000 € qui ont été déduits de la prime d'émission. Le montant levé lors de l'augmentation de capital, net de coûts de transaction, s'élève à 18,3 millions €.

Le 14 juillet 2023, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 2.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 10.000 € (prime d'émission comprise).

Le 29 août 2023, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 10.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 52.000 € (prime d'émission comprise).

Le 6 mars 2024, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 8.650 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 62.000 € (prime d'émission comprise).

Le 17 avril 2024, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 3.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 16.000 € (prime d'émission comprise).

Le 28 mai 2024, la Société a émis 5.374.755 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 45,9 millions € (prime d'émission comprise) dans le cadre d'une offre publique souscrite aux États-Unis, qui incluait des actions vendues lors d'une offre privée à certains investisseurs qualifiés ou institutionnels hors des États-Unis. 1.996.187 actions ont été souscrites en euros à un prix de 8,54 € par action. 3.378.568 actions ont été souscrites en dollars US à un prix de 9,25 \$ par action.

Le 3 juin 2024, la Société a émis 300.000 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 2,6 millions € (prime d'émission comprise) à la suite de l'exercice par les souscripteurs de l'augmentation de capital du 28 mai 2024 de leur option d'achat d'actions supplémentaires (« Greenshoe »). Les 300.000 actions ont été souscrites en dollars US à un prix de 9,25 \$ par action.

Les produits des augmentations de capital du 28 mai et du 3 juin 2024 seront utilisés à des fins générales d'entreprise.

Dans le cadre de ces augmentations de capital, la Société a encouru des coûts de transaction directement imputables de 2,9 millions € qui ont été déduits de la prime d'émission. Le montant levé lors de l'augmentation de capital, net de coûts de transaction, s'élève à 45,6 millions €.

Le 24 juin 2024, à la suite de l'exercice de warrants, la Société a émis 12.625 nouvelles actions pour une augmentation de capital totale de 68.000 € (prime d'émission comprise).

15.2. Réserves

Les réserves incluent la réserve pour paiement fondé sur des actions (cf. note 16), les autres éléments du résultat global et les pertes non distribuées. Les pertes non distribuées sont principalement composées des pertes accumulées. Les autres éléments du résultat global sont composés de réserves de conversion de devises et de réévaluations des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi.

Le changement de la réserve des autres éléments du résultat global pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et l'exercice 2023 est détaillé ci-dessous :

(en milliers €)	Réserve de conversion de devise	Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi	Total
Valeur d'ouverture au 1er janvier 2023	174	2	176
Différences de conversion de devises	(78)	-	(78)
Total des autres éléments du résultat global au 30 juin 2023	96	2	98
Valeur d'ouverture au 1er janvier 2024	54	83	137
Différences de conversion de devises	(22)	-	(22)
Total des autres éléments du résultat global au 30 juin 2024	32	83	115

16. Rémunération en actions

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en instruments de capitaux propres

Au 30 juin 2024, la Société dispose de cinq plans actifs d'incitation dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capital, dont (i) le plan de warrants de 2016 (le Plan de 2016), (ii) le plan de warrants de 2018 (le Plan de 2018), (iii) le plan de warrants de 2020 (le Plan de 2020), (iv) le plan de warrants de 2021 (le Plan de 2021) et (v) le plan de warrants de 2022 (le Plan de 2022). L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 février 2020 a décidé d'une division des actions au ratio de 500:1. 500 actions ordinaires pourront être émises par warrant émis avant le 21 février 2020. Pour des raisons de présentation, les tableaux et les commentaires ci-dessous reflètent le nombre d'actions auxquelles les warrants donnent droit dans tous les plans.

Conformément aux termes des différents plans, tous les warrants qui n'avaient pas encore été acquis auparavant l'ont été le 7 septembre 2020, à savoir dix jours ouvrables avant la clôture de l'introduction en bourse du 21 septembre 2020.

Les changements de l'année pour les plans de warrants sont les suivants :

Nombre d'actions (après division des actions) auxquels les warrants donnent droit

dans tous les plans	2024	2023
En circulation le 1er janvier	1 635 606	1 416 490
Accordées	385 250	475 862
Renoncées	(13 625)	(45 625)
Exercées	(24 275)	-
Expirées	(35 975)	(93 625)
En circulation au 30 juin	1 946 981	1 753 102
Exerçables au 30 juin	1 210 613	996 086

Le 1er février 2024 et le 21 avril 2024 respectivement, 300.250 et 85.000 appartenaient au plan 2022. Au 30 juin 2024, un total de 24.275 warrants ont été exercés. Pour 8.650 warrants exercés, les actions liées avaient été émises en mars 2024, tandis que pour 3.000 autres, les actions avaient été émises en avril 2024 et que pour les 12.625 derniers, les actions avaient été émises en juin 2024.

Les tableaux suivants donnent les entrées du modèle Black-Scholes pour les warrants accordés en 2018, 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024 dans le cadre des plans de warrants de 2016, 2018, 2020, 2021 et 2022. Les tableaux et les notes se basent sur le nombre d'actions auquel les warrants donnent droit dans tous les plans.

	Plan 2016 (octroi 2018)	Plan 2018 (octroi 2018)	Plan 2018 (octroi 2020)	Plan 2020 (octroi 2020)	Plan 2021 (octroi 17 sept. 2021)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	66,92%	56,32%	56,32%	56,32%	51,30%
Taux d'intérêt sans risque	0,35%	-0,20%	-0,20%	-0,20%	-0,36%
Durée de vie attendue	3	3	3	3	3
Prix d'exercice	5,17	6,52	11,94	11,94	25,31
Cours des actions	1,09	10,24	10,20	10,20	25,75
Juste valeur	0,10	5,30	3,31	3,31	9,22

	Plan 2021 (octroi 27 oct. 2021)	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)	Plan 2021 (octroi 14 mai 2022)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	51,50%	49,80%	49,80%	49,80%	49,80%
Taux d'intérêt sans risque	-0,18%	0,37%	0,37%	0,50%	1,06%
Durée de vie attendue	3	3	3	4	3
Prix d'exercice	25,31	17,76	25,31	17,76	13,82
Cours des actions	20,50	17,50	17,50	17,50	13,82
Juste valeur	5,94	6,05	4,15	6,90	4,94

	Plan 2021 (octroi 8 juin 2022)	Plan 2021 (octroi 8 août 2022)	Plan 2021 (octroi 8 août 2022)	Plan 2021 (octroi 24 mars 2023)	Plan 2021 (octroi 12 avril 2023)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	52,60%	53,71%	53,97%	52,00%	52,00%
Taux d'intérêt sans risque	1,60%	1,39%	1,45%	3,20%	3,24%
Durée de vie attendue	3	3	4	3	3
Prix d'exercice	12,95	9,66	9,66	5,42	6.36
Cours des actions	13,34	9,75	9,75	6,70	7.08
Juste valeur	5,21	3,79	4,32	3,09	3,04

	Plan 2021 (octroi 14 juin 2023)	Plan 2022 (octroi 14 juin 2023)	Plan 2022 (octroi 20 oct. 2023)	Plan 2022 (octroi 1 fév. 2024)	Plan 2022 (octroi 21 avril 2024)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	51,28%	51,28%	50,00%	62,20%	65.50%
Taux d'intérêt sans risque	3,36%	3,36%	3,55%	2,63%	3,08%
Durée de vie attendue	3	3	3	3	3
Prix d'exercice	7,19	7,19	5,92	5,24	9,04
Cours des actions	7,10	7,10	5,60	9,96	9,20
Juste valeur	2,75	2,75	2,07	6,26	4,40

Le 24 mars 2023, la Société a réduit le prix d'exercice de 75 % des warrants précédemment octroyés aux titulaires de warrants dans le cadre du plan de Warrants de 2021 à 5,42 € pour refléter la baisse du prix des actions de la Société. Pour les 25 % restants des warrants précédemment octroyés dans le cadre du Plan de 2021, le prix d'exercice reste inchangé. Toutes les autres conditions générales des warrants dont le prix a été modifié restent inchangées. La Société a déterminé la juste valeur des options à la date de modification (24 mars 2023). La juste valeur incrémentale des warrants dont le prix a été modifié sera comptabilisée comme dépense sur la période courant de la date de modification jusqu'à la fin de la période d'acquisition. Pour les warrants déjà acquis à la date de la modification, la juste valeur incrémentale est entièrement comptabilisée comme dépense à la date de la modification.

La juste valeur des warrants modifiés a été déterminée à l'aide des mêmes modèles et principes que décrits ci-dessus, avec les entrées de modèle suivantes :

	Plan 2021 (octroi 17 sept. 2021)	Plan 2021 (octroi 27 oct. 2021)	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	52,00%	52,00%	52,00%	52,00%
Taux d'intérêt sans risque	3,25%	3,25%	3,17%	3,36%
Durée de vie attendue	2	2	2	2
Prix d'exercice	5,42	5,42	5,42	5,42
Cours des actions	6,68	6,68	6,68	6,68
Juste valeur	2,48	2,52	2,67	2,49
Juste valeur incrémentale	2,38	2,40	2,23	2,38

	Plan 2021 (octroi 21 fév. 2022)	Plan 2021 (octroi 14 mai 2022)	Plan 2021 (octroi 8 août 2022)	Plan 2021 (octroi 8 août 2022)
Rendement des dividendes	0%	0%	0%	0%
Volatilité attendue	52,00%	52,00%	52,00%	52,00%
Taux d'intérêt sans risque	3,03%	3,13%	3,13%	2,98%
Durée de vie attendue	3	2	3	4
Prix d'exercice	5,42	5,42	5,42	5,42
Cours des actions	6,68	6,68	6,68	6,68
Juste valeur	3,05	2,75	2,87	3,21
Juste valeur incrémentale	2,23	1,92	1,28	1,19

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, la Société a comptabilisé des frais de paiement basés sur les actions de 1,5 million € (2023 : 1,8 million €), dont 66.000 € sont liés à la juste valeur incrémentale des warrants dont le prix a été modifié.

17. Dettes financières

Les dettes financières sont composées des avances récupérables et d'autres prêts. Les montants connexes peuvent être résumés comme suit :

Au
30 juin 2024	31 décembre 2023
8 600	8 373
575	301
9 175	8 674
−	−
20	63
20	63
8 600	8 373
595	364
9 195	8 737

Dettes financières liées aux avances récupérables

Avances récupérables reçues

Au 30 juin 2024, les détails des avances récupérables reçues peuvent se résumer comme suit :

(en milliers €)	Avances contractuelles	Avances reçues	Rembourseme nts fixes*	Rembourseme nts variables*
Dispositif contre l'apnée du sommeil (6472)	1 600	1 600	588	7
Premiers articles (6839)	2 160	2 160	561	11
Étude clinique (6840)	2 400	2 400	360	13
Améliorations des puces d'activation (7388)	1 467	1 467	66	18
Total	7 627	7 627	1 575	49

* Excl. intérêts

La Société n'a pas reçu de nouveaux montants et n'a pas réalisé de nouveau remboursement pendant la période de six mois clôturée le 30 juin 2024.

Selon le calendrier attendu des ventes et après actualisation, la dette financière liée aux avances récupérables est la suivante :

	Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Convention 6472	1 727	1 629
Convention 6839	2 422	2 290
Convention 6840	2 975	2 818
Convention 7388	2 051	1 937
Avances récupérables totales	9 175	8 674
Non-courant	8 600	8 373
Courant	575	301
Avances récupérables totales	9 175	8 674

Les montants comptabilisés comme « courants » correspondent aux montants indépendants des ventes (remboursement fixe) et des montants dépendants des ventes (remboursement variable) estimés qui doivent être remboursés à la Région Wallonne au cours de la prochaine période de 12 mois. Les remboursements estimés indépendants des ventes (remboursements fixes) et liés aux ventes (remboursements variables) au-delà de 12 mois sont comptabilisés comme Passifs « non courants ».

L'évolution des avances récupérables reçues peut être résumée comme suit :

(en milliers €)	2024	2023
Au 1er janvier	8 674	8 431
Evaluation initiale et réévaluation	( 18)	( 39)
Impact de l'actualisation	519	495
Au 30 juin	9 175	8 887

18. Dettes commerciales

		Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Dettes fournisseurs	4 115	4 102
Factures à recevoir	4 963	4 006
Total dettes commerciales	9 078	8 108

L'augmentation du niveau total des dettes commerciales qui atteint 1,0 million € le 30 juin 2024 est principalement due à une augmentation de 1,0 million € de factures à recevoir.

Afin d'être en cohérence avec la présentation de la période actuelle dans les états financiers consolidés condensés au 31 mars 2024, une correction non matérielle a été réalisée sur certains comparatifs dans l'état de position financière consolidé. Les charges à payer de 1,9 million € ont été reclassifiées d'autres dettes en dettes commerciales au 31 décembre 2023 car les soldes sont de nature similaire aux Factures à recevoir déjà comptabilisées comme dettes commerciales. Consultez les notes 2 et 20.

19. Impôts sur les revenus et impôts différés

		Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Impôt courant	( 434)	(927)	( 547)	(1 115)
Produit / (charge) impôts différés	(7)	(1)	(4)	5
Total charges d'impôts sur le résultat	(441)	(928)	( 551)	(1110)

La charge d'impôt courant concerne principalement (i) une charge cumulée supplémentaire du passif pour les positions fiscales incertaines d'un montant de 243.000 € (2023 : 276.000 €) et (ii) l'augmentation de l'impôt sur le revenu à payer ou des taxes remboursées par certaines des filiales de la Société pour un montant de 172.000 € (2023 : 0,8 million €). La position fiscale incertaine a été comptabilisée à la suite de certaines décisions publiques et consignes émises par les autorités fiscales dans l'une des juridictions où la Société est active. Le passif d'impôt courant de 2,3 millions € est également lié à un passif relatif à l'incertitude des positions fiscales pour un montant de 2,2 millions €.

20. Autres dettes

		Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Provisions pour pécule de vacances	709	791
Salaires	2 178	1 801
Charges à payer	268	250
Swap de devises – courant	64	90
Autres	330	200
Total des autres dettes	3 549	3 132

La hausse de 417.000 € des autres dettes au 31 juin 2024 par rapport au 31 décembre 2023 est principalement due à une augmentation de 377.000 € des salaires à payer.

Afin d'être en cohérence avec la présentation de la période actuelle dans les états financiers consolidés condensés au 31 mars 2024, une correction non matérielle a été réalisée sur certains comparatifs dans l'état de position financière consolidé. Les charges à payer de 1,9 million € ont été reclassifiées d'autres dettes en dettes commerciales au 31 décembre 2023 car les soldes sont de nature similaire aux Factures à recevoir déjà comptabilisées comme dettes commerciales. Consultez les notes 2 et 18.

21. Instruments financiers dérivés

L'exposition de la Société au risque de change provient principalement des futures dépenses en dollar américain (USD), en dollar australien (AUD) et en shekel (NIS) qui sont prévues ou en cours à des fins de marketing, d'essais cliniques et d'autres dépenses. Une politique de gestion du risque financier a été approuvée pour i) générer des rendements sur les liquidités et ii) réduire l'exposition à la fluctuation des devises dans un calendrier de 24 mois maximum et via des swaps de devises.

La Société a conclu plusieurs swaps de devises pour lesquels les montants notionnels sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

	Au
(en milliers €)	30 juin 2024	31 décembre 2023
Swaps de devises EUR – NIS (en EUR)	−	847
Swaps de devises EUR – NIS (en NIS)	−	3 500
Swaps de devises NIS – EUR (en EUR)	1 210	3 334
Swaps de devises NIS – EUR (en NIS)	5 000	14 000
Swaps de devises EUR – USD (en EUR)	4 000	18 000
Swaps de devises EUR – USD (en USD)	4 356	19 787

Le tableau ci-dessous détaille le montant comptable des instruments financiers dérivés mesurés à leur juste valeur dans l'état de situation financière, dont leurs niveaux dans la hiérarchie de juste valeur :

		Au 30 juin 2024
(en milliers €)	Niveau I	Niveau II	Niveau III	Total
Actif financier
Swaps de devises	−	29	−	29
Dette financière
Swaps de devises	−	64	−	64

La juste valeur est déterminée par l'institution financière et est basée sur les taux des swaps de devises et la maturité de l'instrument. Tous les swaps de devises sont comptabilisés comme courants car leur date de maturité est atteinte dans les 12 prochains mois.

L'évolution du solde des actifs financiers est détaillée ci-dessous :

(en milliers €)	2024	2023
Valeur comptable au 1er janvier	343	1
Ajustement de la juste valeur	(314)	(1)
Valeur comptable au 30 juin	29	−

L'évolution du solde des passifs financiers est détaillée ci-dessous :

Valeur comptable au 1er janvier	90	10
Ajustement de la juste valeur	(26)	417
Valeur comptable au 30 juin	64	427

22. Résultats d'exploitation

Revenus et coûts des biens vendus

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, la Société a généré des revenus pour un montant de 2,0 million € (2023 : 1,5 million €). Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024, la Société a généré des revenus pour un montant de 0,8 million € (2023 : 1,1 million €).

Les revenus sont comptabilisés à partir de la validation de l'obligation de performance, c'est à dire le moment où le contrôle du système Genio® est transféré au client, généralement sur le site du client ou dans un lieu prédéterminé dans le pays du client. Pour certains clients, le contrôle peut être transféré lors de la livraison au client, si les incoterms sont « Ex-Works ». Les revenus du système Genio® sont composés d'un kit de produits livré au même moment. C'est la raison pour laquelle ces revenus n'ont pas à être alloués aux différents produits. Les revenus sont alors comptabilisés à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société pense avoir droit en échange du système Genio®. Afin de déterminer le prix de transaction pour la vente du système Genio®, la Société prend en compte les effets de la contrepartie variable.

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, les ventes (basées sur le pays du client) ont été générées en Allemagne (1,6 million €), en Suisse (306.000 €), en Espagne (72.000 €) et en Italie (46.000 €) (2023 : Allemagne : 1,4 million €, Suisse : 117.000 € et Autriche : 81.000 €). Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, la Société comptabilise deux clients générant des ventes au niveau individuel supérieures à 10 % du chiffre d'affaires total (2023 : aucun client ne générant de ventes au niveau individuel supérieures à 10 % du chiffre d'affaires total).

Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024, les ventes (basées sur le pays du client) ont été générées en Allemagne (0,7 million €), en Suisse (96.000 €) et en Espagne (24.000 €) (2023 : Allemagne : 1,0 million €, Autriche : 41.000 € et Suisse : 23.000 €).

Coût des biens vendus pour la période de trois et six mois clôturée le 30 juin 2024 et pour l'exercice 2023 :

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Achats de marchandises et de services	1 961	316	2 518	858
Mouvements de stock	(1 680)	103	(1 783)	( 264)
Coût des biens vendus	281	419	735	594

Charges d'exploitation

Les tableaux ci-dessous détaillent les charges d'exploitation pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et pour l'exercice 2023 :

(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	17 965	(3 294)	14 671
Frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	12 355	-	12 355
Autres frais / (revenus) d'exploitation	(247)	( 2)	(249)
Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024	30 073	(3 296)	26 777

(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	17 763	(5 001)	12 762
Frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	11 736	-	11 736
Autres frais / (revenus) d'exploitation	(273)	8	( 265)
Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023	29 226	(4 993)	24 233

Les tableaux ci-dessous détaillent les charges d'exploitation pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024 et pour l'exercice 2023 :

(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	8 604	(1 132)	7 472
Frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	6 383	-	6 383
Autres frais / (revenus) d'exploitation	(53)	( 5)	(58)
Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024	14 934	(1 137)	13 797

(en milliers €)	Coût total	Capitalisé	Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	8 892	(2 287)	6 605
Frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	6 185	-	6 185
Autres frais / (revenus) d'exploitation	(227)	8	( 219)
Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023	14 850	(2 279)	12 571

Frais de recherche et développement

		Pour la période de trois mois Pour la période de six mois clôturée le 30 juin clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Coûts du personnel	3 243	3 386	7 213	7 381
Frais de consultants et de sous-traitants	1 077	890	2 036	1 694
Assurance qualité et frais réglementaires	140	109	243	145
Propriété intellectuelle	32	112	32	241
Amortissements et perte de valeur	348	318	679	631
Déplacements	285	292	530	572
Production	750	1 942	2 513	3 127
Études cliniques	2 200	1 190	3 705	2 567
Autres dépenses	425	292	588	723
IT	104	361	426	682
Coûts capitalisés	(1 132)	(2 287)	(3 294)	(5 001)
Total frais de recherche et développement	7 472	6 605	14 671	12 762

Avant la capitalisation de 3,3 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 et de 5,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023, les frais de recherche et développement ont augmenté de 202.000 €, soit 1,1 %, passant de 17,8 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023 à 18,0 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, à cause de l'effet combiné d'une augmentation des frais de R&D et des dépenses cliniques compensée par une baisse des frais de production causée par une augmentation de la valeur de stock.

Avant la capitalisation de 1,1 million € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024 et de 2,3 millions € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023, les frais de recherche et développement ont baissé de 288.000 €, soit 3,2 %, passant de 8,9 millions € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023 à 8,6 millions € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024, à cause de la baisse des frais de production entraînée par l'augmentation de la valeur du stock, cette baisse étant compensée par une augmentation de l'effet combiné de l'augmentation des coûts des activités de recherche et développement et des frais cliniques.

Frais de vente, généraux et administratifs

Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin			Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Coûts du personnel	2 293	2 390	4 876	4 802
Frais de consultants et de sous-traitants	2 659	2 279	4 223	3 857
Frais juridiques	105	257	582	485
Loyer	179	107	344	195
Amortissements et perte de valeur	311	242	589	484
IT	213	240	586	488
Déplacements	414	187	598	430
Assurance	139	289	261	576
Autres dépenses	70	194	296	419
Total frais de vente, dépenses administratives et autres frais généraux	6 383	6 185	12 355	11 736

Les frais de vente, généraux et administratifs ont augmenté de 0,6 millions €, soit 5,3 %, passant de 11,7 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023 à 12,4 millions € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024. Cette hausse est principalement due à une augmentation des dépenses liées au soutien de la commercialisation du système Genio® en Europe, à l'expansion de la Société et au début de la mise en place du nouveau système ERP. Cette hausse a été partiellement compensée par une baisse des frais d'assurance.

Les frais de vente, généraux et administratifs ont augmenté de 198.000 €, soit 3,2 %, passant de 6,2 millions € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023 à 6,4 millions € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024. Cette hausse est principalement due à une augmentation des dépenses liées au soutien de la commercialisation du système Genio® en Europe et à l'expansion de la Société. Cette hausse a été partiellement compensée par une baisse des frais d'assurance.

Autres revenus / (frais) d'exploitation

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Avances récupérables
Évaluation initiale et réévaluation	5	6	18	39
Avantages R&D	137	268	251	289
Capitalisation des avantages R&D	(84)	(8)	(20)	(8)
Autres revenus/(dépenses)	−	(47)	−	(55)
Autres revenus/(frais) d'exploitation totaux	58	219	249	265

La Société a enregistré des revenus d'exploitation de 249.000 € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, comparé à d'autres frais d'exploitation de 265.000 € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023.

La Société a enregistré des revenus d'exploitation de 58.000 € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024, comparé à d'autres frais d'exploitation de 219.000 € pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2023.

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, les autres produits d'exploitation contiennent l'incitation à la R&D pour la Belgique et l'Australie, tandis que pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023, les autres produits d'exploitation ne contenaient que l'incitation à la R&D en Australie. Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin 2024, 84.000 € ont été déduits des frais capitalisés en lien avec l'avantage R&D. Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, l'incitation à la R&D et sa capitalisation incluent également une correction de l'incitation à la R&D en Belgique sur les investissement de 2023 pour un montant de 91.000 €.

23. Avantages du personnel

		Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Salaires	4 226	4 282	8 958	8 952
Charges sociales	459	327	1 091	654
Charges de pension	164	75	220	152
Paiement en actions	540	748	1 499	1 757
Autres	147	344	321	668
Total avantages du personnel	5 536	5 776	12 089	12 183

Afin d'être cohérent avec la présentation de la période actuelle, les chiffres comparables ont été représentés, ce qui implique l'agrégation de certains éléments en fonction de la nature des avantages des salariés.

		Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(in EUR 000)	2024	2023	2024	2023
Vente, généraux et administratifs	2 293	2 390	4 876	4 802
Recherche et développement	3 243	3 386	7 213	7 381
Total avantages du personnel	5 536	5 776	12 089	12 183

24. Produits financiers

		Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Intérêts	472	570	970	984
Gains et pertes de change	1 593	222	2 498	430
Autres	4	( 3)	9	−
Total produits financiers	2 069	789	3 477	1 414

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, les gains de change s'établissent à 2,5 millions €, (période de trois mois clôturée le 30 juin 2024 : 1,6 million €), principalement à cause de la réévaluation du solde de trésorerie en USD de la Société, des gains de change réalisés sur des swaps de devise et de ses actifs financiers en USD (note 14). Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, le taux de clôture USD/EUR était de 1,103765, tandis qu'au 30 juin 2024, ce taux avait baissé pour atteindre 1,07100, ce qui a entraîné des gains de change non réalisés sur les soldes en USD. Consultez la note 25 pour en savoir plus sur la réévaluation du solde de trésorerie en USD et des actifs financiers en USD de la Société au 30 juin 2023.

Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024, le revenu total des intérêts s'élevait à 1,0 million € (période de trois mois clôturée le 30 juin 2024 : 472.000 €). Ce revenu d'intérêts concerne les comptes à terme.

25. Charges financières

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Ajustement de la juste valeur	( 24)	320	288	416
Avances récupérables, actualisation des intérêts	259	248	519	495
Intérêts et frais bancaires	57	17	120	45
Intérêts sur les dettes locatives	36	30	74	60
Gains et pertes de change	1 115	161	1 435	715
Autres	2	( 1)	−	1
Total charges financières	1 445	775	2 436	1 732

L'ajustement de la juste valeur est lié à l'ajustement de la juste valeur des instruments financiers. Pour plus d'informations, consultez la note 21.

L'impact de l'actualisation des avances récupérables est détaillé davantage à la note 17.

Les pertes de change pour un montant de 1,4 million € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024 (période de six mois clôturée le 30 juin 2024 : 1,1 million €) se composent de pertes de change réalisées liées aux swaps de devises et de pertes de change non-réalisées des actifs financiers en dollars US et des soldes de trésorerie en dollars US (note 14).

26. Perte par action (BPA)

Le bénéfice de base par action et le bénéfice dilué par action sont calculés en divisant les bénéfices de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Comme la Société encourt des pertes nettes, les warrants en circulation n'ont aucun effet dilutif. Il n'y a donc aucune différence entre le BPA basique et dilué.

La PPA (Perte par Action) pour juin 2024 a été présenté dans l'état des résultats en prenant en compte les résolutions adoptées par l'assemblée des actionnaires du 21 février 2020. Toutes les actions privilégiées existantes ont été converties en actions ordinaires et une division des actions de 500:1 a été approuvée par l'assemblée des actionnaires.

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
	2024	2023	2024	2023
Au 30 juin, après conversion et division des actions
Actions en circulation à la fin de la période	34 373 015	28 661 985	34 373 015	28 661 985
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	30 744 220	28 608 413	29 706 019	27 250 102
Nombre d'actions découlant de l'exercice des warrants en circulation	1 946 981	2 439 500	1 946 981	2 439 500

Les BPA basique et dilué pour les périodes de trois et six mois clôturées le 30 juin 2024 et pour l'exercice 2023 basé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après conversion et division d'actions sont les suivants :

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
	2024	2023	2024	2023
Perte de l'exercice attribuable aux actionnaires (en €)	(13 124 000)	(12 797 000)	(25 030 000)	(24 707 000)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en unités)	30 744 220	28 608 413	29 706 019	27 250 102
Perte par action en € (€/unité)	(0,428)	(0,447)	(0,843)	(0,907)
Perte diluée par action en € (€/unité)	(0,428)	(0,447)	(0,843)	(0,907)

27. Autres engagements

En 2022, la Société a octroyé un montant de 0,5 million € dans le cadre d'une bourse éducative (Educational Grant) pour la période commençant le 1er janvier 2023 et prenant fin le 31 décembre 2024. Les deux versements de 250.000 € ont été payés en janvier 2023 et en mars 2024 respectivement.

En outre, en mars 2024, la Société a signé un accord de partenariat avec l'American Academy of Otolaryngology (AAO) pour des frais annuels de 250.000 \$. Le paiement a été traité en mars 2024 et les coûts seront étalés sur les 12 mois de 2024.

28. Transactions entre apparentés

Les transactions entre la Société et ses filiales ont été éliminées à la consolidation et ne sont pas mentionnées dans les notes. Les transactions entre apparentés sont divulguées ci-dessous.

Rémunération des directeurs clés

Pour les périodes de trois et six mois clôturées le 30 juin, la rémunération des directeurs généraux se compose de la rémunération du PDG de la Société :

	Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin		Pour la période de six mois clôturée le 30 juin
(en milliers €)	2024	2023	2024	2023
Rémunération à court terme	343	209	559	396
Paiement fondés sur des actions	48	35	150	101
Total	391	244	709	497

Transactions avec les administrateurs non exécutifs et les actionnaires :

	Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2024			Pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023
(en milliers €)	Collaboration en R&D	Services de consultations	Rémunération de la direction	Collaboration en R&D	Services de consultations	Rémunération de la direction
Cochlear	−	−	−	182	−	−
Robert Taub	−	−	60	−	−	66
Kevin Rakin	−	−	32	−	−	32
Pierre Gianello	−	−	45	−	−	32
Jurgen Hambrecht	−	−	33	−	−	29
Rita Mills	−	−	35	−	−	34
Giny Kirby	−	−	33	−	−	34
Wildman Ventures LLC	−	−	52	−	−	40
Total	−	−	290	182	−	267
Montants dû à la fin de l'exercice	−	−	110	−	−	111

	2024			2023
(en milliers €)	Collaboration en R&D	Services de consultations	Rémunération de la direction	Collaboration en R&D	Services de consultations	Rémunération de la direction
Cochlear	−	−	−	41	−	−
Robert Taub	−	−	29	−	−	30
Kevin Rakin	−	−	16	−	−	16
Pierre Gianello	−	−	28	−	−	14
Jurgen Hambrecht	−	−	18	−	−	14
Rita Mills	−	−	15	−	−	19
Giny Kirby	−	−	12	−	−	20
Wildman Ventures LLC	−	−	29	−	−	23
Total	−	−	147	41	−	136
Montants dû à la fin de l'exercice	−	−	110	−	−	111

Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin

Pour la période de trois mois clôturée le 30 juin

La Société et Cochlear Limited (« Cochlear ») ont conclu en novembre 2018 un accord de collaboration en vertu duquel la Société et Cochlear conviennent de collaborer pour poursuivre le développement et faire progresser la mise sur le marché de traitements implantables pour les troubles respiratoires du sommeil. Un nouvel énoncé des travaux a été signé le 8 juin 2020. En vertu de cet accord, Cochlear travaille avec la Société pour développer et améliorer la nouvelle génération de stimulateurs implantables. Cet accord de collaboration a débouché sur un impact financier s'élevant à 182.000 € pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2023 et à 41.000 € pour la période de 3 mois clôturée le 30 juin 2023. En avril 2023, le projet a pris fin après la réalisation de ses étapes de développement.

Le 28 septembre 2023, la Société a annoncé un partenariat avec ResMed en Allemagne afin d'accroître la sensibilisation au SAOS et la pénétration des thérapies sur le marché allemand. La Société et ResMed Germany établiront un continuum de soins qui éduquera et guidera les patients souffrant d'AOS sur le marché allemand, du diagnostic au traitement. Ensemble, les deux sociétés s'efforceront d'accélérer l'identification des patients et de mieux les aider à choisir le traitement approprié.

29. Événements postérieurs à la date du bilan

Le 3 juillet 2024, la Société a signé une convention de prêt pour un montant de 37,5 millions € auprès de la Banque européenne d'investissement (« BEI »). La convention est garantie par le programme InvestEU de la Commission européenne. Nyxoah compte utiliser les fonds à des fins de recherche et de développement, ainsi que pour développer ses capacités de fabrication afin de répondre à la demande en Europe et aux États-Unis. La première tranche de 10 millions € a été reçue le 26 juillet 2024.

Le 31 juillet 2024, le Conseil d'Administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, a émis 1.000.000 de warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action ordinaire de la Société.

DECLARATION DE RESPONSABILITE

Nous certifions qu'à notre connaissance,

• a) les états financiers consolidés condensés intermédiaires, préparés conformément aux normes applicables aux états financiers, donnent une image fidèle de l'ensemble des actifs, passifs, positions financières et résultats de la Société et des engagements inclus dans la consolidation ; et
• b) ce Rapport de direction intermédiaire donne une image fidèle de l'ensemble de la performance, des résultats et de la position de la Société et des engagements inclus dans la consolidation ainsi qu'une description des risques et incertitudes principaux qui doivent être pris en compte.

Mont-Saint-Guibert, le 6 août 2024.

Au nom du Conseil d'Administration

Robert Taub, président Olivier Taelman, CEO