AGM Information • Dec 19, 2024
AGM Information
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Rue Edouard Belin 12 B-1435 Mont-Saint-Guibert TVA : BE 0817.149.675 Registre des personnes morales du Brabant Wallon
(ci-après la "Société")
Le présent procès-verbal constitue le rapport des décisions prises lors de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 19 décembre 2024 à 15 heures CET à rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.
L'assemblée générale spéciale des actionnaires a été ouverte à 15 heures CET par Mme An Moonen, qui préside l'assemblée.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau. M. Loic Moreau agit comme secrétaire de l'assemblée.
La présidente de l'assemblée constate que cette assemblée générale spéciale des actionnaires a été convoquée avec l'ordre du jour suivant :
Comme annoncé le 3 juillet 2024, la Société a conclu une convention de prêt (la "Convention de Prêt") et une convention de droits de souscription synthétiques (la "Convention de Droits de Souscription") avec la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") (la Convention de Prêt et la Convention de Droits de Souscription, ensemble les "Conventions de la BEI").
En résumé, l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt prévoit notamment que la Société informe rapidement la BEI si un Evénement de Changement de Contrôle s'est produit ou est susceptible de se produire. Dans ce cas, la Société consulte la BEI, à la demande de cette dernière, sur l'impact de cet événement. Si 30 jours se sont écoulés depuis la date de cette demande et que la BEI estime que les effets de cet événement ne peuvent être atténués à sa satisfaction, ou en tout état de cause si un Evénement de Changement de Contrôle s'est effectivement produit, la BEI peut, par notification à la Société, annuler la partie non décaissée du crédit et/ou exiger le remboursement anticipé des montants décaissés de temps à autre par la BEI au titre de la Convention de Prêt qui restent impayés, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants courus ou impayés. Dans ce contexte, un "Evénement de Changement de Contrôle" signifie (a) qu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert prend le contrôle de la Société ou de toute entité Contrôlant directement ou en dernier ressort la Société; ou (b) que la Société est radiée de la cote d'Euronext Brussels et du Nasdaq, et "Contrôle" ou "Contrôlant" signifie le pouvoir de diriger la gestion et les politiques d'une entité, que ce soit par la détention de capital avec droit de vote, par contrat ou autrement et, pour éviter toute ambiguïté, la détention de plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions d'une entité constituerait un Contrôle.
En résumé, l'article 5 de la Convention de Droits de Souscription prévoit notamment qu'en cas de survenance d'un Evénement Déclencheur, la BEI est habilitée à exercer ses droits relatifs aux droits de souscription pour la tranche concernée à partir du moment où la Société l'a immédiatement informée par écrit de la survenance d'un Evénement Déclencheur. Dans ce contexte, on entend par "Evénement Déclencheur", entre autres, un Evénement de Remboursement Anticipé, étant entendu que, conformément à l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt, un Evénement de Changement de Contrôle (tel que défini dans la Convention de Prêt et décrit plus en détail cidessus) sera considéré comme un Evénement de Remboursement Anticipé.
Proposition de décision : L'assemblée générale prend acte, approuve et ratifie, dans la mesure du nécessaire et lorsque cela est applicable, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt et l'article 5 de la Convention de Droits de Souscription, ainsi que toutes les autres dispositions des Conventions de la BEI qui relèvent ou pourraient être considérées comme relevant de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent de manière significative le patrimoine de la Société ou donnent lieu à une dette ou à un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société ainsi qu'au General Counsel de la Société (chacun étant un "Mandataire" aux fins de la présente résolution), chaque Mandataire agissant individuellement et avec le droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge.
La présidente de l'assemblée constate que les convocations à cette assemblée générale spéciale des actionnaires contenant l'ordre du jour ont été publiés au moins trente jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires :
Les exemplaires des publications sont soumis au bureau et seront conservés dans les dossiers de la Société avec le procès-verbal de la présente assemblée.
La présidente de l'assemblée constate en outre que la convocation à l'assemblée générale spéciale des actionnaires, y compris l'ordre du jour, a été envoyé, au moins trente jours avant l'assemblée générale spéciale des actionnaires, aux détenteurs d'actions nominatives, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et au commissaire conformément au Code belge des sociétés et des associations.
En outre, la présidente de l'assemblée constate que la convocation à cette assemblée générale spéciale des actionnaires ainsi que son ordre du jour ont été rendus disponibles, au moins trente jours avant l'assemblée générale spéciale des actionnaires, sur le site internet de la Société (https://investors.nyxoah.com/shareholder-information). Un formulaire de procuration permettant aux détenteurs d'actions émises par la Société de se faire représenter à l'assemblée générale spéciale des actionnaires par un mandataire et un formulaire de vote par correspondance ont également été mis à disposition sur le site internet de la Société.
La Société n'a reçu aucune demande, conformément au Code belge des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou avec d'autres actionnaires, détiennent au moins 3 % du capital social, visant à inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de cette assemblée générale spéciale des actionnaires et/ou à déposer des propositions de décision concernant des points qui ont été ou devaient être inscrits à l'ordre du jour.
En conséquence, la présidente de l'assemblée déclare que l'assemblée générale spéciale des actionnaires a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code belge des sociétés et des associations.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal. Cette liste a été signée par les représentants des actionnaires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.
Dans cette liste sont également repris les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 33 des statuts.
Ensuite, la liste a été clôturée par la signature du président
Le capital de la Société est représenté par 37.427.265 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société. La présidente de l'assemblée déclare que, sur base de la liste de présence susmentionnée et de la vérification de l'admission à l'assemblée générale spéciale des actionnaires, il apparaît que 11.304.746 actions au total ou 30,20% des actions en circulation et existantes, sont présentes ou représentées à l'assemblée.
Conformément au Code belge des sociétés et associations et aux statuts de la Société, il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote sur les points mentionnés dans l'ordre du jour susmentionné de cette assemblée générale spéciale des actionnaires. Chacune des décisions proposées sous les points respectifs inclus dans l'ordre du jour susmentionné sera adoptée si elle est approuvée par une majorité simple des votes valablement exprimés.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale spéciale des actionnaires reconnaît les déclarations précitées de la présidente de l'assemblée comme exactes et, par conséquent, constate et confirme qu'elle a valablement été convoquée, qu'elle est valablement constituée, et qu'elle est autorisée à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée.
Les détenteurs de titres de la Société avaient le droit de poser des questions écrites relatives aux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires jusqu'au sixième jour avant l'assemblée. Aucune question écrite n'a été reçue de la part des détenteurs de titres de la Société.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
L'assemblée générale prend acte, approuve et ratifie, dans la mesure du nécessaire et lorsque cela est applicable, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt et l'article 5 de la Convention de Droits de Souscription, ainsi que toutes les autres dispositions des Conventions de la BEI qui relèvent ou pourraient être considérées comme relevant de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent de manière significative le patrimoine de la Société ou donnent lieu à une dette ou à un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société ainsi qu'au General Counsel de la Société (chacun étant un "Mandataire" aux fins de la présente résolution), chaque Mandataire agissant individuellement et avec le droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge.
La décision est adoptée comme suit :
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital: 30,20%
Nombre de votes pris en considération pour ces actions: 11.304.746
dont :
| Votes favorables | Votes contre | Abstentions |
|---|---|---|
| 11.277.609 | 0 | 27.137 |
* * *
L'ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée générale est ajournée par la présidente de l'assemblée à 15 heures 15 CET.
An Moonen Présidente de l'assemblée
Loic Moreau (Dec 19, 2024 22:09 GMT+1)
Loic Moreau Secrétaire de l'assemblée
Final Audit Report 2024-12-19
| Created: | 2024-12-19 |
|---|---|
| By: | An Moonen ([email protected]) |
| Status: | Signed |
| Transaction ID: | CBJCHBCAABAAkNesoRthbDu8GQIA8uJKPso9UJkwNy0L |
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