Moury Construct SA

Regulatory Filings • May 31, 2023

Répertoire n° 20475

« MOURY CONSTRUCT »

Société anonyme

à 4430 Ans, rue des Anglais 6A

Numéro d'entreprise BE 0413.821.301

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premier feuillet

MODIFICATION DES STATUTS – MISE EN CONFORMITÉ SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'AN DEUX MIL VINGT‐TROIS

Le trente mai.

Devant Nous, Maître Charles‐Henri FORET, notaire, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Paul KREMERS et Charles‐Henri FORET, Notaires associés", dont le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard Piercot 23.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MOURY CONSTRUCT », ayant son siège à 4430 Ans, rue des Anglais, 6A avec le numéro d'entreprise BE 0413.821.301.

Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 15 sous la présidence de Monsieur MIKOLAJCZAK Michel (CONSIGES SA).

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Sonia LASCHET.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le Président expose ce qui suit :

I. Composition de l'assemblée

Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives et autres documents probants, être titulaires du nombre d'actions suivant :

1. La société à responsabilité limitée G4 FINANCE, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Voie de Liège 35, numéro d'entreprise : 0720.811.849, représentée par son administrateur, Monsieur MOURY Gilles Olivier Jacques Pierre, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Voie de Liège 35 ;

Propriétaire de quarante et un mille sept cent septante et un (41.771) actions ;

1. La société anonyme MOURY FINANCE, ayant son siège social à 2546 Luxembourg, rue C.M. Spoo, 5 (Grand‐Duché de Luxembourg), représentée par deux administrateurs :

‐ la société G4 FINANCE précitée, pour laquelle agit Monsieur Gilles‐Olivier MOURY ;

‐ Madame THUNUS Nathalie, domiciliée à 6780 Messancy, Um Bechel, Hondelange, 7.

Propriétaire de cent nonante‐huit mille trois cent vingt‐deux (198.322) actions ;

1. Monsieur MAES Laurent Michel Gilbert, domicilié à 9030 Gent, Vliegpleinkouter, 47 ;

Propriétaire de quatre cent quatre (404) actions ;

1. Madame DE NOBELE Myriam Henriette Christine Roberte Elisabeth Suzanne Jacqueline, domiciliée à 9030 Gent, Vliegpleinkouter, 47, représentée par Monsieur MAES Laurent, en vertu d'une procuration datée du 19 mai 2023 ;

Propriétaire de cinq cent deux (502) actions ;

1. La société anonyme EUROCLEAR BANK, dont le siège social est établi à 1210 Bruxelles, boulevard du Roi Albert, II, 1, représentée par Monsieur MIKOLAJCZAK Michel (CONSIGES SA), aux termes de la procuration datée du 22 mai 2023 ;

Propriétaire de vingt (20) actions avec droit de vote ;

1. INDEPENDANCE ET EXPANSION ‐ EUROPE SMALL pour qui agit la société CACEIS BANK, dont le siège est établi en France, à 75013 Paris, Place Valhubert, 1‐3, représentée par Monsieur MIKOLAJCZAK Michel (CONSIGES SA), aux termes de la procuration datée du 22 mai 2023, ci‐annexée ;

Propriétaire de six mille quatre cent quarante (6.440) actions ;

1. La société LAZARD FRERES BANQUE, dont le siège social se situe en France, à 75008 Paris, boulevard Haussmann, 175 BD, représentée par La société BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS Ltd., dont le siège est établi au Royaume‐Uni, 193 Marsh Wall, Londres, E14 9SG, représentée par Monsieur MIKOLAJCZAK Michel (CONSIGES SA), aux termes de la procuration datée du 19 mai 2023, ci‐annexée ;

Propriétaire de onze mille sept cent quatre‐vingts (11.780) actions ;

Soit ensemble : deux cent cinquante‐neuf mille quatre cent trente‐neuf (259.439) actions sur trois cent nonante‐six mille quatre cent vingt‐six (396.426) actions émises par la société, soit 65,44 %.

Sont également présents les administrateurs suivants :

• ‐ La société G4 FINANCE, précitée ;
• ‐ La société MOURY‐FINANCE, précitée ;
• ‐ Monsieur HÜBNER Georges Marcel Bruno Joseph, domicilié à 4000 Liège, rue Saint‐Laurent, 263 ;

deuxième feuillet

• ‐ La société anonyme CONSIGES, dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 965/C 33, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0451.390.983, représentée par Monsieur MIKOLAJCZAK Michel Jacques Elisabeth Marie Louis, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 965/C 33 ;
• ‐ La société à responsabilité limitée VF CONSULT, dont le siège social est établi à 4130 Esneux, rue de Grady, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0521.743.697, représentée par Monsieur LEMMENS Francy Fernand José, domicilié à 4130 Esneux, rue de Grady, 6.

II. Ordre du jour

L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :

• 1. Nouvelle autorisation relative au capital autorisé.
• 1. Autorisation de rachat d'actions propres.
• 1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
• 1. Adoption de nouveaux statuts.
• 1. Adresse du siège.

III. Convocations et quorum

L'organe d'administration, par ses administrateurs présents, déclare que les convocations ont été réalisées par une publication dans le Moniteur Belge le 28 avril 2023 ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale, à savoir le journal L'ECHO du 28 avril 2023. Il déclare également que les actionnaires, administrateurs, commissaire et toutes personnes visées à l'article 7 : 127 ont été convoqués, sous la responsabilité du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni requise par la loi.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.

L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS

Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :

Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations («CSA »), l'assemblée décide :

‐ d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital en application des articles 7:198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de vingt‐trois millions sept cent quarante‐quatre mille sept cents euros (23.744.700,00 €), cette résolution devant prendre effet à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès‐verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans ;

‐ d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation, de procéder à des augmentations de capital conformément à l'article 7:202 du CSA, en cas d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, cette résolution devant prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans ;

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide :

‐ d'accorder aux conseils d'administration de la Société et des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, l'autorisation de procéder pendant une période de cinq ans prenant cours le jour de la publication au Moniteur Belge de l'assemblée qui approuvera cette autorisation, à l'acquisition et la prise en gage (même hors bourse) d'actions propres de la Société, jusqu'au maximum du nombre d'actions autorisé par la loi. L'acquisition et l'aliénation ne pourront se faire à un prix inférieur à un euro ni à un prix supérieur à 130% du cours de clôture le plus haut des 20 jours précédant la date de l'opération.

‐ d'accorder au Conseil d'Administration, pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023, l'autorisation d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

‐ d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, moyennant le respect du Code des Sociétés et des Associations ;

Troisième résolution

En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.

L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :

STATUTS

CHAPITRE I. Dénomination, siège, objet, durée Article 1. Nom et forme

La société est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Brussels. Elle porte la dénomination de « MOURY CONSTRUCT ».

Article 2. Siège

Le siège est établi en Région wallonne.

L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.

La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré, si la législation le permet et si des circonstances exceptionnelles l'exigent, en un lieu quelconque à l'étranger et ce par simple décision du conseil d'administration.

Le site Internet de la société est https://www.moury‐construct.be et l'adresse électronique de la société est info@moury‐construct.be.

Article 3. Objet

La société a pour objet la gestion au sens le plus large du terme de toutes valeurs mobilières belges et étrangères, la souscription, l'achat, la vente, l'échange,

troisième feuillet

l'apport d'actions et parts de sociétés, d'obligations, de fonds d'Etat ; la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières ou agricoles existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous autres investissements financiers et toutes opérations financières à la seule exception de celles que la loi réserve aux banques de dépôts.

La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de vente, ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances, et tous droits incorporels, participer à toutes associations et sociétés ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations, notamment par administration des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée, par leur surveillance et leur contrôle, ou bien encore en leur apportant documentation, information et assistance financière ;

Elle peut réaliser ou liquider toutes ses valeurs, par voie de cession, de vente, d'apport ou autrement.

Elle peut, sous les seules restrictions légales, consentir tous prêts et ouvertures de crédits, et conférer toutes cautions, nantissements, avals ou autres garanties réelles ou personnelles, à son profit ou au profit de tiers.

La société a également pour objet, l'achat, la vente, la location, la transformation, la mise en valeur de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations juridiques de toutes natures, portant sur les immeubles.

La société peut réaliser, en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations financières, civiles et commerciales, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à contribuer à la bonne réalisation de celui‐ci.

Article 4. Durée

La société a une durée illimitée.

Chapitre II ‐ Capital ‐ Actions ‐ Souscriptions Article 5. Capital de la société

Le capital est fixé à vingt‐trois millions sept cent quarante‐quatre mille sept cents euros (23.744.700 EUR). Il est représenté par trois cent nonante‐six mille quatre cent vingt‐six (396.426) actions de capital toutes égales entre elles sans désignation de valeur nominale.

Article 6. Appel de fonds

Le conseil d'administration détermine discrétionnairement la date et le montant des versements à appeler sur la partie souscrite et non libérée du capital.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, sera en retard de satisfaire à cette obligation, devra payer à la société des intérêts à dater du jour de l'exigibilité du versement, calculés aux taux de l'escompte de la Banque Nationale de Belgique majoré d'un pour cent.

Le conseil d'administration pourra, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire vendre ses actions sur un marché réglementé et pourra prononcer la déchéance de l'actionnaire, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer anticipativement leurs actions dans les conditions qu'il déterminera.

En dehors d'une telle autorisation, les actionnaires ne sont pas autorisés à procéder à une telle libération anticipative.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués, en principal et éventuellement en intérêts.

Article 7. Augmentation et réduction du capital

Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts peut aussi autoriser le conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit, par voie de souscriptions en numéraire, d'apports en nature ou d'incorporation de bénéfices reportés, réserves et/ou primes d'émission, avec ou sans émission de parts nouvelles, à concurrence d'un montant qu'elle détermine et qui ne peut dépasser le montant dudit capital.

L'assemblée peut de surcroît autoriser le conseil d'administration dans le même cadre à émettre seul des obligations convertibles, des droits de souscriptions, ou tout autre droit pouvant aboutir à la création de titres nouveaux en représentation d'une portion de capital ne dépassant pas le montant autorisé.

L'autorisation peut être donnée pour une durée qui ne peut dépasser cinq ans à dater de la publication de la décision de l'assemblée habilitant le conseil à augmenter le capital. Cette autorisation peut être renouvelée par rassemblée dans les mêmes conditions et pour une même durée maximale. L'autorisation et chaque renouvellement doivent faire l'objet d'une proposition du conseil d'administration à l'assemblée générale, justifiée dans un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil pourra faire usage de cette autorisation et les objectifs qu'il entend poursuivre en usant de cette autorisation de procéder seul à l'augmentation du capital.

Le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires en ce qui concerne les parts sociales à souscrire en espèces. Il pourra limiter ou supprimer ce droit en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales. Il ne pourra le limiter en faveur d'autres personnes déterminées qu'en se conformant aux règles prévues dans cette hypothèse par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 7bis. Capital autorisé

II est expressément autorisé au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois avec un montant maximum de vingt‐trois millions sept cent quarante‐ quatre mille sept cents euros (23.744.700 €), aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès‐verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023.

Elle peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.

Dans les limites fixées ci‐dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des

sociétés et des associations, le conseil peut décider d'augmenter le capital tant par un apport en numéraire ou en nature, que par incorporations de réserves, de bénéfices reportés ou de prime d'émission, avec ou sans création de parts sociales nouvelles.

quatrième feuillet

Le conseil d'administration peut dans le cadre de cette autorisation émettre seul des obligations convertibles, des droits de souscriptions, ou tout autre droit pouvant aboutir à la création de titres nouveaux en représentation d'une portion de capital ne dépassant pas le montant autorisé en vertu de la disposition ci‐avant du présent point.

Enfin, dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actions nouvelles dans l'intérêt social, soit purement et simplement, soit en faveur des membres du personnel de la société et des filiales de celle‐ci, soit même en faveur d'une ou plusieurs autres personnes déterminées, en respectant les conditions fixées par la loi.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à augmenter le capital selon les procédés ci‐dessus prévus, en cas d'offre publique d'acquisition visant des parts ou actions de la société, en se conformant aux dispositions légales en la matière, et ce dans la mesure où la communication faite dans ce cadre par la Financial Services and Markets Authority (FSMA) aura été reçue dans un délai de trois années à dater du jour de l'acte d'habilitation du conseil à procéder à telle augmentation.

Cette autorisation est conférée pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale du 30 mai 2023. Les augmentations de capital réalisées par le conseil en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable conformément à la législation applicable. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du conseil de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.

Par cette autorisation, le conseil est investi des pouvoirs de faire constater, par acte notarié, les augmentations de capital auxquelles il procède par cette voie, et les modifications statutaires qui en résultent. Ces pouvoirs peuvent être substitués.

Si le conseil d'administration prévoit une prime à l'émission des parts sociales nouvelles, non incorporée au capital, cette prime d'émission sera de plein droit affectée à un compte non disponible du plan comptable normalisé, intitulé : "prime d'émission", constituant, à l'égal du capital, la garantie des tiers. Cette affectation ne pourra être modifiée qu'en respectant les règles prévues par les lois sur les sociétés commerciales, selon le cas, pour l'augmentation ou la réduction du capital .

Article 8. Nature des actions et autres titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Article 9. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des droits qui y sont attachés. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action ou si une action fait l'objet d'un gage ou d'un usufruit, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à l'égard de la société, la personne pouvant exercer les droits liés à cette action.

Les héritiers, ayants‐cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 9bis. Emission de bons et obligations

La société peut en tout temps créer ou émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d'administration, qui détermine souverainement les modalités de cette émission.

Toutefois, sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, les obligations convertibles avec ou sans droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 9ter. Publicité des participations importantes

Conformément à l'article 6 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, toute personne physique ou morale qui acquiert, directement ou indirectement, des titres conférant le droit de vote d'un émetteur notifie à celui‐ci et à la FSMA le nombre et le pourcentage de droits de vote existants qu'elle détient à la suite de cette acquisition, lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote atteignent une quotité de 3 % ou plus du total des droits de vote existants.

Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette acquisition le nombre de droits de vote atteint ou dépasse une quotité de 5%, 10 %, 15 %, 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, du total des droits de vote existants.

Une même notification est également obligatoire en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant le droit de vote, lorsqu'à la suite de cette cession les droits de vote retombent en dessous d'un des seuils visés aux deux alinéas précédents.

Article 9quater. Actions propres

La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément et dans les limites des articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à acquérir, prendre en gage et aliéner, pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, prise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication du procès‐verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 et est renouvelable.

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et prendre en gage (même hors bourse), pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication du procès‐verbal

cinquième feuillet

de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023, des actions propres de la Société, jusqu'au maximum du nombre d'actions de la société autorisé par la loi, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 1 € et qui ne peut être supérieur à 130% du cours de clôture le plus haut des 20 jours précédant la date de l'opération. Cette autorisation est renouvelable.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci‐dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle‐ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Article 9quinquies. Cession et transmission des actions

Le transfert d'une action nominative n'est opposable à la société et aux tiers qu'au moyen d'une déclaration de transfert inscrite au registre des actions nominatives, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de transfert entre vifs, et par un membre du conseil d'administration et les ayants droits ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de décès. La société peut reconnaître un transfert et l'inscrire au registre, si la preuve du consentement du cédant et du cessionnaire résulte de documents. La cession ou la transmission d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par son inscription au compte‐titres.

Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.

CHAPITRE III ‐ Administration, surveillance

Article 10. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.

L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui‐même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté.

sixième feuillet

Article 11. Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice‐président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice‐président ou, à défaut de vice‐président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 12. Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Article 13. Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi faire connaître ses opinions et son vote par écrit ou par mail.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès‐verbal.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Si l'un des membres présents ou représentés ne peut prendre part à la délibération, ayant un intérêt opposé à celui de la société dans l'opération soumise à l'approbation du conseil, la résolution sera valablement prise à la majorité des autres membres présents ou représentés, fût‐ce même par deux administrateurs seulement.

En cas de partage la proposition est rejetée.

Article 14. Procès‐verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès‐verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.

Ces procès‐verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Toutes copies et extraits des procès‐verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.

Article 15. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

Article 16. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur‐délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Le conseil d'administration peut décider que des délégués à la gestion journalière formeront un comité de direction.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.

Article 17. Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.

3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis‐à‐vis des tiers.

Article 18. Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale approuve la rémunération des administrateurs.

Article 19. Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.

septième feuillet

CHAPITRE IV ‐ Assemblée générale

Article 20. Tenue et convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Article 21. Admission à l'assemblée générale

Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :

‐ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;

‐ le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;

‐ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.

Article 22. Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.

Article 23. Liste de présences

Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.

Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste de présences.

Article 24. Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes :

‐ l'identité de l'actionnaire

‐ sa signature et la date et le lieu de signature

‐ le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote

‐ la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies

‐ l'ordre du jour de l'assemblée générale

‐ le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration par lettre recommandée.

Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 30 jours avant l'assemblée générale à la requête de tout actionnaire.

Article 25. Composition du bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.

Le président désigne un secrétaire.

Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.

Article 26. Délibération

huitième feuillet

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.

Article 27. Assemblée générale électronique

1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique

§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.

§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)

§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

‐ le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;

‐ le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;

‐ la forme des actions détenues ;

‐ l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;

‐ le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;

‐ la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 8.1,3° du Livre 8 du Code civil.

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.

§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.

§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.

§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires

Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.

Article 28. Droit de vote

1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

En cas de décès d'un actionnaire, le droit de vote afférent à ses actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles‐ci.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue‐propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.

Article 29. Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à cinq semaines maximum toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.

neuvième feuillet

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée, qui délibère valablement et définitivement sur les points à l'ordre du jour.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 30. Procès‐verbaux de l'assemblée générale

Les procès‐verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.

Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès‐verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe de gestion ayant le pouvoir de représentation.

CHAPITRE V ‐ Inventaire, bilan, répartition

Article 31. Exercice social – Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 32. Affectation des bénéfices

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, sera prélevé :

• 1) D'abord cinq pour cent affectés à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital, mais il devra toutefois être repris jusqu'à cette limite si, pour quelque raison que ce soit, le fonds de réserve légale a été entamé.
• 2) Le solde sera réparti sur proposition du conseil d'administration, entre les actions. Toutefois, l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration peut décider qu'avant toute répartition du susdit solde, tout ou, partie de celui‐ci servira à constituer ou à alimenter des fonds de réserves extraordinaires ou sera reportés à nouveau. Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration. A condition de respecter les règles légales en la matière, le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

CHAPITRE VI. Dissolution, liquidation Article 33. Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.

Article 34. Pouvoirs des liquidateurs

dixième feuillet

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.

Article 35. Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

CHAPITRE VII. Dispositions diverses

Article 36. Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles‐mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 37. Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Article 38. Application du Code des sociétés et des associations

Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.

Cinquième résolution

L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4430 Ans, rue des Anglais, 6A.

CLÔTURE

Toutes les décisions ont été prises par deux cent quarante et un mille deux cent dix‐neuf (241.219) voix pour et dix‐huit mille deux cent vingt (18.220) voix contre, les sociétés CACEIS et LAZARD FRERES ayant voté contre.

L'assemblée est clôturée à 16 heures.

Certificat d'identité et d'état civil

Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties et leurs pouvoirs au vu des documents prescrits par la loi.

Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés

Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.

Banque des actes notariés

Le notaire soussigné a informé les parties qu'une copie digitale de cet acte peut être consultée à une des adresses suivantes : https://www.notaire.be/actes‐ notaries/mes‐actes ou www.naban.be, à l'aide de la carte d'identité électronique ou via l'application ItsMe.

IZIMI‐ coffre‐fort numérique ‐ accès à NABAN

Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre‐fort numérique est mis à leur disposition par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.be.

Par son coffre‐fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés ‐ également à consulter par notaire.be).

Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).

DONT ACTE.

Dressé date que dessus, au Château de Colonster, à 4000 Liège, Allée des Erables.

Après lecture intégrale et commentée, les parties présentes ont signé, ainsi que nous, Notaire.

onzième et dernier

feuillet