Share Issue/Capital Change • Jun 30, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Tél.: +32 (0)87 69 30 00 Fax : +32 (0)87 67 93 58 www.bdo.be
Rue Waucomont 51 B-4651 Battice
Rapport du commissaire dans le cadre de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (apport en nature) et l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations (émission d'actions dans le cadre d'apports précités)
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
Tél.: +32 (0)87 69 30 00 Fax : +32 (0)87 67 93 58 www.bdo.be
| 1. | Mission 3 |
|
|---|---|---|
| 2. | Identification de l'opération 5 |
|
| 2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport5 | ||
| 2.2. Identification des apporteurs5 | ||
| 3. | Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport7 | |
| 4. | Conclusion du commissaire de la société MOURY CONSTRUCT SA8 |
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de MOURY CONSTRUCT SA (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 21 juin 2023 afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.
Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.
Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du 26 mai 2021.
L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons également été désignés conformément à l' article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.
La Société a été constituée sous la dénomination SOLINVEST le 23 novembre 1973 par acte passé devant le notaire André NAGANT de DEUXCHAISNES à BRESSOUX publié aux annexes du Moniteur belge du 15 décembre suivant sous le numéro 3642-4.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mai 2023 par acte passé devant le notaire Charles-Henri FORET à LIEGE, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 juin 2023 sous le numéro 23080653.
Le siège de la Société a été établi à Rue des Anglais, 6A à 4430 ANS.
La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0413.821.301.
Madame Anne-Sophie FINOCCHIO, domiciliée rue de Tohogne, 23 à 4180 HAMOIR, mariée à Monsieur André PAQUAY, sous le régime matrimonial de la séparation de biens.
Monsieur Vincent FINOCCHIO, domicilié Pré Limbor, 2 à 4180 HAMOIR, célibataire.
Chacun des apporteurs détient une créance à concurrence de 750.000 EUR sur la Société qui sera apportée en nature, soit un apport en nature d'un montant total de 1.500.000 EUR.
Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société, il est proposé d'augmenter le capital par un apport en nature de deux créances pour un montant total de 1.500.000 EUR rémunéré par la création de 4.159 actions nominatives. Le capital actuel s'élève à 23.744.700 EUR et est représenté par 396.426 actions, dont 241.497 actions nominatives et 154.929 titres dématérialisés.
Madame Anne-Sophie Finocchio et Monsieur Vincent Finocchio détiennent chacun, vis-à-vis de de la Société, une créance de 750.000 € née le 12 mai 2023 suite à l'acquisition du groupe Ourth'Invest par la société Moury Construct SA.
L'augmentation de capital sera réalisée par le conseil d'administration en date du 30 juin 2023 par application de la procédure du capital autorisé.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 a autorisé l'organe d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de 23.744.700 EUR.
Cette autorisation a été accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 c'est-à-dire à partir du 22 juin 2023. C'est la première fois que le conseil d'administration fait usage de cette possibilité.
L'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'apport est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la Société car : « Cette opération permet de maintenir les Vendeurs du groupe Ourth'Invest impliqués dans l'activité et les résultats de la Société. Cette opération permet également de limiter l'utilisation de la trésorerie de la Société pour financer l'acquisition, tout en renforçant ses fonds propres. »
L'organe d'administration justifie le prix d'émission et décrit des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires comme suit : « Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et les Apporteurs, qui étaient des tiers à la Société et n'étaient pas liés à cette dernière ni à son management au moment de la négociation.
Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la signature de la convention de cessions d'actions (c'est-à-dire du 12 avril au 11 mai 2023), soit 360,6667 € (ci-après le « Prix d'Emission »).
En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 4.159 (arrondi à l'unité la plus proche).
La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants s'élève à 1,04%
Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.
| Dilution en % | Participation et droits de vote en % |
|
|---|---|---|
| Avant l'émission des actions nouvelles |
- | 1,00 % |
| Après l'émission des actions nouvelles |
-1,04 % | 0,99 % |
Dès lors, un actionnaire détenant 1% des actions avant l'émission des actions en détiendra 0,99 % après l'émission des actions nouvelles. »
La rémunération proposée pour cet apport en nature se compose de :
Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°40). Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront immédiatement admises à la négociation
Aucune soulte en espèces n'est versée.
Aucune autre rémunération n'a été accordée en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion au conseil d'administration, statuant dans les limites du capital autorisé, de la société MOURY CONSTRUCT SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 4.159 nouvelles actions SDVN de la Société. Ces actions participeront aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2023 et auront les mêmes droits que les actions existantes. Aucun autre avantage ne sera attribué.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le conseil d'administration, statuant dans les limites du capital autorisé, appelé à voter sur l'opération proposée.
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
L'organe d'administration est responsables :
L'organe d'administration est responsable de :
Le commissaire est responsable :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le conseil d'administration, statuant dans les limites du capital autorisé, appelé à voter pour cette proposition.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA. Il est destiné à l'usage exclusif du conseil d'administration de la société (agissant dans le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d'année, dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 28 juin 2023
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Christian SCHMETZ
Annexe: projet de rapport de l'organe d'administration
Conformément aux article 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après le "CSA"), le conseil d'administration (ci-après le "Conseil ") de Moury Construct SA (ci-après la "Société") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature de deux créances en échange de nouvelles actions (ci-après l"Augmentation de Capital par Apport en Nature ") qui seront attribuées aux Apporteurs (tels que défini ci-dessous) en contrepartie de la valeur conventionnelle de leur apport.
Madame Anne-Sophie Finocchio et Monsieur Vincent Finocchio, (ci-après les "Apporteurs") détiennent chacun, vis-à-vis de de la Société, une créance de 750.000 € née le 12 mai 2023 suite à l'acquisition du groupe Ourth'Invest par la société Moury Construct SA (ci-après les « Créances Apportés » ou l'« Apport en Nature »).
L'Augmentation de Capital par Apport en Nature proposée porte par conséquent sur un montant total de 1.500.000 €.
L'Augmentation de Capital par Apport en Nature sera soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 30 juin 2023.
Les articles 7:179 et 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit rédiger un rapport sur l'opération et exposer, dans celui-ci, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, décrivant l'apport et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.
Les Créances Apportées correspondent aux deux dettes de Moury Construct de 750.000 € chacune à l'égard des vendeurs du groupe Ourth'Invest née le 12 mai 2023 suite à la cession des actions du groupe à la Société.
Il est proposé d'apporter les Créances Apportées au capital de la Société à leur valeur nominale de 750.000 €, ce qui correspond à un total de 1.500.000 €.
Comme l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature de deux créances correspondant à des dettes de la Société vis-à-vis des Apporteurs, les actionnaires existants de la Société ne disposeront pas d'un droit de préférence pour ladite augmentation de capital.
A la suite de l'Apport en Nature, l'endettement de la Société sera réduit d'un montant égal au montant nominal des Créances Apportées, c'est-à-dire 1.500.000 €.
L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ci- après les « Actions Nouvelles »).
Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur des Apporteurs est obtenu en divisant la valeur nominale des Créances Apportées par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.
Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et les Apporteurs, qui étaient des tiers à la Société et n'étaient pas liés à cette dernière ni à son management au moment de la négociation.
Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant lestrente (30) jours calendrier précédant la signature de la convention de cessions d'actions (c'est-à-dire du 12 avril au 11 mai 2023), soit 360,6667 € (ci-après le « Prix d'Emission »).
En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 4.159 (arrondi à l'unité la plus proche), dont 2.079 actions attribuées à Madame Anne-Sophie Finocchio en contrepartie de sa créance apportée de 750.000 € et 2.080 actions attribuées à Monsieur Vincent Finocchio en contrepartie de sa créance apportée de 750.000 €.
Suite à l'augmentation de capital, le capital s'élèvera à vingt-cinq millions deux cent quarante-quatre mille sept cents euros (25.244.700 EUR) et sera représenté par quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-cinq (400.585) actions de capital toutes égales entre elles sans désignation de valeur nominale.
Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°40). Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront immédiatement admises à la négociation.
Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques. N
La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants s'élève à 1,04% et est calculée comme suit:
Où :
n = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 396.426
N = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 400.585
Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.
| Dilution en % | Participation et droits de vote en % | |
|---|---|---|
| Avant l'émission des actions nouvelles | - | 1,00 % |
| Après l'émission des actions nouvelles | -1,04 % | 0,99 % |
Dès lors, un actionnaire détenant 1% des actions avant l'émission des actions en détiendra 0,99 % après l'émission des actions nouvelles.
A la date du présent rapport, la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels des trente (30) derniers jours calendrier (c'est-à-dire du 23 mai au 22 juin 2023), s'élève à 369,30 €, ce qui est 2,39% au-dessus du Prix d'Emission. Sur cette base, le Conseil estime que la méthode utilisée pour déterminer le Prix d'Emission des Actions Nouvelles n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 a autorisé le Conseil à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-trois millions sept cent quarante-quatre mille sept cents euros (23.744.700 €), aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.
Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 c'est-à-dire à partir du 22 juin 2023.
Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, le conseil peut décider d'augmenter le capital tant par un apport en numéraire ou en nature, que par incorporations de réserves, de bénéfices reportés ou de prime d'émission, avec ou sans création de parts sociales nouvelles.
Enfin, dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actions nouvelles dans l'intérêt social, soit purement et simplement, soit en faveur des membres du personnel de la société et des filiales de celle-ci, soit même en faveur d'une ou plusieurs autres personnes déterminées, en respectant les conditions fixées par la loi.
Par cette autorisation, le conseil est investi des pouvoirs de faire constater, par acte notarié, les augmentations de capital auxquelles il procède par cette voie, et les modifications statutaires qui en résultent. Ces pouvoirs peuvent être substitués.
Jusqu'à présent, le Conseil n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé octroyé en date du 30 mai 2023. Par conséquent, en vertu de cette autorisation, le Conseil est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de 23.744.700 €.
Après l'Apport en Nature décrit dans le présent rapport s'élevant à 1.500.000 €, le montant disponible du capital autorisé sera de 22.244.700 €.
Cette opération permet de maintenir les Vendeurs du groupe Ourth'Invest impliqué dans l'activité et les résultats de la Société. Cette opération permet également de limiter l'utilisation de la trésorerie de la Société pour financer l'acquisition, tout en renforçant ses fonds propres.
Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.
Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.
Pour le Conseil,
Fait à Ans le 28 juin 2023,
G4 Finance SA Consiges SA Moury Finance SA Administrateur Administrateur Administrateur Représentée par Représentée par Représentée par G-O MOURY M MIKOLAJCZAK N THUNUS
VF Consult SRL Administrateur Représentée par G.HÜBNER F.BELFROID F LEMMENS Administrateur Administrateur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.