AGM Information • Apr 20, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De ondergetekende:
| Adres : | Naam en voornaam : ………………………………………………………………. …………………………………………………………………………… |
|---|---|
| …………………………………………………………………………… | |
| …………………………………………………………………………… | |
| Rechtspersoon : | |
| Naam : | ……………………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel : ……………………………………………………………… | |
| …………………………………………………………………………… |
Eigenaar van …………………………………………………………………………………… (………………………) aandelen van de commanditaire vennootschap op aandelen "MONTEA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde, en met BTW-nr. BE 0417 186 211.
Geeft hierbij een bijzondere volmacht aan :
……………………………………………………………………………………………………...……… ……………………………………………………………………………………………………...……… …… ……………………………………………………………………………………………………………….. .
Om in zijn/haar naam aanwezig te zijn op de buitengewone algemene vergadering van de Comm. VA MONTEA op 17 mei 2010, om 9u30, op de maatschappelijke zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, teneinde te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 1 (naam) van de statuten om (i) er te vermelden dat de vennootschap, een vennootschap naar Belgisch recht is en dat de naam onmiddellijk wordt gevolgd door en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten de vermelding "Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Vastgoedbevak naar Belgisch recht", (ii) er te vermelden dat de vennootschap een openbare instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming is en (iii) te bepalen dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de 'Wet' genoemd) en aan de koninklijke besluiten tot uitvoering van deze wet en van toepassing op de instellingen voor collectieve belegging in de categorieën van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, 1ste lid, 5° van de Wet (vastgoed). De Wet en haar koninklijke besluiten worden hierna gezamenlijk de 'vastgoedbevak wetgeving' genoemd.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 3 (zetel) van de statuten om (i) de term "zaakvoerder" te vervangen door de term "statutaire zaakvoerder" en (ii) de bevoegdheid inzake zetelverplaatsing bij abnormale omstandigheden te schrappen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 (doel) van de statuten om (i) er de definitie van 'vastgoed' in op te nemen zoals die definitie voorkomt in artikel 2, 20° van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het 'vastgoedbevak-KB' genoemd), (ii) aan te vullen dat de vennootschap binnen de grenzen van het beleggingsbeleid één of meer onroerende goederen met koopoptie in leasing mag geven, evenwel slechts als bijkomende activiteit behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, (iii) te bepalen dat de vennootschap ten bijkomende of tijdelijke titel mag beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen middelen mag bezitten, (iv) te bepalen dat de vennootschap afdekkingsinstrumenten mag kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken, (v) aan te vullen dat de vennootschap zekerheden mag stellen of garanties mag geven ten gunste van een dochteronderneming.
In overeenstemming met artikel 20 van de Wet vereist de in het voorgaande lid voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel niet de toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 8 (aard van de aandelen) van de statuten om (i) te bepalen dat alle aandelen op naam, in gedematerialiseerde vorm of – zolang de wet dit toelaat – aan toonder zijn, (ii) te bepalen dat de aandelen steeds op naam zullen zijn in de gevallen vereist door de wet en (iii) te bepalen dat de aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en dat de eigendom van de aandelen uitsluitend blijkt uit de inschrijving in het aandelenregister.
Voorstel tot vervanging van het huidige artikel 9 door inlassing van een nieuw artikel 8 (verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen) in de statuten om te bepalen dat de vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, haar eigen aandelen kan verwerven, vervreemden (ter beurze of buiten de beurs) of in pand nemen onder de voorwaarden voorzien door de Wet.
Voorstel tot vervanging van het huidige artikel 10 door inlassing van een nieuw artikel 9. Inlassing van een nieuw punt 9.1 (Kapitaalverhoging) om (i) te bepalen dat iedere kapitaalverhoging moet worden verricht in overeenstemming met artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van vennootschappen evenals de vastgoedbevak wetgeving, (ii) te voorzien dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd kan worden door een beslissing van de algemene vergadering of door beslissing van de statutaire zaakvoerder binnen het kader van het toegestaan kapitaal, (iii) te bepalen dat het voor de vennootschap verboden is rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar eigen kapitaal, (iv) te bepalen dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, (v) de voorwaarden en het toepassingsgebied van dat onherleidbaar toewijzingsrecht te bepalen, (vi) te bepalen dat de kapitaalverhogingen door inbreng in natura onderworpen zijn aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen evenals de voorwaarden op te sommen overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, (vii) te bepalen dat deze bijkomende voorwaarden niet van toepassing zijn bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, (viii) te voorzien dat indien de algemene vergadering besluit om de betaling van een uitgiftepremie te vragen deze op een onbeschikbare reserverekening dient te worden geboekt en dat deze uitgiftepremie in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken.
Inlassing van een nieuw punt 9.2 (Kapitaalvermindering) om te bepalen dat een vermindering van het geplaatst kapitaal slechts kan plaatsvinden indien de aandeelhouders zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
Inlassing van een nieuw punt 9.3 (Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen) om te bepalen dat overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, de bijkomende voorwaarden bij inbreng in natura mutatis mutandis van toepassing zijn op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
Inlassing van een nieuw punt 9.4 (Kapitaalverhoging van een institutionele vastgoedbevak dochtervennootschap) om (i) te bepalen dat overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving, bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak dochtervennootschap tegen een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, de statutaire zaakvoerder een verslag opstelt waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap, (ii) te voorzien dat dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en – methodes door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag worden toegelicht, (iii) de voorwaarden inzake het punt (b) te specifiëren, (iv) te bepalen dat indien de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is het disagio enkel berekend wordt op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert en (v) te bepalen dat dit punt niet van toepassing is op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de vennootschap.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 11 (uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten) in de statuten om (i) te bepalen dat de aandelen ondeelbaar zijn en dat de vennootschap slechts één eigenaar per effect erkent, (ii) te bepalen dat indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 12 (andere effecten) in de statuten om de vennootschap toe te laten effecten zoals bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uit te geven, met uitzondering van de winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de specifieke regels waarin de vastgoedbevak wetgeving en de statuten voorzien.
Voorstel tot gedeeltelijke schrapping en wijziging van het huidige artikel 12 door inlassing van een nieuw artikel 14 (notering en transparantiemelding) in de statuten met de volgende tekst:
"ARTIKEL 14. NOTERING EN TRANSPARANTIEMELDING
De aandelen van de vennootschap moeten toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt overeenkomstig de vastgoedbevak wetgeving.
Iedere aandeelhouder is verplicht kennis te geven aan de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" van het houden van stemverlenende effecten, stemrechten of met stemrechtverlenende effecten gelijkgestelde financiële instrumenten overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
De quota waarvan de drempeloverschrijdingen verplichten tot een kennisgeving voor de toepassing van de wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden vastgelegd op 3, %, 5 % en de veelvouden van 5 %.
Behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, kan op de algemene vergadering niemand deelnemen voor meer stemrechten dan diegene verbonden aan aandelen waarvoor hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven van zijn bezit."
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 13 door inlassing van een nieuw punt 15.2 om (i) te bepalen dat de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder op een zodanige wijze moet zijn samengesteld dat MONTEA autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd, (ii) te voorzien dat de statuten van de statutaire zaakvoerder tevens bepalen dat deze raad van bestuur ten minste drie onafhankelijke leden telt in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen waarbij de criteria worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijke lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf bestuurder van MONTEA zou zijn, (iii) te bepalen dat de leden van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring moeten bezitten en (iv) te bepalen dat de effectieve leiding van MONTEA moet worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 13, punt 4, door de termijn voor het samenkomen van een algemene vergadering in de specifieke gevallen voorzien in het artikel met één maand te verlengen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 14 door inlassing van een nieuw artikel 16 (bezoldiging) in de statuten met de volgende tekst:
"ARTIKEL 16. BEZOLDIGING
De statutaire zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen. Deze bezoldiging telt twee gedeelten: één vast gedeelte en één variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van Montea Comm. VA. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan VIJFTIENDUIZEND (15.000) EURO bedragen.
Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van Montea Comm. VA, met uitsluiting van alle schommelingen van de rëele waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.
Bovendien kan in overeenstemming met de vastgoedbevak wetgeving de vergoeding van de satutaire zaakvoerder niet worden toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De statutaire zaakvoerder heeft ook recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn."
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 15 door de titel van het artikel te wijzigen (bevoegdheden) en de verwijzingen naar de benoeming van de bewaarder en de deskundigen te schrappen.
Voorstel tot wijziging en samenvoeging van de huidige artikelen 16 en 17 door inlassing van een nieuw artikel 18 (vertegenwoordiging van de vennootschap) in de statuten om (i) te bepalen dat de vennootschap in al haar handelingen, in en buiten rechte, met inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de statutaire zaakvoerder, (ii) te bepalen dat voor elke daad van beschikking met betrekking tot een vastgoed, de vennootschap zal moeten worden vertegenwoordigd door de permanente vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en ten minste één bestuurder van de zaakvoerder samen optredend, (iii) te voorzien dat voornoemde regel niet van toepassing is wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en 2.500.000 EUR en (iv) te bepalen dat de vennootschap geldig is verbonden door bijzondere gevolmachtigden handelend binnen het kader van hun verleende opdracht.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 19 (bijzondere gevolmachtigden) in de statuten om de eerste zin van de tweede alinea inzake bijzondere volmachten uit artikel 17 van de statuten op te nemen in een afzonderlijk nieuw artikel 19.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 19 om (i) te bepalen dat de commissarissen de taken die hen toevertrouwd worden door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving uitoefenen en (ii) te voorzien dat de commissarissen goedgekeurd moeten worden door de Autoriteit Financiële Diensten en Markten.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 20 om (i) te bepalen dat buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden telkens de aandeelhouders die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen en (ii) te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen op de agenda van de algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen, ten laatste ontvangen door de vennootschap op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering.
De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van het huidige artikel 20 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van de huidige artikel 22 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
"ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING
25.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
25.2. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
25.3. De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het emailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering,
25.4. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
25.5. De commissaris(sen) woont(wonen) de algemene vergadering bij wanneer de algemene vergadering te beraadslagen heeft op grond van een verslag dat door hem/hen werd opgemaakt."
De in het voorgaande lid voorgestelde wijzigingen van de huidige artikelen 23 en 24 van de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
De in het voorgaande lid voorgestelde inlassing van een nieuw artikel 26 in de statuten zal op
1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
De in het voorgaande lid voorgestelde inlassing van een nieuw artikel 27 in de statuten zal op 1 januari 2012 in werking treden of op iedere latere datum waarop de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in werking zal treden.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 26 om (i) te bepalen dat de statutaire zaakvoerder antwoord geeft op de vragen die hem tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de statutaire zaakvoerder zich hebben verbonden, en (ii) om te bepalen dat van zodra de oproeping tot een algemene vergadering is gepubliceerd de aandeelhouders schriftelijk vragen kunnen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 27 om (i) te bepalen dat elk aandeel recht geeft op één stem onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen waar het stemrecht geschorst is, (ii) te voorzien dat de houders van obligaties en warrants de algemene vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem en (iii) punt 2 van het artikel te schrappen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 28 om (i) het artikel te herbenoemen (beraadslaging) en twee ondertitels te voorzien en (ii) punt 3 van het artikel te schrappen.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 32 (notulen) in de statuten om de bepalingen inzake de ondertekening van de notulen en inzake afschriften of uitreksels in rechte op te nemen.
Voorstel tot inlassing van een hoofdstuk VI (boekjaar – jaarrekening – jaarverslag) in de statuten.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 29 om (i) de verwijzing naar de eerste boekjaar te schrappen, (ii) de verwijzingen naar de oude regelgeving te schrappen en (iii) de verwijzing naar de kwijting te schrappen.
Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 30 (bestemming van de winst) door de volgende tekst:
"ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST
De vennootschap moet jaarlijks aan haar aandeelhouders, mits inachtneming van de beperkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en de vastgoedbevak wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimum bedrag is opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving."
"ARTIKEL 35. INTERIMDIVIDEND
De statutaire zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren en de betalingsdatum ervan vaststellen."
"ARTIKEL 36. BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van dividenden waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door statutaire zaakvoerder.
Elke uitkering van dividenden of interim-dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn."
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 37 (financiële dienst) in de statuten betreffende de aanwijzing door de statutaire zaakvoerder van een instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving.
Voorstel tot inlassing van een nieuw artikel 38 (terbeschikkingstelling van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag) in de statuten betreffende de inhoud van de jaar- en halfjaarverslagen van de vennootschap en hun terbeschikkingstelling.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 32 ten einde het conform te maken met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake bevestiging van de benoeming van de vereffenaar door de rechtbank van koophandel en inzake de bevoegdheden, verplichtingen en vergoeding van de vereffenaar.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 33 door te voorzien dat na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, het netto-actief vooreerst wordt aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 34 om te voorzien dat de houders van effecten op naam verplicht zijn de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats, bij ontstentenis waarvan zij geacht worden te wonen op hun laatst gekende woonplaats.
Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 36 (gemeen recht) de volgende tekst:
De bepalingen van onderhavige statuten die strijdig zijn met enige dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of de vastgoedbevak wetgeving worden als niet-geschreven geacht; de nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van onderhavige statuten zal geen impact hebben of de geldigheid van de andere artikelen".
Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 37 (automatische omzetting van bepaalde aandelen in gedematerialiseerde aandelen) van de statuten.
Voorstel om de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die moeten worden genomen met betrekking tot de punten bedoeld in de Titels I, II en III en om diverse vormwijzigingen aan alle artikelen behoudens de artikelen 2, 6, 21, 25 en 35 door te voeren.
De nieuwe statuten van de vennootschap, zoals ze zullen voortvloeien uit de goedkeuring van de besluiten bedoeld in de Titels I, II en III en uit de diverse vormwijzigingen, zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.montea.com. De tekst van deze statuten duidt het geheel van voorgestelde wijzigingen aan ten opzichte van de huidige tekst van de statuten.
De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om alle voorstellen van besluiten zoals bedoeld in Titel I goed te keuren, onder opschortende voorwaarde van hun goedkeuring door de FSMA.
Bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel om de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering van 1 oktober 2006 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 62.000.000 te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van € 108.000.000,- te verhogen en dit overeenkomstig de volgende tekst:
"De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van honderd en acht miljoen euro (108.000.000 EUR).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [17 mei 2011]. Zij is hernieuwbaar.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de statutaire zaakvoerder beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder is de statutaire zaakvoerder gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.
Het is de statutaire zaakvoerder verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten.
Dat recht moet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 9.1 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Indien de statutaire zaakvoerder naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteedt worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen"
"Onverminderd de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder overeenkomstig de vorige alinea's, is de statutaire zaakvoerder gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of '"FSMA"i heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van [17 mei] 2011. In voorkomend geval dient de statutaire zaakvoerder het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea."
De statutaire zaakvoerder nodigt u uit, onder voorwaarde van de voorafgaandelijke goedkeuring door de FSMAii, om de machtiging en statutenwijzigingen zoals voorgesteld bij Titel II goed te keuren.
i Ibidem.
ii Ibidem.
TITEL III – Nieuwe machtiging aan de statutaire zaakvoerder om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden.
Voorstel onderworpen aan een stemming van minstens vier/vijfden van de uitgebrachte stemmen, tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 november 2008 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, overeenkomstig de volgende machtiging op te nemen in een nieuw artikel 8 in de statuten:
"8.2. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen kan verwerven, in pand nemen en vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 en kan door de algemene vergadering verlengd worden met eenzelfde termijn.
8.3. De statutaire zaakvoerder is gemachtigd voor rekening van de vennootschap om voor een periode van vijf (5) jaar na de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011, haar eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) zonder dat de vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten.
8.4. Deze voorwaarden en grenzen gelden eveneens voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook op deze verworven door personen die optreden in naam maar voor rekening van de dochtervennootschap."
De statutaire zaakvoerder nodigt U uit, onder voorwaarde van de voorafgaandelijke goedkeuring door de FSMAiii, om deze machtiging en de statutenwijziging bedoeld bij Titel III goed te keuren.
Voorstel om aan de statutaire zaakvoerder, alle uitvoeringsbevoegdheden te verlenen; aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van de statuten in overeenstemming met de beslissingen van de vergadering; aan elke derde, alle machten te verlenen met het oog op de eventuele wijziging van alle inschrijvingen van de vennootschap bij alle openbare of private administraties.
De statutaire zaakvoerder nodigt U uit dit laatste voorstel goed te keuren.
Om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de aandeelhouders zich te schikken naar artikel 23 van de statuten van Montea met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, alsook naar artikel 536, alinea 2, juncto artikel 657 W. Venn.
Voor de houders van aandelen op naam: zij dienen, per gewone brief te richten aan de maatschappelijke zetel van Montea, uiterlijk op 22 mei 2010, hun voornemen kenbaar te maken om deze buitengewone algemene vergadering bij te wonen.
Voor de houders van gedrukte aandelen aan toonder: zij dienen, uiterlijk op 10 mei 2011, hun aandelen te deponeren op de maatschappelijke zetel van Montea.
Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: zij dienen, uiterlijk op 10 mei 2011, een attest van de erkende rekeninghouder voor te leggen op de maatschappelijke zetel van Montea,
iii Ibidem.
waarbij de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Iedere aandeelhouder heeft het recht per brief te stemmen door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden: "ja", "neen" of "onthouding".
Formulieren voor stemming per brief kan u vinden op de website van Montea (www.montea.com) alsook op de maatschappelijke zetel van Montea. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten de maatschappelijke zetel van Montea bereiken uiterlijk op 10 mei 2011.
Iedere aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per post of telefax gegeven zijn. De volmachten dienen neergelegd te worden op het bureau van de vergadering. Volmachtformulieren kan u vinden op de website van Montea (www.montea.com) alsook op de maatschappelijke zetel van Montea.
Het toelaten tot de buitengewone algemene vergadering zal gebeuren door het voorleggen van de identiteitskaart of van het paspoort door de aandeelhouders of door de volmachtdragers.
Ik ondergetekende geef hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de jaarvergadering van de Comm. VA 'MONTEA' als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten :
| ja | neen | onthouding | |
|---|---|---|---|
| 1. Voorstel tot eerste besluit: "De buitengewone algemene vergade-ring besluit volgende wijzigingen aan de statuten aan te brengen: |
|||
| TITEL I – Herziening van de statuten |
|||
| Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 1 Voorstel tot wijziging van het |
|||
| huidige artikel 3 | |||
| Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 4 |
|||
| Voorstel tot wijziging van het huidige artikel 8 |
|||
| Voorstel tot vervanging van het huidige artikel 9 |
|||
| Voorstel tot vervanging van het huidige artikel 10 |
|||
| Voorstel tot inlassing van een nieuw punt 9.4 |
|||
| Voorstel tot inlassing van een |
| nieuw artikel 11 | |
|---|---|
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 12 | |
| Voorstel tot gedeeltelijke |
|
| schrapping en wijziging van het | |
| huidige artikel 12 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 13 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 13, punt 4, Voorstel tot wijziging van het |
|
| huidige artikel 14 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 15 | |
| Voorstel tot wijziging en |
|
| samenvoeging van de huidige | |
| artikelen 16 en 17 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 19 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 19 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 20 | |
| Voorstel tot samenvoegen en |
|
| wijzigen van de huidige artikelen | |
| 23 en 24 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 26 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 27 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 26 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 27 Voorstel tot wijziging van het |
|
| huidige artikel 28 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 32 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| hoofdstuk VI | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 29 | |
| Voorstel tot vervanging van de | |
| tekst van het huidige artikel 30 | |
| Voorstel tot vervanging van de | |
| tekst van het huidige artikel 31 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 36 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 37 | |
| Voorstel tot inlassing van een | |
| nieuw artikel 38 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 32 Voorstel tot wijziging van het |
|
| huidige artikel 33 | |
| Voorstel tot wijziging van het | |
| huidige artikel 34 Voorstel tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 36 Voorstel tot schrapping van het huidige artikel 37 Voorstel om de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die moeten worden genomen met betrekking |
||
|---|---|---|
| tot de punten bedoeld in de Titels I, II en III en om diverse vormwijzigingen aan alle artikelen behoudens de artikelen 2, 6, 21, 25 en 35 door te voeren |
||
| 2. Voorstel tot tweede besluit: "De buitengewone algemene vergade-ring besluit volgende wijzigingen aan de statuten aan te brengen: |
||
| TITEL II – Toegestaan kapitaal. | ||
| Voorstel om de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering van 1 oktober 2006 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 62.000.000 te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van € 108.000.000,- te verhogen |
||
| Voorstel overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, tot vervanging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 1 oktober 2006 om over te gaan tot een of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 |
| van voormeld Wetboek, door een nieuwe machtiging van drie jaar, en te dien einde tot vervanging van de tekst van het huidige artikel 6 van de statuten Voorstel om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de voorstellen bedoeld bij punten 2 en 3 van Titel II. |
||
|---|---|---|
| 3. Voorstel tot derde besluit: | ||
| TITEL III – Nieuwe machtiging aan de statutaire zaakvoerder om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden. |
||
| Voorstel onderworpen aan een stemming van minstens vier/vijfden van de uitgebrachte stemmen, tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergade-ring van 17 november 2008 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, overeenkomstig de volgende machtiging op te nemen in een nieuw artikel 8 in de statuten: |
||
| 4. Voorstel tot vierde besluit: | ||
| TITEL IV – Uitvoeringsbevoegd heden |
||
| "Voorstel om aan de statutaire zaakvoerder, alle uitvoerings bevoegdheden te verlenen; aan de instrumenterende notaris, alle machten te verlenen tot coördinatie van de statuten in overeenstemming met de beslissingen van de vergadering; aan elke derde, alle machten te verlenen met het oog op de eventuele wijziging van alle inschrijvingen van de vennoot schap bij alle openbare of private administraties. |
Ik ondergetekende bevestig hierbij dat ik kennis heb van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van mijnentwege zal stemmen.
De volmachtdrager kan in het bijzonder:
Ten dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, registers verlijden en ondertekenen, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen al het nodige doen.
Gegeven te ………………… op …………………………….
(handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht")
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.