Montea N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2011

MONTEA COMM.VA

Vastgoedbevak naar Belgisch recht

Industrielaan 27, 9320 Erembodegem BTW BE 0417.186.211 RPR Dendermonde

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "Montea", met maatschappelijke zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Dendermonde onder het nummer 0417.186.211 (hierna "de Vennootschap") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 oktober 2006 werd de bevoegdheid toegekend aan de statutaire zaakvoerder om het kapitaal, eenmalig of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum 62.000.000,00 EUR, hetgeen gepubliceerd werd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 december 2006. Deze machtiging is dus in principe geldig tot 5 december 2011.

Het onderhavig verslag heeft betrekking op het voorstel tot vernieuwing van de bevoegdheden van de zaakvoerder tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal ten gevolge o. a. van de inwerkingtreding van het nieuw koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de statutaire zaakvoerder van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken, en op de doeleinden waarvoor de statutaire zaakvoerder deze bevoegdheden kan gebruiken.

2. HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEINDEN WAARVOOR HET TOEGESTAAN KAPITAAL KAN WORDEN AANGEWEND

De statutaire zaakvoerder stelt de algemene vergadering van aandeelhouders dd 17 mei 2011 (en, in voorkomend geval, aan een tweede algemene vergadering die zal moeten plaatsvinden indien het quorum niet behaald is) voor om zijn bevoegden in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, te hernieuwen voor een maximum bedrag van honderd en

acht miljoen EUR (108,000,000 EUR) voor een termijn van vijf (5) jaar en het saldo van het nog beschikbare toegestaan kapitaal dat werd toegekend door de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 juli 2010 nietig te verklaren; met dien verstaande dat beide voorstellen tegelijkertijd in werking zullen treden vanaf hun publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De machtiging welke aan de statutaire zaakvoerder wordt gegeven door de algemene vergadering heeft o.m. tot doel de statutaire zaakvoerder toe te laten in te spelen op de snelle evolutie van de kapitaalmarkten, de interestypeten, de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap, evenals andere economische factoren ten einde op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals het structureren van overnames, splitsingen of fusies, de uitvoering van nieuwe o.m. financieringsrondes, het reageren op opportuniteiten en alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura, enz.) te verwezenlijken welke de uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap, al dan niet in verschillende tranches, vereisen. De financiële middelen die aldus ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, dienen haar met name toe te laten haar financiële situatie te verstevigen.

Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht, binnen de perken van de toepasselijke wetgeving. De vennootschap mag echter geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgeven.

Verder biedt de techniek van het toegestaan kapitaal de statutaire zaakvoerder een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, nodig voor een optimaal bestuur van de Vennootschap en een verdere ontwikkeling van haar activiteiten en haar actiemiddelen evenals een verdere ontplooiing van haar activiteiten. De tijdrovende en uitvoerige procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering kunnen in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit kan mogelijks in het nadeel van de Vennootschap werken.

Bovendien is het perfect denkbaar dat omwille van het dringend karakter of andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het vennootschapsbelang beter behartigt dan de lange oproeping voor een buitengewone algemene vergadering.

De hernieuwing van de machtiging staat toe om het bedrag van de machtiging aan te passen aan de recente evolutie van het maatschappelijk kapitaal. Bovendien, beoogt de hernieuwing zich aan te passen aan de bepalingen voorzien door het nieuw koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "KB"). Dit nieuw KB laat een vastgoedbevak zoals de Vennootschap toe om, onder andere, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten en in dit kader aan de toepasselijke voorwaarden is voldaan.

Ter gelegenheid van de hernieuwing van deze machtiging, wordt het derhalve toegestaan aan de statutaire zaakvoerder om het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar

dochtervennootschappen, voor zover de vastgoedbevak wetgeving dit toestaat en binnen de grenzen van voornoemde wetgeving.

De mogelijkheid tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht, zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, welke de statutaire zaakvoerder wordt geboden, is ingegeven door de wil, desgevallend, te kunnen overgaan tot een plaatsing van een deel van de aandelen uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal bij één of meer investeerders, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap, die hetzij blijk hebben gegeven van een bijzondere interesse in de Vennootschap, hetzij zouden hebben aanvaard in te schrijven op een deel of geheel van de aandelen van de Vennootschap uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal ingevolge een vaste overname, hetzij bereid zouden zijn de stabiliteit van het aandeelhouderschap te waarborgen, hetzij door hun toetreden tot de Vennootschap een meerwaarde aan de Vennootschap geven.

Tenslotte, kan de statutaire zaakvoerder het toegestaan kapitaal eveneens aanwenden ingeval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap om in het belang van de Vennootschap het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of door inbreng in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht en dit overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf het besluit daartoe.

De tekst van de machtiging verzocht door de zaakvoerder luidt als volgt:

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De statutaire zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal voorstellen, in één of meerdere keren, ten belope van honderd en acht miljoen euro euro (108.000.000 EUR).

De machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van [17 mei 2011]. Zij is hernieuwbaar.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de statutaire zaakvoerder beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de statutaire zaakvoerder gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

Het is de statutaire zaakvoerder verder toegestaan om het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders, te beperken of uit te sluiten zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen mits aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten.

Dat recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien door artikel 9.1 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de vastgoedbevak wetgeving en artikel 9.1 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder overeenkomstig de vorige alinea's, is de statutaire zaakvoerder gemachtigd het geplaatst kapitaal, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, mits inachtneming van de voorwaarden

bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit Financiële Diensten en Markten of "FSMA" heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van [17 mei] 2011. In voorkomend geval dient de statutaire zaakvoerder het onherleidbaar toewijzingsrecht voorzien door de vastgoedbevak wetgeving na te leven. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van voornoemde machtiging, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.

Indien de statutaire zaakvoerder naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."

3. CONCLUSIE

De zaakvoerder stelt de algemene vergadering van aandeelhouders bijgevolg voor om een het toegestaan kapitaal te hernieuwen volgens de modaliteiten uiteengezet in het onderhavig verslag.

$ln\log$ Opgesteld te Erembodegem op . in 2 exemplaren.

Montea Management NV. Statutair zaakvoerder, De heer Jo De Wolf, Vaste vertegenwoordiger